Xinfengming Group Co.,Ltd — Governance Information 2021

Mar 22, 2021

新凤鸣集团股份有限公司 对外担保管理制度

第一条 为完善新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理 结构，规范公司对外担保行为，维护公司及股东利益，依据《中华人民共和国公 司法》等相关法律法规及本公司章程，特制定本制度。

第二条 本制度所述的对外担保，是指公司为他人提供的担保。

第三条 公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准，未经公司股东 大会或者董事会决议通过，董事、总经理及其它管理人员不得擅自代表公司签订 担保合同或出具担保法律文件。

公司董事、总经理及其它管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同或出 具担保法律文件，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

第四条 公司为他人担保，应当订立书面合同。担保合同及出具的担保法律 文件应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财 务部门。

• 第五条 公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前)，

• 应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 公司应向被担保企业索取以下资料：

• 1、企业的基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、税务登记证、公司

• 章程等；

• 2、被担保方近三年的资产负债表、利润及利润分配表和现金流量表；

• 3、未来一年财务预测；

• 4、主合同及与主合同有关的文件资料；

• 5、公司高级管理人员简介；

• 6、银行信用；

• 7、对外担保明细表、资产抵押/质押明细表；

• 8、投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。

• 9、反担保方案和基本资料；

• 10、不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

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11、公司认为需要提供的其他资料。

第六条 公司对外提供担保后，应跟踪了解被担保人的债务偿还情况，当出 现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清 算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司管理层应及时报告董事会。

第七条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具 有实际承担能力。

第八条 单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%（含等于10％的 情形）的担保，由公司董事会审议批准。

由董事会审批的对外担保，除经全体董事过半数审议同意外，还必须经出 席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表 决。

第九条 下述对外担保事项，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保；

• （三）公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）公司在连续十二个月内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的30%的担保；

• （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

• 计净资产的50％且绝对金额超过5000 万元以上；

• （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

• （八）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保的情形。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。

上述第五种情形，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。

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第十一条 公司应遵从有关法律、法规、中国证券监督管理委员会、上海证 券交易所的有关规则以及公司章程的规定，履行对外担保的信息披露义务。

第十二条 本制度指导并约束涉及公司对外担保的事宜，且自股东大会审议 通过之日起，应视作对公司股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规 则的有效补充，并对涉及对外担保事项的决策优先适用。

第十三条 本制度接受国家法律、法规、中国证券监督管理委员会或其授权 机构公布的规范性文件、上海证券交易所的有关规则以及本公司章程的约束，若 有冲突，应予及时调整。本制度未列明之事项，以公司章程为准。

第十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，由公司董事会负责解 释。

新凤鸣集团股份有限公司 2021 年 3 月 22 日

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