Xinfengming Group Co.,Ltd — Governance Information 2021

Mar 22, 2021

新凤鸣集团股份有限公司 内幕信息知情人管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范新凤鸣集团股份有限公司（下称“公司”）的内幕信息管 理， 维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的权益，防范内幕信息知情人 滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》《上 市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法 规和本公司章程的有关规定，制定本制度。

第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。

第三条 董事会办公室是董事会的常设综合办事机构，董事会办公室具体负 责公司内幕信息管理的日常工作。董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人。

第四条 监事会对本制度的实施情况进行监督。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围

第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司的经营、财 务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司 尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上公开披露。

第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一） 公司股东大会决议、董事会决议、监事会决议；

（二） 公司定期财务会计报告、主要会计数据和主要财务指标； （三） 公司重大交易事项，包括但不限于：

1

1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产

的 10% 以上，且绝对金额超过人民币1,000 万元；

• 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

• 绝对金额超过人民币100 万元；

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000 万 元；

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100 万元。上述指标涉 及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（四） 公司重大关联交易事项，包括但不限于：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易（公司提供 担保除外）；

2、公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一年经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；

3、公司为关联人提供的任何担保。

（五） 公司重大风险事项，包括但不限于：

• 1、公司发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、公司发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

• 3、公司可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

• 4、计提大额资产减值准备；

• 5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• 6、公司预计出现资不抵债的情形(一般指净资产为负值)；

• 7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足

额坏账准备；

• 8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

2

• 9、主要或者全部业务陷入停顿；

• 10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政处罚、刑事处

• 罚；

11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取 强制措施及出现其他无法履行职责的情况；

• 12、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

• （六） 其他可能对公司股票及衍生产品交易价格有较大影响的重要事项，

• 包括但不限于：

1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公 地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的还应当将新的公司章程在指定网站 上披露；

• 2、经营方针和经营范围发生重大变化；

• 3、变更会计政策或者会计估计；

• 4、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关

决议；

5、中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换 公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；

• 6、大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更；

• 7、董事长、总裁、独立董事或者三分之一以上的董事提出辞职或者发生变

• 动；

• 8、生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购价

• 格和方式发生重大变化等) ；

• 9、公司发生重大安全生产事故；

• 10、 订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；

• 11、 新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

• 12、 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

• 13、 法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

• 14、 任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者

• 设定信托；

3

15、 获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能 对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

16、 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司 股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的；

17、 上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

• （七）证券交易所和证券监管机构规定的其他情形。

第七条 本制度所指的内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股份，或者 在公司中担任董事、监事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位、职 业地位及中介服务原因，或者作为公司职员能够接触或者获取内幕信息，由公司 作为内幕信息知情人进行管理的机构或人员。包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员， 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息 的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、 监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登 记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易 进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章 内幕信息保密和管理

4

第八条 公司内幕信息知情人员对内幕信息负有保密义务，在内幕信息公开 前，不得以任何形式对外泄露、报道和传送，不得利用内幕信息买卖公司股票及 其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。

公司在必要时可以采取签订保密协议（见附件二）、禁止内幕交易告知书（见 附件三）等方式将其保密义务、违反保密规定的责任告知相关人员。

第九条 公司内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将 该信息的知情者控制在最小范围内。

第十条 公司各部门、子（分）公司涉及内幕信息时，应严格执行本制度， 内幕信息发生时，内幕信息所在部门、子（分）公司负责人应第一时间向公司董 事会秘书报告内幕信息相关情况，并配合董事会秘书完成内幕信息知情人登记及 内幕信息披露工作。

第十一条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生 重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传 并使公司股票价格产生异动，公司应当及时向控股股东或实际人查询，必要时予 以澄清。公司控股股东及实际控制人应予配合。

第十二条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥 用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内 幕信息。

第十三条 公司向控股股东、实际控制人或者其他内幕信息知情人员提供未 公开信息的，应按照公司《信息披露管理制度》规定的程序进行报送，并确认已 经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

第十四条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情 人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

5

第十五条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息工作的证券、财务、文秘 等岗位的相关人员，在有利于内幕信息保密和方便工作的前提下，应具备独立的 办公场所和专用的办公设备。

第四章 内幕信息知情人的登记备案

第十六条 公司应根据监管机构的要求填写公司内幕信息知情人档案（必备 项目见附件一），如实、完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合 同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名 单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并于内幕信息 公开披露后五个工作日内，向中国证监会浙江监管局备案。

公司董事会应当按照本规定以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送 内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为 主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。 董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确 认意见。

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第十七条 内幕信息知情人登记备案采取一次性报备和一事一报两种备案方 式：

一次性报备指按照相关法律法规政策要求需经常性向相关部门报送信息的， 在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项， 在同一张表格中登记相关部门的名称，并持续登记报送信息的时间。一次性报备 方式适用情形和对象包括但不限于：

1、公司董事、监事、高级管理人员。该类人员作为公司固定内幕信息知情 人采取一次性报备方式登记备案；

2、参与公司定期报告的编制、审议、传递过程的相关人员；

3、公司在信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理 部门报送信息，且在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下。

6

除上述固定内幕信息知情人外，其他相关内幕信息知情人按照一事一报的方 式登记备案。

第十八条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人 档案》，并于 2 个交易日内交董事会秘书备案。未及时填报的或填报不完整的， 董事会秘书有权要求内幕信息知情人于规定时间内填报或补充。

第十九条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息事项、 内幕信息知情人的姓名、身份证件号码、所在单位、与公司的关系、获取信息的 时间等。

第二十条 符合下列情况的，有关单位或个人应当填写内幕信息知情人档案， 并将内幕信息知情人资料分阶段送达相关公司，但完整的内幕信息知情人档案的 送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定 要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

1、公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项， 以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时；

2、证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托业务，该受 托事项对公司股价有重大影响的；

3、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响 事项的其他发起方。

公司应当做好知悉范围内的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并 做好本条上述各方内幕信息知情人档案的汇总。

第二十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆 上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响 的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进 程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决 策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人

7

员在重大事项进程备忘录上签名确认，并在内幕信息依法公开披露后及时将内幕 信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所和浙江证监局。

公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备 忘录。

第二十二条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备 案工作，及时提供公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情 况。

第二十三条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股 票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕 信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司进行核实并依据本制度对相关 人员进行责任追究，并在2 个工作日内将有关情况及处理结果报送浙江证监局和 上海证券交易所。

第二十四条 内幕信息知情人备案材料由董事会秘书办公室统一保管，保管 期限为10 年。

第五章 监督管理责任追究措施

第二十五条 对内幕信息知情人利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利 用内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查和作出处罚决定，并将自查和 处罚结果报送浙江证监局和上海证券交易所备案。

第二十六条 本公司内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职 导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人进行警 告、通报批评、 降职、撤职、辞退等相应的处罚，并保留向其索赔的权利。

第二十七条 作为公司内幕信息知情人的外部单位或个人，若擅自披露公司 信息， 给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

8

第二十八条 对于有关单位或个人未按照本规定的要求报送内幕信息知情人 资料、 重大事项进程备忘录等资料，或提供的资料有虚假、重大遗漏和重大错 误，或拒不配合公司进行内幕信息知情人登记的，本公司依照有关规定报告浙江 证监局。

第二十九条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司 造成重大损失，构成犯罪的，公司将移交司法机关处理。

第六章附则

第三十条 本制度由董事会负责解释。

第三十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效。

第三十二条 本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、 《上市公司信息披露管理办法》、《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人 行为指引》、 《公司章程》以及公司《信息披露管理制度》等有关规定执行。

新凤鸣集团股份有限公司

董事会

2021 年3 月22 日

9

附件一： 新凤鸣集团股份有限公司内幕信息知情人登记表

内幕信息事项（注1）	内幕信息事项（注1）
序号	内幕信息知情 人姓名	身份证 号码	知悉内 幕信息 时间	知悉内幕 信息地点	知悉内幕 信息方式	内幕信息 内容	内幕信息 所处阶段	与公司的 关系	证券账户
					注2	注3	注4

公司简称： 公司代码： 法定代表人签名： 公司盖章：

10

• 注：1 内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知

• 情人档案应分别记录。

• 2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

11

附件二：

保密协议

本协议由以下当事方于 年 月 日签署： 甲方：新凤鸣集团股份有限公司 乙方：

鉴于：（1）双方拟进行项目合作，并正就该合作进行谈判和接触，以下称" 重大事项"；（2）双方在此过程中，甲方会向乙方提供"未公开重大信息"（定义 见下文），供乙方对项目评估及是否决定进行上述合作时使用；（3）甲方认为有 必要对上述事项和信息进行保密，经双方友好协商，达成如下协议：

1、双方承诺不对双方以外的第三人泄漏本重大事项，直至甲方披露后。包 括谈判和接洽的时间、地点、参与人、内容、进程、成果等。双方应加强内部管 理，确保因岗位职责需要而接触到未公开重大信息的人员知悉并遵守本协议。

2、本协议中所述之“未公开重大信息”系指本协议双方就项目合作进行商 务谈判过程中，由甲方通过书面形式或口头形式向乙方提供或披露的与项目及双 方拟就项目进行合作有关的不为公众所知晓并有重大影响的信息及资料，包括双 方拟进行合作的条件及双方就项目进行合作谈判之事实。

3、乙方承诺对甲披露的未公开重大信息，并采取必要的防范措施以防止未 经过甲方许可而被披露给其他不相关的第三方。

4、乙方不得利用本次重大事项及未公开重大信息买卖甲方公开发行的证券， 也不得建议他人买卖甲方公开发行的证券。

5、双方同意并确认，本次重大事项将知悉人员控制在最小范围内，限于双 方的董事、高级管理人员及相关雇员和其为该重大事项合作而聘请的专业顾问， 但在披露时应向此类人员说明项目性质，并另行签订保密协议。

6、双方同意并确认，其只将对方提供的未公开重大信息用于与项目合作有 关之目的。双方同意，乙方可将其从甲方获得的未公开重大信息提供或披露给其 内部与项目有关的董事、管理人员及相关雇员和其为进行项目合作而聘请的专业 顾问，但在披露时应向此类人员说明保密信息的保密性质，并另行签订保密协议。

7、经甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的未公开重大信息的原件及复印 件归还给甲方。

12

• 8、如接受方根据相关法律的要求，不得不披露该未公开重大信息，不应被

• 视为违约。

• 9、若违反本协议，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

10、因执行本协议发生争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成，可

诉诸有管辖权的法院解决。

11、本协议自协议双方签署之日起生效，双方接受双方在本协议项下的保密 义务。

12、本协议未尽事项，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。

13、本协议一式两份，甲乙各执一份。

甲方：新凤鸣集团股份有限公司（公章）

乙方： （公章）

日期： 年 月 日

13

附件三：

新凤鸣集团股份有限公司

禁止内幕交易告知书

致：【】

根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件 的规定，【】为新凤鸣集团股份有限公司（事项）的内幕信息知情人。

根据《证券法》五十三条规定：“证券交易内幕信息的知情人和非法获取内 幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或 者建议他人买卖该证券。

持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然

人、法人、非法人组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。 内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”

根据《刑法》第一百八十条规定：“证券、期货交易内幕信息的知情人员或 者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交 易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出 该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、 暗示他人从事上述交易活动，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处 或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以 下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。

单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接 责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。

内幕信息、知情人员的范围，依照法律、行政法规的规定确定。”

因此，请（单位/个人）严格遵守相关规定和要求，在内幕信息依法披露前， 不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或 者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。

特此告知。

新凤鸣集团股份有限公司

年 月 日

14