Xinfengming Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Oct 7, 2021

股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2021-113 转债代码：113623 转债简称：凤21 转债

新凤鸣集团股份有限公司

关于“凤21 转债”开始转股的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 可转债代码：113623

• 可转债简称：凤21 转债

• 转股价格：16.47 元/股

• 转股期起止日期：2021 年10 月14 日至2027 年4 月7 日

一、可转债发行上市概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新凤鸣集团股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕411 号）核准，新凤鸣集团股份 有限公司（以下简称“公司”）于2021 年4 月8 日公开发行了2,500 万张可转 换公司债券，发行价格为每张100 元，募集资金总额为人民币 2,500,000,000.00 元，期限6 年。

经上海证券交易所自律监管决定书[2021]181 号文同意，公司250,000.00 万元可转换公司债券将于2021 年5 月7 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券 简称“凤21 转债”，债券代码“113623”。

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及《新凤鸣集团股份有限 公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”） 的约定，公司该次发行的“凤21 转债”自可转换公司债券发行结束之日起满六 个月后的第一个交易日，即2021 年10 月14 日起可转换为公司A 股普通股。

二、凤21 转债转股的相关条款

• （一）发行规模：250,000.00 万元；

• （二）票面金额和发行价格：每张面值为人民币100 元，按面值发行；

（三）票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第 四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%；

（四）债券期限：自发行之日起6 年，即自2021 年4 月8 日至2027 年4 月 7 日；

（五）转股期起止日期：2021 年10 月14 日至2027 年4 月7 日止；

（六）转股价格：初始转股价格为人民币16.60 元/股，最新转股价格为人 民币16.47 元/股。如凤21 转债存续期内转股价格根据《募集说明书》约定的 条件发生调整，则按照当时生效的转股价格进行转股。

三、转股申报的有关事项

（一）转股申报程序

1、转股申报应按照上海证券交易所的有关规定，通过上海证券交易所交易 系统以报盘方式进行。

2、持有人可以将自己账户内的“凤21 转债”全部或部分申请转为公司A 股普通股。

3、可转债转股申报单位为手，一手为1,000 元面额，转换成股份的最小单 位为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股时不足 转换1 股的可转债部分，公司将于转股申报日的次一个交易日通过中国证券登 记结算有限责任公司以现金兑付。

4、可转债转股申报方向为卖出，价格为100 元，转股申报一经确认不能撤 单。

5、可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转债余额的申 报，按实际可转债数量(即当日余额)计算转换股份。

（二）转股申报时间

持有人可在转股期内（即2021 年10 月14 日至2027 年4 月7 日）上海证 券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

1、“凤21 转债”停止交易前的可转债停牌时间；

2、公司股票停牌时间；

3、按有关规定，公司申请停止转股的期间。

（三）“凤21 转债”的冻结及注销

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对转股申请确认有效后，将记

减（冻结并注销）“凤21 转债”持有人的转债余额，同时记增“凤21 转债” 持有人相应的股份数额，完成变更登记。

（四）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益

当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报 后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。

（五）转股过程中的相关税费

可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

（六）转股年度利息的归属

“凤21 转债”采用每年付息1 次的付息方式，计息起始日为本可转债发行 首日，即2021 年4 月8 日。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换 成股份的可转债不享受当期及以后计息年度利息。

四、可转债转股价格的调整

（一）初始转股价格和最新转股价格

“凤21 转债”的初始转股价格为人民币16.60 元/股，最新转股价格为人 民币16.47 元/股。

因公司2020 年度权益分派事宜，自2021 年6 月17 日起，“凤21 转债” 转股价格由人民币16.60 元/股调整为人民币16.47 元/股。（详情请见公司于 2021 年6 月10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《新凤鸣 集团股份有限公司关于权益分派引起的公司可转债转股价格调整的公告》）。

（二）转股价格的调整方法及计算公式

在“凤21 转债”的存续期内，当公司发生派送红股、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发 现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最 后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本

率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股 利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调 整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公 司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调 整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有 人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调 整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人 的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原 则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部 门的相关规定来制订。

（三）转股价格向下修正条款

1、修正权限和修正幅度

在“凤21 转债”的存续期间，当公司股票在任意连续30 个交易日中至少 有15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价 和前一个交易日均价之间的较高者。

若在前述30 个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的 情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转 股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上披露股东大会决议公 告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交

易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若 转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应 按修正后的转股价格执行。

五、“凤21 转债”的赎回条款

• （1）到期赎回条款

在“凤21 转债”期满后5 个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值 的112%（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款

转股期内，如果公司A 股股票连续30 个交易日中至少有15 个交易日的收 盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当 期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。若在上述交易日 内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格 和收盘价格计算。

此外，当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转 换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA 为当期应计利息；

B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 面总金额；

i 为可转换公司债券当年票面利率；

t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

六、“凤21 转债”的回售条款

• （1）有条件回售条款

在“凤21 转债”最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30 个交易 日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有 的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若 在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向 下修正的情况，则上述“连续30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个 交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有 人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行 使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次“凤21 转债”募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说 明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集 资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持 有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息 价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司 公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的， 自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

七、其他

投资者如需要了解“凤21 转债”的相关条款，请查阅公司于2021 年4 月 6 日刊载于《上海证券报》《证券时报》的《新凤鸣集团股份有限公司公开发 行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站 （www.sse.com.cn）的《募集说明书》全文。

联系部门：公司董事会办公室

联系电话：0573-88519631 特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2021 年10 月8 日