Xinfengming Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Apr 5, 2021

证券代码：603225 证券简称：新凤鸣 公告编号：2021-038

债券代码：113508 债券简称：新凤转债 转股代码：191508 转股简称：新凤转股

新凤鸣集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券发行公告

保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。特别提示 特别提示

新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”、“发行人”或“公司”）、 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐 机构（主承销商）”、“主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》《上市公 司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令 [ 第 144 号 ] ）、《上 海证券交易所证券发行上市业务指引》《上海证券交易所上市公司可转换公司债 券发行实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行与 承销业务指南第 2 号——上市公司证券发行与上市业务办理》等相关规定发行 可转换公司债券（以下简称 “ 可转债 ” 或“凤 21 转债”）。

本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东 优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过 上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行 （以下简称“网上发行”）的方式进行。参与本次申购的投资者请认真阅读本公 告及上交所网站（ www.sse.com.cn ）公布的《实施细则》。

一、投资者重点关注问题

本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等方面有重大变化，敬 请投资者重点关注，主要变化如下：

（一）原股东优先配售特别关注事项

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（ 1 ）原股东优先配售均通过网上申购方式进行。本次可转债发行向原股东 优先配售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原股东 均通过上交所交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分公 司统一清算交收及进行证券登记。原股东获配证券均为无限售条件流通证券。 本次发行没有原股东通过网下方式配售。

本次可转债发行原股东优先配售认购及缴款日（ T 日），所有原股东（含限 售股股东）的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为 2021 年 4 月 8 日（ T 日） 9:30-11:30 ， 13:00-15:00 。配售代码为“ 753225 ”，配售简称为“凤 21 配债”。

（ 2 ）原股东实际配售比例调整。本公告披露的原股东优先配售比例 0.001789 手 / 股为预计数，若至本次发行可转债股权登记日（ T-1 日）公司可参与配售的股 本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和保荐机构（主承销商）将 于申购日（ T 日）前披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披 露的实际配售比例确定可转债的可配售数量，请投资者于股权登记日收市后仔 细核对其证券账户内“凤 21 配债”的可配余额，作好相应资金安排。

（ 3 ）发行人现有总股本 1,401,478,252 股，其中发行人回购专用账户持有的 4,707,200 股股份不享有原股东优先配售权，即享有原股东优先配售权的股本总 数为 1,396,771,052 股。

（二）本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为 2021 年 4 月 8 日

（ T 日），网上申购时间为 T 日 9:30 ～ 11:30 ， 13:00 ～ 15:00 ，不再安排网下发行。 原股东参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债 数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上 申购时无需缴付申购资金。

（三）投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定 申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资 产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）将认定该投资者的申购无效。

参与网上申购的投资者应自主表达申购意向 , 不得全权委托证券公司代为申 购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日 2021 年 4 月 13 日前（含 T+3 日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

（四）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用

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多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与 同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效 申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的 “账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。

（五）网上投资者申购可转债中签后，应根据《网上中签结果公告》履行缴 款义务，确保其资金账户在 2021 年 4 月 12 日（ T+2 日）日终有足额的认购资 金，能够认购中签后的 1 手或 1 手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投 资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购， 由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司 的相关规定，放弃认购的最小单位为 1 手。网上投资者放弃认购的部分由主承销 商包销。

（六）当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发 行数量的 70% 时；或当原股东优先缴款认购和网上投资者缴款认购的可转债数 量合计不足本次发行数量的 70% 时，发行人及主承销商将协商是否采取中止发 行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，将就中止发行的原因和后续 安排进行信息披露。

（七）上海证券交易所已制定了《向不特定对象发行的可转换公司债券投资 风险揭示书必备条款》。自 2020 年 10 月 26 日起，投资者参与向不特定对象发行的 可转债申购交易的，应当以纸面或者电子形式签署《向不特定对象发行的可转换 公司债券投资风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署《风 险揭示书》的，证券公司不得接受其申购或者买入委托，已持有相关可转债的投 资者可以选择继续持有、转股、回售或者卖出。符合《证券期货投资者适当性管 理办法》规定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、高级管理人员以 及持股比例超过 5% 的股东申购、交易该发行人发行的可转债，不适用前述要求。

（八）本次发行认购金额不足 250,000 万元的部分由主承销商包销。包销基 数为 250,000 万元，主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金 额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30% ，即原则上最大包销金 额为 75,000 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30% 时，主承销商将启动内部

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承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行 措施，并及时向中国证监会报告。

（九）投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自中 国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日） 内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购情形以投资者 为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、 可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任 何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证 券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。证券公司客户定向资产管理 专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有 效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

（十）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

（十一）投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真 阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换 公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦 参与本次申购，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规 和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

（十二）可转债的信用评级可能因发行人经营管理或者财务状况等因素而 出现下调，继而影响可转债的债券市场交易价格。投资者应当关注可转债的跟踪 评级报告。

（十三）可转债二级市场交易价格受上市公司股票价格、转股价格、赎回以 及回售条款、市场利率、票面利率、市场预期等多重因素影响，波动情况较为复 杂，可能出现跌破发行价、价格大幅波动、与投资价值相背离，甚至交易价格低 于面值等情况。投资者应当关注相关风险。

（十四）本次发行的可转换公司债券转股股份全部为新增股份。

二、本次发行的可转债分为两个部分

（一）向在股权登记日（2021 年 4 月 7 日，T-1 日）收市后登记在册的原 A 股股东实行优先配售。原 A 股股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售 代码为“753225”，配售简称为“凤 21 配债”。

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原 A 股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

（二）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行，申购代码为

“754225”，申购简称为“凤 21 发债”。每个证券账户的最低申购数量为 1 手 （10 张，1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。每个账户申购数量上限为 1,000 手（1 万张，100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参 与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与 “凤 21 转债”申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与“凤 21 转债”申 购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

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重要提示

• 1、新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券（以下简称“凤 21 转

• 债”）已获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕411 号”文核准。

2、本次共发行 250,000 万元可转债，每张面值为人民币 100 元，共计 25,000,000 张，2,500,000 手，按面值发行。

3 、本次发行的可转换公司债券简称为“凤 21 转债”，债券代码为 “113623”。

4、本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021 年 4 月 7 日，T-1 日） 收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分向网上发行。

5、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021 年 4 月 7 日， T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数，按原股东优先配售比例每股 0.001789 手计算可配售可转债手数，原股东优先配售不足 1 手部分按照精确算法 取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计 算出不足 1 手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺 序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东 可配售总量一致。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

新凤鸣现有A股总股本1,401,478,252股，剔除公司回购专户库存股4,707,200 股后，可参与本次发行优先配售的股本为1,396,771,052股。

原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

6、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上申购，申购代码为 “754225”，申购简称为“凤21发债”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10 张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1千手（1 万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴 付申购资金。

7、本次发行的“凤 21 转债”不设定持有期限制，投资者获得配售的“凤 21 转债”上市首日即可交易。

8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将 尽快办理有关上市手续。

• 9、请投资者务必注意公告中有关“凤 21 转债”发行方式、发行对象、配售

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/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量、 认购资金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他 人违规融资申购。投资者申购并持有“凤 21 转债”应按相关法律法规及中国证 监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

11、本公告仅对发行“凤 21 转债”的有关事宜向投资者作扼要说明，不构 成本次发行“凤 21 转债”的任何投资建议，投资者欲了解本次“凤 21 转债”的 详细情况，敬请阅读《新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说 明书》，该募集说明书摘要已刊登在 2021 年 4 月 6 日（T-2 日）的《上海证券报》 上。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本 次发行的相关资料。

12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资 价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营 状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行 的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日 起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利 率波动导致可转债价格波动的投资风险。

13、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在 《上海证券报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者 留意。

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释义

除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

发行人、新凤鸣、公司	指新凤鸣集团股份有限公司
可转债、转债	指可转换公司债券
凤21转债	指发行人发行的250,000万元可转换公司债券
本次发行	指发行人本次发行250,000万元可转换公司债券之行为
保荐机构（主承销商）、主承销 商、申万宏源承销保荐	指申万宏源证券承销保荐有限责任公司
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
上交所	指上海证券交易所
登记公司	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股权登记日（T-1日）	即2021年4月7日
优先配售日、网上申购日（T日）	即2021年4月8日，指本次发行向原股东优先配售、接受 网上投资者申购的日期
原股东	指本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东
有效申购	指符合本发行公告相关规定的申购，包括按照规定的程序 申购、申购数量符合规定等
精确算法	指原股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按 照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数 计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部 分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的 顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可 认购转债加总与原股东可配售总量一致
元、万元	指人民币元、万元

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一、本次发行基本情况

1 、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可 转债及未来转换的 A 股股票将在上交所上市。

2 、发行规模及发行数量

本次拟发行可转债总额为人民币 250,000 万元，共计 2,500,000 手（25,000,000

张）。

3 、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。

4 、可转债基本情况

（1）债券期限：本次发行的可转债存续期限为自发行之日起六年，即 2021 年 4 月 8 日至 2027 年 4 月 7 日。

（2）票面利率：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、 第五年 1.80%、第六年 2.00%。

（3）债券到期赎回：在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内， 公司将按本次发行的可转债票面面值的 112%（含最后一期年度利息）的价格向 投资者赎回全部未转股的可转债。

（4）付息的期限和方式：

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后

一年利息。

①年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付 息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

②付息方式

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a. 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债 发行首日。

b. 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

c. 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本 计息年度及以后计息年度的利息。

d. 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）初始转股价格：本次发行的可转债的初始转股价格为 16.60 元/股，不 低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内 发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过 相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司股票交易均价。

前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20 个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（6）转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021 年 4 月 14 日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起 至可转债到期日止（即 2021 年 10 月 14 日至 2027 年 4 月 7 日止，如遇法定节假 日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（7）债券评级情况：公司主体长期信用等级为“AA”级，本次可转换公司 债券信用等级为“AA”级。

（8）资信评估机构：联合资信评估股份有限公司。

（9）担保事项：根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开 发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民 币十五亿元的公司除外。截至 2019 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于母公司 股东的所有者权益为 116.60 亿元，高于 15 亿元。因此，本次发行的可转换公司 债券未提供担保，请投资者特别关注。

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5 、发行时间

本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2021 年 4 月 8 日（T 日）。

6 、发行对象

（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2021 年 4 月 7 日，T-1 日）收市后登记在册的公司所有股东。

（2）向一般社会公众投资者网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证 券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法 律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

7 、发行方式

本次发行的“凤 21 转债”向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股 股东实行优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先 配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

（1）原 A 股股东可优先配售的可转债数量

原 A 股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在 册的持有发行人股份数，按原股东优先配售比例每股 0.001789 手计算可配售可 转债手数，原股东优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整。

截至 2021 年 4 月 7 日（T-1 日）新凤鸣 A 股总股本 1,401,478,252 股，剔除 公司回购专户库存股 4,707,200 股后，可参与本次发行优先配售的股本为 1,396,771,052 股。

公司原 A 股股东（含限售股股东）的优先认购通过上交所交易系统进行，配 售简称为“凤 21 配债”，配售代码为“753225”。

原 A 股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

（2）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上申购，申购代码为 “754225”，申购简称为“凤 21 发债”。 参与本次网上定价发行的每个证券账 户的最低申购数量为 1 手（ 10 张， 1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。 每个账户申购数量上限为 1,000 手（ 1 万张， 100 万元），如超过该申购上限， 则整笔申购无效。

投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。

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主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的， 则该配售对象的申购无效。

8 、发行地点

全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。

9 、锁定期

本次发行的“凤 21 转债”不设持有期限制，投资者获得配售的“凤 21 转债” 上市首日即可交易。

10 、承销方式

本次可转债发行由保荐机构（主承销商）按照承销协议的约定以余额包销方 式承销，由保荐机构（主承销商）按照承销协议的约定对认购金额不足 250,000 万元的部分承担余额包销责任。保荐机构（主承销商）根据本次发行之认购资金 到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销金额不超过 本次发行总额的 30%，即最大包销额为 75,000 万元。当包销比例超过本次发行 总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行 人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。 11 、上市安排

发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时 间将另行公告。

12 、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P 为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转 债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当 日后的 5 个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

13 、转股价格的调整及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，

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将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率； A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。

当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关 转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的 相关规定来制订。

14 、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少 有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均 价之间的较高者。

若在前述 30 个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情

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形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股 价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及 互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期 间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请 并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

15 、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将按本次发行的可 转债票面面值的 112%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股 的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果本公司股票连续 30 个交易日 中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公 司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公 司债券。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形， 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按 调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债 券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA 为当期应计利息；

B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 面总金额；

i 为可转换公司债券当年票面利率；

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t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 （算头不算尾）。

16 、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价 格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一 个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变 募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券 持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利 息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司 公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自 动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

17 、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可 转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

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18 、与本次发行有关的时间安排日期

18、与本次发行	有关的时间	安排日期
日期	交易日	事项
2021年4月6日 周二	T-2日	刊登募集说明书及摘要、《发行公告》《网上路演公告》
2021年4月7日 周三	T-1日	1、原股东优先配售股权登记日 2、网上路演
2021年4月8日 周四	T日	1、发行首日 2、刊登《发行提示性公告》 3、原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 4、网上申购（无需缴付申购资金） 5、确定网上中签率
2021年4月9日 周五	T+1日	1、刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 2、网上发行摇号抽签
2021年4月12日 周一	T+2日	1、刊登《网上中签结果公告》 2、网上申购中签缴款（投资者确保资金账户在T+2日 日终有足额的可转债认购资金）
2021年4月13日 周二	T+3日	保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终 配售结果和包销金额
2021年4月14日 周三	T+4日	刊登《发行结果公告》

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事 件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

19 、本次发行的可转换公司债券不提供担保。

二、向原股东优先配售

1 、优先配售数量

原 A 股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2021 年 4 月 7 日）收市后登记在册的持有的新凤鸣股份数，按原股东优先配售比例每股 0.001789 手计算可配售可转债手数，原股东优先配售不足 1 手部分按照精确算法 取整。（具体参见“一、本次发行基本情况”之“7、发行方式”之“（1）原 A 股 股东可优先配售的可转债数量”）。

2 、有关优先配售的重要时间

• （1）股权登记日：2021 年 4 月 7 日（T-1 日）；

（2）优先配售认购及缴款日（T 日）：2021 年 4 月 8 日，公司原 A 股股东

• （含限售股股东）在上交所交易系统的正常交易时间，即 9:30～11:30，13:00～

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15:00 进行。逾期视为自动放弃配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺 延至下一交易日继续进行。

3 、原股东的优先认购方法

原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为 2021 年 4 月 8 日 （T 日）9:30-11:30，13:00-15:00，配售代码为“753225”，配售简称为“凤 21 配债”。

（1）确定优先配售数量

认购 1 手“凤 21 配债”的认购价格为 1,000 元，每个账户最小认购单位为 1 手（1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。

若股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际认购量 获购“凤 21 转债”，请原股东仔细查看证券账户内“凤 21 配债”的可配余额。 （2）足额存入认购资金

投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放 弃认购。

（3）进行委托

投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营 业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的 款项）到投资者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办 人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

原股东通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定 办理委托手续。

原股东的委托一经接受，不得撤单。

5 、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

6 、原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参 与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

三、网上向一般社会公众投资者发售

1 、发行对象

中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、

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符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

2 、发行数量

本次发行的“凤 21 转债”总额为 250,000 万元人民币。（网上向一般社会公 众投资者发售的具体数量请参见“特别提示二、本次发行的可转债分为两个部分 （二）”）

3 、申购时间

2021 年 4 月 8 日（T 日），在上交所交易系统的正常交易时间，即 9:30～ 11:30，13:00～15:00 进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易 日继续进行。

4 、申购方式

投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行 价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。

5 、申购办法

（1）申购代码为“754225”，申购简称为“凤 21 发债”。

（2）申购价格为 100 元/张。

（3）参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为 1 手（10 张， 1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手必须是 1 手的整数倍。 每个账户申购 数量上限为 1 千手（ 1 万张， 100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。 投 资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会 的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金 额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求， 超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定则该投资者的申购无效。

（4）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个 证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只 可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认 多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名 称”、“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。

（5）不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

（6）投资者在 T 日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。

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6 、申购程序

（1）办理开户手续

凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未 办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日 2021 年 4 月 8 日（T 日）前办 妥上交所的证券账户开户手续。

（2）申购手续

申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。

投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持 本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易 网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误 后，即可接受申购委托。

投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。 7 、配售规则

（1）当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照 其有效申购量认购。

（2）如网上有效申购数量大于网上发行数量时，则在公证部门监督下根据总 配号量和中签率组织摇号抽签，按摇号抽签结果确定有效申购中签号码，每一中 签号码认购 1 手。

中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。

8 、配号与抽签

当有效申购总量大于本次发行总量（即出现超额认购的情况）时，则网上向 一般社会公众投资者发售采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

（1）申购配号确认

2021 年 4 月 8 日（T 日），上交所根据网上投资者申购情况确认有效申购总量， 按每 1 手配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到 最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。

2021 年 4 月 9 日（T+1 日），向投资者公布配号结果。网上申购者应到原委托 申购的交易网点处确认申购配号。

（2）公布中签率

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2021 年 4 月 9 日（T+1 日），发行人和主承销商将在《上海证券报》刊登的 《网上中签率及优先配售结果公告》中公布网上发行中签率。

（3）摇号抽签、公布中签结果

2021 年 4 月 9 日（T+1 日）上午在公证部门的监督下，由发行人和主承销商主 持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交 易网点。发行人和主承销商 2021 年 4 月 12 日（T+2 日）将在《上海证券报》刊登 的《网上中签结果公告》中公布中签结果。

（4）确定认购手数

投资者根据中签号码，确定认购数量，每一中签号码只能认购 1 手。

9 、中签投资者缴款

2021 年 4 月 12 日（T+2 日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的 认购资金，能够认购中签后的 1 手或 1 手整数倍的可转债，不足部分视为放弃认购， 由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相 关规定，放弃认购的最小单位为 1 手。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司 的相关规定。

10 、放弃认购可转债的处理方式

投资者放弃认购的部分由主承销商包销。

投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上 海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）内不得参与 新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认 购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。

上交所根据中国结算上海分公司提供的不得参与新股、存托凭证、可转债和 可交换债申购的投资者名单，在申购后、配号前对相应申购做无效处理。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其 名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳 入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账 户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码” 相同的，按不同投资者进行统计。

网上投资者中签未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见 2021

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年 4 月 14 日（T+4 日）刊登的《发行结果公告》。

11 、清算与交割

网上发行“凤 21 转债”的债权登记由中国结算上海分公司完成。 四、中止发行安排

当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足 本次发行数量的 70%时；或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者 缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人和主承销商将 协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，将就中 止发行的原因和后续安排进行信息披露。

中止发行时，网上投资者中签获配的可转债无效且不登记至投资者名下。 五、包销安排

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会 公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足 250,000 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。包销基数为 250,000 万元，保 荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐 机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包 销金额为 75,000 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主 承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程 序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

六、发行费用

本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。 七、路演安排

为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2021 年 4 月 7 日（T-1 日）10:00-12:00 就本次发行在中国证券网（http://roadshow.cnstoc k.com/）举行网上路演。请广大投资者留意。

八、风险揭示

发行人和主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项， 详细风险揭示条款参见《新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集 说明书》及其摘要。

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九、发行人、保荐机构和主承销商

• 1 、发行人：新凤鸣集团股份有限公司

地址：浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路 888 号

电话：0573-88519631

联系人：杨剑飞

2 、保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

办公地址：上海市徐汇区常熟路 239 号

电话：021-54034208

联系人：资本市场部

发行人：新凤鸣集团股份有限公司

保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2021 年 4 月 6 日

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（本页无正文，为《新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》 之盖章页）

发行人：新凤鸣集团股份有限公司

2021年4月6日

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（本页无正文，为《新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公 告》之盖章页）

保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

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