Xinfengming Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Jul 17, 2020

股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2020-068 转债代码：113508 转债简称：新凤转债 转股代码：191508 转股简称：新凤转股

新凤鸣集团股份有限公司

关于收购股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”、“公司”）拟收购桐乡市 众润投资有限公司（以下简称“众润投资”）持有的桐乡市五疆科技发展 有限公司（以下简称“五疆科技”）100%股权，双方协商确定众润投资 持有的五疆科技 100%股权的交易价格为 1,910,675.45 元。本次交易完成 后，五疆科技变为公司全资子公司。

• 本次交易构成关联交易，交易对方众润投资为公司实际控制人庄奎龙先 生、庄耀中先生控制的公司，为公司关联方。过去 12 个月新凤鸣及子公 司与庄奎龙先生、庄耀中先生控制的企业发生的关联交易累计金额 1,720.84 万元。

• 本次交易未构成重大资产重组

• 交易实施不存在重大法律障碍

一、关联交易概述

公司拟收购众润投资持有的五疆科技 100%股权，双方协商确定众润投资持 有的五疆科技 100%股权的交易价格为 1,910,675.45 元。本次交易完成后，五疆 科技变为公司全资子公司。

本次交易对方众润投资为公司实际控制人庄奎龙先生、庄耀中先生控制的公 司，为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。

截止本公告日，过去 12 个月新凤鸣及子公司与庄奎龙先生、庄耀中先生控 制的企业发生的关联交易累计金额 1,720.84 万元。

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本次交易已经公司于 2020 年 7 月 17 日召开的第四届董事会第四十五次会议 审议通过。公司董事会审计委员会就本次股权收购暨关联交易事项发表了同意意 见，认为本次收购事项能避免不必要的关联交易，并且遵循了公平、公正、自愿、 诚信的原则，不存在损害公司和股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的 情形，同意将该议案提交董事会审议。

公司独立董事就本次股权收购暨关联交易事项，发表了同意的事前认可意见 及独立意见，认为本次交易价格公允，不会对公司的独立性产生影响，符合公司 的发展和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的利益的 情况，同意本次交易。

二、交易对方基本情况

本次交易对方为众润投资，具体情况如下：

众润投资成立于 2017 年 11 月 21 日，注册资本 5,000 万元，庄耀中持有其 75%的股权、庄奎龙持有其 25%的股权。

众润投资为公司实际控制人庄奎龙先生、庄耀中先生控制的公司，为公司关 联方。

众润投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。 三、关联交易标的基本情况

本次交易系公司收购五疆科技股东众润投资持有的 100%股权。

1、交易标的基本情况

名 称：桐乡市五疆科技发展有限公司

• 类 型：有限责任公司

• 住 所：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区

法定代表人： 王会成

注 册 资 本：1,000 万元

成 立 日 期：2019 年 04 月 30 日

营 业 期 限：2019 年 04 月 30 日至 2039 年 04 月 29 日止

经 营 范 围：计算机科技领域、机械设备领域、新材料领域内的技术开发、 技术服务、技术咨询、技术转让；信息技术产品、信息化系统、计算机网络工程 的设计和维护；计算机及其软硬件的销售；计算机外围设备、机电设备、通讯设 备、安全技术防范产品、电子产品的销售及维修维护服务；数据处理服务。（依

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法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、主要财务指标

单位：人民币元

					单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
指标		2019年12月31日 （未经审计）			2020年6月30日 （经审计）
资产总额		3,507,620.52			2,224,064.52
负债总额		162,721.27			313,389.07
净资产		3,344,899.25			1,910,675.45
		2019年1-12月 （未经审计）			2020年1-6月 （未经审计）
营业收入			235,849.05		0
净利润			-1,655,100.75		-1,434,223.80
3、标的公司股东情况
序号	股东名册		本次股权收购前			本次股权收购后
			出资额 （万元）	持股比例 （%）		出资额 （万元）	持股比例 （%）
1	桐乡市众润投资有限公司		1,000.00	100.00		1,000.00	100.00
合计			1,000.00	100.00		1,000.00	100.00

注：本次交易标的股权不存在质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲

裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

• 四、协议的主要内容

甲方（受让方）：新凤鸣集团股份有限公司

乙方（转让方）：桐乡市众润投资有限公司

• （一）股权转让价款

根据截至 2020 年 6 月 30 日，五疆科技未经审计净资产为人民币 1,910,467.34

元，双方据此协商确定本次股权转让价格为人民币 1,910,467.34 元。

• （二）双方权利义务

• 1、乙方应配合甲方完成本次股权转让的工商登记手续，包括但不限于办理、

• 签署、提供与本次股权过户手续相关的协议、决议、证件和材料。

• 2、甲方须于 2020 年 9 月 15 日前将本协议第一条所约定的股权转让款扣除

• 相应税费后支付给乙方。

（三）承诺与保证

• 1、本协议双方保证已就本次股权转让事宜履行完其内部程序，并具有签署

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与履行本协议所需要的一切必要权利与授权；

• 2、乙方保证其所持有的五疆科技 100%股权享有合法的所有权，不存在对外

• 质押、被冻结、司法保全等权利瑕疵，依法可以进行转让；

• 3、本协议双方保证，双方签署本协议并履行本协议项下的各项权利、义务

• 不会侵犯任何第三方的正当权利。

（四）费用承担

• 1、因本次股权转让所发生的相关税收，依据国家有关税收征管的规定办理。

• 2、因本次股权转让而产生的除税费外的一切其他费用由协议双方各自承担。 （五）违约责任

本协议双方均有义务诚信、全面地遵守、履行本协议。如任何一方不按照约 定履行本协议，须向本协议其另一方赔偿因此造成的一切损失。

• （六）争议解决

因本协议的解释或实施所产生的、以及与本协议有关的其他争议，各方应协 商解决；协商不成的，本协议任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。 （七）不可抗力

由于不可预见、无法避免并无法克服之客观因素，致使本协议无法履行时， 遭遇不可抗力的一方，应在该不可抗力消除后十五日内，将经由当地公证机关出 具的证明文件或有关政府批文通知对方。由于发生上述事件，需要延期或解除（全 部或部分）本协议时，由本协议双方协商解决。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易完成后，公司将持有五疆科技 100%的股权，有助于公司避免不必 要的关联交易，推动公司持续健康发展。

六、上网公告附件

• （一）独立董事事前认可意见

• （二）独立董事意见

• （三）董事会审计委员会的书面审核意见

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2020 年 7 月 18 日

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