Xinfengming Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Dec 10, 2019

股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2019-088 转债代码：113508 转债简称：新凤转债 转股代码：191508 转股简称：新凤转股

新凤鸣集团股份有限公司

关于公司使用募集资金及自有资金向全资子公司增资暨全资子公

司向全资孙公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 增资对象：全资子公司新凤鸣集团湖州中石科技有限公司（以下简称“中石 科技”）、全资孙公司浙江独山能源有限公司（以下简称“独山能源”）及全 资孙公司湖州市中跃化纤有限公司（以下简称“中跃化纤”）

• 增资金额：新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”、“新凤鸣”）向中 石科技增资22亿元，其中使用募集资金2,188,577,029.98元及其利息优先认缴 出资，不足22亿元的部分，由公司自有资金出资。中石科技向独山能源增资 16亿元，使用募集资金16亿元认缴出资；同时向中跃化纤增资6亿元，使用 募集资金588,577,029.98元及募集资金产生的利息优先认缴出资，不足6亿元 的部分，由中石科技自有资金出资

• 本次增资事项已经2019年12月9日召开的公司第四届董事会第三十五次会议 审议通过

• 本次增资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项

• 一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新凤鸣集团股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可〔2019〕1515号）核准，新凤鸣向3名特定投资者非公开发行 人民币普通股（A股）208,333,332股以募集资金，发行价格10.64元/股，募集资金总 额为人民币2,216,666,652.48元，扣除发行费用28,089,622.50元后，实际募集资金 2,188,577,029.98元。

上述募集资金均已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年 11月27日对募集资金进行审验并出具了天健验〔2019〕412号《验资报告》。

二、募集资金投资项目概况

根据《新凤鸣集团股份有限公司2018年度非公开发行股票预案》披露的本次非 公开发行股票的募集资金投资项目及使用安排如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金额
1	浙江独山能源有限公司年产220万吨PTA项目	400,000.00	270,000.00
2	湖州市中跃化纤有限公司年产56 万吨差别化、功能性纤维新材料项目	195,300.00	100,000.00
2.1	其中：年产28 万吨功能性差别化纤维项目（项目一期）	95,900.00	40,000.00
2.2	年产28 万吨差别化纤维柔性智能化项目（项目二期）	99,400.00	60,000.00
合计		595,300.00	370,000.00

三、本次增资基本情况

根据《新凤鸣集团股份有限公司 2018 年度非公开发行股票预案》披露，本次募 集资金投资项目分别由中石科技之子公司独山能源及中跃化纤负责组织实施，公司 向中石科技增资 22 亿元，其中使用募集资金 2,188,577,029.98 元及其利息优先认缴 出资，不足 22 亿元的部分，由公司自有资金出资。中石科技向独山能源增资 16 亿 元，使用募集资金 16 亿元认缴出资；同时向中跃化纤增资 6 亿元，使用募集资金 588,577,029.98 元及募集资金产生的利息优先认缴出资，不足 6 亿元的部分，由中石 科技自有资金出资。本次增资符合募集资金使用计划，也符合公司及全体股东的利 益。

四、本次增资对象基本情况 （一）中石科技基本情况

统一社会信用代码：9133050005011214XL

名 称：新凤鸣集团湖州中石科技有限公司

类 型：有限责任公司

住 所：湖州市吴兴区东林镇工业功能区南区

法定代表人：管永银

注册资本：238,000万元

成立日期：2012年7月5日

经营范围：低碳超仿真纤维、高强度纸管、EPS泡沫包装材料的生产、销售，差 别化纤维的研发，化纤丝批发，货物和技术的进出口,乙醛生产,蒸汽的生产和销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• （二）独山能源基本情况

统一社会信用代码：91330482MA28ARWQ2M

• 名 称：浙江独山能源有限公司

• 类 型：有限责任公司

住 所：浙江省嘉兴市平湖市独山港镇翁金线三八段199号

法定代表人：朱根新

注册资本：120,000万元

成立日期：2016年11月18日

经营范围：生产、销售：精对苯二甲酸、粗对苯二甲酸；新能源技术开发、技 术咨询；其他化工产品、化工原料的销售（以上均不含危险化学品）；仓储服务（不 含危险化学品仓储）；余热发电；从事各类商品及技术的进出口业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）中跃化纤基本情况

统一社会信用代码：91330500MA29KF13XN

名 称：湖州市中跃化纤有限公司

• 类 型：有限责任公司

住 所：浙江省湖州市吴兴区东林镇工业功能区南区镇东新区外环东路1号 法定代表人：胡兴其

注册资本：9,300万美元

成立日期：2017年8月2日

经营范围：智能化、功能性差别化纤维、高强度纸管的生产、销售；差别化纤 维的研发；化纤丝的批发；货物进出口、技术进出口；蒸汽的生产与销售。(除涉及 外商投资准入特别管理措施内容）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资 事项已经公司 2019 年第一次临时股东大会授权公司董事会决定，无需提交股东大会 审议。本次对全资子公司及全资子公司对全资孙公司进行增资事项不构成关联交易， 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

五、本次增资的目的和对公司的影响

公司本次使用非公开发行募集资金对中石科技进行增资以及中石科技使用募集 资金向独山能源和中跃化纤进行增资事宜，是根据《新凤鸣集团股份有限公司 2018 年度非公开发行股票预案》披露的使用计划，基于募投项目的实际运营需要，提高 募集资金的使用效率，保证募集资金投资项目的顺利实施而执行的必要措施，符合 募集资金使用计划，也符合公司及全体股东的利益。本次增资不会对公司未来的财 务状况和经营成果产生重大影响。

六、相关审议及批准程序

2019 年 12 月 9 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二 十次会议分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全 资孙公司增资的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等 相关规定，本次增资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

本次增资事项属于募投项目实施的具体方式，已经公司 2019 年第一次临时股东 大会授权公司董事会决定，无需提交股东大会审议。 七、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事核查后，发表独立意见如下：公司本次使用募集资金和自有资金 对中石科技增资以及中石科技向独山能源和中跃化纤进行增资符合公司主营业务发 展方向，有利于公司向上游延伸产业链，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全 体股东的利益，不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途以及决 策程序等符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》等相关法律法规的规定。同意公司本次增资事项。

（二）监事会意见

公司监事会核查后，发表意见如下：公司本次以募集资金和自有资金对中石科 技增资以及中石科技向独山能源和中跃化纤进行增资，有利于推进募集资金投资项 目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损

害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途以及决 策程序等符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》等相关法律法规的规定，同意公司本次增资事项。

（三）保荐机构意见

保荐机构核查后，发表意见如下：公司本次使用募集资金对全资子公司及全资 孙公司进行增资事项已经公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十 次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意意见；公司按照证券监管部门 的相关规定履行了相应决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，未与募集资金 投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改 变募集资金投向、损害公司和股东利益的情况。

保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司进行增资及全资子公司向全资 孙公司增资事项无异议。

八、备查文件

• 1、第四届董事会第三十五次会议决议；

• 2、第四届监事会第二十次会议决议；

• 3、独立董事对相关事项的独立意见；

• 4、广发证券股份有限公司出具的《关于新凤鸣集团股份有限公司使用募集资金

• 向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资的核查意见》。

特此公告

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2019 年 12 月 11 日