Xinfengming Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Dec 5, 2019

股票代码： 603225 股票简称： 新凤鸣

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新凤鸣集团股份有限公司

非公开发行股票 发行情况报告书

保荐机构（联席主承销商）：广发证券股份有限公司 联席主承销商：东方花旗证券有限公司

二〇一九年十二月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

庄奎龙 庄耀中 沈健彧 杨剑飞 吴林根 戴礼兴 邵建中 程青英

新凤鸣集团股份有限公司

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年 月 日
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目录

释义 ................................................................................................................................... 4 第一节 本次发行的基本情况 ......................................................................................... 5 一、发行人基本情况 ................................................................................................ 5 二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 5 三、本次发行股票的基本情况 ................................................................................ 7 四、发行对象 ............................................................................................................ 8 五、本次非公开发行的相关机构 .......................................................................... 12 第二节 本次发行前后公司相关情况 ........................................................................... 14 一、本次发行前后前十名股东变动情况 .............................................................. 14 二、本次非公开发行股票对本公司的影响 .......................................................... 14 第三节 保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .......................................................................................................................................... 17 一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...................... 17 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................. 17 第四节 中介机构声明 ................................................................................................... 18 第五节 备查文件 ........................................................................................................... 23 一、备查文件 .......................................................................................................... 23 二、查阅地点 .......................................................................................................... 23 三、查阅时间 .......................................................................................................... 23 四、信息披露网址 .................................................................................................. 23

释义

在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

新凤鸣、公司、发行人	指	新凤鸣集团股份有限公司
股东大会	指	新凤鸣集团股份有限公司股东大会
董事会	指	新凤鸣集团股份有限公司董事会
监事会	指	新凤鸣集团股份有限公司监事会
本次发行/本次非公开发行	指	新凤鸣集团股份有限公司非公开发行股票的行为
定价基准日	指	本次非公开发行的发行期首日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
元/万元	指	人民币元/人民币万元
保荐机构、广发证券	指	广发证券股份有限公司
联席主承销商		广发证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司
会计师事务所	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师	指	北京国枫律师事务所

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

公司中文名称	新凤鸣集团股份有限公司
公司英文名称	Xinfengming Group Co.,Ltd
A股股票简称	新凤鸣
A股股票代码	603225
股份有限公司设立时间	2008年9月4日
上市时间	2017年4月18日
注册地址	浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路888号
法定代表人	庄奎龙
股本	139,956.7096万元
电话	0573-88519588
互联网网址	http://www.xfmgroup.com/
电子信箱	ho@xfmgroup.com
统一社会信用代码	913300007195926252
经营范围	化纤、废丝再生造粒、化纤织物、包装用品（不包括印刷）、废丝 再生有色长丝、功能性聚酯母粒的生产、销售，经营进出口业务， 实业投资，资产管理，房屋租赁，理财咨询服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次发行类型	非公开发行股票

二、本次发行履行的相关程序

（一）发行人履行的内部决策程序

2018年10月22日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于 公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、 《关于<新凤鸣集团股份有限公司2018年度非公开发行股票预案>的议案》、《关 于<新凤鸣集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告> 的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和 相关主体承诺的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于 公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本

次非公开发行股票相关的议案。

2019年1月25日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的 议案》、《关于〈新凤鸣集团股份有限公司2018年度非公开发行股票预案〉的议案》、 《关于〈新凤鸣集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报 告〉的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措 施和相关主体承诺的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、 《关于公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。 （二）监管部门的审核过程

2019年6月28日，中国证监会发行审核委员会对发行人本次非公开发行股票 的申请进行了审核。根据审核结果，发行人本次非公开发行股票申请获得审核通 过。

2019年8月16日，中国证监会出具《关于核准新凤鸣集团股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1515号），核准发行人非公开发行不超 过235,984,000股新股。

（三）募集资金验资及股份登记情况

本次非公开发行的发行对象最终确定为3名投资者，分别为共青城胜帮投资 管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司和庄奎龙。截至2019年11月25日15:00 时止，上述3个发行对象已将认购资金全额汇入广发证券的发行专用账户。

2019年11月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象 缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了天健验〔2019〕7-102号《验资报 告》。根据该报告，截至2019年11月25日止，广发证券已收到全体认购人缴纳的 认购款合计人民币2,216,666,652.48元。全体认购人均以货币资金认购。

2019年11月26日，广发证券已将上述认购款项扣除保荐费后的余额划转至发 行人指定的本次募集资金专户内。

2019年11月27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就新凤鸣集团股份有 限公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了天健验〔2019〕412号《验资报

告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2019年11月26日止，新凤鸣业 已增发人民币普通股（A股）208,333,332股，募集资金总额为2,216,666,652.48元， 扣除各项发行费用28,089,622.50元后，募集资金净额为2,188,577,029.98元。

本次发行新增股份已于2019年12月4日在中国证券登记结算有限公司上海分 公司办理完毕登记托管相关事宜。

三、本次发行股票的基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。 （二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股208,333,332股，全部采取向 特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格

本次非公开发行股票发行价格为10.64元/股。不低于定价基准日（2019年11 月15日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票 交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股 票交易总量），即不低于10.64元/股

发行人和本次发行的联席主承销商依据相关法律法规的规定和监管部门的 要求，根据发行对象申购报价情况，遵照申购价格优先、申购金额优先、申购时 间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为10.64元/股。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为2,216,666,652.48元，扣除发行费用28,089,622.50元 后，实际募集资金2,188,577,029.98元。

（五）锁定期

本次非公开发行股票完成后，庄奎龙认购的股份自发行结束之日起36个月内 不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。本次 非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还 需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、

董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规 范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行完 成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开 发行股票的锁定期也将作相应调整。

四、发行对象

（一）本次发行对象的申购报价及获配情况

联席主承销商于 2019 年 11 月 14 日向与发行人共同确定的发行对象范围内 的投资者送达了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。 投资者名单包括截至 2019 年 10 月 31 日公司前 20 名股东（除 10 位关联方不向 其发送认购邀请书外，共 10 家机构、个人股东）、25 家证券投资基金管理公司、 13 家证券公司、7 家保险机构投资者以及 13 家向新凤鸣或联席主承销商表达过 认购意向的投资者，没有超出《新凤鸣集团股份有限公司非公开发行股票认购邀 请书拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行股票的相关规定。

在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，共有 2 名投资者按要求进行申购 报价，均为有效申购。其中 1 名投资者共青城胜帮投资管理有限公司已按要求足 额缴纳了申购保证金 1,000.00 万元；1 名投资者北信瑞丰基金管理有限公司为证 券投资基金管理公司，无需缴纳申购保证金。

发行人控股股东庄奎龙为本次非公开发行股票预案确定的投资者，已承诺不 参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。全部申购报价及有效性确认情况见下 表：

序号	发行对象名称	申购价格 (元/股)	申购金额 (万元）	保证金 （万元）	有效申购价格 (元/股)	有效申购金额 (万元）
1	共青城胜帮投资 管理有限公司	10.64	125,500.00	1,000.00	10.64	125,500.00
2	北信瑞丰基金管 理有限公司	10.64	74,000.00	-	10.64	74,000.00
合计		-	199,500.00	1,000.00	-	199,500.00

经发行人与联席主承销商协商，本次发行不启动追加认购程序，符合《发行 方案》与《认购邀请书》的要求。

根据《发行方案》、《认购邀请书》中规定的发行对象和认购价格确定原则（价

格优先、申购金额优先、时间优先原则），具体如下：

①申购价格优先：申购价格高的有效申购优先；

②申购金额优先：申购价格相同，则申购金额大的有效申购优先； ③申购时间优先：申购价格相同、申购金额相同，则以联席主承销商收到申 购资料的时间顺序（接收传真时间及现场送达原件时间以律师现场见证为准）优 先；

依据投资者填写的《申购报价单》簿记建档情况，新凤鸣与联席主承销商共 同协商确定本次发行的发行对象为：共青城胜帮投资管理有限公司、北信瑞丰基 金管理有限公司、庄奎龙；其中，庄奎龙获配数量为 20,833,333 股，占本次新发 行股票数量 208,333,332 股的 10%。本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：

本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：

序 号	发行对象名称	配售对象名称	获配金额（元）	获配股数（股）	锁定期限 （月）
1	共青城胜帮投资管 理有限公司	共青城胜帮凯米投资合 伙企业（有限合伙）	1,254,999,991.28	117,951,127	12
2	北信瑞丰基金管理 有限公司	北信瑞丰基金百瑞115 号单一资产管理计划	739,999,998.08	69,548,872	12
		北信瑞丰基金百瑞116 号单一资产管理计划
		北信瑞丰基金广杰2号 单一资产管理计划
3	庄奎龙	庄奎龙	221,666,663.12	20,833,333	36
合计			2,216,666,652.48	208,333,332	-

• （二）发行对象的基本情况

本次非公开发行的股票数量为 208,333,332 股，发行对象家数为 3 名，具体 情况如下：

1 、共青城胜帮投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司 注册资本：5,000 万人民币 成立时间：2018 年 12 月 24 日

注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内 法定代表人：荣先奎

经营范围：资产管理，投资管理。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

获配数量：117,951,127 股

限售期：12 个月

2 、北信瑞丰基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册资本：17,000 万人民币 成立时间：2014 年 3 月 17 日

注册地址：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号

法定代表人：周瑞明

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。

获配数量：69,548,872 股

限售期：12 个月

3 、庄奎龙

姓名：庄奎龙

住址：浙江省桐乡市梧桐街道**** 获配数量：20,833,333 股 限售期：36 个月

（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

截至本报告书签署日，本次发行的发行对象及其关联方与公司除本次股票发 行认购交易外最近一年内没有重大交易情况，亦无关于未来交易的安排。

（四）发行对象及其关联方与公司未来交易安排

对于上述发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，公司将严格按 照公司章程 及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分 的信息披露。

（五）投资者适当性管理、私募投资基金备案情况及关联关系核查

1 、投资者适当性管理核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》，本次最终获配的投资者已按照相关法规和《认购邀请书》 中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商广发证券对其进行了 投资者分类及风险承受等级匹配。经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险 承受等级）与本次新凤鸣非公开发行的风险等级相匹配。

2 、私募投资基金备案备案情况核查

最终获配的 3 名投资者中，共青城胜帮投资管理有限公司属于私募基金管理 人，其本身及其参与配售的私募投资基金已完成管理人登记和基金备案；北信瑞 丰基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，以专户产品参与，已完成产品 备案；庄奎龙属于自然人，以自有资金参与认购，无需进行相关备案。

3 、关联关系核查

经联席主承销商及见证律师核查，除庄奎龙外，发行人的控股股东、实际控 制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机 构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。

根据认购方及发行人分别出具的承诺，并经联席主承销商、见证律师关联关 系核查，参与本次发行的初步获配对象共青城胜帮凯米投资合伙企业（有限合伙） 的出资人（追溯至出资人为有限公司、国有企业及个人为止）与发行人、其控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构 及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系，且未以直接或间接方式接受发行 人及主承销商提供财务资助或者补偿。

综上所述，本次发行所确定的发行价格、发行数量及配售情况符合公司股东

大会决议、发行方案及中国证监会相关规定。

五、本次非公开发行的相关机构

• （一）保荐机构（联席主承销商）：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

保荐代表人：陈凤华、阎鹏

项目协办人：王江维

项目组其他成员：孙喜运

联系地址：广东省广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦 41 层

联系电话：020-66338888

传 真：020-87553600

• （二）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：郑启华

经办会计师：程志刚、张林

联系地址：杭州市钱江路1366号华润大厦B座

联系电话：0571-88216888

传 真：0571-88216888

• （三）发行人律师：北京国枫律师事务所

负责人：张利国

经办律师：王冠、王凤

联系地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

联系电话：010-88004488

传 真：010-66090016

（四）联席主承销商：东方花旗证券有限公司

法定代表人：马骥

联系人：王蕾

联系地址：上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层

联系电话：021-23153888

传 真：021-23153500

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至 2019 年 11 月 26 日，公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）	股本性质	限售股数量
1	庄奎龙	316,688,480	26.58	境内自然人	316,688,480
2	桐乡市恒聚投资有限公司	235,693,920	19.79	境内非国有法人	235,693,920
3	桐乡市中聚投资有限公司	153,679,680	12.90	境内非国有法人	153,679,680
4	屈凤琪	101,716,738	8.54	境内自然人	101,716,738
5	吴林根	40,821,165	3.43	境内自然人	40,821,165
6	桐乡市尚聚投资有限公司	35,703,360	3.00	境内非国有法人	35,703,360
7	吴新兰	24,012,450	2.02	境内自然人	24,012,450
8	桐乡市诚聚投资有限公司	17,118,640	1.44	境内非国有法人	17,118,640
9	沈健彧	12,225,976	1.03	境内自然人	12,225,976
10	朱树英	12,006,225	1.01	境内自然人	12,006,225
10	沈雪庆	12,006,225	1.01	境内自然人	12,006,225
10	冯新卫	12,006,225	1.01	境内自然人	12,006,225
合计		973,679,084	81.74	-	-

（二）本次发行后公司前 10 名股东情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例	股本性质	限售股数量（股）
1	庄奎龙	337,521,813	24.12%	境内自然人	337,521,813
2	桐乡市恒聚投资有限公司	235,693,920	16.84%	境内非国有法人	235,693,920
3	桐乡市中聚投资有限公司	153,679,680	10.98%	境内非国有法人	153,679,680
4	共青城胜帮凯米投资合伙企业 （有限合伙）	117,951,127	8.43%	境内国有法人	117,951,127
5	屈凤琪	101,716,738	7.27%	境内自然人	101,716,738
6	吴林根	40,821,165	2.92%	境内自然人	40,821,165
7	北信瑞丰基金百瑞115 号单一 资产管理计划	35,714,285	2.55%	其他	35,714,285
8	桐乡市尚聚投资有限公司	35,703,360	2.55%	境内非国有法人	35,703,360
9	吴新兰	24,012,450	1.72%	境内自然人	24,012,450
10	北信瑞丰基金百瑞116 号单一 资产管理计划	18,796,994	1.34%	其他	18,796,994
合计		1,101,611,532	78.71%	-	-

二、本次非公开发行股票对本公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行完成后，公司将增加208,333,332股限售流通股，具体股份变 动情况如下：

动情况如下：
项目	本次发行前		本次发行后
	股份数量（股）	比例	股份数量（股）	比例
有限售条件股份	1,024,590,000	86.01%	1,232,923,332	88.09%
无限售条件股份	166,643,764	13.99%	166,643,764	11.91%
合计	1,191,233,764	100.00%	1,399,567,096	100.00%

注：以截至2019年11月26日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的在册股东与本 次发行新增股份登记完成后模拟计算。2019年3月28日至2019年11月26日，公司可转换公司 债券转股9,348股，该部分实收股本尚未申请增加注册资本。

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质 量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。 （三）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司 巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不 会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治 理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结 构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发 展。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生变化。

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次非公开发行由投资者以现金方式认购，本次发行完成后，公司与控股股 东庄奎龙及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本 次发行产生同业竞争和其他关联交易。除庄奎龙外，其他投资者与本公司均不存 在关联方关系，本次发行不会导致关联交易和同业竞争发生重大变化。

第三节 保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和 发行对象合规性的结论意见

一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意

见

保荐机构（联席主承销商）广发证券全程参与了新凤鸣本次非公开发行 A 股股票工作。广发证券认为：

新凤鸣本次非公开发行已依法取得必要的授权和核准，本次发行的询价、定 价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、 《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、 法规的有关规定；对本次发行认购对象的选择遵循了公平、公正原则，符合上市 公司及其全体股东的利益，符合本次发行方案关于发行对象的规定，以及相关法 律法规和规范性文件的规定。

综上，本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承 销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实 施细则》等法律、法规的有关规定。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论 意见

发行人律师北京国枫律师事务所认为：

发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的认购邀 请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购合同等法律文件符合《管理办法》《实 施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于 非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行 过程符合《管理办法》《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法 规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正， 符合非公开发行股票的有关规定。

第四节 中介机构声明

保荐机构（联席主承销商）声明

本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

王江维

保荐代表人：

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陈凤华 阎鹏
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法定代表人：

孙树明

广发证券股份有限公司

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年 月 日
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发行人律师声明

本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的

法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书引用的法律 意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师： ___ _____

王冠 王凤

律师事务所负责人： _______

张利国

北京国枫律师事务所

年 月 日

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所

出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引

用的财务报告、验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因引用的上述

内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性

承担相应的法律责任。 经办注册会计师： ___ _____ 程志刚 张林

事务所负责人： _______

郑启华

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

联席主承销商声明

本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

_______

马骥

东方花旗证券有限公司 年 月 日

第五节 备查文件

一、备查文件

• 1、中国证券监督管理委员会核准文件；

• 2、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

• 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

• 4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

• 5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；

• 6、会计师事务所出具的验资报告；

• 7、上海证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

新凤鸣集团股份有限公司

• 地址：浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路888号

电话：0573-88519631

传真：0573-88519639

广发证券股份有限公司

• 地址：广东省广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦 41 层

• 电话：020-66338888

传真：020-87553600

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:30，下午 13:00-15:00

四、信息披露网址

上海证券交易所网站（http://www.szse.cn）和中国证监会指定的信息披网站 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

（本页无正文，为《新凤鸣集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》 之盖章页）

新凤鸣集团股份有限公司

年 月 日