Xinfengming Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Apr 4, 2019

股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2019-041 转债代码：113508 转债简称：新凤转债 转股代码：191508 转股简称：新凤转股

新凤鸣集团股份有限公司

关于变更保荐机构后重新签署募集资金三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 2 月 14 日在《上 海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上发布了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》。本次 非公开发行 A 股股票事项启动后，公司聘请广发证券股份有限公司（以下简称“广 发证券”）担任本次非公开发行 A 股股票工作的保荐机构（主承销商），并与广发 证券签订了《关于新凤鸣集团股份有限公司向特定对象非公开发行股票的承销暨 保荐协议》。

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规 定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐 协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。

为规范募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者 权利，根据《公司法》《上市公司监管指引第 2 号－上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金使用管理制度》的要求， 公司、公司子公司及保荐机构广发证券于近日与各募集资金专户开户银行分别重 新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。上 述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重 大差异。监管协议签署情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新凤鸣集团股份有限公司公开发行可 转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕476 号）核准，新凤鸣集团股份有限 公司于 2018 年 4 月 26 日公开发行了 2,153 万张可转换公司债券，发行价格为每

张 100 元，募集资金总额为人民币 2,153,000,000.00 元，扣除发行费人民币 21,947,452.83 元（不含税金额）后，实际募集资金净额人民币 2,131,052,547.17 元。上述募集资金已于 2018 年 5 月 4 日全部到位，天健会计师事务所（特殊普 通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2018 年 5 月 5 日出具了天健验〔2018〕116 号《验证报告》。可转换公司债券于 2018 年 5 月 16 日在上海证券交易所上市。

截至 2019 年 3 月 31 日，公司募集资金专项账户的存储情况如下：

募集资金专户开 户人	开户银行	银行账号	专户用途	存储 金额
新凤鸣集团股份 有限公司	中国工商银行股份 有限公司桐乡支行	1204075929078001966	中欣化纤年产28万吨改性纤 维整合提升项目、中维化纤 锅炉超低排放节能改造项 目、年产4万吨差别化纤维 柔性智能化生产试验项目、 中石科技年产26万吨差别化 纤维深加工技改项目及支付 本次可转换债券的发行费用	116,423,196.38
新凤鸣集团股份 有限公司	中国银行股份有限 公司桐乡支行	371474462891	年产4万吨差别化纤维柔性 智能化生产试验项目	7,937,514.60
桐乡市中维化纤 有限公司	中国工商银行股份 有限公司桐乡支行	1204075929078002070	中维化纤锅炉超低排放节能 改造项目	620.31
	中信银行股份有限 公司嘉兴分行	8110801013201428371	年产4万吨差别化纤维柔性 智能化生产试验项目之中维 化纤柔性智能制造项目	390,486.28
桐乡市中驰化纤 有限公司	中信银行股份有限 公司嘉兴分行	8110801012801428471	年产4万吨差别化纤维柔性 智能化生产试验项目之中驰 化纤柔性智能制造项目	2,805,846.13
桐乡市中辰化纤 有限公司	中信银行股份有限 公司嘉兴分行	8110801013101428466	年产4万吨差别化纤维柔性 智能化生产试验项目之中辰 化纤柔性智能制造项目	1,187,488.78
桐乡中欣化纤有 限公司	中国农业银行股份 有限公司桐乡支行	19372101040017754	中欣化纤年产28万吨改性纤 维整合提升项目	0
	中国银行股份有限 公司桐乡支行	351974466896	年产4万吨差别化纤维柔性 智能化生产试验项目之中欣 化纤柔性智能制造项目	1,784,542.29
新凤鸣集团湖州 中石科技有限公 司	中国农业银行股份 有限公司湖州吴兴 支行	19120301040010859	中石科技年产26万吨差别化 纤维深加工技改项目	3,760,854.10

	中国工商银行股份 有限公司湖州吴兴 支行	1205230029888078611	中石科技年产26万吨差别化 纤维深加工技改项目	1,209,833.52

二、 《三方监管协议》的主要内容

根据协议，公司及其子公司简称“甲方”，开户银行简称“乙方”，广发证券 简称“丙方”。《三方监管协议》主要内容如下：

1、甲方已在开户银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户 仅用于公司相关募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人 民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工 作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对 甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情 况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人阎鹏、陈凤华可以随时到乙方查询、复 印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资 料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（次月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单， 并抄送给丙方。

6、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的， 甲方应当及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，

应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换 后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户 情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各 自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会 2019 年 4 月 8 日