Xinfengming Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Oct 22, 2018

股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2018-085 转债代码：113508 转债简称：新凤转债

新凤鸣集团股份有限公司

关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 关联交易内容：新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”、“公司”） 拟向特定对象非公开发行 A 股股票，发行对象包括庄奎龙在内的不超过 10 名的 特定对象。本次拟发行股票数量不超过 168,560,000 股（含本数），募集资金不超 过人民币 370,000 万元（含本数）。其中，公司控股股东、实际控制人庄奎龙先 生拟认购公司本次非公开发行的股票，认购数量不超过本次非公开发行最终确定 的新发行股票数量的 10%（含 10%）。根据《上海证券交易所股票上市规则》的 有关规定，本次非公开发行 A 股股票构成关联交易。

 审议程序：2018 年 10 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十次会议， 审议并通过了上述关联交易的相关议案，关联董事回避了有关表决。

 交易风险：上述关联交易尚需提请公司股东大会审议通过并报中国证监 会核准。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。 一、关联交易概述

经新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”或“公司”）2018 年 10 月 22 日召开的第四届董事会第二十次会议决议，公司本次拟发行股票数量不超 过 168,560,000 股（含本数），募集资金不超过人民币 370,000 万元（含本数）。 其中，公司控股股东、实际控制人庄奎龙先生拟认购公司本次非公开发行的股票， 认购数量不超过本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的 10%（含 10%）。

同日，公司与庄奎龙就认购公司本次非公开发行股票事宜签署了附生效条件 的股份认购协议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易 实施指引》，本次交易构成关联交易。

本公告披露前 24 个月内，除本公司定期公告和临时公告中披露日常经营性 交易外，庄奎龙及其控制的企业与本公司之间无重大交易情况。

二、关联方介绍

（一）基本信息

庄奎龙，男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高 级经济师，住所为浙江省桐乡市梧桐街道。

（二）最近五年任职情况

庄奎龙先生最近五年的主要任职情况如下：

序号	起止年月	名称	职务	产权关系	主营业务
1	2008.09至今	新凤鸣集团股份有限公司	董事长	公司控股股东	民用涤纶长 丝的研发、 生产和销售
2	2008.09-2017.05		总裁
3	2015.02-2015.08	桐乡市中盈化纤有限公司	执行董事	公司全资子公司
4	2011.08-2017.06	新凤鸣国际事业（香港）有 限公司	董事	公司全资子公司
5	2011.06至今	桐乡市恒聚投资有限公司	执行董事	公司持股5%以上 重要股东	-
6	2017.11至今	桐乡市众润投资有限公司	监事	公司持股5%以上 重要股东	-

（三）本次发行后的同业竞争及关联交易情况

1、本次发行后不会导致庄奎龙及实际控制人与本公司的业务存在同业竞争 本次发行前，庄奎龙及实际控制人除控制公司及其控股子公司外，未控制其 他与公司存在同业竞争的企业。

2、本次发行后不会导致庄奎龙与公司新增关联交易

本次发行后不会导致庄奎龙与公司新增关联交易。庄奎龙与公司之间的关联 交易情况均已披露并公告。

（四）发行对象最近五年未受到处罚的说明

庄奎龙最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚， 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人 与公司之间的重大交易情况

本次非公开发行预案披露前 24 个月内，庄奎龙及其一致行动人与本公司之 间不存在其他重大交易情况。

三、关联交易标的基本情况

公司本次拟发行股票数量不超过 168,560,000 股（含本数），募集资金不超过 人民币 370,000 万元（含本数）。其中，公司控股股东、实际控制人庄奎龙先生 拟认购公司本次非公开发行的股票，认购数量不超过本次非公开发行最终确定的 新发行股票数量的 10%（含 10%）。

四、关联交易定价及原则

本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，定价原则 为：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价 基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行底价 进行相应调整。本次非公开发行股票采取询价发行方式，最终发行价格将在取得 中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况， 由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

庄奎龙承诺不参与本次发行股票询价过程中的报价、接受其他发行对象申购 竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。 五、关联交易协议的主要内容

（一）合同主体与签订时间

新凤鸣集团股份有限公司与庄奎龙于 2018 年 10 月 22 日签署《附条件生效 的非公开发行股份认购协议》。

（二）发行价格和定价依据

本次发行股票的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。

本次发行定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日新凤鸣股 票交易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日 前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

本次发行采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发 行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由新凤鸣董事会根据股东大会 的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

庄奎龙承诺不参与本次发行股票询价过程中的报价、接受其他发行对象申购

竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行股票出 现无申购报价或无有效报价等情形，庄奎龙以发行底价（定价基准日前 20 个交 易日新凤鸣股票交易均价的 90%）认购新凤鸣本次发行的股份。

（三）认购数量

新凤鸣本次非公开发行股票的数量不超过本次董事会决议日前公司总股本 的 20%，即不超过 168,560,000 股（含本数）。若新凤鸣股票在董事会决议日至发 行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行 的发行数量应作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时 的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

庄奎龙同意以现金方式认购新凤鸣本次发行的股票，认购数量不超过新凤鸣 本次发行最终确定发行总量的 10%（含本数）。

（四）认购款缴付

本次发行获得中国证监会核准后，新凤鸣及保荐机构（主承销商）向庄奎龙 发出《缴款通知书》，庄奎龙不可撤销地根据《缴款通知书》和本协议的规定将 认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，上述认购 资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入新凤鸣募集资金专项存储账户。

（五）股票限售期

庄奎龙认购本次发行的股票，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 （六）协议生效及终止

本协议经庄奎龙签署、新凤鸣法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日后 成立，并在以下条件全部成就之日起生效：

• 1、本次发行经新凤鸣董事会和股东大会审议通过；

• 2、中国证监会核准本次发行。

• 3、本协议可依据下列情况之一而终止：

• （1）新凤鸣据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行

• 目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

• （2）中国证监会决定不予核准本次发行；

• （3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本

协议；

（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。 （七）违约责任

本次发行获得中国证监会核准后，若庄奎龙未按新凤鸣及保荐机构（主承销 商）发出《缴款通知书》的时间及时支付认购款导致本次发行失败，则庄奎龙应 向新凤鸣支付违约金，违约金金额为依据本协议及本次发行最终方案确定的庄奎 龙应支付的股份认购款金额的 10%；此外，庄奎龙还应赔偿新凤鸣因此遭受的其 他损失，包括但不限于新凤鸣因违约行为遭受的直接损失和间接损失、因追索违 约责任而发生的诉讼费用、合理违约赔偿金等一切损失。

若一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成 违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行 为，如违约方未在前述期限内纠正其违约行为，守约方有权向有管辖权的人民法 院提起诉讼，并要求违约方向守约方赔偿违约行为给守约方造成的一切损失，包 括单不限于因违约行为遭受的直接损失和间接损失、因追索违约责任而发生的诉 讼费用、合理违约赔偿金等一切损失。

本协议项下约定的发行股票事宜如未获得（1）新凤鸣股东大会通过或（2） 中国证监会核准的，不构成新凤鸣违约。

六、本次交易对公司的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展 战略。本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强。投资项目建成投产后，将 有利于公司向上游延伸产业链，进一步提高公司盈利能力和综合竞争力，有效增 强公司抗风险能力，实现公司可持续发展。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次募集资金投资项目逐步投产后，公司主营业务收入与盈利水平将有所提 升，资本金实力进一步增强，总资产及净资产规模增加，资产负债结构将会更加 合理，财务状况得到有效改善，公司抗风险能力将会显著提升。

七、该关联交易应当履行的审议程序

公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票构成 关联交易的议案》,关联董事回避表决，全体非关联董事均同意并通过此项议案；

此项关联交易事项相关议案尚须获得股东大会的批准，并尚待中国证监会核准， 与该关联交易事项有利害关系的关联股东将在公司股东大会上对相关议案回避 表决。

公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事先认可， 同意将该事项提交公司董事会审议；亦在公司董事会审议本次非公开发行股票涉 及关联交易事项相关议案时发表了同意上述事项的独立意见，认为：

1、公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票的资格和各项条件。本次非公 开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券 发行与承销管理办法》等相关法律规范及其他规范性文件的规定，方案合理、切 实可行。本次非公开发行股票的发行对象确定原则、定价原则、发行数量确定原 则符合相关法律、法规及其他规范性文件的规定。本次非公开发行股票的定价原 则公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

2、本次非公开发行符合公司发展战略，将有利于公司改善财务状况，提升 盈利能力，增强持续经营能力和抗风险能力，提高上市公司价值，有利于保护公 司广大股东的利益，不会对公司独立性产生影响。

3、公司控股股东庄奎龙参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易， 公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法、有 效，关联董事回避了对相关议案的表决。

4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则， 公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日， 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行 价格在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由投资者按照中国证 监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由发行人董事会与保荐机 构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。 庄奎龙不参与询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购， 认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

5、公司与庄奎龙签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》相关条 款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股 东特别是中小股东利益的情形。

6、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案尚需提交公司股东大 会审议批准，股东大会在审议上述相关议案时，关联股东应回避表决。

7、针对本次非公开发行股票事项，公司就本次非公开发行股票事项摊薄即 期回报对主要财务指标的影响进行了分析，并制定了公司本次发行摊薄即期回报 填补的具体措施。同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对相 关事项作出了承诺。

我们认为，公司制定的本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及公司 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出的相关承诺符合《国务院关于 进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）、《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，具备 合理性、可行性，有利于保障投资者合法权益。

综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有 关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利 益的情形。我们同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公 司股东大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后 方可实施。

八、备查文件

1、《新凤鸣集团股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》；

2、公司与庄奎龙签署的《关于新凤鸣集团股份有限公司 2018 年非公开发行 股份认购协议》。

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2018 年 10 月 23 日