Xinfengming Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Oct 22, 2018

股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2018-081 转债代码：113508 转债简称：新凤转债

新凤鸣集团股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议 于 2018 年 10 月 22 日以现场表决方式在公司五楼一号会议室召开。本次董事会 会议通知于 2018 年 10 月 19 日以电子邮件和电话方式发出。会议由董事长庄奎 龙先生召集并主持，会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，公司监事、高级 管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《证券法》 和本公司章程的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案，并形成了决议：

1 、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定， 公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营 情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件关于 非公开发行股票的规定，公司具备非公开发行股票的条件和资格。

公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事庄奎龙、庄耀中回避 表决。

2 、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

由于本次非公开发行股份涉及关联交易，关联董事庄奎龙、庄耀中在表决 时进行了回避。具体如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股，面值为人民币 1.00 元。 6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• （二）发行方式及发行时间

本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效 期内选择适当时机发行。

• 6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• （三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括庄奎龙在内的不超过 10 名的特定 对象。所有发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管 理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构 投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股股票的其他投资者。证券投资基 金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为 发行对象，只能以自有资金认购。本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发 行的股票。其中，庄奎龙的认购数量为不超过本次非公开发行最终确定的发行股 票数量的 10%（含本数）。本次非公开发行最终确定的发行股票数量由董事会根 据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商） 协商确定，最终认购股份数量计算至个位数。

所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会 授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价 格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对 象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（四）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，定价原则 为：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价 基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行底

价进行相应调整。本次非公开发行股票采取询价发行方式，最终发行价格将在取 得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情 况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过本次董事会决议日前公司总股本的 20%，即不超过 168,560,000 股（含本数），其中，庄奎龙的认购数量为不超过本 次非公开发行最终确定的发行股票数量的 10%（含本数）。若本公司股票在董事 会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项 的，本次发行的发行数量应作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事 会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（六）股票限售期

本次非公开发行股票完成后，庄奎龙认购的股份自发行结束之日起 36 个月 内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• （七）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（八）募集资金金额及用途

本次非公开发行股票募集资金不超过人民币370,000万元（含本数），扣除发 行费用后将全部投资于以下项目：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集 资金额
1	浙江独山能源有限公司年产220 万吨 PTA项目	400,000.00	270,000.00
2	湖州市中跃化纤有限公司年产56万吨差 别化、功能性纤维新材料项目	195,300.00	100,000.00

序 号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集 资金额
2.1	其中：年产28万吨功能性差别化纤 维项目（项目一期）	95,900.00	40,000.00
2.2	年产28万吨差别化纤维柔性智能化 项目（项目二期）	99,400.00	60,000.00
合计		595,300.00	370,000.00

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额， 公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募 集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由 公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根 据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法 规规定的程序予以置换。

• 6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• （九）滚存未分配利润的安排

在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例 共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

• 6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• （十）发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票

议案之日起十二个月内有效。

• 6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。

• 上述分项议案尚须提交公司股东大会审议。

• 3 、审议通过了《关于〈新凤鸣集团股份有限公司 2018 年度非公开发行股

票预案〉的议案》

• 同意公司就本次发行事项编制的《新凤鸣集团股份有限公司 2018 年度非公

• 开发行股票预案》。

• 公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。

• 本议案需提交公司股东大会审议表决。

• 具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披

露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公司 2018-083 号公告。

表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事庄奎龙、庄耀中回避 表决。

4 、审议通过了《关于〈新凤鸣集团股份有限公司非公开发行股票募集资金 使用的可行性分析报告〉的议案》

公司董事会对本次发行募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，并 按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的要求编制了本次发行募集资金 使用可行性分析报告。

具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披 露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《新 凤鸣集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

5 、审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补 回报措施和相关主体承诺的议案》

根据国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17 号《国务院关于进一步促进资 本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31 号《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事会同意公司 关于本次发行对即期回报影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺 事项。公司制定的本次发行摊薄即期回报及填补措施符合中国证监会相关要求， 有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司董事、高级管理人员对公司本次发 行摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，有利于董 事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披 露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公司 2018-084 号公告。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事庄奎龙、庄耀中回避 表决。

6 、审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

公司控股股东、实际控制人庄奎龙先生拟认购公司本次非公开发行的股票， 认购数量不超过本次非公开发行最终确定的发行股票数量的10%（含10%）。根据 《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行构成关联交易。

公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披 露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公司 2018-085 号公告。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事庄奎龙、庄耀中回避 表决。

7 、审议通过了《关于公司与特定对象签订 < 附条件生效的非公开发行股份 认购协议 > 的议案》

公司控股股东、实际控制人庄奎龙先生拟认购不超过本次非公开发行最终确 定的发行股票数量的 10%（含 10%）的股份，同意公司与控股股东庄奎龙签订 《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事庄奎龙、庄耀中回避 表决。

8 、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股 票相关事宜的议案》

为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，提请股东大会授权董事 会全权办理公司本次非公开发行股票的具体事项，包括但不限于：

（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括 决定发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象 的选择等事项；

（2）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股份

认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构 的协议等相关协议；

（3）根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相 关具体事项进行修订和调整；

（4）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票 完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（5）确定募集资金专用账户；

（6）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

（7）办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署 并申报相关申报文件及其他法律文件；

（8）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（9）根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相应条款进行相应 调整并办理工商变更登记；

（10）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生 变化，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次具体发行方案作 相应调整；

（11）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可 以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌 情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本 次非公开发行事宜；

（12）在获得股东大会授权后，授权董事长或董事长授权其他人士签署相 关协议和文件及办理上述事宜；

（13）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

上述第 8 项和第 9 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有 效，其他各项授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效，如公 司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则前述有 效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 9 、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》

鉴于公司本次非公开发行股票相关工作正在积极进行中，故董事会同意本 次非公开发行事宜暂不提交股东大会审议，待相关工作完成后，董事会将及时召 开股东大会并另行发布会议召开的通知，提请股东大会审议本次非公开发行 A 股股票的相关议案。

表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会 2018 年 10 月 23 日