Xinfengming Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

May 15, 2018

证券代码：603225 证券简称：新凤鸣 公告编号：2018-053 转债代码：113508 转债简称：新凤转债

新凤鸣集团股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资额度：不超过人民币 170,000 万元（含本数），上述额度内资金可以滚 动使用

●投资品种：低风险、期限不超过 12 个月的保本型产品（包括但不限于银行 固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款、国债逆回购及证券公司保 本型收益凭证等）

●投资期限：第四届董事会第十三次会议审议通过之日起一年之内

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转 换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕476号）核准，新凤鸣集团股份有限公司 （以下简称“公司”）于2018年4月26日公开发行了2,153万张可转换公司债券，发 行价格为每张100元，募集资金总额为人民币2,153,000,000.00元，扣除发行费人民 币21,947,452.83元（不含税金额）后，实际募集资金净额人民币2,131,052,547.17元。 上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发 行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2018年5月5日出具了天健验 〔2018〕116号《验证报告》。

二、闲置募集资金进行现金管理的基本情况

1、资金来源及额度

公司拟对总额不超过人民币 170,000 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金 管理，用于购买低风险、期限不超过 12 个月的保本型产品（包括但不限于银行固 定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款、国债逆回购及证券公司保本

型收益凭证等），并可在上述额度内滚动使用。前述额度由公司及本次募投项目实 施主体之全资子公司共同使用。

2、理财产品品种

为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信 托公司，投资的品种为低风险、期限不超过 12 个月的保本型产品（包括但不限于 银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款、国债逆回购及证券公 司保本型收益凭证等）。

3、决议有效期

自第四届董事会第十三次会议审议通过之日起一年之内有效。

4、具体实施方式

董事会授权董事长在上述使用额度范围内，行使决策权及签署相关法律文件， 并由公司管理层组织相关部门具体实施。

公司购买的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或 用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备 案并公告。

5、信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时 披露公司现金管理的具体情况。

6、关联关系说明

公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。

三、对公司的影响

在不影响募集资金投资项目建设和确保募集资金安全的前提下，公司使用部分 闲置募集资金购买低风险、期限不超过 12 个月的保本型产品（包括但不限于银行 固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款、国债逆回购及证券公司保 本型收益凭证等），有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步 提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。

四、风险控制措施

公司购买标的为流动性高、低风险和期限短的保本型理财产品、结构性存款、 国债逆回购、收益凭证等，风险可控。

公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和

执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。拟采取的 具体措施如下：

1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况， 如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制 理财风险。

2、公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请 专业机构进行审计。

• 4、公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账

• 目，做好资金使用的账务核算工作。

5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公 司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

6、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎 回）岗位分离。

7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本 型理财产品投资以及相应的损益情况。

五、使用部分闲置募集资金购买理财产品的审议程序以及是否符合监管要求

公司于 2018 年 5 月 15 日召开第四届董事会第十三次会议，审议并通过了《关 于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用总额不超过人民币 170,000 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买低风险、期限不 超过 12 个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理 财产品、结构性存款、国债逆回购及证券公司保本型收益凭证等）。

公司独立董事对此事发表了同意的独立意见。

公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现 金管理的议案》，同意总额不超过人民币 170,000 万元（含本数）的闲置募集资金 进行现金管理，用于购买低风险、期限不超过 12 个月的保本型产品（包括但不限 于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款、国债逆回购及证券 公司保本型收益凭证等）。

审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、

法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》等制度的规定，不存在变 相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

六、专项意见说明

1、保荐机构核查意见

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买低风险、期限不超过 12 个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、 结构性存款、国债逆回购及证券公司保本型收益凭证等）事项已经其第四届董事会 第十三次会议及第四届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见， 履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有关规定，不影响募集资金投资项目的 正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买低风险、 期限不超过 12 个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益 型的理财产品、结构性存款、国债逆回购及证券公司保本型收益凭证等）事项。 2、独立董事意见

在不影响募集资金投资项目建设和确保募集资金安全的前提下，公司拟使用 不超过 170,000 万元闲置募集资金购买低风险、期限不超过 12 个月的保本型产品 （包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款、国债 逆回购及证券公司保本型收益凭证等）等，其决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率， 获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回 报。同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

3、监事会意见

公司监事会认为：公司拟使用总额度不超过人民币 170,000 万元（含本数）的 闲置募集资金进行现金管理，其决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法（2013 年修订）》等相关规定。在保证流动性和资金安全的前提下，运用部分闲 置资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，符合

公司和全体股东的利益。公司已经制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风 险，保障资金安全。

监事会同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

七、备查文件

• 1、《新凤鸣集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》

• 2、《新凤鸣集团股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》

• 3、《新凤鸣集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关

事项的独立意见》

• 4、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新凤鸣集团股份有限公司使用

• 部分闲置募集资金进行现金管理之核查意见》

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会 2018 年 5 月 16 日