Xinfengming Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

May 15, 2018

股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2018-054 转债代码：113508 转债简称：新凤转债

新凤鸣集团股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金 额为38,181.01万元

• 本次置换符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新凤鸣集团股份有限公司公开发行可 转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕476号）核准，新凤鸣集团股份有限 公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日公开发行了2,153万张可转换公司债 券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币2,153,000,000.00元，扣除发 行费人民币 21,947,452.83 元（不含税金额）后，实际募集资金净额人民币 2,131,052,547.17元。上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合 伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2018 年5月5日出具了天健验〔2018〕116号《验证报告》。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

2017 年 8 月 7 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于<新 凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》（以下简称“本 次公开发行可转债预案”），根据上述预案：“本次发行募集资金到位前，公司 将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置 换。若本次公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的 募集资金投资额，公司将通过银行贷款和自有资金予以解决”。

根据《新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公 司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	实施主体	投资总额	拟投入 募集资金
1	中欣化纤年产28万吨改性纤 维整合提升项目	桐乡中欣化纤有限公司	98,700.00	73,083.89
2	中维化纤锅炉超低排放节能 改造项目	桐乡市中维化纤有限公司	35,000.00	32,474.97
3	年产4万吨差别化纤维柔性智能化生产试验项目		53,315.00	45,864.25
3.1	新凤鸣4万吨试验项目	新凤鸣集团股份有限公司	29,270.00	21,819.25
3.2	子公司柔性智能制造项目		24,045.00	24,045.00
3.2.1	中维化纤柔性智能制造项目	桐乡市中维化纤有限公司	4,695.00	4,695.00
3.2.2	中驰化纤柔性智能制造项目	桐乡市中驰化纤有限公司	2,900.00	2,900.00
3.2.3	中欣化纤柔性智能制造项目	桐乡中欣化纤有限公司	14,200.00	14,200.00
3.2.4	中辰化纤柔性智能制造项目	桐乡市中辰化纤有限公司	2,250.00	2,250.00
4	中石科技年产26万吨差别化 纤维深加工技改项目	新凤鸣集团湖州中石科技有 限公司	105,000.00	63,876.89
合计			292,015.00	215,300.00

三、自筹资金预先投入募投项目情况

本次募集资金到位前，为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司及子 公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。

自本次公开发行可转债预案通过公司董事会审议之日至 2018 年 5 月 10 日， 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 38,181.01 万元，具 体投资及拟置换情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	本次募集资金 拟投资金额	自筹资金预 先投入金额	拟置换 金额
1	中欣化纤年产28万吨改性纤维整合提升项目	73,083.89	12,674.75	12,674.75
2	中维化纤锅炉超低排放节能改造项目	32,474.97	11,495.16	11,495.16
3	年产4万吨差别化纤维柔性智能化生产试验项 目	45,864.25	8,019.50	8,019.50
3.1	新凤鸣4万吨试验项目	21,819.25	5,207.38	5,207.38
3.2	子公司柔性智能制造项目	24,045.00	2,812.14	2,812.14
3.2.1	中维化纤柔性智能制造项目	4,695.00	1,841.61	1,841.61
3.2.2	中驰化纤柔性智能制造项目	2,900.00	274.40	274.40
3.2.3	中欣化纤柔性智能制造项目	14,200.00	143.18	143.18

3.2.4	中辰化纤柔性智能制造项目	2,250.00	552.95	552.95
4	中石科技年产26 万吨差别化纤维深加工技改 项目	63,876.89	5,991.60	5,991.60
合 计		215,300.00	38,181.01	38,181.01

上述自筹资金预先投入金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 天健审〔2018〕5665 号《关于新凤鸣集团股份有限公司以自筹资金预先投入募 投项目的鉴证报告》审核确认与实际情况相符。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否 符合监管要求

公司于2018年5月15日召开第四届董事会第十三次会议，审议并通过了《关 于公司用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 38,181.01万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司本次以募集资金置换预 先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换时间距离募集资金到账时间未超过 6个月，其审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年 修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《新凤鸣集团股份有限公司募集资金 管理办法》等制度的规定，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特 别是中小股东利益的情形。

五、专项意见说明

1、独立董事意见

独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的时间距募集 资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定；本次募集资金置换预先已投 入的自筹资金，没有与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常 实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金 投入募投项目的情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了鉴证 报告，公司已履行了本次置换事项相应的决策程序。本次募集资金置换预先已投 入募投项目的自筹资金程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集 资金管理的有关规定。同意公司以募集资金人民币38,181.01万元置换已投入募投 项目的自筹资金。

2、监事会意见

2018年5月15日，公司第四届监事会第七次会议审议通过《关于使用募集资 金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次使用募集资 金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合相关法律、法规和规章制 度的规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募投项目的实 施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募投项目的行为符合公司发展利益 的需要，符合维护全体股东利益的需要。公司监事会同意使用募集资金38,181.01 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

3、会计师事务所鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对新凤鸣集团股份有限公司本次募集 资金投资项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2018年5月15日 出具了天健审〔2018〕5665号《关于新凤鸣集团股份有限公司以自筹资金预先投 入募投项目的鉴证报告》，认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投 项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修 订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的 实际情况。

4、保荐机构核查意见

保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：公司以募集资金置换先 期投入的自筹资金38,181.01万元之事项，已由天健会计师事务所（特殊普通合伙） 予以审核，公司募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形， 不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。公司以募集资金置换预先 投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监 事会发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。保荐机构同意公司实施该事项。

六、上网公告文件

会计师事务所出具的《关于新凤鸣集团股份有限公司以自筹资金预先投入募 投项目的鉴证报告》。

七、备查文件

1、《新凤鸣集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》

2、《新凤鸣集团股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》

3、《新凤鸣集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关 事项的独立意见》

4、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新凤鸣集团股份有限公司使用 募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会 2018 年 5 月 16 日