Xinfengming Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Dec 20, 2017

关于新凤鸣集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

贵会171758号《新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 二次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）收悉。申万宏源证券承销保荐有限责 任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）根据《反馈意见》 的要求，立即组织新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”、“新凤鸣”或“发 行人”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）和北京国枫律师事务所就反馈意见 进行了认真讨论，并就有关问题作了进一步核查，现就《反馈意见》提及的问题 答复如下：

（本《反馈意见》的回复如无特别说明，相关用语具有与《新凤鸣集团股份 有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）

7-1-1

重点问题 1 、申请人于 2017 年 4 月首发募集资金净额 19.7 亿元，截至 2017 年 6 月 30 日，累计使用募集资金 5.65 亿元，尚未使用募集资金余额为 14.06 亿 元，以闲置募集资金投资理财产品余额合计为 10.48 亿元。 2017 年 8 月，申请 人召开董事会审议通过，拟发行可转债募集资金 21.53 亿元。

请申请人说明在前次募投项目尚未达产，且有大量资金闲置的情况下，短 期内再次发行可转债融资的必要性和合理性。请保荐机构核查，并就申请人是 否属于频繁融资及过度融资发表明确核查意见。

答复：

一、发行人说明

• （一）首发募集资金使用情况

公司首发募集资金净额 19.70 亿元，用于投资以下两个项目：

单位：万元

项目名称	募集资金 投资金额	建设期 （年）
中维化纤年产4万吨超细扁平纤维深加工项目	17,000	1.5
中石科技年产45万吨功能性、共聚共混改性纤维项目	180,000	3
合计	197,000	——

• 1 、“中维化纤年产 4 万吨超细扁平纤维深加工项目”已于 2016 年 4 月建

• 成投产，募集资金 1.7 亿元已使用完毕，并达到预期效益

“中维化纤年产 4 万吨超细扁平纤维深加工项目”已于 2016 年 4 月建成投 产，募集资金 1.7 亿元已使用完毕。2016 年项目实现税后利润 4,319.91 万元；2017 年 1-11 月项目实现税后利润 6,485.54 万元，达到了预期效益。

2 、“中石科技年产 45 万吨功能性、共聚共混改性纤维项目”正在建设， 计划于 2018 年 3 月开始投产

“中石科技年产 45 万吨功能性、共聚共混改性纤维项目”于 2016 年 9 月取 得项目建设用地土地使用权，2016 年 11 月开工建设，新建两套熔体直纺生产线， 目前各主要建设单元建设情况具体如下：

（ 1 ）第一套熔体直纺生产线

土建： 2016 年 11 月开工建设，聚酯楼已于 2017 年 7 月底完成建设；纺丝 楼、包装车间、仓库现已经基本建设完成；

7-1-2

聚酯生产线： 聚酯设备安装已于 2017 年 12 月基本完成，进入为期约 2 个月 的调试期，计划于 2018 年 2 月底投料生产；

纺丝生产线： 国产纺丝设备已于 2017 年 11 月进入安装阶段，进口卷绕设备 将于 2018 年 2 月开始到货，计划于 2018 年 3 月投产。

（ 2 ）第二套熔体直纺生产线

土建： 聚酯楼已于 2017 年 10 月建设完成，达到设备安装条件；纺丝楼、包 装车间、成品库正在建设，所有土建计划于 2018 年 3 月全部完成；

聚酯生产线： 聚酯设备已于 2017 年 10 月开始到货，进入设备安装阶段，计 划 2018 年 4 月中旬安装完毕、2018 年 5 月底投料生产；

纺丝生产线： 国产纺丝设备将于 2018 年 1-4 月陆续到货，进口卷绕设备将 于 2018 年 4 月开始到货，计划于 2018 年 6 月投产。

综上，“中石科技年产 45 万吨功能性、共聚共混改性纤维项目”正在正常建

• 设中，两套熔体直纺生产线分别计划于 2018 年 3 月和 6 月投产。

• 3 、首发募集资金使用情况及后续使用安排

截至 2017 年 12 月 18 日，“中石科技年产 45 万吨功能性、共聚共混改性纤 维项目”以募集资金累计投入 100,533.55 万元，两个募投项目以募集资金累计投 入 117,533.55 万元，首发募集资金累计使用进度为 59.66%。

根据项目建设进度、主要设备合同约定付款进度，剩余募集资金支付安排如 下：

单位：万元

项目	2017.12	2018.1	2018.2	2018.3	2018.4
国产设备及安装款	1,261	2,264	3,273	2,264	889
进口设备及安装款	1,308	17,747	11,516	17,278	18,625
土建款	695	900	300	500	800
本月小计	3,264	20,911	15,089	20,042	20,314
首发募集资金累计使用金额	120,797	141,708	156,797	176,839	197,153
首发募集资金累计使用进度	61.32%	71.93%	79.59%	89.77%	100.08%

• 注：上表中 2017 年 12 月系指 2017 年 12 月 18 日后剩余募集资金支付安排。

上述付款计划中，截至 2017 年 12 月 18 日，中石科技已按约向境外设备供 应商（德国欧瑞康巴马格公司、日本 TMT 机械株式会社等）开立的尚未兑付的

7-1-3

不可撤销信用证 529.63 万美元、7,851.03 万欧元和 913.98 万人民币元，合计约 人民币 65,818.85 万元。

综上，公司首发募集资金将于 2018 年 4 月使用完毕。

（二）关于以闲置募集资金购买理财产品的说明

1、正常项目建设进度使得前期募集资金短期闲置

首发募投项目“中石科技 45 万吨功能性、共聚共混改性纤维项目”建设内 容为新建两套熔体直纺生产线，熔体直纺生产线由聚酯和纺丝生产线组成。项目 从 2016 年 11 月开工建设，聚酯部分从开工到主体基本完成需要 13-15 个月，之 后续陆续嫁接纺丝设备至完成项目建设，嫁接过程需要 4 个月左右。投资金额较 大的聚酯设备、纺丝设备都在项目建设后期到位，设备款支付集中在项目建设后 半段，因此前期募集资金有短期闲置。

2 、首发募集资金到位初期购买的短期理财产品已陆续到期并投入使用

为更有效率的利用募集资金，使股东利益最大化，公司召开第三届董事会第 二十一次会议，同意在不影响募集资金投资项目建设和确保募集资金安全前提下 将闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品。

公司使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产 品，是公司为提高资金使用效率进行的资金管理。随着募投项目的不断推进，首 发闲置募集资金购买的银行理财产品余额在不断下降并陆续投入募投项目使用。

截至 2017 年 12 月 18 日，公司闲置募集资金购买的理财产品余额为 3.5 亿 元，其中 1.5 亿将于 12 月底前到期，2 亿将于 2018 年 1 月上旬到期，到期后也 将陆续投入募投项目使用。

（三）本次融资的必要性和合理性

1 、本次融资与公司整体生产经营目标一致

公司自成立以来专心、专注、专业于涤纶长丝领域，经过十七年的发展，公 司产能不断扩张，财务状况良好，积累了丰富的生产、管理和技术经验，并形成 了丰富的客户群体。目前，公司拥有 10 套熔体直纺生产线，涤纶长丝产能达 273 万吨，按 2016 年产量计，公司位居民用涤纶长丝行业第 2 位。

涤纶长丝行业竞争充分，虽然公司已经取得一定的行业地位，但行业巨头之 间的竞争仍较为激烈，直接表现为行业第一梯队公司、尤其行业巨头仍在不断扩

7-1-4

大产能。公司目前产能利用率接近 100%，产销基本平衡，在此背景下通过本次 融资用于发展主营业务，扩大产能、调整产品结构、提高产品差别化率，旨在巩 固自身行业地位，这与公司“充分利用公司已有的规模优势、市场优势、管理优 势和技术优势，以提高经济效益为中心，以现有涤纶长丝产品为基础，继续调整 和优化产品结构，提高产品的科技含量，增强公司竞争力”的整体生产经营目标 一致。

2 、本次募投项目正在积极建设

本次募投项目是公司出于业务发展、实际经营需要规划的，目前本次募投项 目正在积极建设，各项目具体建设情况如下：

项目	目前状态	未来安排
一、中欣化纤年产28 万吨改性纤维整合提升项目
土建	2017 年4 月底取得项目用地 土地使用权；2017 年7 月开 工建设，聚酯楼主体工程已经 完成；2017年11月开始建设 纺丝楼；2017年12月开始建 设包装车间、立体仓库	聚酯楼计划于2018年1月建 设完成，达到设备安装条件； 纺丝楼计划于2018年5月建 设完成，达到设备安装条件
聚酯生产线	2016年10月完成聚酯装置工 程设计与技术服务合同、聚酯 生产装置进口合同签署	聚酯设备按约于2018 年1-5 月陆续到货进行安装，计划 2018 年7 月底安装完毕，之 后进行2个月调试
纺丝生产线	2017 年4 月完成纺丝、卷绕 设备合同签署	国产纺丝设备按约2018 年 7-10 月分批到货，进口卷绕 设备按约2018年9-12月分批 陆续到货进行安装，计划 2018年9月底开始投料生产、 2018年12月底达产
二、中维化纤锅炉超低排放节能改造项目
第一期（2 台大锅炉）
土建	本项目不涉及新增土地使用 权，利用公司原有土地进行技 术改造； 2017 年8 月开工建设，锅炉 房、脱硫除尘综合楼已经接近 建设完成	所有土建计划2017年底基本 建设完成
设备及安装	锅炉本体已经在现场制作：门 架已经完成，空预器和高压气 包已经就位；脱硫工艺塔已经	计划2018年4月安装完成、 进入设备调试，计划2018年 6月、8月分别进入使用状态

7-1-5

项目	目前状态	未来安排
	在现场制作；其他设备陆续于 2018年2月底前到达现场
第二期（3 台大锅炉）
土建	一期大锅炉投入使用后，停用 现有的小型导热油炉，在原地 重建大锅炉系统； 土建已经完成方案设计、设备 布置	计划2019年1月开工建设
设备及安装	已经完成设备选型	计划2018年6月完成设备及 安装合同签署，2020 年上半 年投入使用
三、年产4 万吨差别化纤维柔性智能化生产试验项目
土建	本项目不涉及新增土地使用 权，利用公司原有节余土地进 行建设；2017年10月开工建 设，聚酯楼、纺丝楼、包装车 间、智能立体仓库正在建设	所有土建计划2018年5月建 设完成，可以达到设备安装条 件
聚酯生产线	2017 年4 月完成聚酯装置工 程服务合同及设备采购合同 签署	聚酯设备按约于2018年4月 -6 月陆续到货，进入安装阶 段，计划2018年9月底安装 完毕、进入调试，2018年10 月投料生产
纺丝生产线	2017 年5 月完成纺丝设备、 卷绕设备采购合同签署	纺丝设备按约于2018年7月 中旬到货、卷绕设备按约 2018年8月到货，计划2018 年10月投产
四、中石科技年产26 万吨差别化纤维深加工技改项目
土建	本项目不涉及新增土地使用 权，利用公司原有节余土地进 行建设；加弹主体厂房已于 2017年7月开始建设	加弹主体厂房计划2018 年3 月建设完成，达到设备安装条 件
加弹设备及安装	2017 年7 月完成加弹设备合 同签署	加弹设备按约2018年4-11月 分批到货并安装，计划2018 年5月底开始陆续投产、2018 年12月达产

截至 2017 年 12 月 18 日，本次募投项目实际已经累计投入资金 54,549.55 万元，具体情况如下：

单位：万元

7-1-6

投资项目	投资项目 总额	拟使用募 集资金金 额	实际已经 投资金额	资金使 用进度
中欣化纤年产28万吨改性纤维整合提升项 目	98,700.00	73,083.89	17,844.19	18.08%
中维化纤锅炉超低排放节能改造项目	35,000.00	32,474.97	9,830.06	28.09%
年产4万吨差别化纤维柔性智能化生产试验 项目	53,315.00	45,864.25	6,558.82	12.30%
中石科技年产26万吨差别化纤维深加工技 改项目	105,000.00	63,876.89	20,316.48	19.34%
合计	292,015.00	215,300.00	54,549.55	--

3 、除本次募投项目外，公司正在积极推进重大项目建设

为进一步扩大产能、提高市场占有率，并完善公司产业链，除募集资金投资 项目之外，公司拟实施年产 220 万吨 PTA 项目和年产 56 万吨差别化、功能性纤 维新材料项目。两个项目具体情况如下：

单位：万元

项目名称 项目备案文件/备案号 投资总额 资本性 支出（A） 截至2017 年12 月18 日已投入 金额（B） 尚需投资 金额（C=A -B） 年产220万吨PTA项目 平发改独山港投备[201 6]30号 400,000 376,000 27,457.96 348,542.04 年产56万吨差别化、功 能性纤维新材料项目 2017-330502-28-03-0360 27-000 195,300 174,300 3,670.96 170,629.04 合计 595,300 550,300 31,128.92 519,171.08 目前，公司正在积极推进上述两个项目的前期准备工作，具体进展及计划情 况如下：	项目名称 项目备案文件/备案号 投资总额 资本性 支出（A） 截至2017 年12 月18 日已投入 金额（B） 尚需投资 金额（C=A -B） 年产220万吨PTA项目 平发改独山港投备[201 6]30号 400,000 376,000 27,457.96 348,542.04 年产56万吨差别化、功 能性纤维新材料项目 2017-330502-28-03-0360 27-000 195,300 174,300 3,670.96 170,629.04 合计 595,300 550,300 31,128.92 519,171.08 目前，公司正在积极推进上述两个项目的前期准备工作，具体进展及计划情 况如下：	项目名称 项目备案文件/备案号 投资总额 资本性 支出（A） 截至2017 年12 月18 日已投入 金额（B） 尚需投资 金额（C=A -B） 年产220万吨PTA项目 平发改独山港投备[201 6]30号 400,000 376,000 27,457.96 348,542.04 年产56万吨差别化、功 能性纤维新材料项目 2017-330502-28-03-0360 27-000 195,300 174,300 3,670.96 170,629.04 合计 595,300 550,300 31,128.92 519,171.08 目前，公司正在积极推进上述两个项目的前期准备工作，具体进展及计划情 况如下：
事项	年产220 万吨PTA 项目	年产56 万吨差别化、功能性纤维新材 料项目
项目备案	2016年12月，平湖市发展和改革局出 具平发改独山港投备[2016]30 号《平 湖市企业投资项目备案通知书》准予 项目备案；因项目工艺方案变更，2017 年11月，平湖市发展和改革局出具平 发改独山港投备[2016]30 号《平湖市 企业投资项目变更通知书》，准予变 更，备案有效期一年，自2017 年11 月21日起算	2017年7月，项目取得吴兴区经发局 2017-330502-28-03-036027-000号《湖 州市吴兴区外商投资备案项目赋码基 本信息表》，完成项目备案，备案有效 期一年，自2017年7月12日起算
节能评估	2017年6月，嘉兴市经济和信息化委	2017年9月，湖州市经济和信息化委

7-1-7

事项	年产220 万吨PTA 项目	年产56 万吨差别化、功能性纤维新材 料项目
	员会出具嘉经信函[2017]17 号《关于 浙江独山能源有限公司年产220 万吨 PTA项目节能评估审查意见的函》，原 则同意项目节能评估报告	员会出具湖经信审批【2017】10号《湖 州市经济和信息化委员会关于湖州市 中跃化纤有限公司年产56 万吨差别 化、功能性纤维新材料项目节能评估 报告的审查意见》，原则同意项目节能 评估报告
环评	环境影响报告书已于2017 年12 月报 浙江省环保厅，争取2018年2月底完 成审批	项目正在编制环境影响报告书，计划 2017年底前报送吴兴区环保局，争取 2018年2月底完成审批
安全评价	安评设立报告已于2017 年12 月报送 浙江省安全生产监督管理局，目前正 在评审，争取2018年1月完成审批	该项目不涉及安生生产许可证，无需 履行安全评价手续
土地使用 权取得情 况	2017年12月18日通过招拍挂方式竞 得275.769亩项目建设用地使用权，签 署土地成交确认书并支付土地出让金	计划2018年二季度落实土地使用权

年产 220 万吨 PTA 项目计划于 2018 年 3 月开工建设，年产 56 万吨差别化、

功能性纤维新材料项目计划于 2018 年 6 月开工建设。

上述两个项目的实施有利于公司完善产业链，进一步提高市场占有率，提高 公司综合竞争力。

4 、公司现有货币资金具有合理用途

截至 2017 年 11 月 30 日，公司货币资金余额 94,768.70 万元，短期理财产品 余额 129,990.25 万元，具体构成如下：

余额129,990.25万元，具体构成如下：	余额129,990.25万元，具体构成如下：
单位：万元
项目	2017 年11 月30 日
一、货币资金	94,768.70
库存现金	21.86
银行存款	82,232.91
其中：IPO募集资金	11,723.89
其他货币资金	12,513.93
其中：保证金	12,504.03
可自由支配的货币资金余额	70,540.78
二、短期理财产品	129,990.25
其中：IPO募集资金	65,000.00
可自由支配的短期理财产品	64,990.25

7-1-8

实际可动用资金 135,531.03

公司目前可实际动用资金的主要用途如下：

（ 1 ）保证正常营运资金的需求

2016 年和 2017 年 1-9 月，公司营业收入规模分别为 174.77 亿元和 168.65 亿元，公司整体运营规模较大，对应营运资金需求也相应较大，为保持公司日常 经营和发展，公司需要预留一定的营运资金。

假设未来公司年营业收入保持 2016 年度的营业收入规模，根据 2010 年 2 月 12 日中国银行业监督管理委员会颁布的《流动资金贷款管理暂行办法》及《流 动资金贷款需求量的测算参考》的方法计算，公司营运资金需求量为 62,527.65 万元。

（ 2 ）为偿还短期银行借款预留一定的现金

截至 2017 年 11 月 30 日，公司合并口径下的短期借款余额为 142,386.96 万 元，一年内到期的非流动负债余额为 33,487.15 万元，合计 175,874.11 万元。 为保障公司短期偿债能力，公司需要为即将到期的银行借款预留一定的资 金。

（ 3 ）用于其他正在实施或者拟实施的重大投资项目的前期支出

除募集资金投资项目之外，公司正在实施的或者拟实施的其他重大投资项目 合计投资总额为 595,300 万元，其中资本性支出金额 550,300 万元，扣除截至 2017 年 12 月 18 日已投入金额 31,128.92 万元，未来尚需投入资金 519,171.08 万元。

具体内容详见本问题之“3、除本次募投项目外，公司正在积极推进重大项 目建设”。

（ 4 ）准备 2017 年度现金分红

根据《新凤鸣集团股份有限公司章程》和《新凤鸣集团股份有限公司上市后 股东分红回报规划及上市后三年股东分红计划》（2017 年-2019 年），公司每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，三年累计以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

结合公司目前实现利润情况，公司预计 2017 年度现金分红金额为 15,000 万 元左右，上述现金分红情况及具体金额尚需经公司董事会和 2017 年年度股东大 会审议确定。公司需要保留足额的现金以满足股东对现金分红的要求，维护股东

7-1-9

的合法利益。

综上分析，公司现有货币资金具有合理的使用安排，不存在资金长期闲置的 情况。

5 、本次融资规模与公司现有资产、业务规模相匹配

报告期内，公司业务规模和资产规模快速增长。截至 2017 年 9 月 30 日，公 司总资产为 104.94 亿元，较 2014 年末增长 47.26%。2017 年 1-9 月公司实现营 业收入 168.65 亿元，较 2014 年的营业收入增长 14.30%。

报告期内，公司资产规模和业务规模具体情况如下：

报告期内，公司资产规模和业务规模具体情况如下：	报告期内，公司资产规模和业务规模具体情况如下：	报告期内，公司资产规模和业务规模具体情况如下：	报告期内，公司资产规模和业务规模具体情况如下：	报告期内，公司资产规模和业务规模具体情况如下：
单位：万元
项目	2017 年1-9 月/ 2017.09.30	2016 年度/ 2016.12.31	2015 年度/ 2015.12.31	2014 年度/ 2014.12.31
营业收入	1,686,507.19	1,747,698.76	1,464,007.94	1,475,538.01
归属于母公司股 东的净利润	93,166.76	73,156.43	30,448.39	29,139.11
总资产	1,049,362.63	862,082.80	868,778.16	712,592.87
归属于母公司股 东的所有者权益	599,539.77	310,815.98	238,693.17	212,833.14

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过 21.53 亿元，占公司 截至 2017 年 9 月 30 日总资产的 20.52%，占归属于母公司的所有者权益的 35.91%，占 2017 年 1-9 月营业收入的比例为 12.77%，募集资金额对公司经营资 金的运作、管理方式等不会造成重大影响，不存在募集资金金额超出公司现有资 产、业务规模的情形。本次募集资金金额与公司现有的经营规模及财务状况相适 应。

6 、本次发行可转债融资相比于债务融资具有优势

可转换公司债券由于附带期权属性，票面利率较低，存续期内实际支付利息 较低，融资成本较低，公司采用发行可转债融资方式筹集本次募投项目的所需资 金，有利于公司节省财务费用；相较于债务融资的刚性利息，发行可转债融资转 股后分红的支付更加具有灵活性，有利于公司维持较好的流动性，降低财务风险。 本次募投项目存在一定的投资回报周期和建设周期，发行可转债融资符合资金期 限结构要求，有利于降低银行贷款用于资本性支出带给公司的短期偿债风险。

从融资方式对公司每股收益和融资成本影响的角度来看，发行可转债融资在 不明显增加融资成本的情况下更有利于提高每股收益，提升股东回报。

7-1-10

7 、近年来同行业上市公司通过资本市场融资快速发展主营业务，首发前公 司主要通过自身积累和银行间接融资实现发展

涤纶长丝行业发展前景广阔，且其行业集中度不高，以 2016 年度产量计， 行业第一的桐昆股份市场占有率为 12.36%，行业前三位的市场占有率之和仅为 27.76%（以上数据来源于中国化学纤维工业协会的统计）。未来行业集中度有待 提高，行业内大型企业凭借规模优势可进一步获取市场份额。

在此背景之下，同行业上市公司在过去几年内通过资本市场融资快速发展主 营业务，包括扩大涤纶长丝产能及向上游产业链延伸。具体情况如下：

公司名称	方案公告时间[注1]	方案实施时间	融资类型	融资金额
桐昆股份	——	2011年5月	IPO	32.4亿元
	2015年5月	2016年6月	非公开	30亿元
	2016年12月	2017年12月	非公开	10亿元
	小计	——	——	72.4 亿元
荣盛石化	——	2010年10月	IPO	30.128亿元
	2015年4月	2016年1月	非公开	40亿元
	2017年7月	——[注2]	非公开	不超过60亿元
	小计	——	——	130.128 亿元
恒逸石化	2014年9月	2015年11月	非公开	10亿元
	2015年11月	2016年10月	非公开	38亿元
	小计	——	——	48 亿元
恒力股份	2017年2月	——[注3]	发行股份购 买资产并募 集配套资金	不超过115亿 元

注 1：方案公告时间为首次公告方案的时间；

• 注 2：荣盛石化 2017 年 7 月推出的再融资方案已经中国证监会发审会审核通过； 注 3：恒力股份发行股份购买资产并募集配套资金已经中国证监会并购重组委审核通

过。

公司于 2015 年 6 月提交 IPO 申请、2017 年 4 月完成 IPO，募集资金净额 19.70 亿元用于主营业务发展。在此之前，公司主要通过自身积累和银行间接融资实现 发展。

公司专心、专注及专业于主营业务，若不积极抓住行业发展机遇、借助资本 市场平台发展，在产业链布局上落后于同行业上市公司的情况下，涤纶长丝生产 规模优势地位将被削弱。

7-1-11

二、保荐机构核查意见

保荐机构通过以下方式对本问题进行了核查：

1、查阅前次募投项目的可行性研究报告；查阅纤维级聚酯生产装置工程设 计、设备供货与技术服务合同、纤维级聚酯生产装置关键设备进口合同、纺丝设 备购买合同、卷绕设备进口合同，了解付款进度；查阅募集资金使用安排进度表；

2、查阅同行业上市公司公开披露资料，了解同行业上市公司融资情况及业 务发展情况；

3、实地察看前次及本次募投项目实施现场，了解项目建设进度；

4、查阅拟实施的重大项目的备案文件、节能评估文件、土地预审意见，访 谈项目管理人员了解项目环境影响报告书申请及评审进度、项目用地落实进度； 5、查阅公司闲置募集资金购买短期理财产品明细表、募集资金账户银行对 账单；

6、查阅公司财务报表、理财产品明细表；

7、查阅公司银行借款明细表、银行借款合同；

8、复核公司营运资金需求量测算表；

• 9、访谈公司管理人员、财务负责人等。

经核查，保荐机构认为：发行人前次募集资金使用具有明确的规划，前次募 投的两个项目其中一个已建成达产，另一个项目“中石科技年产 45 万吨功能性、 共聚共混改性纤维项目”正在积极建设；发行人闲置募集资金购买的理财产品系 保本型短期产品，是对募集资金短期闲置进行的资金管理，不影响前次募投项目 的建设；本次募资项目正在积极建设；发行人实际可动用的货币资金具有合理的 使用安排，包括用于拟实施的年产 220 万吨 PTA 项目和年产 56 万吨差别化、功 能性纤维新材料项目；本次融资具有必要性和合理性，不属于频繁融资和过度融 资的情形。

重点问题 2 、申请人前次募投项目之一的 “ 中石科技年产 45 万吨功能性、共 聚共混改性纤维项目 ” ，达产后将新增 POY 产能 29.6 万吨；本次募投项目之一 的 “ 中石科技年产 26 万吨差别化纤维深加工技改项目 ” ，系将自身生产的 POY 深加工为 DTY ，减少 POY 产能 26 万吨，新增 DTY 产能 26 万吨。本次募投项

7-1-12

目中铺底流动资金合计为 3.58 亿元。

请申请人说明本次 “ 中石科技年产 26 万吨差别化纤维深加工技改项目 ” 所消 化的 POY 产能是否为前次募投项目新增产能，前次募投项目的建设进展是否会 影响本次募投项目的实施进度和预期效益。请结合首发募投项目达产、效益与 招股说明书披露计划的实施匹配情况，以及同行业上市公司在行业领域的拓展 动向和趋势，对本次募投项目的合理性和必要性，以及新增产能消化的测算依 据、测算过程做进一步说明。请发行人补充披露各募投项目铺底流动资金的具 体测算过程，进一步说明募投项目资金预算是否符合《上市公司证券发行管理 办法》第十条的规定。申请人两次募投项目产品结构不同，前次募投项目新增 产能以 POY 和 FDY 为主，本次募投项目新增产能以 DTY 为主，请说明申请人 是否存在信息披露不准确的情形。请保荐人对上述事项进行核查，说明核查程 序和过程，并发表明确核查意见。

答复：

一、本次“中石科技年产 26 万吨差别化纤维深加工技改项目”所消化的 POY 产能并非前次募投项目新增产能，前次募投项目的建设进展不会影响本次募投 项目的实施进度和预期效益

目前，公司拥有的产能情况如下：

单位：万吨

				单位：万
项目	POY	FDY	DTY	合计
公司及全部子公司	211	42	20	273
其中：中石科技	57.5	0	4.5	62

公司前次募投项目之一“中石科技年产 45 万吨功能性、共聚共混改性纤维 项目”尚未建设完成，中石科技目前拥有的涤纶长丝产能 62 万吨，系 2015 年投 产形成，其中 POY 为 57.5 万吨。为提高中石科技产品附加值，本次募投项目“中 石科技年产 26 万吨差别化纤维深加工技改项目”系新增加弹设备，配套现有中 石科技 POY 产能，将 57.5 万吨中的 26 万吨 POY 转化为 DTY 产能，将初级产 品 POY 深加工为 DTY。

因此，本次募投项目“中石科技年产 26 万吨差别化纤维深加工技改项目” 所消化的产能为中石科技现有 POY 产能，不是前次募投项目新增产能，前次募 投项目的建设进展不会影响本次募投项目的实施进度和预期效益。

7-1-13

二、请结合首发募投项目达产、效益与招股说明书披露计划的实施匹配情 况，以及同行业上市公司在行业领域的拓展动向和趋势，对本次募投项目的合 理性和必要性，以及新增产能消化的测算依据、测算过程做进一步说明

• （一）首发募投项目达产、效益与招股说明书披露计划的实施匹配情况 公司按照首发招股说明书披露计划实施首发募投项目，具体情况如下：

首发募投项目	类别	招股说明书披露情况	实际情况
中维化纤年产4 万吨超 细扁平纤维深加工项目	实施计划	公司于2017年4月上市，中维化纤年产4万吨超细 扁平纤维深加工项目已于2016年4月建设完成，首 发招股说明书中披露了上述情况
	达产效益	项目达产后，年新增税 后利润4,302万元	2016年项目实际新增税后 利润4,319.91 万元；2017 年1-11月项目实现税后利 润6,485.54万元
中石科技年产45 万吨功 能性、共聚共混改性纤维 项目	实施计划	项目建设期36个月	项目于2016年9月取得项 目用地使用权，2016年11 月开工建设，计划2018年 3月开始投产
	达产效益	项目达产后，年新增税 后利润49,402万元	项目尚在建设

公司首次公开发行募投项目实施情况符合招股说明书披露的内容，已经达产 的项目效益情况符合披露内容。

• （二）同行业上市公司在行业领域的拓展动向和趋势

• 1 、公司与同行业上市公司在业务规模、产品 / 收入结构、产业链布局等方面

• 的比较

涤纶长丝行业产业链如下：

==> picture [416 x 95] intentionally omitted <==

其中原油、石脑油、二甲苯属于炼油业务，PX 和 PTA 属于石化行业，聚酯、 POY、DTY 和 FDY 属于涤纶长丝行业。

公司和同行业上市公司在业务规模、产品/收入结构、产业链布局等方面的 比较情况如下：

7-1-14

单位：亿元

						单位：亿元
项目		桐昆股份	荣盛石化	恒逸石化	恒力股份	公司
业务规模 （主营业务收入）		229.35	450.58	242.49	187.13	165.73
产 品 / 收 入 结 构	民用涤纶 长丝占营 业收入的 比重	87.66%	13.19%	28.73%	55.79%	94.02%
	PTA占营 业收入的 比重	0.09%	46.82%	46.07%	——	——
	芳烃占营 业收入的 比重	——	25.22%	——	——	——
产 业 链 长 短	产业链布 局	石化、化学 纤维制造 （民用丝)	炼油、石化、 化学纤维制造 （民用丝）	炼油、石化、 化学纤维制造 （民用丝）	化学纤维制造 （民用丝及工 业丝）、热电	化学纤维 制造（民用 丝）
	主要产业	化学纤维制 造（民用丝）	石化	石化	化学纤维制造 （民用丝）	化学纤维 制造（民用 丝）

注：①同行业上市公司资料来源于该等公司的公告及同花顺 iFinD；②上表中同行业上 市公司及公司主营业务收入数据为 2016 年度数据；③产品收入结构占比为 2016 年度数据； ④以 POY、FDY 和 DTY 的营业收入之和作为民用涤纶长丝收入。

2 、同行业上市公司在行业领域的拓展动向和趋势

同行业上市公司在行业领域的拓展动向和趋势主要集中在向上游产业链延 伸和扩大涤纶长丝产能，但各家有所不同，其中荣盛石化、恒力股份主要向上游 炼油业务延伸，桐昆股份主要扩大涤纶长丝产能和配套 PTA 产能，恒逸石化向 上游炼油业务延伸并扩大涤纶长丝产能，具体如下（以下根据上市公司公开披露 内容整理）：

（ 1 ）桐昆股份

桐昆股份主营业务收入主要来源于民用涤纶长丝的销售，产业链从 PTA 到 民用涤纶长丝，其配套的 150 万吨 PTA 产能主要供内部使用，近来通过参股浙 江石油化工有限公司将产业链延伸至原油炼化，目前主要业务拓展动向和趋势： （1）配套建设 220 万吨 PTA 产能供内部使用；（2）扩大涤纶长丝产能，2017 年新增涤纶长丝产能 50 万吨，预计 2018 年和 2019 年新增产能分别为 60 万吨和 60 万吨。

7-1-15

（ 2 ）荣盛石化

荣盛石化主营业务收入主要来源于芳烃和 PTA 的销售，产业链从芳烃到涤 纶长丝，目前主要业务拓展动向和趋势：向上游原油炼化延伸，正在建设浙江石 油化工有限公司 4,000 万吨/年炼化一体化项目，项目投资总额 1,730.85 亿元。

（ 3 ）恒逸石化

恒逸石化主营业务收入主要来源于 PTA 的销售，涤纶长丝的销售也占一定 的比重，产业链从 PTA 到涤纶长丝，目前主要业务拓展动向和趋势：（1）向上 游原油炼化延伸，正在建设文莱 PMB800 万吨/年石油化工项目，项目总投资 32.53 亿美元；（2）通过控股股东收购涤纶长丝存量产能 75 万吨，自身 2017 年新增 涤纶长丝产能 25 万吨，预计 2018 年-2019 年新增涤纶长丝产能 50 万吨。

（ 4 ）恒力股份

恒力股份主营业务收入来源于涤纶长丝的销售，包括民用涤纶长丝和工业用 涤纶长丝，产业链方面上市公司自身仅涉及涤纶长丝业务，上游石化、炼化业务 由其控股股东直接控制，目前主要业务拓展动向和趋势：进行重大资产重组，向 控股股东收购 PTA、炼化业务，并建设恒力炼化 2,000 万吨/年炼化一体化项目， 项目总投资 562.06 亿元。

（三）本次募投项目的合理性和必要性

1 、涤纶长丝行业市场前景广阔

涤纶长丝行业具有广阔的市场前景，涤纶长丝行业市场保持了快速增长。 2011 年，国内涤纶长丝表观消费量为 1,833.81 万吨，2016 年达到 2,811.22 万吨， 复合增长率约为 8.92%。我国民用涤纶长丝主要应用于服装、家纺和产业用纺织 品等行业，直接出口仅占产量的 5%左右。国内服装、家纺和产业用纺织品等行 业的需求变化影响着涤纶长丝行业的发展方向。

我国 14 亿人口及每年约 5‰的人口自然增长率、正处于城镇化提升进程、 居民收入水平的增加、经济发展引发的居民消费观念的改变等因素促使纺织服装 业近年来保持持续增长。2017 年初以来，纺织服装行业主营业务收入同比增速 明显提高，同比增速增至 8%，利润总额增长率至 2017 年 9 月以来增速达到 12%， 增速明显，下游纺织行业的景气度回升明显。伴随着我国居民生活水平的不断提

7-1-16

高和经济的持续发展，预计纺织服装等下游行业仍将保持较高的发展速度，从而 为涤纶长丝行业的发展提供充足的空间。

广阔的市场前景为涤纶长丝行业企业提供了有利的发展基础，公司作为大型 民用涤纶长丝生产企业有必要抓住行业发展机遇扩大生产规模、提高市场占有 率。

2 、作为行业内大型企业有必要进一步扩大产能

目前，民用涤纶长丝行业市场集中度有待提高，以 2016 年产量计，行业内 大型企业的市场占有率如下：

按产量排名	公司名称	产量（万吨）	产量占国内总产量比例（%）
1	桐昆股份	350	12.36
2	新凤鸣	256	9.04
3	盛虹集团	180	6.36
4	恒逸石化	147	5.19
5	恒力股份	128	4.52
6	荣盛石化	118	4.17

数据来源：中国化学纤维工业协会。

通过上表可以发现，行业内大型企业市场占有率不高，市场占有率排名第一 的桐昆股份仅占 12.36%；行业集中度有待提高，排名前三的桐昆股份、本公司 和盛虹集团市场占有率仅为 27.76%。

涤纶长丝行业市场竞争充分，目前在市场集中度有待提高、行业龙头地位不 突出的情况下，市场竞争主要在大型企业之间展开，大型企业之间的竞争仍集中 在生产规模上。目前，民用涤纶长丝新增产能主要系行业内大型企业投放，主要 包括桐昆股份、本公司、恒逸石化和盛虹集团。公司按 2016 年产量计位居行业 第二，但行业地位优势并不明显，前有标杆、后有追兵，公司有必要进一步扩大 产能、优化品种结构，以保持、巩固市场地位。

3 、本次募投项目正在积极建设

本次募投项目是公司出于业务发展、实际经营需要规划的，本次募投项目正 在积极建设，具体详见重点问题 1 之“（三）本次融资的必要性和合理性”之“3、 本次募投项目正在积极建设”。

4 、本次募投项目与前次募投项目产品方案不同

7-1-17

本次募投项目与前次募投项目产品方案不同，具体情况如下：

（1）前次募投项目的产品方案

①中维化纤年产 4 万吨超细扁平纤维深加工项目

①中维	化纤年产4万吨超细扁平纤维深加工项目
序号	产品名称	年产量（万吨）
	DTY
1	半光超细扁平弹力丝（150D/228F）	3
2	有光超细扁平弹力丝（150D/228F）	1
合计		4

注：中维化纤年产 4 万吨超细扁平纤维深加工项目系为中维化纤 POY 产能配套，仅将 自身生产的 POY 深加工为 DTY，因此将减少 POY 产能 4 万吨，增加 DTY 产能 4 万吨；该 项目已于 2016 年 4 月投产。

②中石科技年产 45 万吨功能性、共聚共混改性纤维项目

②中石	科技年产45万吨功能性、共聚共混改性纤维项目
序号	产品名称	年产量（万吨）
一	POY
1	细旦抗静电功能POY（52.5D/96F）	2.72
2	高仿棉POY（75D/96F）	3.88
3	免染环保POY（145D/144F）	7.48
4	透气呼吸POY（十字异型丝）（300D/288F）	15.52
小计		29.60
二	FDY
1	细旦阻燃功能FDY（57.5D/96F）	3.6
2	细旦碱溶性FDY（75D/96F）	2.37
3	多异共混丝FDY（100D/96F）	3.15
4	阳离子可染FDY（150D/144F）	6.28
小计		15.40
合计		45.00

（2）本次募投项目的产品方案

①中欣化纤年产 28 万吨改性纤维整合提升项目

①中欣	化纤年产28万吨改性纤维整合提升项目
序号	产品名称	年产量（万吨）
一	POY
1	超细旦POY（75D/144F）	5.14（注1）
2	异收缩仿毛POY（多异复合丝）（137.5D/144F）	9.29（注2）
3	高仿棉POY（175D/144F）	12.82

7-1-18

4	聚酯和尼龙56共混改性纤维（175D/72F）	0.75
小计		24.00
二	DTY
1	超细旦DTY（75D/144F）	1.50
2	异收缩仿毛DTY（多异复合丝）（137.5D/144F）	2.50
小计		4.00
合计		28.00

注 1：其中 1.5 万吨为 DTY 原料；

注 2：其中 2.5 万吨为 DTY 原料。

②中石科技年产 26 万吨差别化纤维深加工技改项目

②中石	科技年产26万吨差别化纤维深加工技改项目
序号	产品名称	年产量（万吨）
	DTY
1	功能性弹力（150D/288F）	10
2	透气呼吸弹力（300D/384F）	8.8
3	高仿棉弹力（75D/72F）	5
4	细旦弹力（52.5D/96F）	2.2
合计		26.00

注：中石科技年产 26 万吨差别化纤维深加工技改项目系为中石科技已有 POY 产能配 套，仅将自身生产的 POY 深加工为 DTY。

③年产 4 万吨差别化纤维柔性智能化生产试验项目

③年产	4万吨差别化纤维柔性智能化生产试验项目
序号	产品名称	年产量（万吨）
一	POY
1	CDP（83D/36F、83D/72F、83D/96F）	1.88
2	ECDP（83D/36F、83D/72F、83D/96F）	1.12
小计		3.00
二	FDY
1	水溶性FDY（83D/36F、83D/72F、83D/96F）	0.17
2	碱溶性FDY（83D/36F、83D/72F、83D/96F）	0.17
3	阻燃FDY（167D/36F、167D/72F、167D/96F、167D/144F）	0.32
4	低熔点FDY（83D/36F、83D/72F、83D/96F）	0.17
5	高收缩FDY（83D/36F、83D/72F、83D/96F）	0.17
小计		1.00
合计		4.00

本次募投项目与前次募投项目产品方案不同，项目实施有利于调整产品结

7-1-19

构。

一方面，调整公司 POY、FDY 和 DTY 的产品结构，前次募投项目提高了 POY 和 FDY 产能、提高了 FDY 比例，本次募投项目主要提高了 DTY 产能及比 例，通过两次募投项目的实施，高附加值的 FDY 和 DTY 产能及比例得以提升， 达到优化产品结构的目的。

单位：万吨

					单位：万吨	单位：万吨
项目	目前产能		前次募投项目实施后		全部募投项目实施后
	产能	占比	产能	占比	产能	占比
POY	211.00	77.29%	240.60	75.66%	241.60	69.03%
FDY	42.00	15.38%	57.40	18.05%	58.40	16.69%
DTY	20.00	7.33%	20.00	6.29%	50.00	14.29%
合计	273.00	100.00%	318.00	100.00%	350.00	100.00%

另一方面，前次募投项目主要生产细旦阻燃功能、碱溶性、高仿棉、多异共 混丝、阳离子可染、抗静电、高仿棉、免染环保、透气呼吸等差别化纤维新一代 产品，本次募投项目主要生产超细旦丝、多异复合丝、高仿棉丝、聚酯和尼龙 56 共混改性纤维；CDP、ECDP、水溶性、碱溶性、阻燃、低熔点和高收缩等特 种纤维。前后两次募投项目产品性能、特点不同，项目的实施有利于提高公司产 品差别化率。

5 、本次募投项目符合公司发展战略，有利于提高公司综合竞争力

公司的发展战略为坚持规模化、高端化、专业化发展，以提高公司综合竞争 力为目标，坚持走“规模扩张、技术创新、结构优化、质量效益、品牌建设”五 者同步提升的稳健发展之路，实现“创业提升发展、创新转型升级、创优和谐共 赢”的战略目标。

未来两年，为更好满足化纤产业功能化、差别化高档产品的新需求，在国家 “调结构、促转型”的方针指导下，公司将着重以提升企业综合竞争力为出发点， 以扩大产品差别化率、打造低碳节能型企业为目标，进一步加大科技创新与技改 投入，力争实现“产业基地化、生产规模化、产品精细化、技术专业化、管理科 学化”的产业升级目标，突出主业做精做强，将公司建设成国内乃至世界最专业 的纤维供应商之一。

中欣化纤年产 28 万吨改性纤维整合提升项目、中石科技年产 26 万吨差别化

7-1-20

纤维深加工技改项目新增差别化 POY、DTY 产能，有利于丰富产品品种，进一 步优化产品结构；年产 4 万吨差别化纤维柔性智能化生产试验项目为全面布局柔 性化、智能化生产进行试验，为实现柔性化生产、信息化管理、打造智能化工厂 建立基础；中维化纤锅炉超低排放节能改造项目针对原有热媒设备进行升级改 造，减少能耗，提高公司经济效益。本次募投项目与公司“扩大产品差别化率、 打造低碳节能型企业”目标相一致，有利于提高公司综合竞争力。

（四）新增产能消化的测算依据、测算过程

1 、未来两年产能利用率较高有利于公司产能得到消化

结合公司前次和本次募投项目以及同行业公司扩产情况，未来两年国内民用 涤纶长丝预计产能、产量与产能利用率情况如下：

单位：万吨

项目	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017E	2018E	2019E
民用涤纶长丝产能	1,697.44	2,019.00	2,275.00	2,637.06	2,713.85	2,919.85	3,091.90	3,196.90	3,374.90	3,544.90
其中：切片纺	——	——	——	——	——	——	772.98	772.98	772.98	772.98
民用涤纶长丝产量	1,585.11	1,817.83	2,055.21	2,271.90	2,505.12	2,803.07	2,828.96	2,937.00	3,007.00	3,078.00
产能利用率	93.38%	90.04%	90.34%	86.15%	92.31%	96.00%	91.50%	91.87%	89.10%	86.83%

注：2010 年至 2016 年产能、产量数据来源于中国化学纤维工业协会；

2017 年-2019 年产能数据根据同行业公司扩产计划以及公开资料整理；

2017 年-2019 年民用涤纶长丝需求量数据系根据中国化学纤维工业协会预测的每年

2.4%增速测算涤纶长丝需求量再扣除工业涤纶长丝数据计算所得。

切片纺产能数据系根据中国产业信息网统计 2016 年我国切片纺工艺产能占比在 25%左 右测算，切片纺作为落后工艺，预计 2018 年至 2019 年切片纺产能不会增长。

供给方面，2017 年-2019 年我国涤纶长丝产业大型生产企业意向投产产能 453

万吨，2019 年产能将达到 3,544.90 万吨左右。涤纶长丝行业未来两年内新增产 能有限，且主要为大型企业投资，产能投放相对有秩序。考虑到涤纶长丝新建周 期需要一到两年，并且淘汰的小产能由于缺乏资金进行技术改造和差异化研发， 复产难度较大，总体而言未来两年行业供给增量有限，不太可能发生大规模新建 与淘汰产能复产的情况。

需求方面，中国化学纤维工业协会根据 2016 年市场需求情况，预计 2017 年 -2020 年国内涤纶长丝需求量以年均 2.4%的速度增长，2019 年将达到 3,261 万吨 左右，该预测相对谨慎。根据日本化纤协会 2017 年的预测，合成纤维消费估计 每年增长 3.6%。

7-1-21

公司前次和本次募投项目共新增涤纶长丝产能 77 万吨，占整个涤纶长丝市 场的比重不高，对整个市场影响较小。未来涤纶长丝产能利用率仍较高，保持在 85%以上；整体行业产能利用率较高为包括我公司在内的行业龙头提供了有利环 境。

2 、落后产能逐步淘汰为公司新增产能消化创造了有利条件

目前涤纶长丝有两种生产工艺，分别为切片纺和熔体直纺，切片纺工艺多采 用 10 万吨/年的小设备，生产稳定性和效率皆不及熔体直纺，近年来作为落后工 艺已逐步淘汰，切片纺工艺涉及聚酯冷却、再熔融，能量损失较大，不具备成本 优势。熔体直纺由于省去了中间冷却、切片及再熔融等工艺过程，因此能源成本 较低，生产效率高，综合成本有一定优势，已经成为涤纶长丝生产的主流工艺， 切片纺产能正逐步被淘汰。2016 年，切片纺涤纶长丝产能约为 770 万吨，在未 来的一段时间内，在行业竞争充分且较为激烈的格局下，一批以采用切片纺工艺 为主的耗能大、产品品质差、竞争力弱且无法形成规模效应的落后产能将遭到淘 汰。

从企业规模来看，涤纶长丝市场竞争激烈，部分耗能高、品质差、竞争力弱 的小企业逐渐退出市场，行业内大型企业产能利用率接近 100%，而中小企业由 于环保、成本、创新能力差等问题，开工率不足，甚至停产破产。

公司所采用的生产设备容量大、技术先进、自动化程度高、工艺技术稳定、 生产能耗较低、成本控制严格。切片纺落后产能的逐步淘汰以及中小企业产能的 退出，为公司新增产能消化创造了有利条件。

3 、行业集中度不断提升有助于消化新增产能

随着涤纶长丝行业产业结构持续调整，落后产能不断被淘汰，大型生产企业 凭借其规模和技术优势持续扩张，行业集中度稳步提升。涤纶长丝行业前三位公 司市场占有率不高，按 2016 年产量计算，桐昆股份、本公司和盛虹集团市场占 有率分别为 12.36%、9.04%和 6.36%，目前，我国涤纶长丝行业集中度仍有待提 高，行业龙头的市场占有率尚有很大的提升空间。

根据中国化学纤维工业协会统计，按产量计，2014 年、2015 年和 2016 年， 公司产品国内市场占有率分别为 6.68%、7.53%和 9.04%，不断提升。虽然行业 龙头的生产规模均在不断扩大，但是目前我国涤纶长丝行业集中度有待提高，为

7-1-22

行业大型企业提升市场占有率留下空间。公司作为行业龙头企业，顺应行业发展 趋势，可进一步提高市场占有率，有助于公司消化新增产能。

4 、近年来公司产能利用率充足、产销平衡

近年来，虽行业景气度波动、行业产能利用率也有所波动，但公司产能利用 率充足，聚酯装置、纺丝设备基本处于满负荷运作状态。报告期内，公司各主要 产品产能利用率如下：

产品	2017 年1-9 月	2016 年	2015 年	2014 年	2013 年	2012 年
POY	97.12%	94.51%	97.96%	98.13%	96.76%	96.76%
FDY	98.62%	97.05%	96.83%	98.12%	97.37%	94.05%
DTY	98.70%	99.44%	98.56%	95.76%	92.35%	96.00%

公司一直坚持低库存、高周转的运营模式，报告期内，公司产销平衡，各主 要产品产销率情况如下：

产品	2017 年1-9 月	2016 年	2015 年	2014 年	2013 年	2012 年
POY	99.83%	100.15%	98.71%	100.47%	98.93%	99.27%
FDY	100.59%	101.19%	98.72%	99.95%	99.15%	100.34%
DTY	98.57%	101.08%	93.80%	98.77%	100.25%	99.63%

三、请发行人补充披露各募投项目铺底流动资金的具体测算过程，进一步说 明募投项目资金预算是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定 （一）补充披露各募投项目铺底流动资金的具体测算过程

本次募投项目中铺底流动资金合计为 35,815.00 万元，具体如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	其中铺底流动资金
1	中欣化纤年产28万吨改性纤维整合提升项目	98,700.00	12,000.00
2	中维化纤锅炉超低排放节能改造项目	35,000.00	0.00
3	年产4万吨差别化纤维柔性智能化生产试验项目	53,315.00	3,815.00
4	中石科技年产26万吨差别化纤维深加工技改项目	105,000.00	20,000.00
	合计	292,015.00	35,815.00

上述 35,815.00 万元铺底流动资金不以募集资金投入，公司以自有资金投入。 发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资 金投资项目具体情况”中补充披露了各募投项目铺底流动资金的具体测算过程， 具体如下：

7-1-23

“（一）中欣化纤年产 28 万吨改性纤维整合提升项目

1 、项目概述

……

2 、项目投资

……

⑤铺底流动资金

流动资金估算采用详细估算法，经测算，公司达产年的流动资金为 40,000 万元，其中铺底流动资金 12,000 万元 ，具体测算过程如下：

万元，其中铺底流动资金12,000万元，具体测算过程如下：	万元，其中铺底流动资金12,000万元，具体测算过程如下：	万元，其中铺底流动资金12,000万元，具体测算过程如下：
单位：万元
1	流动资产	76,757.00
1.1	应收账款	26,416.00
1.2	存货	49,312.00
1.3	现金	1,029.00
2	流动负债	36,757.00
2.1	应付账款	36,757.00
3	流动资金（1-2）	40,000.00
4	借款比例	70.00%
5	铺底流动资金（3*（100%-4））	12,000.00

……

（三）年产 4 万吨差别化纤维柔性智能化生产试验项目

1 、项目概述

……

2 、项目投资

……

⑤铺底流动资金

流动资金估算采用详细估算法，经测算，公司达产年的流动资金为 12,715

万元，其中铺底流动资金 3,815 万元， 具体测算过程如下：

单位：万元

		单位：万元
1	流动资产	15,381.00
	7-1-24

1.1	应收账款	5,347.00
1.2	存货	9,631.00
1.3	现金	403.00
2	流动负债	2,666.00
2.1	应付账款	2,666.00
3	流动资金（1-2）	12,715.00
4	借款比例	70.00%
5	铺底流动资金（3*（100%-4））	3,815.00

……

（四）中石科技年产 26 万吨差别化纤维深加工技改项目

1 、项目概述

……

2 、项目投资

……

⑤铺底流动资金

流动资金估算采用详细估算法，经测算，公司达产年的流动资金为 66,666 万元，其中铺底流动资金 20,000 万元， 具体测算过程如下：

单位：万元

1	流动资产	99,814.00
1.1	应收账款	34,789.00
1.2	存货	64,108.00
1.3	现金	917.00
2	流动负债	33,148.00
2.1	应付账款	33,148.00
3	流动资金（1-2）	66,666.00
4	借款比例	70.00%
5	铺底流动资金（3*（100%-4））	20,000.00

……”

（二）募投项目符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定

7-1-25

1 、募集资金数额不超过项目需要量

本次发行的募集资金总额不超过人民币 215,300.00 万元（含 215,300.00 万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项 目的募集资金投资额：

目的募集资金投资额：	目的募集资金投资额：	目的募集资金投资额：	目的募集资金投资额：	目的募集资金投资额：
单位：万元
序号	项目名称	投资总额	扣除铺底流动资 金后投资金额	拟投入募集 资金
1	中欣化纤年产28 万吨改性纤维整合提升 项目	98,700.00	86,700.00	73,083.89
2	中维化纤锅炉超低排放节能改造项目	35,000.00	35,000.00	32,474.97
3	年产4 万吨差别化纤维柔性智能化生产 试验项目	53,315.00	49,500.00	45,864.25
4	中石科技年产26 万吨差别化纤维深加工 技改项目	105,000.00	85,000.00	63,876.89
	合计	292,015.00	256,200.00	215,300.00

2 、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行

政法规的规定

（1）募集资金用途符合国家产业政策

《产业结构调整指导目录（2011 年本）》将“熔体直纺在线添加等连续化工 艺生产差别化、功能性纤维（抗静电、抗紫外、有色纤维等）”列为鼓励类。

《中国制造 2025》将制造强国提高到了国家战略，持续推进企业技术改造， 明确支持战略性重大项目和高端装备实施技术改造的政策方向，支持重点行业、 高端产品、关键环节进行技术改造，引导企业采用先进适用技术，优化产品结构， 全面提升设计、制造、工艺、管理水平，促进钢铁、石化、工程机械、轻工、纺 织等产业向价值链高端发展。

中欣化纤年产 28 万吨改性纤维整合提升项目、中石科技年产 26 万吨差别化 纤维深加工技改项目新增差别化 POY、DTY 产能，该部分产能属于产业政策中 — 鼓励类，同时也是《纺织工业发展规划（2016 2020 年）》中明确支持的。年产 4 万吨差别化纤维柔性智能化生产试验项目为全面布局柔性化、智能化生产进行 试验，为实现柔性化生产、信息化管理、打造智能化工厂建立基础，符合产业发 展规划的政策要求。中维化纤锅炉超低排放节能改造项目针对原有热媒设备进行 升级改造，减少能耗，符合《工业绿色发展规划（2016-2020 年）》的要求。

（2）募集资金用途符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定

7-1-26

本次募集资金项目的审批、核准或备案情况如下：

序号	项目名称	备案	环保	土地情况
1	中欣化纤年产28 万吨改 性纤维整合提升项目	桐发改备案 [2016]3号	桐环建 [2016]27号	浙（2017）桐乡市不动产权 第0011009号不动产权证书
2	中维化纤锅炉超低排放节 能改造项目	桐经信备 [2017]186号	桐环建 [2017]0196 号	本项目不涉及新增土地使用 权，利用公司原有土地进行技 术改造
3	年产4 万吨差别化纤维柔 性智能化生产试验项目	桐经信备 [2017]86号	桐环建 [2017]0192 号	本项目不涉及新增土地使用 权，利用公司原有土地进行建 设
4	中石科技年产26 万吨差 别化纤维深加工技改项目	吴发改经投备 [2015]162号、 吴发改经投变 更[2016]11号	吴环建管 [2015]78号	本项目不涉及新增土地使用 权，利用公司原有土地进行建 设

综上所述，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法 律和行政法规的规定。

3 、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司

本次募集资金全部用于公司生产经营，不存在使用项目为持有交易性金融资 产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。

• 4 、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公

• 司生产经营的独立性

本次投资项目全部是公司主营业务，项目实施后不会与控股股东或实际控制 人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性的情形。

5 、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专 项账户

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》以及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了 《募集资金管理办法》。

公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用

7-1-27

途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理办法》 和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户 中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集 资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集 资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金 使用的检查和监督。

综上所述，公司本次募投项目符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的 规定。

四、申请人两次募投项目产品结构不同，前次募投项目新增产能以 POY 和 FDY 为主，本次募投项目新增产能以 DTY 为主，请说明申请人是否存在信息披 露不准确的情形

前次募投项目和本次募投项目都扩大了公司涤纶长丝的产能，具体如下：

序 号	项目	新增产能（万吨）	新增产能（万吨）	新增产能（万吨）	实施 地点
		POY	FDY	DTY
前次募投项目新增产能情况
1	中维化纤年产4万吨超细扁平纤维深加工 项目	-4（注1）		4	桐乡
2	中石科技年产45 万吨功能性、共聚共混 改性纤维项目	29.6	15.4		湖州
前次募投项目新增产能小计		25.6	15.4	4
本次募投项目新增产能情况
1	中欣化纤年产28 万吨改性纤维整合提升 项目	24		4	桐乡
2	中石科技年产26 万吨差别化纤维深加工 技改项目	-26（注2）		26	湖州
3	年产4万吨差别化纤维柔性智能化生产试 验项目	3	1		桐乡
本次募投项目新增产能小计		1	1	30

注 1：中维化纤年产 4 万吨超细扁平纤维深加工项目系为中维化纤 POY 产能配套，仅 将自身生产的 POY 深加工为 DTY，因此将减少 POY 产能 4 万吨，增加 DTY 产能 4 万吨； 该项目已于 2016 年 4 月投产。

注 2：中石科技年产 26 万吨差别化纤维深加工技改项目系为中石科技已有 POY 产能配 套，仅将自身生产的 POY 深加工为 DTY，因此将减少 POY 产能 26 万吨，增加 DTY 产能 26 万吨。

募投项目涉及 POY、FDY 和 DTY 三类产品，其中 POY 和 FDY 为熔体直纺

7-1-28

生产线直接产品；DTY 系 POY 经加弹机（设备）加弹制成。单纯新增加弹机的 DTY 项目将消化公司内部熔体直纺生产线的 POY 产能，总体上不增加公司产能， 意义在于调整产品结构。

前次募投项目与本次募投项目实施后，公司新增产能情况如下：

单位：万吨

				单位：万吨	单位：万吨
产品	目前 产能	前次募投项目实施后		前次和本次募投项目实施后
		产能	增加额	产能	增加额
POY	211.00	240.60	29.60	241.60	1.00
FDY	42.00	57.40	15.40	58.40	1.00
DTY	20.00	20.00	——	50.00	30.00
合计	273.00	318.00	45.00	350.00	32.00

注：中维化纤年产 4 万吨超细扁平纤维深加工项目已于 2016 年 4 月建成投产，现有 DTY 产能 20 万吨已包含年产 4 万吨超细扁平纤维深加工项目新增产能。

综上所述，前次募投项目新增产能以 POY 和 FDY 为主，本次募投项目新增 产能以 DTY 为主，信息披露准确。

五、保荐机构核查意见

保荐机构主要通过以下方式对本问题进行了核查：

• 1、查阅中石科技财务报表，了解公司产能分布，确认中石科技本次募投项

• 目的实施不以前次募投项目投产为前提；

• 2、查阅首发招股说明书披露的首发募投项目实施计划、实地察看前次募投

• 项目建设现场，了解项目建设进度；

3、查阅会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告；

• 4、查阅同行业上市公司公告、同行业上市公司研究报告；

• 5、查阅中国化学纤维工业协会出版的历年中国化纤蓝皮书；

• 6、查阅发行人前次募投项目和本次募投项目可行性研究报告；

• 7、查阅募投项目的备案文件、环评文件和土地使用权证书，查阅公司募集

资金使用管理制度等资料；

• 8、查阅公司近年来产量、销量数据，了解产销率、产能利用率；

• 9、访谈公司财务人员、生产人员、销售人员。

经核查，保荐机构认为：发行人前次募投项目的建设进展不会影响本次募投

项目的实施进度和预期效益；本次募投项目具备合理性和必要性，新增产能消化

7-1-29

的测算依据、测算过程合理；本次募投项目符合《上市公司证券发行管理办法》 第十条的规定；发行人不存在信息披露不准确的情形。

重点问题 3 、申请人首发上市后累计现金分红为 0 。请补充说明申请人是否 符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第五款的规定条件，请保荐机构核 查并发表明确核查意见。

答复：

一、发行人不适用《上市公司证券发行管理办法》第八条第五款的规定条 件

根据证监会发行部《保荐业务通讯》（2010 第 1 期 总第 3 期）之《关于再 融资现金分红发行条件问题》：（一）……。（二）上市未满三年的情形：上市 未满三年的公司，现金分红发行条件可理解为上市后年均以现金方式分配的利 润不少于上市后实现的年均可分配利润的 10%。

发行人于 2017 年 4 月上市，至今未到年度分红时间，不适用“最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十”的规定。

二、发行人将积极按照公司章程和三年分红回报规划实施年度分红

发行人已经制定《新凤鸣集团股份有限公司上市后股东分红回报规划及上市 后三年股东分红计划》（2017 年-2019 年），每年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的 10%，三年累计以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的 30%。

发行人将积极按照公司章程和《新凤鸣集团股份有限公司上市后股东分红回 报规划及上市后三年股东分红计划》制定年度分红方案并实施现金分红，确保 2017 年现金分红金额不低于当年实现的归属于母公司股东净利润的 10%。

三、保荐机构核查意见

保荐机构通过查阅发行人《公司章程》、《新凤鸣集团股份有限公司上市后 股东分红回报规划及上市后三年股东分红计划》（2017 年-2019 年）和三会相关 资料，访谈公司高级管理人员等方式对本问题进行了核查。

经核查，保荐机构认为：发行人于 2017 年 4 月上市，不适用《上市公司证

7-1-30

券发行管理办法》第八条第五款“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定。

重点问题 4 、申请人于 2017 年 4 月首发，请补充披露申请人 2017 年营业利 润是否存在比上年下降百分之五十以上的可能，请保荐人和会计师就申请人是 否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第七款规定发表明确核查意见。 答复：

一、发行人 2017 年营业利润不存在比上年下降 50% 以上的可能

发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“六、公司 2017 年营业利润不 存在比上年下降 50%的可能”中补充披露了发行人 2017 年营业利润是否存在比 上年下降百分之五十以上的可能，具体如下：

“ 六、公司 2017 年营业利润不存在比上年下降 50% 以上的可能

2017 年 1-9 月，公司实现了良好的经营业绩，具体情况如下：

金额单位：万元

项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2017年1-9月/2016 年度
营业收入	1,686,507.19	1,747,698.76	96.50%
营业毛利	185,334.48	161,629.03	114.67%
营业利润	119,259.12	87,925.40	135.64%
归属于母公司股东的净利润	93,166.76	73,156.43	127.35%

2017 年 1-9 月公司实现营业利润 119,259.12 万元，是 2016 年度的 135.64% ， 较 2016 年增加 31,333.72 万元，主要得益于行业景气度的提升，产品销售价格 较 2016 年有所上涨：

单位：元 / 吨

			单位：元/吨
项目	2017 年1-9 月	2016 年	增幅
POY	7,296.49	6,163.50	18.38%
FDY	8,156.59	6,843.40	19.19%
DTY	9,517.89	8,090.98	17.64%

2017 年 10-12 月，公司主要原料、产品价格未发生重大不利变化，公司经 营模式未发生重大变化。

公司 2017 年营业利润不存在比上年下降 50% 以上的可能。 ”

7-1-31

二、保荐机构及申报会计师核查意见

保荐机构通过查阅公司 2017 年三季度财务资料、2017 年 1-9 月及 2016 年产 销量数据，查询产品价格信息，同行业上市公司财务资料及其他信息和公开行业 资料，查阅公司 2017 年 1-11 月财务报表，访谈公司高级管理人员、销售人员、 采购人员和财务人员等方式对本问题进行了核查。

经核查，保荐机构认为：发行人 2017 年营业利润不存在比上年下降百分之 五十以上的可能，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第七款规定。

经核查，申报会计师认为：发行人 2017 年 1-9 月实现营业利润 119,259.12 万元，是 2016 年全年营业利润的 1.36 倍，进入 2017 年第四季度以来发行人依 然维持较好的盈利能力，根据合理推测，2017 年全年营业利润不存在比上年下 降百分之五十以上的可能，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第 七款规定。

重点问题 5 、 2017 年 6 月 30 日，申请人应收票据及应收账款余额大幅增加， 预收账款有所下降。同时申请人流动比率及速动比率指标较差。请申请人进一 步说明行业景气度情况以及对公司持续经营的影响。申请人前次及本次使用募 集资金大幅增加资本化支出，对公司持续经营能力的影响。请保荐机构核查， 说明核查程序和过程，并发表明确核查意见。

答复：

一、关于发行人应收票据及应收账款、预收账款变动的说明 （一）应收账款

1 、公司产品内销形成应收账款较小

公司主营业务收入来源于 POY、FDY 和 DTY 等涤纶长丝的销售。公司涤纶 长丝产品以内销为主，2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月和 2017 年 1-9 月，公司主营业务收入中内销占比分别为 92.66%、92.56%、92.51%、91.53%和 93.21%。报告期内，公司产品内外销情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
区域	2017 年1-9 月		2017 年1-6 月
	金额	比例	金额	比例
内销	1,439,824.51	93.21%	914,832.90	91.53%

7-1-32

外销	104,873.46	6.79%	6.79%	84,602.41	84,602.41	84,602.41	8.47%	8.47%
合计	1,544,697.97	100.00%		999,435.31			100.00%
续上表
项目	2016 年度		2015 年度			2014 年度
	金额	比例	金额		比例	金额		比例
内销	1,533,233.57	92.51%	1,264,483.57		92.56%	1,311,148.44		92.66%
外销	124,061.63	7.49%	101,642.01		7.44%	103,824.00		7.34%
合计	1,657,295.21	100.00%	1,366,125.59		100.00%	1,414,972.44		100.00%

内销方面，公司主要采取款（或银行承兑汇票）到发货，不会形成应收账款； 少部分采用国内信用证支付形成应收账款。

报告期各期期末，公司产品内销形成应收账款情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2017年9月末	2017年6月末	2016年末	2015年末	2014年末
产品内销形成的 应收账款余额	0.00	0.00	1,697.64	3,856.37	3,396.87
主营业务 内销收入	1,439,824.51	914,832.90	1,533,233.57	1,264,483.57	1,311,148.44
占比	0.00%	0.00%	0.11%	0.30%	0.26%

报告期各期期末，公司产品内销形成的应收账款系公司与客户因国内信用证

结算形成的。

无论是绝对额还是占主营业务内销收入的比例，公司产品内销形成的应收账 款较小。

2 、公司产品外销形成部分应收账款

产品外销方面，公司主要采取收到部分预定款项后发货，采取电汇、信用证 等国际结算方式，形成应收账款。

报告期内，公司产品外销形成应收账款情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2017年9月末	2017年6末	2016年末	2015年末	2014年末
产品外销形成的 应收账款余额	7,815.34	19,011.10	6,381.86	12,410.81	4,599.42
主营业务 外销收入	104,873.46	84,602.41	124,061.63	101,642.01	103,824.00

公司产品外销形成的应收账款的平均收款期约 40 天，期末应收账款余额主

7-1-33

要受前两月销售额影响。2014 年 11-12 月、2015 年 11-12 月、2016 年 11-12 月、 2017 年 5-6 月和 2017 年 8-9 月，公司产品外销收入分别为 14,672.23 万元、 28,440.26 万元、17,136.06 万元、34,830.94 万元和 10,723.22 万元，应收账款变 动趋势与其变动一致。

3 、公司原料贸易形成部分应收账款

公司利用原料采购规模优势，从事原料PTA、MEG贸易。公司在原料贸易时， 因部分采用90天美元信用证结算形成应收账款。公司收到90天美元信用证后，用 于贴现或到期托收，期末应收账款受贴现因素影响。

报告期内，公司原料贸易形成的应收账款如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
期初应收账款（信用 证）余额（人民币）	12,274.58	12,274.58	8,320.27	2,266.69	5,201.82
期初应收账款（信用 证）余额①（美元）	1,769.44	1,769.44	1,281.30	370.43	853.19
当期收到的信用证② （美元）	12,200.99	7,189.37	8,269.63	10,628.75	5,681.60
当期贴现的信用证③ （美元）	10,983.1	6,118.65	6,620.62	9,531.33	5,250.56
本期到期托收的信用 证④（美元）	1,138.21	983.99	1,160.87	186.55	913.80
期末应收账款（信用 证）余额⑤（美元） ⑤=①+②-③-④	1,849.12	1,856.16	1,769.44	1,281.30	370.43
期末应收账款（信用 证）余额（人民币）	12,272.43	12,574.43	12,274.58	8,320.27	2,266.69

4 、总体上公司应收账款余额占当期营业收入的比例较小，应收账款余额变

动主要受产品外销和原料贸易影响

由于公司营业收入主要来源于产品内销，且产品内销形成应收账款较小；应 收账款主要由产品外销和原料贸易形成，所以总体上公司应收账款余额占当期营 业收入的比例较小，具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
应收账款余额	20,087.77	31,585.53	20,354.08	24,587.44	10,262.98

7-1-34

营业收入	1,686,507.18	1,077,806.44	1,747,698.76	1,464,007.94	1,475,538.01
占比	1.19%	2.93%	1.16%	1.68%	0.70%

报告期内，公司各项业务形成的应收账款及其变动情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2017.09.30		2017.06.30
	金额	变动金额	金额	变动金额
主营业务形成的应收账款	7,815.34	-264.16	19,011.10	10,931.60
其中：产品内销	0.00	-1,697.64	0.00	-1,697.64
产品外销	7,815.34	1,433.48	19,011.10	12,629.24
原料贸易形成的应收账款	12,272.43	-2.15	12,574.43	299.85
合计	20,087.77	-266.31	31,585.53	11,231.45

续上表

项目	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31
	金额	变动 金额	金额	变动 金额	金额
主营业务形成的应收账款	8,079.50	-8,187.68	16,267.18	8,270.89	7,996.29
其中：产品内销	1,697.64	-2,158.73	3,856.37	459.50	3,396.87
产品外销	6,381.86	-6,028.95	12,410.81	7,811.39	4,599.42
原料贸易形成的应收账款	12,274.58	3,954.31	8,320.27	6,053.57	2,266.69
合计	20,354.08	-4,233.36	24,587.44	14,324.46	10,262.98

报告期内，公司应收账款余额变动主要受外销形成的应收账款和原料贸易形 成的应收账款变动影响，与公司营业收入主要来源的产品内销关系不大。 2017 年 6 月末，公司应收账款余额较 2016 年末增加 11,231.45 万元，主要 系产品外销形成的应收账款增加引起的。

（二）应收票据

应收票据是公司内销情况下收到客户支付的银行承兑汇票。公司收到客户的 应收票据后，用于两个用途：大部分背书转让用于支付原材料、设备等采购款； 小部分到期托收。

报告期内，公司收到的应收票据及其使用情况如下：

单位：万元

项目	2017 年1-9 月	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年	2014 年
期初应收票据余额①	8,242.98	8,242.98	4,456.50	9,414.96	24,645.69

7-1-35

项目	2017 年1-9 月	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年	2014 年
当期收到的应收票据②	253,980.62	180,514.89	190,565.81	251,356.50	423,879.11
当期背书转让的应收票据 ③	229,874.19	155,051.25	178,313.20	243,994.47	415,250.74
当期贴现的应收票据④	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
本期到期托收的应收票据 ⑤	17,307.56	3,793.59	8,461.13	12,320.48	23,859.10
期末应收票据余额⑥ ⑥=①+②-③-④-⑤	15,041.85	29,913.04	8,242.98	4,456.50	9,414.96
主营业务收入⑦	1,544,697.97	999,435.31	1,657,295.21	1,366,125.59	1,414,972.44
期末应收票据余额 占主营业务收入的比例 ⑧=⑥/⑦	0.97%	2.99%	0.50%	0.33%	0.67%

报告期各期期末，公司应收票据余额占主营业务收入的比例较小。应收票据

余额变动主要受当年收到的应收票据及对外背书转让的应收票据金额影响。

2017 年 6 月末公司应收票据余额增加，主要系公司对外背书转让的银行承 兑汇票减少所致。

（三）预收账款

报告期内，公司预收账款占同期主营业务收入的比例如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2017.09.30	2017.06.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
预收账款	18,264.62	16,833.06	23,061.36	4,461.01	5,954.12
同期主营业务收入	1,544,697.97	999,435.31	1,657,295.21	1,366,125.59	1,414,972.44
占比	1.18%	1.68%	1.39%	0.33%	0.42%

公司预收账款为公司客户预付的涤纶长丝采购款。涤纶长丝价格每日波动， 买卖双方基本随行就市，款（或票）到发货，仅有极个别客户为锁定产品价格预 付货款。所以，公司预收账款占营收的比例较小。

2016 年末、2017 年 6 月末和 2017 年 9 月末，公司预收账款相对较大，主要 原因为行业景气度较好，受产品价格上涨预期影响，客户为锁定产品价格预付货 款增加；2016 年末预收账款较 2017 年 6 月末和 2017 年 9 月末高，主要原因为 公司考虑到 2017 年 1 月春节期间为销售淡季，相对愿意接受客户预付货款，导 致 2016 年末预收账款相对较高。

二、关于发行人流动比率和速动比率指标较差的说明

7-1-36

（一）上市前公司依靠自身积累和银行间接融资发展导致流动比率和速动 比率指标较差

2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司流动比率分别为 0.48、0.55 和 0.52， 速动比率分别为 0.20、0.24 和 0.26，流动比率和速动比率较差。主要原因为： 一方面，公司专注于涤纶长丝行业、紧抓行业发展机遇，近年来公司子公司

陆续投资新建 6 套熔体直纺生产线，增加 POY 和 FDY 产能，具体情况如下：

公司名称	套数	投资额 （亿元）	开工建设 时间	新增产能 （万吨）	新增产能 （万吨）	纺丝设备 投产时间
				POY	FDY
中维化纤	2套	21.75	2011.12	36	20	2013.02-2014.06
中盈化纤	1套	15.48	2013.03	31	—	2014.04-2014.08
	1套		2015.02	31	—	2016.04-2016.12
中石科技	2套	19.76	2013.12	62	—	2015.03-2015.08
合计			-	160	20

另一方面，公司彼时作为非上市公司，融资渠道有限，主要依靠自身积累投 资建设上述项目，占用了公司经营性现金流入，公司通过增加短期借款满足经营 所需；同时，由于公司的资产周转效率和资金使用效率较高，公司对长期借款有 一定的控制。

综上，上市前公司依靠自身积累和银行间接融资发展导致流动比率和速动比 率指标较差。

（二）公司 IPO 后流动比率和速动比率指标得以改善

2017 年 4 月，公司首发募集资金净额 19.70 亿元，公司 2017 年 6 月末流动 比率和速动比率显著上升。2017 年 6 月末，公司流动比率和速动比率分别为 1.03 和 0.47，流动比率略优于同行业上市公司，速动比率与同行业上市公司基本相当。 报告期内，同行业上市公司流动比率和速动比率指标如下表所示：

偿债能力指标	同行业 上市公司	2017.06.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
流动比率（倍）	桐昆股份	0.90	1.15	0.78	0.81
	荣盛石化	0.73	0.76	0.53	0.39
	恒逸石化	0.79	0.83	0.55	0.65
	恒力股份	0.78	0.74	0.73	0.85
	平均值	0.80	0.87	0.65	0.68

7-1-37

	速动比率（倍）	桐昆股份	0.41	0.45	0.30	0.30
		荣盛石化	0.52	0.50	0.35	0.23
		恒逸石化	0.60	0.60	0.45	0.54
		恒力股份	0.54	0.55	0.50	0.56
		平均值	0.52	0.53	0.40	0.41

未来公司若通过可转债募集资金，流动资产较现阶段将会增加，流动比率、 速动比率将得以进一步优化。

三、行业景气度情况及对公司持续经营的影响 （一）行业景气度情况

我国涤纶长丝行业景气度受宏观经济因素影响呈一定的周期性变化。过去十 年涤纶长丝行业景气度总体分为三个阶段：2007 年至 2011 年期间，尽管受到 2008 年国际金融危机短暂冲击，我国涤纶长丝行业仍受益于宏观经济持续高速增长， 景气度始终保持快速增长；但 2011 年四季度后，受到国内经济增速下降、全球 经济复苏放缓、欧债危机及行业内无序竞争影响，涤纶行业的景气度逐步回落， 进入了结构性的深度调整期，至 2013 年到达谷底，之后受行业短期供需影响有 所波动，总体处于低位徘徊；2016 年以来，行业供需格局得以改善，涤纶长丝 行业景气度有所回升，逐步步入上升通道。

==> picture [417 x 275] intentionally omitted <==

注：数据源于中国轻纺城建设管理委员会主办的中国柯桥纺织指数网 www.kqindex.cn。

7-1-38

（二）涤纶长丝行业未来有望保持景气周期

1 、宏观经济步入新常态，有利于涤纶长丝行业健康发展

2014 年后，中国宏观经济步入新常态，经济增幅较以往的高速增长逐渐降 至中高速增长，增长率维持在 6.5%左右。在经济新常态下，涤纶长丝行业保持 理性扩产，消化落后产能，使行业供给及开工率保持在合理水平。从长远来看， 宏观经济步入新常态对行业未来保持景气度具有积极作用。

2 、涤纶长丝供给增长有限，库存维持历史低位

（1）短期新增产能供给有限

涤纶长丝行业属于重资产行业，固定资产投入较高且投资周期较长。目前大 型涤纶长丝生产企业聚酯设备主要向美国康泰斯采购、纺丝设备主要向德国巴马 格和日本 TMT 采购，设备供应商高度集中。目前，受制于上游聚酯及纺丝设备 产能限制，设备订货时间一般需要提前 1-2 年。由于本轮涤纶长丝行情主要起始 于 2016 年下半年，导致过去两年新增长丝产能计划较少，在 2018 年至 2019 年 难以形成大量新增产能。2018 年新增产能约为 180 万吨，2019 年新增产能约为 170 万吨，新增产能规模较小且增速下降，因此本轮涤纶长丝行情可以维持一段 时间。

（2）现阶段涤纶长丝库存下降至历史同期低位

受春节影响，2017 年 2、3 月份下游纺织开工率低，而涤纶长丝生产企业在 春节期间照常生产，涤纶长丝库存积累，4 月以来，市场产销情况良好，库存水 平不断降低，2017 年 6 月末 POY、FDY 库存下降至 6 天左右，相比于 2016 年 同期低了 8-10 天，且 2017 年 9 月份行业库存创近几年同期新低，产品流动性日 趋变好，供给达到宽松的平衡状态，未来景气度有望保持良好状态。

7-1-39

==> picture [415 x 187] intentionally omitted <==

注：数据来源为 Wind，西南证券。

3 、下游纺织行业复苏，拉动涤纶长丝需求上涨

纺织行业是化纤产业的直接下游，生产出的涤纶长丝将会被送入织造厂进行 织造成布料。因此纺织行业的运行情况将直接影响到对涤纶长丝的需求情况。 （1）纺织行业开工率提高，景气度复苏

2016 年下半年后纺织业景气度回升明显，涤纶长丝行业下游织机厂装置负 荷率达 76%，相比于往年同期的 60%左右的水平，开工率大大增加。受下游纺 织行业的牵引作用，2016 年涤纶长丝行业表观消费量增至 2,811 万吨。根据中国 化学纤维工业协会的预测，预计 2017 年-2020 年国内涤纶长丝需求量以年均 2.4% 的速度增长，2020 年将达到 3,340 万吨左右。

（2）纺织服装行业销售额大幅增加

根据国家统计局数据，2017 年 1-9 月，我国纺织业主营业务收入为 30,847 亿元，同比增长 5.56%，主营业务毛利为 3,062.80 亿元，同比增长了 2.23%。下 游织物及服装的出口额增速都呈现复苏态势，其中纺织纱线、织物及制品的出口 额增速扭负为正。消费终端的回暖带动了纺织行业景气度的回升。

综上所述，下游纺织服装业景气度较好，有望拉动涤纶长丝行业需求增多， 使其在未来保持良好的行业景气度。

• （三）行业景气度良好有利于提升公司持续经营能力

1 、行业景气度直接影响行业内企业的盈利水平

一般情况下，行业景气度好，行业内企业开工率高、盈利水平好；行业景气 度差，行业内企业开工率低、盈利水平下降，中小规模企业甚至出现普遍亏损。 但是，从长远来看，行业景气度的变化有利于行业健康发展，涤纶长丝行业市场

7-1-40

容量巨大，通过行业调整和竞争淘汰落后产能及中小规模企业，不断提高行业内 装备水平、管理水平、生产效率，最终提高行业内企业的综合竞争力和绿色制造 水平。

2 、公司自成立以来经历多次行业景气度周期在市场波动中健康成长

公司自 2000 年成立以来，在过去十七年发展过程中，虽历经了多个行业景 气周期，但始终专心、专注和专业于涤纶长丝领域，坚持低库存运营模式，始终 将原材料和库存商品维持在合理水平，原材料通常保持 10 天以内的消耗量，库 存商品保持 5-7 天的销量，以赚取合理加工费为目标；经过十七年的专注发展， 公司已经发展成为业内领先企业，从一家年产不足 10 万吨的小厂发展成为目前 年产能 273 万吨的行业龙头企业，按 2016 年产量计，公司位居国内民用涤纶长 丝行业第二位。

• 3 、当前较好的景气度对公司持续经营能力有积极作用

（1）行业集中度稳步上升，产能向大企业集中

从 2011 年四季度开始，行业经过了长达 4 年的洗牌，在行业整体不景气的 情况下，只有行业龙头企业凭借着规模优势和成本优势保持着盈亏平衡甚至盈 利，而众多的中小产能基本处于亏损边缘。随着行业景气度的好转，行业龙头的 盈利能力也明显优于行业平均水平。根据同行业公司披露的扩产计划并结合公开 信息，2018 年新增供给预计在 180 万吨左右，主要来源于桐昆股份、本公司和 盛虹集团在内的大型企业，行业集中度不断提升，产能进一步向行业内大型企业 集中。未来，只有行业龙头具备扩产能力。公司将抓住行业高景气度契机，积极 扩张产能；公司在立足涤纶长丝的同时也积极发展上游产业，平湖独山港 220 万吨 PTA 项目计划于 2018 年 3 月份开工建设，两年内项目达产，PTA 内部使用、 稳定供应。未来，公司将实现 PTA-聚酯-纺丝一体化生产，公司持续经营能力进 一步提升，综合竞争力进一步增强。

（2）未来良好的行业景气度有利于公司持续经营

涤纶长丝生产企业经营情况主要受到涤纶长丝销售价格和生产成本之间的 价差影响，良好的行业景气度可以提升涤纶长丝价差，进而提高盈利能力。如果 未来行业景气度乐观，涤纶长丝价差将保持稳中有升，使得公司持续经营能力进 一步提升，行业地位持续提高，在稳健中继续发展壮大。

7-1-41

四、资本化支出对公司持续经营能力的影响

（一）资本化支出有利于提高公司竞争力、增强持续经营能力

涤纶长丝行业属于重资产行业，涤纶长丝行业公司固定资产金额较大且占资 产总额比例较高。2017 年 6 月末，同行业上市公司的固定资产情况如下：

单位：万元

				单位：万
项目	固定资产 原值	固定资产 账面价值	总资产	固定资产账面 价值/总资产
桐昆股份	1,521,928.34	927,652.96	2,088,794.45	44.41%
荣盛石化	2,642,196.89	2,013,001.46	4,607,762.82	43.69%
恒逸石化	1,473,982.62	797,762.96	3,062,508.83	26.05%
恒力股份	1,757,777.70	954,639.61	2,023,506.61	47.18%
公司	908,101.76	583,062.31	1,031,112.75	56.55%

涤纶长丝行业公司固定资产除了房屋建筑物外，主要是聚酯装备、纺丝生产 线和加弹设备；荣盛石化、恒逸石化横跨石化行业和涤纶长丝行业，固定资产还 包括 PTA 生产线和 PX 生产线；桐昆股份已经配套了 150 万吨 PTA 产能，其固 定资产也包括了 PTA 生产线。作为生产型企业，固定资产是涤纶长丝生产企业 的核心资产，也是公司盈利能力的重要保障；涤纶长丝企业行业地位、市场占有 率的提升有赖于产能扩张，产能扩张依赖公司后续固定资产的不断投入。

通过上表发现，由于公司最近三年产能快速扩张，公司固定资产账面价值占 总资产的比例较高；但公司固定资产原值和账面价值是同行业上市公司中最小 的。

在公司产能利用率充足和产销平衡的情况下，公司利用本次和前次募投项目 继续发展主营业务，新建 3 套熔体直纺生产线、1 套特种纤维直纺工业柔性制造 生产线（配备 1 条研发试验线）和新增加弹生产线配套原 POY 产能，提高公司 产能，优化公司产品结构，有利于提高公司竞争力、进一步增强公司抗风险能力 和巩固行业地位，从而增强公司持续经营能力。

（二）新增固定资产折旧不会对公司未来经营成果产生不利影响

前次及本次募投项目达产后，根据项目效益预测，公司每年增加的折旧情况 如下表所示：

如下表所示：
项目名称	单位：万元
	固定资产	预计达产年

7-1-42

	原值	年折旧	销售收入
前次募投项目
中石科技年产45万吨功能性、共聚共混改性纤维项目	148,150	14,074	510,874.36
本次募投项目
中欣化纤年产28万吨改性纤维整合提升项目	86,700	8,237	308,363.25
中维化纤锅炉超低排放节能改造项目	35,000	3,325	辅助项目
年产4万吨差别化纤维柔性智能化生产试验项目	49,500	4,703	47,435.90
中石科技年产26万吨差别化纤维深加工技改项目	85,000	8,075	278,717.95
合计	404,350	38,414	1,145,391.46

注：上述预计达产年销售收入不构成业绩承诺。

上述募集资金项目的投入将使公司固定资产总额大幅提高，完全达产后每年 将新增折旧 38,414 万元。

根据项目经济效益分析，公司募集资金项目完全达产后将新增收入 1,145,391.46 万元。以公司最近三年（2014 年-2016 年）主营业务毛利率平均值 6.86%测算，如公司主营业务收入较项目建成前增加 1,145,391.46 万元，增加的 营业毛利约 78,573.85 万元，完全可消化因固定资产增加而导致的折旧费用增加， 确保公司营业利润不降反升，因此上述项目新增的固定资产折旧不会对公司持续 经营能力造成不利影响。

五、保荐机构核查意见

保荐机构通过以下方式对本问题进行了核查：

• 1、访谈公司财务总监、销售负责人和采购负责人，了解公司产供销流程及

• 结算方式；

• 2、查阅公司应收账款明细表、预收账款明细表；

• 3、计算分析发行人流动比率和速动比率，并与同行业上市公司比较分析；

• 4、查看分析发行人各类融资渠道，检查长短期借款、短期融资券、融资租

• 赁租金等合同、偿还支付凭证，无逾期情况；

• 5、同行业上市公司的公开信息及行业公开研究报告，访谈发行人相关工作

• 人员；

• 6、分析发行人前次及本次募投项目的可行性研究报告、年度审计报告及财

• 务资料。

7-1-43

经核查，保荐机构认为：发行人应收票据、应收账款和预收账款变动原因合 理；上市前公司依靠自身积累和银行间接融资发展导致流动比率和速动比率指标 较差；目前涤纶长丝行业景气度良好，有利于公司持续经营；发行人前次及本次 使用募集资金大幅增加资本化支出，有利于提高公司竞争力、增强持续经营能力， 新增固定资产折旧不会对公司未来经营成果产生不利影响。

7-1-44

（本页无正文，为新凤鸣集团股份有限公司《关于新凤鸣集团股份有限公司公开 发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复》之盖章页）

新凤鸣集团股份有限公司

2017 年 12 月 20 日

7-1-45

（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于新凤鸣集团股份有 限公司公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复》之签署页）

==> picture [233 x 204] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

保荐代表人： __
尹永君
__
金碧霞
保荐机构总经理： ____
薛 军
----- End of picture text -----

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2017 年 12 月 20 日

7-1-46

保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司

总经理声明

本人已认真阅新凤鸣集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容， 了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照 勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责 任。

保荐机构总经理：

---

==> picture [37 x 13] intentionally omitted <==

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2017 年 12 月 20 日

7-1-47