Xinfengming Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Aug 7, 2017

证券代码：603225 证券简称：新凤鸣 公告编号：2017-032

新凤鸣集团股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券

摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新凤鸣”）公开发行可转 换公司债（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第三届董事会第二十六次会 议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）及中国证监会发布《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号） 等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄 即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转 债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报 的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。 现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

（一）本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响

1 、主要假设条件及测算说明

公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公 司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任 何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造 成损失的，公司不承担赔偿责任，本次公开发行可转换公司债券方案和实际发行 完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

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（1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

（2）假设本次公开发行可转换公司债券方案于 2017 年 12 月底实施完成； 该完成时间仅用于计算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务 指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

（3）假设本次公开发行可转换公司债券募资额为 22.3 亿元（不考虑发行费 用）。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核 准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（4）假设本次公开发行可转换公司债券的初始转股价格为 35 元。本次公开 发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根 据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定；

（5）假设 2017 年全年实现的归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有 者的扣除非经常性损益后的净利润为 2017 年上半年该数据的 2 倍、2018 年归属 母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与 2017 年持平。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资 决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（6）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况 （如财务费用、投资收益）等影响；

（7）假设公司 2017 年现金分红为当年实现的可供分配利润的 10%，现金分 红时间为次年 4 月份。2017 年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现 金股利的承诺；

（8）在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权 平均净资产收益率时，不考虑本次可转换公司债券分拆增加的净资产，也未考虑 净利润之外的其他因素对净资产的影响；

（9）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转换公司债券利 息费用的影响。

2 、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标 的影响对比如下：

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项目	项目	2017年度/2017.12.31	2018年度**/2018.12.31**	2018年度**/2018.12.31**
			至2018年12月31日全部未转股	于2018年6月30日全部转股
总股本（万股）		60,200.00	60,200.00	66,571.43
归属于母公司所有者权益（万元）		610,970.20	705,709.89	928,709.89
归属于母公司所有者的净利润（万元）		105,266.32	105,266.32	105,266.32
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）		102,471.17	102,471.17	102,471.17
基本每股收益（元/股）		1.75	1.75	1.66
稀释每股收益（元/股）		1.75	1.66	1.66
扣除非经常性损益	基本每股收益（元/股）	1.70	1.70	1.62
	稀释每股收益（元/股）	1.70	1.62	1.62
加权平均净资产收益率		21.35%	16.03%	13.71%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）		20.79%	15.64%	13.36%
每股净资产（元/股）		10.15	11.72	13.95

（二）关于本次发行可转换债券摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资 产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体 现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标） 存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报 的风险。

（三）本次发行的必要性和合理性

1 、本次发行的必要性

本次可转债发行募集资金将用于发展公司主营业务，有效提升公司生产能力、 进一步优化公司产品结构、提高公司智能制造水平，从而提升公司核心竞争力。 本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。 募集资金投资项目的顺利实施将有效地提升公司的技术水平，扩大公司产能，实 现产品结构升级，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞 争力及盈利能力，为股东创造经济价值。

2 、本次发行的合理性

（1）募投项目回报前景良好

公司将本次募集资金全部用于中欣化纤年产 28 万吨改性纤维整合提升项目、

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中维化纤锅炉超低排放节能改造项目、年产 4 万吨差别化纤维柔性智能化生产试 验项目和中石科技年产 26 万吨差别化纤维深加工技改项目。上述项目实施后将产 生较好的经济效益和社会效益。尽管根据测算，本次发行在未来转股时，可能将 对公司的即期回报造成一定摊薄影响，但通过将募集资金投资于前述项目及募集 资金投资项目效益的逐步释放，在中长期将有助于公司每股收益水平的提升，从 而提升股东回报。

（2）本次发行对即期回报的摊薄具有渐进性

本次可转债发行时不直接增加股本，发行后的转股期限为发行结束之日满六 个月后起至可转债到期日止，转股期限较长，在此期间各投资者按各自意愿分批 进行转股和交易，本次可转债发行对即期回报的摊薄具有渐进性。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目均投向公司的主营业务，是实施公司发展战略的重要 举措。本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固公司现有的市场地位，提升公 司核心竞争力，符合公司的定位和发展战略。

（五）公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1 、人员储备

公司的核心管理团队和技术研发团队均长期从事涤纶长丝相关行业，在对公 司业务发展至关重要的生产管理、技术研发、财务管理领域拥有丰富的经验，对 行业的发展现状和动态有着准确的把握，专业优势明显。对于募集资金投资项目 运行所需的人员，公司将在上述管理团队中挑选有经验的管理人员，并根据募集 资金项目的产品特点、运营模式，外聘部分人员进行储备和针对性的培训，保证 相关人员能够胜任相关工作。

2 、技术储备

本次募集资金投资项目均投向公司的主营业务，为民用涤纶长丝的扩大再生 产和技术试验升级。经过长期实践，公司拥有了一批国外引进和自行开发的核心 技术（如：三釜聚合工艺技术、酯化蒸汽能量利用技术、酯化加压反应技术、纺 丝环吹技术、Wings 卷绕技术等），扩大再生产所需的技术储备充足。自成立以 来，公司始终把技术创新放在首要位置，公司设立的研究院已被评为省级企业技 术中心。发展至今公司多个产品通过省级新产品鉴定，并多次承担国家星火计划

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项目、国家火炬计划项目，成功开发了 EACOOL（易酷）吸湿排汗纤维、高特 丝纤维、环保抗皱纤维、K-warm 中空保暖纤维、超柔纤维、桃皮绒细旦纤维等 差别化产品，技术试验升级的经验丰富。

3 、市场储备

本次募集资金投资项目为公司主营业务民用涤纶长丝的扩大再生产和技术 试验升级。经过十余年的发展，公司和公司生产的产品已在涤纶长丝客户群中建 立了良好的口碑。同时，公司所处区域周边分布了绍兴钱清轻纺原料市场、柯桥 轻纺城、海宁经编市场、许村装饰布市场、嘉兴南方纺织城、盛泽东方市场等下 游专业市场，市场容量大。公司有信心也有能力完成本次技术试验升级并消化本 次募集投资项目的新增产能。

（六）公司现有业务运营情况及发展态势

自成立以来，公司一直专业、专心和专注于民用涤纶长丝的研发、生产和销 售，产品覆盖 POY、FDY 和 DTY 等多个系列 400 余个规格品种，主要应用于服 装、家纺和产业用纺织品等领域。经过十七年的专注发展，公司已经发展成为业 内领先企业，按 2016 年产量计，公司位居国内民用涤纶长丝行业第二位。未来， 公司业务将保持稳定发展。

（七）填补即期回报被摊薄的具体措施

公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措 施如下：

1 、加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其 各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构， 夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理 水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善 并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和 渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内 部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有 效地控制公司经营和管控风险。

2 、加快募投项目建设，提升公司盈利能力

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本次发行的募集资金将用于中欣化纤年产 28 万吨改性纤维整合提升项目、 中维化纤锅炉超低排放节能改造项目、年产 4 万吨差别化纤维柔性智能化生产试 验项目和中石科技年产 26 万吨差别化纤维深加工技改项目。项目均经过严格科 学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。公司将按照《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等法规的要求，进一步完善《募集资金管理办法》，从制度上保 证募集资金合理规范使用，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期 效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

3 、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定全面修订了《募集资金 管理办法》。

公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用 途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理办法》 和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户 中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集 资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集 资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金 使用的检查和监督。

4 、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市 公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文 件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具 体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程 序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机 制。本次配股发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报 机制，切实维护投资者合法权益。

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本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司 章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有 效维护和增加对股东的回报。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应 据此进行投资决策，特此提示。

（八）董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人承诺

1、公司的董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的 义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。具体承诺内容 如下：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。

（5）若公司未来推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

2、公司控股股东庄奎龙对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补 措施能够得到切实履行作出如下承诺：“本人承诺不越权干预新凤鸣经营管理活 动，不侵占新凤鸣利益。”

3、公司实际控制人庄奎龙、屈凤琪和庄耀中对本次公开发行可转换公司债 券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：“本人承诺不越权干 预新凤鸣经营管理活动，不侵占新凤鸣利益。”

如公司相关主体违反其做出的填补被摊薄即期回报措施切实履行的相关承 诺，公司将根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定对承诺主 体的失信行为进行处理。

新凤鸣集团股份有限公司

董事会 2017 年 8 月 8 日

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