Xinfengming Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Aug 7, 2017

新凤鸣集团股份有限公司 独立董事独立意见

我们作为新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、 规范性文件及公司章程的规定，在认真审议本次公开发行可转换公司债券（以下简 称“本次发行”）、董事会换届、会计政策变更等相关文件后，基于个人独立判断， 对公司召开的第三届董事会第二十六次会议审议的相关议案涉及的事项发表如下独 立意见：

1、本次发行所涉及的相关议案经公司第三届董事会第二十六次会议通过。本次 董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范 性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

2、本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和公司章程的相关规定。公司本 次发行符合相关条件和资格，发行方案和预案合理可行，相关授权安排有利于高效 有序办理本次发行事宜。

3、公司前次募集资金使用不存在改变用途等违反相关规定的情形；本次发行的 募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，项目实施后将有利于提升公司盈利能 力，优化业务结构，提升抗风险能力，本次发行募集资金的使用符合公司的实际情 况和发展需要。

4、公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，有利于提升公司 业务规模和经营效益，并要求董事和高级管理人员出具承诺保证履行，有效保护了 全体股东利益。

5、公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政 策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东

利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果， 为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合相关法律 法规和《公司章程》规定。

6、公司第三届董事会届满，公司董事会换届选举的董事候选人（包括5 名非独 立董事和3 名独立董事）已经公司第三届董事会提名委员会审核通过，提名和表决 程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；提名人是在 充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名 的，并已征得被提名人本人同意。经审查庄奎龙、庄耀中、沈健彧、杨剑飞、吴林 根5 名非独立董事候选人及戴礼兴、邵建中、程青英3 名独立董事候选人的履历资 料，我们认为：上述8 名候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在《公司法》 第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除 的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。董事会中兼任公 司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总人数的二分 之一。

综上，上述相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。 我们同意董事会将于本次发行及换届相关的议案提交公司股东大会审议。

（此页无正文，为《独立董事意见》签署专用页）

独立董事签字：

杨振武 ______________ 潘煜双 ______________ 戴礼兴 ______________

2017 年 8 月 7 日