Xinfengming Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

Apr 19, 2021

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于新凤鸣集团股份有限公司

2020 年持续督导年度报告书

保荐机构	申万宏源证券承销保荐 有限责任公司	上市公司简称	新凤鸣
保荐代表人	尹永君、杨丽华	上市公司代码	603225
报告年度	2020年	报告日期	2021年4月19日

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新凤鸣 集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕476 号） 核准，新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新凤鸣”）于 2018 年 4 月 26 日公开发行了 2,153 万张可转换公司债券，发行价格为每张 100 元，募集 资金总额为人民币 2,153,000,000.00 元，扣除发行费人民币 21,947,452.83 元（不 含税金额）后，实际募集资金净额人民币 2,131,052,547.17 元。上述募集资金已 全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司 债券的资金到位情况进行了审验，并于 2018 年 5 月 5 日出具了天健验〔2018〕 116 号《验证报告》。

经中国证监会《关于核准新凤鸣集团股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可〔2019〕1515 号）核准，新凤鸣于 2019 年 11 月向特定对象非公开 发行人民币普通股（A 股）股票 208,333,332 股，每股发行价格为 10.64 元，募集 资金总额为人民币 2,216,666,652.48 元，扣除发行费用人民币 28,089,622.50 元 （不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币 2,188,577,029.98 元。上述募集 资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股 票的资金到位情况进行了审验，并于 2019 年 11 月 27 日出具了天健验〔2019〕 412 号《验资报告》。本次发行新增股份已于 2019 年 12 月 4 日在中国证券登记 结算有限公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

2020 年 11 月 13 日，新凤鸣因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，与申 万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机 构”）签署了《公开发行可转换公司债券承销协议》以及《公开发行可转换公司

债券保荐协议》。申万宏源承销保荐自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担 相应的责任，根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保 荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，出 具本报告书，具体内容如下：

一、持续督导工作情况

在 2020 年持续督导工作中，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司 持续督导工作指引》的相关规定，尽责完成持续督导工作。

工作内容	完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作 制度，并针对具体的持续督导工作制 定相应的工作计划	保荐机构已根据持续督导工作进度制 定相应工作计划
2、根据中国证监会相关规定，在持续 督导工作开始前，与上市公司或相关 当事人签署持续督导协议，明确双方 在持续督导期间的权利义务，并报上 海证券交易所备案	2020年11月13日，新凤鸣因再次申 请发行证券，与本保荐机构签订承销 协议及保荐协议，该协议已明确了双 方在持续督导期间的权利义务
3、通过日常沟通、定期回访、现场检 查、尽职调查等方式开展持续督导工 作	保荐机构与新凤鸣保持密切的日常沟 通，持续关注其生产经营、信息披露； 2020年12月28日至12月30日对新 凤鸣进行了持续督导现场检查
4、持续督导期间，按照有关规定对上 市公司违法违规事项公开发表声明 的，应于披露前向上海证券交易所报 告，经上海证券交易所审核后在指定 媒体上公告	2020 年度持续督导期间，新凤鸣未发 生需按有关规定公开发表声明的违法 违规情况
5、持续督导期间，上市公司或相关当 事人出现违法违规、违背承诺等事项 的，应自发现或应当发现之日起五个 工作日内向上海证券交易所报告，报 告内容包括上市公司或相关当事人出 现违法违规、违背承诺等事项的具体 情况，保荐机构采取的督导措施等	2020 年度持续督导期间，新凤鸣及相 关当事人不存在违法违规和违背承诺 的情况
6、督导上市公司及其董事、监事、高 级管理人员遵守法律、法规、部门规章 和上海证券交易所发布的业务规则及	2020年度持续督导期间，新凤鸣董事、 监事、高级管理人员无违法违规和违 背承诺的情况

工作内容	完成或督导情况
其他规范性文件，并切实履行其所做 出的各项承诺
7、督导上市公司建立健全并有效执行 公司治理制度，包括但不限于股东大 会、董事会、监事会议事规则以及董 事、监事和高级管理人员的行为规范 等	新凤鸣执行的《公司章程》、三会议事 规则等相关制度的履行情况，均符合 相关法规要求，并督促公司严格执行 公司治理制度
8、督导上市公司建立健全并有效执行 内控制度，包括但不限于财务管理制 度、会计核算制度和内部审计制度，以 及募集资金使用、关联交易、对外担 保、对外投资、衍生品交易、对子公司 的控制等重大经营决策的程序与规则 等	新凤鸣内控制度符合相关法规要求， 可以保证公司的规范运行，督促公司 严格执行内部控制制度
9、督导上市公司建立健全并有效执行 信息披露制度，审阅信息披露文件及 其他相关文件，并有充分理由确信上 市公司向上海证券交易所提交的文件 不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏	新凤鸣已按照证券监管部门的相关要 求建立了信息披露制度。经核查，新凤 鸣向上海证券交易所提交的文件不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
10、对上市公司的信息披露文件及向 中国证监会、上海证券交易所提交的 其他文件进行事前审阅，对存在问题 的信息披露文件应及时督促上市公司 予以更正或补充，上市公司不予更正 或补充的，应及时向上海证券交易所 报告。对上市公司的信息披露文件未 进行事前审阅的，应在上市公司履行 信息披露义务后五个交易日内，完成 对有关文件的审阅工作，对存在问题 的信息披露文件应及时督促上市公司 更正或补充，上市公司不予更正或补 充的，应及时向上海证券交易所报告	2020 年度持续督导期间，保荐机构对 新凤鸣的信息披露文件及向上海证券 交易所提交的其他文件进行了事前审 阅或者在规定期限内进行事后审阅， 公司给予了积极配合。截至本报告签 署日，不存在因信息披露出现重大问 题而需要公司予以更正或补充的情况
11、关注上市公司或其控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员受 到中国证监会行政处罚、上海证券交 易所纪律处分或者被上海证券交易所	在2020年持续督导期间，新凤鸣或其 控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理员人员未发生受到中国证监 会行政处罚、上海证券交易所纪律处

工作内容	完成或督导情况
出具监管关注函的情况，并督促其完 善内部控制制度，采取措施予以纠正	分或者被上海证券交易所出具监管关 注函的情况
12、持续关注上市公司及控股股东、实 际控制人等履行承诺的情况，上市公 司及控股股东、实际控制人等未履行 承诺事项的，及时向上海证券交易所 报告	2020 年度持续督导期间，新凤鸣现任 控股股东、实际控制人不存在未履行 的承诺事项
13、关注公共传媒关于上市公司的报 道，及时针对市场传闻进行核查。经核 查后发现上市公司存在应披露未披露 的重大事项或与披露的信息与事实不 符的，应及时督促上市公司如实披露 或予以澄清；上市公司不予披露或澄 清的，应及时向上海证券交易所报告	2020 年度持续督导期间，新凤鸣不存 在应披露未披露的重大事项或与披露 的信息与事实不符的情况，不存在需 要向上海证券交易所报告的情况
14、发现以下情形之一的，保荐人应督 促上市公司做出说明并限期改正，同 时向上海证券交易所报告：（一）上市 公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券 交易所相关业务规则；（二）证券服务 机构及其签名人员出具的专业意见可 能存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏等违法违规情形或其他不当情 形；（三）上市公司出现《保荐办法》 第七十一条、第七十二条规定的情形； （四）上市公司不配合保荐人持续督 导工作；（五）上海证券交易所或保荐 人认为需要报告的其他情形	2020 年度持续督导期间，新凤鸣未发 生该等情况
15、制定对上市公司的现场检查工作 计划，明确现场检查工作要求，确保现 场检查工作质量	保荐机构已制定了现场检查的相关工 作计划，并明确了现场检查的工作要 求；2020年12月28日至12月30日 对新凤鸣进行了持续督导现场检查
16、上市公司出现以下情形之一的，应 自知道或应当知道之日起十五日内或 上海证券交易所要求的期限内，对上 市公司进行专项现场检查：（一）控股 股东、实际控制人或其他关联方非经 营性占用上市公司资金；（二）违规为	2020 年度持续督导期间，新凤鸣未发 生该等情况

工作内容	完成或督导情况
他人提供担保；（三）违规使用募集资 金；（四）违规进行证券投资、套期保 值业务等；（五）关联交易显失公允或 未履行审批程序和信息披露义务； （六）业绩出现亏损或营业利润比上 年同期下降50%以上；（七）上海证券 交易所要求的其他情形
17、督导上市公司有效执行并完善防 止控股股东、实际控制人、其他关联方 违规占用上市公司资源的制度	2020 年度持续督导期间，新凤鸣有效 执行并完善防止控股股东、实际控制 人、其他关联方违规占用上市公司资 源的制度，未发生该等事项
18、督导上市公司有效执行并完善防 止其董事、监事、高级管理人员利用职 务之便损害上市公司利益的内控制度	2020 年度持续督导期间，新凤鸣有效 执行并完善防止其董事、监事、高级管 理人员利用职务之便损害上市公司利 益的内控制度，未发生该等事项
19、持续关注上市公司募集资金的专 户存储、募集金的使用情况、投资项目 的实施等承诺事项	2020 年持续督导期间，保荐机构对上 市公司募集资金的专户存储、募集资 金的使用以及投资项目的实施等承诺 事项进行了持续关注，并出具了关于 募集资金存放与使用情况的专项核查 意见
20、持续关注上市公司为他人提供担 保等事项，并发表意见	新凤鸣不存在违规为他人提供担保的 事项

二、信息披露审阅情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市 公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构及保荐代表人对持续督导期间的 信息披露进行了事前或事后及时审阅，审阅的信息披露文件包括：董事会决议公 告、股东大会决议公告、季度报告、半年度报告、年度报告、关联交易事项公告、 对外投资公告等。保荐机构主要就如下方面对于新凤鸣的信息披露情况进行了审 查：

• 1、审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存

• 在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；

• 2、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；

• 3、审查股东大会、董事会、监事会表决通过的决议内容，确信其符合相关

• 法律、法规及《公司章程》；

• 4、审阅相关证券服务机构及其签名人员出具的专业意见，确信其不存在虚

• 假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形。

经核查，保荐机构认为，新凤鸣按照证券监管部门的相关规定进行信息披露， 依法公开对外发布各类定期报告和临时报告，确保各项重大信息披露的真实、准 确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易 所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，新凤鸣在 2020 年度持续督导期间不存在《证券发行上市保荐业务 管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报 告的事项。

（以下无正文）

（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新凤鸣集团股份有 限公司 2020 年持续督导年度报告书》之签章页）

保荐代表人：

尹永君 杨丽华

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2021 年 4 月 19 日