Xinfengming Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2021

Jan 3, 2021

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于新凤鸣集团股份有限公司非公开发行股票 2020 年度持续督导现场检查报告

经中国证券监督管理委员会《关于核准新凤鸣集团股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2019]1515 号文）核准，新凤鸣集团股份有限公司（以 下简称“新凤鸣”或“公司”）非公开发行人民币普通股（A 股）208,333,332 股， 并于 2019 年 12 月 4 日在上海证券交易所上市交易。新凤鸣聘请了广发证券股份 有限公司（以下简称“广发证券”）担任非公开发行股票及持续督导的保荐机构。 广发证券对新凤鸣的持续督导期限至 2020 年 12 月 31 日止。

2020 年 11 月 13 日，新凤鸣因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，与申 万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机 构”）签署了《公开发行可转换公司债券承销协议》以及《公开发行可转换公司 债券保荐协议》。申万宏源承销保荐自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担 相应的责任，广发证券未完成的持续督导工作将由申万宏源承销保荐承担。根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）《上海证券交易 所上市公司持续督导工作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，申万宏源承销保荐新凤鸣项目组（以下简称“项目组”） 于 2020 年 12 月 28 日至 12 月 30 日对新凤鸣进行了现场检查，现将本次检查的 情况报告如下：

一、现场检查基本情况

本次对于新凤鸣现场检查的内容主要包括：公司治理和内部控制情况、信息 披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情 况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况和经 营状况等。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

项目组查阅了新凤鸣的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以

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及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和 记录，核对公司相关公告；查阅了公司内部审计部门的工作记录；与有关高级管 理人员和部门负责人进行了访谈。

经现场核查，保荐机构认为：新凤鸣建立了较为完善的公司治理制度，相关 制度基本得到有效执行，新凤鸣的董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》 《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行职责。新凤鸣内控环境良好，风险 控制有效。

（二）信息披露情况

项目组查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。

经现场核查，保荐机构认为：新凤鸣已披露的公告与实际情况一致，信息披 露不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度和上海证券 交易所的相关规定。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

项目组查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及各子公 司与关联方往来的账务情况，并与财务人员进行沟通。

经现场核查，保荐机构认为：新凤鸣资产完整，人员、机构、业务、财务保 持独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。

（四）公司募集资金使用情况

项目组查阅了募集资金专户存储三方监管协议、查阅银行对账单、募集资金 使用台账、抽查大额募集资金支付凭证和募集资金采购合同；实地走访募集资金 投资项目建设情况；查阅与募集资金使用相关的会议记录及公告。

经现场核查，保荐机构认为：新凤鸣较好地执行了募集资金管理制度。新凤 鸣已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议，对募集资金进 行专户存储管理，按照计划使用募集资金建设募集资金投资项目。截至本报告出 具日，新凤鸣前次募集资金已全部使用完毕，募集资金账户已全部注销。新凤鸣 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、不存在违规委托理财等情形，也 不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。新凤鸣不存在其他违反 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

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项目组查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，查阅 了公司及各子公司的企业信用报告、对外担保合同、关联交易协议、对外投资协 议等，与相关人员进行了访谈。

经现场核查，保荐机构认为：新凤鸣已对关联交易、对外担保和对外投资的 决策权限和决策机制进行了规范；发生的关联交易、对外担保和对外投资不存在 违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况

公司 2020 年前三季度营业利润为 19,365.81 万元，同比下降 85.00%。项目 组查阅了公司 2020 年一季度、半年度及三季度相关财务资料和信息，与公司相 关高管人员进行了访谈，详细了解公司 2020 年的生产经营情况；查阅了公司上 游原材料价格和下游需求的变动情况，分析了 2020 年以来宏观经济对公司业绩 造成的影响。

经现场核查，保荐机构认为：新凤鸣 2020 年前三季度营业利润下滑超过 50% 主要系蔓延全球的新冠肺炎疫情对宏观经济造成巨大冲击导致化纤行业下游相 关行业需求一度大幅萎缩，以及石油价格的剧烈波动导致的。除上述情况外，公 司生产、销售、采购、管理、研发等业务正常开展，主营业务及经营模式未发生 重大变化。

（七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

无。

四、是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监 会和上海证券交易所报告的事项

根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关规定， 保荐机构需对上市公司业绩亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上情形进行 专项现场检查，现场检查报告需要上报上海证券交易所。广发证券股份有限公司 已针对新凤鸣 2020 年一季度、2020 年半年度和 2020 年前三季度营业利润同比 下降 50%以上的情形，对新凤鸣进行了专项现场检查，出具了专项检查报告并上 报上海证券交易所。

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五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场核查工作中，新凤鸣积极提供所需文件资料，安排项目组与新凤 鸣高管的访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供便利。

六、现场核查结论

保荐机构经现场检查后认为：公司治理规范，建立了较为完善的内控制度； 公司信息披露及时、准确、完整，执行情况良好；资产完整，业务、财务、机构、 人员保持完全的独立性，不存在关联方违规占用公司资源的情形；严格遵守募集 资金使用制度，无违规使用募集资金的情形；对外担保、关联交易和对外投资不 存在重大违法违规情况；公司的经营模式、业务结构并未发生重大不利变化，公 司治理及经营管理状况正常。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新凤鸣集团股份有 限公司非公开发行股票 2020 年度持续督导现场检查报告》之签署页）

保荐代表人：

尹永君 杨丽华

保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2020 年 12 月 31 日

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