Xinfengming Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Dec 13, 2018

广发证券股份有限公司

关于

新凤鸣集团股份有限公司 第一期限制性股票激励计划 授予相关事项

之

独立财务顾问报告

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独立财务顾问：

二零一八年十二月

目 录

第一章 释 义 ......................................................................................... 2 第二章 声 明 ......................................................................................... 3 第三章 基本假设 ..................................................................................... 4 第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序 ..................................... 5 第五章 本次限制性股票的权益授予情况 ............................................. 6 第六章 本次限制性股票授予条件说明 ................................................. 8 第七章 独立财务顾问的核查意见 ......................................................... 9

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广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

第一章 释 义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

新凤鸣、本公司、公司	指	新凤鸣集团股份有限公司
本激励计划、本计划	指	上市公司以本公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层 管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要激励的 其他核心人员（含控股子公司）进行的长期性激励计划
限制性股票	指	激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受 到限制的本公司股票
激励对象	指	按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层 管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要激励的 其他核心人员（含控股子公司）
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
限售期	指	股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股 票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
解除限售日	指	本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制性股票解 除限售之日
授予价格	指	上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上 市公司股份的价格
解除限售条件	指	激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《新凤鸣集团股份有限公司章程》
《考核管理办法》	指	《新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管 理办法》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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独立财务顾问报告

第二章 声 明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本报告所依据的文件、资料均由新凤鸣提供，本计划所涉及的各方已 向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和资 料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对 其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此 引起的任何风险责任。

（二）本报告仅供公司授予限制性股票事项之目的使用，不得用作任何其他 目的。本独立财务顾问报告同意将本报告作为新凤鸣授予限制性股票事项所必备 的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。不构成对 新凤鸣的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生 的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读新凤鸣发布的关于本 次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了调查并认真 审阅了相关资料，调查的范围包括与本次授予权益有关事项的董事会、股东大会 决议文件；获授权益的激励对象与公司签署的相关协议或文件、最近三年及最近 一期公司财务报告等，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实 性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文 件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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第三章 基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到 有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够遵循诚实信用原则，按照本 计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序

新凤鸣本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：

1、2018 年 11 月 15 日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届 监事会第十三次会议，审议通过《关于<新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性 股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事 对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。

2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示 期为自 2018 年 11 月 16 日起至 2018 年 11 月 25 日止。在公示期内，公司未收到 关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2018 年 11 月 27 日披露了《新凤鸣集团股份有限公司监事会关于公司第一期限 制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2018 年 12 月 3 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于<新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于第一期限制性股票激励计划内 幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2018 年 12 月 12 日，公司分别召开了第四届董事会第二十四次会议和第 四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向新凤鸣集团股份有限公司第一期 限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表 了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京国 枫律师事务所出具了《关于新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划 授予事项的法律意见书》。

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第五章 本次限制性股票的权益授予情况

（一）授予日

根据新凤鸣第四届董事会第二十四次会议决议，本次限制性股票激励计划的 授予日为 2018 年 12 月 12 日。

（二）限制性股票的来源和授予股票数量

1、限制性股票的来源

根据限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为上市公司 向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

2、授予股票数量

根据限制性股票激励计划，向激励对象授予限制性股票总量为 805 万股，占 公司当前总股本的 0.96%。

（三）授予激励对象的限制性股票分配情况

根据限制性股票激励计划，激励对象获授的权益具体情况如下：

姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股)	获授限制性股票占 授予总量的比例	获授限制性股票占 当前总股本比例
沈健彧	董事、副总裁	50	6.21%	0.06%
杨剑飞	董事、副总裁、 董事会秘书	40	4.97%	0.05%
朱根新	副总裁	40	4.97%	0.05%
赵春财	副总裁	36	4.47%	0.04%
中层管理人员、核心技术（业务） 人员（含控股子公司） （共计215 人）		639	79.38%	0.76%
合计		805	100.00%	0.96%

（四）限制性股票的授予价格及确定方法

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1、授予价格

本计划授予的限制性股票授予价格为每股10.77 元。

2、授予价格的确定方法

本计划授予的限制性股票授予价格不低于下列价格中的较高者：

（1）本计划草案公布前1 个交易日的公司股票交易均价21.53 元/股的50%， 即10.77 元/股；

（2）本计划草案公布前20 个交易日的公司股票交易均价20.97 元/股的 50%，即10.49 元/股。

依据公司提供的相关文件，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，新 凤鸣本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确 定过程均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以 及《新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

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第六章 本次限制性股票授予条件说明

根据新凤鸣 2018 年第三次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划， 本次限制性股票的授予需要以满足下列条件为前提：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

依据公司提供的相关文件及激励对象出具的承诺，本独立财务顾问认为， 截至本报告出具日，新凤鸣及其限制性股票激励计划授予权益的激励对象均未 发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。

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第七章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，新凤鸣本次限制性股票激励计划 已取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确定过程、限制性股票权益的授予 事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定， 新凤鸣不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

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