Xinfengming Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

May 15, 2018

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于新凤鸣集团股份有限公司

使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募集资金投资项 目资金并以募集资金等额置换之

核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公 司”、“保荐机构”）作为新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”、 “公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对新凤鸣拟使用银行承兑汇票 及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的情况进 行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新凤鸣集团股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕476 号）核准，新凤鸣集团股份 有限公司于 2018 年 4 月 26 日公开发行了 2,153 万张可转换公司债券，发行价格 为每张 100 元，募集资金总额为人民币 2,153,000,000.00 元，扣除发行费人民币 21,947,452.83 元（不含税金额）后，实际募集资金净额人民币 2,131,052,547.17 元。上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本 次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于 2018 年 5 月 5 日 出具了天健验〔2018〕116 号《验证报告》。

二、募集资金投资项目概况

根据《新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》， 公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

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序号	项目名称	实施主体	投资总额	拟投入 募集资金
1	中欣化纤年产28万吨改性纤 维整合提升项目	桐乡中欣化纤有限公司	98,700.00	73,083.89
2	中维化纤锅炉超低排放节能 改造项目	桐乡市中维化纤有限公司	35,000.00	32,474.97
3	年产4 万吨差别化纤维柔性智能化生产试验项目		53,315.00	45,864.25
3.1	新凤鸣4万吨试验项目	新凤鸣集团股份有限公司	29,270.00	21,819.25
3.2	子公司柔性智能制造项目		24,045.00	24,045.00
3.2.1	中维化纤柔性智能制造项目	桐乡市中维化纤有限公司	4,695.00	4,695.00
3.2.2	中驰化纤柔性智能制造项目	桐乡市中驰化纤有限公司	2,900.00	2,900.00
3.2.3	中欣化纤柔性智能制造项目	桐乡中欣化纤有限公司	14,200.00	14,200.00
3.2.4	中辰化纤柔性智能制造项目	桐乡市中辰化纤有限公司	2,250.00	2,250.00
4	中石科技年产26万吨差别化 纤维深加工技改项目	新凤鸣集团湖州中石科技有 限公司	105,000.00	63,876.89
合计			**292,015.00 **	215,300.00

三、本次拟使用银行承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目资金并以 募集资金等额置换的基本情况

为提高资金使用效率，降低资金使用成本，新凤鸣第四届董事会第十三次 会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募集资金投资 项目资金并以募集资金等额置换的议案》，拟在募集资金投资项目实施期间， 使用银行承兑汇票（或背书转让）及自有外汇等方式支付募集资金投资项目中 的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，并从募集资金专户划转等额 资金至自有资金账户。

为进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票及自有外汇确实有效 用于募集资金投资项目，公司制定了相关操作流程，具体如下：

（一）使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金及置换的操作流程

1、根据相关合同，项目建设相关部门或采购相关部门按募集资金投资项目 建设进度定期编制募集资金使用支付计划，明确资金支付的具体项目及使用银 行承兑汇票额度，并按资金计划审批流程进行审批。

2、具体办理银行承兑汇票支付时，由项目建设相关部门或采购相关部门填 写支付款申请单，并注明付款方式是银行承兑汇票，财务部门根据审批后的付 款申请单办理银行承兑汇票支付或背书转让支付。

3、财务部门应于办理银行承兑汇票支付募集资金投资项目建设款、设备款 或材料款的5个工作日内，逐笔从募集资金专项账户中转出等额资金到公司自有

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资金账户，用于归还垫付的自有流动资金。

4、公司财务部门须建立使用银行承兑汇票明细台账，按月汇总使用汇票支 付募集资金投资项目资金明细表，并于次月5日前报送保荐代表人。

5、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付 的资金，不再动用募集资金账户中的任何资金。

（二）使用自有外汇支付募集资金投资项目资金及置换的操作流程

1、根据相关合同，项目采购相关部门按募集资金投资项目建设进度定期编 制募集资金使用支付计划，明确资金支付的具体项目及使用外汇的种类及额度， 并按资金计划审批流程进行审批。

2、具体办理外汇支付时，由项目采购相关部门填写支付款申请单，并注明 支付外汇的种类，财务部门根据审批后的付款申请单办理自有外汇付款。

3、财务部门应于办理自有外汇支付进口设备采购款项的5个工作日内，按 照付款当日中国人民银行公布的人民币对该外币的外汇中间价，逐笔从对应募 集资金专项账户中转出等额资金到公司自有资金账户，用于归还垫付的自有资 金。

4、公司财务部门须建立使用外汇明细台账，按月汇总使用外汇支付募集资 金投资项目资金明细表，并于次月5日前报送保荐代表人。

5、公司自有外汇不足以支付进口设备采购等款项的，将以募集资金投资项 目专户资金按程序进行购汇支付。

四、本次拟使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资 金并以募集资金等额置换事项对公司的影响

新凤鸣及下属子公司部分销售回款为银行承兑汇票，若将公司在产品销售 过程中收到的部分银行承兑汇票用于支付（或背书转让）募集资金投资项目的 应付工程款、设备采购款或材料采购款等款项，再以募集资金等额置换该等银 行承兑汇票，将能有效降低银行承兑汇票的贴现利息支出，减少财务费用，改 善现金流情况。

同时，新凤鸣及下属子公司在进行出口销售过程中，具有稳定的外汇来源， 若将公司收汇的部分外币先不进行结汇，以自有外汇支付募集资金投资项目的 进口设备等款项，再根据一定的汇率标准以募集资金置换该等自有外汇，将能

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有效减少购、结汇差价和手续费损失，有利于提高募集资金及公司整体资金使 用效率。

五、审议程序及专项意见

公司于2018年5月15日召开第四届董事会第十三次会议，审议并通过了《关 于使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资 金等额置换的议案》，同意使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募集资金 投资项目资金并以募集资金等额置换。

公司独立董事对此事发表了同意的独立意见。

公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票及自有 外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意 使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金 等额置换。

审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修 订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等法律、法规及规范性文件的要求以及《新凤鸣集团股份有限公司募集资金管 理办法》等制度的规定，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特 别是中小股东利益的情形。

六、保荐机构的核查意见

保荐机构申万宏源承销保荐公司对新凤鸣使用银行承兑汇票及自有外 汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换情况进行了核 查，核查意见如下：

公司使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金 并以募集资金等额置换的事项，已经公司董事会审议通过，独立董事、监事 会发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。

本次拟使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金 并以募集资金等额置换的事项，以真实交易为背景，不违反银行票据及外汇使 用的相关规定。新凤鸣制定了具体的操作流程，能够保证交易真实、有效，确

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保银行票据及自有外汇用于募集资金投资项目，不影响募集资金投资项目的 正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况，符合中 国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司 及全体股东利益。

申万宏源承销保荐公司同意公司本次使用银行承兑汇票及自有外汇等 方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新凤鸣集团 股份有限公司使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金 并以募集资金等额置换之核查意见》之签署页）

保荐代表人（签名）：

尹永君 金碧霞

保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2018 年 5 月 15 日

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