Xinfengming Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

May 15, 2018

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于新凤鸣集团股份有限公司

使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目之 核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公 司”、“保荐机构”）作为新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”、 “公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》 《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对新凤鸣使用募集资金向子公司 提供借款实施募投项目的情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新凤鸣集团股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕476 号）核准，新凤鸣集团股份 有限公司于 2018 年 4 月 26 日公开发行了 2,153 万张可转换公司债券，发行价格 为每张 100 元，募集资金总额为人民币 2,153,000,000.00 元，扣除发行费人民币 21,947,452.83 元（不含税金额）后，实际募集资金净额人民币 2,131,052,547.17 元。上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本 次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于 2018 年 5 月 5 日 出具了天健验〔2018〕116 号《验证报告》。

二、募集资金投资项目概况

根据《新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》， 公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：	公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：	公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：	公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：	公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号	项目名称	实施主体	投资总额	拟投入 募集资金
1	中欣化纤年产28万吨改性纤 维整合提升项目	桐乡中欣化纤有限公司	98,700.00	73,083.89

1

2	中维化纤锅炉超低排放节能 改造项目	桐乡市中维化纤有限公司	35,000.00	32,474.97
3	年产4 万吨差别化纤维柔性智能化生产试验项目		53,315.00	45,864.25
3.1	新凤鸣4万吨试验项目	新凤鸣集团股份有限公司	29,270.00	21,819.25
3.2	子公司柔性智能制造项目		24,045.00	24,045.00
3.2.1	中维化纤柔性智能制造项目	桐乡市中维化纤有限公司	4,695.00	4,695.00
3.2.2	中驰化纤柔性智能制造项目	桐乡市中驰化纤有限公司	2,900.00	2,900.00
3.2.3	中欣化纤柔性智能制造项目	桐乡中欣化纤有限公司	14,200.00	14,200.00
3.2.4	中辰化纤柔性智能制造项目	桐乡市中辰化纤有限公司	2,250.00	2,250.00
4	中石科技年产26万吨差别化 纤维深加工技改项目	新凤鸣集团湖州中石科技有 限公司	105,000.00	63,876.89
合计			**292,015.00 **	215,300.00

三、本次使用募集资金向全资子公司提供借款概况

经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第七次会议批准，公司 根据募投项目建设进展和实际资金需求，以募集资金向此次募投项目实施主体 暨公司全资子公司桐乡市中维化纤有限公司（以下简称“中维化纤”）、桐乡 中欣化纤有限公司（以下简称“中欣化纤”）、桐乡市中驰化纤有限公司（以 下简称“中驰化纤”）、桐乡市中辰化纤有限公司（以下简称“中辰化纤”） 和新凤鸣集团湖州中石科技有限公司（以下简称“中石科技”）提供借款用以 实施募投项目，具体募投项目及借款金额如下表：

单位：万元

序号	实施主体	募投项目	项目借款金额	借款总额
1	中维化纤	中维化纤锅炉超低排放节能改造项目	32,474.97	37,169.97
		年产4万吨差别化纤维柔性智能化生产 试验项目之中维化纤柔性智能制造项目	4,695.00
2	中欣化纤	中欣化纤年产28万吨改性纤维整合提升 项目	73,083.89	87,283.89
		年产4万吨差别化纤维柔性智能化生产 试验项目之中欣化纤柔性智能制造项目	14,200.00
3	中驰化纤	年产4万吨差别化纤维柔性智能化生产 试验项目之中驰化纤柔性智能制造项目	2,900.00	2,900.00
4	中辰化纤	年产4万吨差别化纤维柔性智能化生产 试验项目之中辰化纤柔性智能制造项目	2,250.00	2,250.00
5	中石科技	年产26万吨差别化纤维深加工技改项目	63,876.89	63,876.89
		合计		193,480.75

公司可根据募投项目资金需求在上述借款总额范围内一次或分次逐步向借 款人提供借款，借款利息按照实际借款资金使用天数计算，借款利率为借款实 际发生期间对应的公司所发行的可转换公司债券同期票面利率。本次借款期限 为12个月，借款到期后可滚动使用，也可以提前偿还。

2

若公司发行的可转换公司债券全部转为公司普通股，公司不再向子公司收 取借款利息。

四、本次借款对象的基本情况

（一）桐乡市中维化纤有限公司

成立日期：2001年3月30日

注册资本：27,000万元

公司住所：浙江省桐乡市洲泉镇晚村大桥南

法定代表人：郑永伟

经营范围：乙醛的回收销售,化纤、废丝再生造粒；化纤织物的生产销售； 经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料 的进口业务；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

统一社会信用代码：913304837284458894

中维化纤最近一年一期主要财务信息如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年3 月31 日（未经审计）	2017 年12 月31 日（经审计）
资产总额	246,955.50	257,476.53
负债总额	133,479.18	150,717.69
净资产	113,476.32	106,758.84
项目	2018 年一季度（未经审计）	2017 年度（经审计）
营业收入	102,282.78	464,742.86
净利润	6,705.84	37,957.23

（二）桐乡中欣化纤有限公司

成立日期：2003年5月8日

注册资本：9,834.3009万元

公司住所：桐乡市中驰化纤工业园区

法定代表人：钱卫根

经营范围：生产销售差别化化学纤维；经营进出口业务（不含进口商品分

销业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码：91330483749032717K

中欣化纤最近一年一期主要财务信息如下：

3

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年3 月31 日（未经审计）	2017 年12 月31 日（经审计）
资产总额	70,560.03	62,226.33
负债总额	25,818.76	19,077.66
净资产	44,741.27	43,148.67
项目	2018 年一季度（未经审计）	2017 年度（经审计）
营业收入	33,262.65	148,724.57
净利润	1,592.60	7,145.46

（三）桐乡市中驰化纤有限公司

成立日期：2002年6月17日

注册资本：17,032.358603万元

公司住所：浙江省桐乡市洲泉镇中驰化纤工业园 法定代表人：钱卫根

经营范围：差别化纤维的生产和销售；货物进出口、技术进出口。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

统一社会信用代码：91330000740500799M

中驰化纤最近一年一期主要财务信息如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年3 月31 日（未经审计）	2017 年12 月31 日（经审计）
资产总额	75,763.92	60,578.88
负债总额	28,703.17	14,960.01
净资产	47,060.75	45,618.87
项目	2018 年一季度（未经审计）	2017 年度（经审计）
营业收入	51,334.37	179,170.47
净利润	1,441.88	9,013.88

（四）桐乡市中辰化纤有限公司 成立日期：2009年6月2日 注册资本：10,000万元

公司住所：桐乡市洲泉镇工业区

法定代表人：施中其

经营范围：涤纶功能性纤维的生产、销售；货物进出口，技术进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

统一社会信用代码：91330000740500799M

4

中辰化纤最近一年一期主要财务信息如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年3 月31 日（未经审计）	2017 年12 月31 日（经审计）
资产总额	177,780.62	145,871.82
负债总额	84,494.47	57,505.08
净资产	93,286.15	88,366.74
项目	2018 年一季度（未经审计）	2017 年度（经审计）
营业收入	97,975.44	399,362.01
净利润	4,919.41	30,558.69

（五）新凤鸣集团湖州中石科技有限公司 成立日期：2012年7月5日 注册资本：235,000万元 公司住所：浙江省湖州市 法定代表人：管永银

经营范围：低碳超仿真纤维、高强度纸管、EPS泡沫包装材料的生产、销 售，差别化纤维的研发，化纤丝批发，货物和技术的进出口,乙醛生产。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

统一社会信用代码：9133050005011214XL

中石科技最近一年一期主要财务信息如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年3 月31 日（未经审计）	2017 年12 月31 日（经审计）
资产总额	504,979.65	423,143.66
负债总额	228,051.95	181,390.90
净资产	276,927.70	241,752.76
项目	2018 年一季度（未经审计）	2017 年度（经审计）
营业收入	124,624.30	148,724.57
净利润	5,171.05	7,145.46

五、本次使用募集资金向全资子公司提供借款对公司的影响

本次使用募集资金向全资子公司提供借款是基于公司募集资金使用计划 实施的具体需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的发 展战略和长远规划。公司以募集资金对中维化纤、中欣化纤、中驰化纤、中 辰化纤和中石科技提供借款建设募投项目符合公司主营业务发展方向，有利 于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

5

六、本次使用募集资金向全资子公司提供借款后的募集资金管理

为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《公司法》 《证券法》《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 及《新凤鸣集团股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，经公司第四 届董事会第十一次会议审议通过，公司及其全资子公司已开立募集资金专户，

募集资金专户 开户人	开户银行	银行账号	专户用途
新凤鸣集团股 份有限公司	中国工商银行股份有 限公司桐乡支行	1204075929078001966	中欣化纤年产28万吨改性纤 维整合提升项目、中维化纤 锅炉超低排放节能改造项 目、年产4万吨差别化纤维 柔性智能化生产试验项目、 中石科技年产26万吨差别化 纤维深加工技改项目及支付 本次可转换债券的发行费用
新凤鸣集团股 份有限公司	中国银行股份有限公 司桐乡支行	371474462891	年产4万吨差别化纤维柔性 智能化生产试验项目
桐乡市中维化 纤有限公司	中国工商银行股份有 限公司桐乡支行	1204075929078002070	中维化纤锅炉超低排放节能 改造项目
	中信银行股份有限公 司嘉兴分行	8110801013201428371	年产4万吨差别化纤维柔性 智能化生产试验项目之中维 化纤柔性智能制造项目
桐乡市中驰化 纤有限公司	中信银行股份有限公 司嘉兴分行	8110801012801428471	年产4万吨差别化纤维柔性 智能化生产试验项目之中驰 化纤柔性智能制造项目
桐乡市中辰化 纤有限公司	中信银行股份有限公 司嘉兴分行	8110801013101428466	年产4万吨差别化纤维柔性 智能化生产试验项目之中辰 化纤柔性智能制造项目
桐乡中欣化纤 有限公司	中国农业银行股份有 限公司桐乡支行	19372101040017754	中欣化纤年产28万吨改性纤 维整合提升项目
	中国银行股份有限公 司桐乡支行	351974466896	年产4万吨差别化纤维柔性 智能化生产试验项目之中欣 化纤柔性智能制造项目
新凤鸣集团湖 州中石科技有 限公司	中国农业银行股份有 限公司湖州吴兴支行	19120301040010859	中石科技年产26万吨差别化 纤维深加工技改项目
	中国工商银行股份有 限公司湖州吴兴支行	1205230029888078611	中石科技年产26万吨差别化 纤维深加工技改项目

具体情况如下：

公司及其子公司与保荐机构及开户银行均签订了《募集资金专户存储三 方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》对公司及其子公司、保 荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。上述协议与上海证券

6

交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

七、审议程序及专项意见

2018 年 5 月 15 日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第 七次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项 目的议案》，公司独立董事已发表了明确的同意意见。

本次向全资子公司提供借款事项符合募投项目的实施方式，已经公司 2017 年第二次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。

八、保荐机构的核查意见

保荐机构申万宏源承销保荐公司对新凤鸣使用募集资金向全资子公司提 供借款实施募投项目情况进行了核查，核查意见如下：

公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项，已经公司 董事会审议通过，独立董事、监事会发表同意意见，履行了必要的内部决策程序， 符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定， 不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情况。

申万宏源承销保荐公司同意公司本次使用募集资金向全资子公司提供借 款实施募投项目事项。

（以下无正文）

7

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新凤鸣集团 股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目之核查意见》 之签署页）

保荐代表人（签名）：

尹永君 金碧霞

保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2018 年 5 月 15 日

8