Xinfengming Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Oct 13, 2017

新凤鸣集团股份有限公司 独立董事独立意见

我们作为新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、 规范性文件及公司章程的规定，在认真审议关于调整公司公开发行可转换公司债券 方案的议案（以下简称“本次发行”）等相关文件后，基于个人独立判断，对公司召 开的第四届董事会第二次会议审议的相关议案涉及的事项发表如下独立意见：

1、本次发行所涉及的相关议案经公司第四届董事会第二次会议通过。本次董事 会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性 文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

2、公司本次经调整的公开发行可转换公司债券的发行规模和募集资金用途符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》等法律、法规以及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次发行方案 的调整，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。

3、公司本次经修订的公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施切实可 行，有利于提升公司业务规模和经营效益，并要求董事和高级管理人员出具承诺保 证履行，有效保护了全体股东利益。

综上，上述相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

（此页无正文，为《独立董事意见》签署专用页）

独立董事签字：

戴礼兴 ______________

邵建中 ______________ 程青英 ______________

2017 年 10 月 13 日