Xinfengming Group Co.,Ltd — AGM Information 2021

Oct 19, 2021

新凤鸣集团股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会

会议资料

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2021 年 10 月

新凤鸣

2021 年第四次临时股东大会会议材料

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目录

新凤鸣集团股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会通知.....................3 新凤鸣集团股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议须知.................4 新凤鸣集团股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议议程.................6 议案一、关于变更公司注册资本暨修订公司章程的议案................ ........7

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新凤鸣

2021 年第四次临时股东大会会议材料

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新凤鸣集团股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会通知

各位股东及股东代表：

• 新凤鸣集团股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会拟于 2021 年 10 月 25

• 日下午 13：00 时在新凤鸣集团股份有限公司总部五楼一号会议室召开。 本次股东大会审议和表决议题如下：

• 1、审议《关于变更公司注册资本暨修订公司章程的议案》。

以上议案，已经于 2021 年 10 月 8 日召开的公司第五届董事会第十七次会议审 议通过，并于 2021 年 10 月 9 日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）上公告。

联系人：吴耿敏、庄炳乾

电 话：0573-88519631

• 地 址：浙江省桐乡市洲泉镇工业区德胜路888 号 新凤鸣董事会办公室 通知发出日期：2021 年10 月9 日

• 通知发出方式：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2021 年 10 月 9 日公

• 告，同时该公告刊登于当日的《上海证券报》《证券时报》。

新凤鸣集团股份有限公司董事会 2021 年 10 月 9 日

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2021 年第四次临时股东大会会议材料

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新凤鸣集团股份有限公司

2021 年第四次临时股东大会会议须知

为了维护公司全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事 效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》以及公司章程、股东大会议事 规则的有关规定，特制订本须知：

一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开过程中，应当认真履行法 定职责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信 责任，保证股东大会依法履行职权。

二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。依法享有《公司章程》 规定的各项权利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权；并 可对公司经营行为进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其他股东的权益。

三、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。 四、股东如要求大会发言，请即时与公司董事会办公室联系并登记，由会议 主持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。每位股东发言应在指定位置进 行，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问 题，发言和回答时间由会议主持人掌握。

五、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。 1、现场会议参加办法：

（1）2021 年 10 月 20 日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结 束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东， 均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 为公司股东。

（2）凡符合上述条件的拟出席会议的股东或股东代理人请于 2021 年 10 月24 日或以前将拟出席会议的回执通过专人递送、传真或邮寄等方式送达本公司董事 会办公室。

（3）现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“同意”、“反 对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决

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2021 年第四次临时股东大会会议材料

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票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 计为“弃权”。

（4）表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以 便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现 场表决票统计。

（5）本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。

2、网络投票表决方法

（1）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的， 既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票， 也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联 网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投 票平台网站说明。

（2）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其 拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票 后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同 一意见的表决票。

（3）同一表决权通过现场、上交所股东大会网络投票平台或其他方式重复 进行表决的，以第一次投票结果为准。

（4）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

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新凤鸣集团股份有限公司

2021 年第四次临时股东大会会议议程

序号		内 容	报告人	职 务
1	工作人员核实参会股东、股东代理人的身 份，并发放会议材料和表决票		吴耿敏	证券事务代表
2	宣布会议开始		庄耀中	董事长
3	向大会报告出席股东人数及所持具有表决 权的股份数、介绍出席本次会议的其他会议 人员		庄耀中	董事长
4	宣布《会议须知》		杨剑飞	董事会秘书
5	审议议案一、《关于变更公司注册资本暨修 订公司章程的议案》		杨剑飞	董事会秘书
6	推选两名股东代表参加计票和监票工作，并 由律师、监事代表共同负责计票、监票		杨剑飞	董事会秘书
7	股东对上述议案进行审议，并进行投票表决
8	统计票数，休会15分钟
9	根据现场表决及网络投票表决宣读议案是 否通过，并宣读股东大会决议		杨剑飞	董事会秘书
10	见证律师宣读股东大会见证意见		王 凤	见证律师
11	宣布会议结束		庄耀中	董事长

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议案一：

关于变更公司注册资本暨修订公司章程的议案

各位股东及股东代表：

新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 3 月 15 日经中国 证监会《关于核准新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》 （证监许可〔2018〕476 号）核准，于 2018 年 4 月 26 日公开发行了 215,300 万元 的可转换公司债券，本次发行的可转换公司债券自 2018 年 11 月 5 日起可转换为 本公司股份。

截至 2019 年 3 月 27 日，公司可转换公司债券“新凤转债”共计转股 24,583 股，公司已根据该部分股份变动，相应变更了公司注册资本（详见公司 2019-006 和 2019-036 号公告《关于修订公司章程部分条款的公告》），注册资本变更为 119,122.4416 万元，并办理了工商变更登记。

2019 年 12 月，公司因非公开发行股份新增 208,333,332 股股份，注册资本变 更为 139,955.7748 万元；2020 年 5 月，公司第一期限制性股票激励计划回购注销 3,469,200 股股份，注册资本变更为 139,608.8548 万元。

2019 年 3 月 28 日至 2020 年 12 月 31 日期间，公司可转换公司债券“新凤转 债”累计转股 15,132 股，公司已根据该部分股份变动，相应变更了公司注册资本 （详见公司 2021-005 号《关于变更公司注册资本暨修订公司章程的公告》），注 册资本变更为 139,610.3680 万元，并办理了工商变更登记。此后，公司未就可转 债转股事项变更公司注册资本。

2021 年 1 月和 2021 年 6 月，公司第一期限制性股票激励计划回购注销合计 3,589,600 股股份，注册资本变更为 139,251.4080 万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和《新凤鸣集团股份有限 公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的 约定，公司发行的“新凤转债”自 2018 年 11 月 5 日起可转换为公司普通股股 票。同时，公司股票在连续 30 个交易日中，有 15 个交易日（自 2021 年 6 月 29 日 至 2021 年 7 月 26 日）的收盘价格不低于公司“新凤转债”当期转股价格（15.65 元 / 股）的 130%（即不低于 20.35 元 / 股），根据《募集说明书》的约定，触发 “新凤转债”的赎回条款。2021 年 7 月 26 日，公司第五届董事会第十五次会议审 议通过了《关于提前赎回“新凤转债”的议案》 , 同意公司行使“新凤转债”的提 前赎回权 , 对“赎回登记日”登记在册的“新凤转债”全部赎回。截至赎回登记日 2021 年 8 月 31 日，累计 2,146,480,000 元“新凤转债”已转换为公司股票，累计 转股数量为 137,093,075 股。

2021 年 1 月 1 日至 2021 年 8 月 31 日（“新凤转债”赎回登记日）期间，

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2021 年第四次临时股东大会会议材料

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“新凤转债”累计转股 137,053,360 股，公司总股本由 139,251.4080 万股增加至

152,956.7440 万股，注册资本由 139,251.4080 万元增加至 152,956.7440 万元。

鉴于以上变更事项，公司拟修订《新凤鸣集团股份有限公司章程》相关条

款。

具体修订内容如下：

公司章程第六条原内容为：

第六条 公司注册资本为 139,251.4080 万元人民币。

现修改为：

第六条 公司注册资本为 152,956.7440 万元人民币。

公司章程第十九条原内容为：

第十九条 公司股份总数为 139,251.4080 万股，全部为普通股。

现修改为：

第十九条 公司股份总数为 152,956.7440 万股，全部为普通股。

本项议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东 代表审议。

新凤鸣集团股份有限公司 2021 年 10 月 20 日

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