Xinfengming Group Co.,Ltd — AGM Information 2021

Apr 1, 2021

新凤鸣集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会

会议资料

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2021 年 4 月

新凤鸣

2021 年第三次临时股东大会会议材料

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目录

新凤鸣集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会通知.....................3 新凤鸣集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议须知.................4 新凤鸣集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议议程.................6 议案一、关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议 案......................................................................7 议案二、关于修订股东大会议事规则的议案..................................8 议案三、关于修订对外担保管理制度的议案..................................9 议案四、关于修订关联交易决策制度的议案..................................10

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新凤鸣

2021 年第三次临时股东大会会议材料

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新凤鸣集团股份有限公司

2021 年第三次临时股东大会通知

各位股东及股东代表：

新凤鸣集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会拟于 2021 年 4 月 7 日

下午 13：00 时在新凤鸣集团股份有限公司总部五楼一号会议室召开。

本次股东大会审议和表决议题如下：

• 1、审议《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效 期的议案》；

• 2、审议《关于修订股东大会议事规则的议案》；

• 3、审议《关于修订对外担保管理制度的议案》；

• 4、审议《关于修订关联交易决策制度的议案》。

以上议案，已经于 2021 年 3 月 22 日召开的公司第五届董事会第八次会议审议 通过，并于 2021 年 3 月 23 日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）上公告。

联系人：吴耿敏、庄炳乾

电 话：0573-88519631

地 址：浙江省桐乡市洲泉镇工业区德胜路888 号 新凤鸣董事会办公室 通知发出日期：2021 年3 月23 日

通知发出方式：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2021 年 3 月 23 日公 告，同时该公告刊登于当日的《上海证券报》《证券时报》。

新凤鸣集团股份有限公司董事会 2021 年 3 月 23 日

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2021 年第三次临时股东大会会议材料

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新凤鸣集团股份有限公司

2021 年第三次临时股东大会会议须知

为了维护公司全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效 率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司股东大会规范意见》以及公司章程、股东大会议事规则的有关 规定，特制订本须知：

一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开过程中，应当认真履行法定 职责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任， 保证股东大会依法履行职权。

二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。依法享有《公司章程》 规定的各项权利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权；并可 对公司经营行为进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其他股东的权益。

三、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。 四、股东如要求大会发言，请即时与公司董事会办公室联系并登记，由会议 主持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。每位股东发言应在指定位置进 行，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问 题，发言和回答时间由会议主持人掌握。

五、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。 1、现场会议参加办法：

（1）2021 年 4 月 1 日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束 后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均 有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为 公司股东。

（2）凡符合上述条件的拟出席会议的股东或股东代理人请于 2021 年 4 月 6 日或以前将拟出席会议的回执通过专人递送、传真或邮寄等方式送达本公司董 事会办公室。

（3）现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“赞成”、“反 对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决

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2021 年第三次临时股东大会会议材料

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票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 计为“弃权”。

（4）表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以 便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现 场表决票统计。

（5）本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。

• 2、网络投票表决方法

（1）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的， 既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票， 也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联 网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投 票平台网站说明。

（2）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其 拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票 后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同 一意见的表决票。

• （3）同一表决权通过现场、上交所股东大会网络投票平台或其他方式重复

• 进行表决的，以第一次投票结果为准。

（4）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

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新凤鸣集团股份有限公司

2021 年第三次临时股东大会会议议程

序号		内 容	报告人	职 务
1	工作人员核实参会股东、股东代理人的身 份，并发放会议材料和表决票		吴耿敏	证券事务代表
2	宣布会议开始		庄奎龙	董事长
3	向大会报告出席股东人数及所持具有表决 权的股份数、介绍出席本次会议的其他会议 人员		庄奎龙	董事长
4	宣布《会议须知》		杨剑飞	董事会秘书
5	审议议案一、《关于延长公开发行可转换公 司债券股东大会决议有效期及授权有效期的 议案》		杨剑飞	董事会秘书
6	审议议案二、《关于修订股东大会议事规则 的议案》		杨剑飞	董事会秘书
7	审议议案三、《关于修订对外担保管理制度 的议案》		杨剑飞	董事会秘书
8	审议议案四、《关于修订关联交易决策制度 的议案》		杨剑飞	董事会秘书
9	推选两名股东代表参加计票和监票工作，并 由律师、监事代表共同负责计票、监票		杨剑飞	董事会秘书
10	股东对上述议案进行审议，并进行投票表决
11	统计票数，休会15分钟
12	根据现场表决及网络投票表决宣读议案是 否通过，并宣读股东大会决议		杨剑飞	董事会秘书
13	见证律师宣读股东大会见证意见		王 凤	见证律师
14	宣布会议结束		庄奎龙	董事长

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议案一：

关于延长公开发行可转换公司债券

股东大会决议有效期及授权有效期的议案

各位股东及股东代表：

2020 年 4 月 16 日，新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2019 年 年度股东大会审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》和 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜 的议案》等与公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关 的议案。根据前述股东大会决议，公司本次发行的股东大会决议有效期及股东大 会授权董事会办理相关事项的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月，即将于 2021 年 4 月 15 日到期。

公司于 2021 年 2 月 9 日收到了中国证券监督管理委员会《关于核准新凤鸣集 团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【 2021 】 411 号），目前处于发行准备阶段。为确保公司本次发行顺利进行，拟将关于本次发 行股东大会决议有效期及相关授权有效期自前次决议有效期届满之日起延长 12 个 月，即延长至 2022 年 4 月 15 日。

除上述延长股东大会决议有效期及相关授权有效期外，本次公开发行可转换 公司债券方案其他事项和内容及相关授权事宜保持不变。

本项议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代 表审议。

新凤鸣集团股份有限公司 2021 年 4 月 2 日

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议案二：

关于修改股东大会议事规则的议案

各位股东及股东代表：

近几年，《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市 公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件陆续进行了修订，对公司治理等提 出了更高的要求。公司现有制度的部分条款已不适应前述新修订的相关法律法 规、规范性文件。

基于上述原因，为适应公司实际生产经营情况及实现公司发展的需要，公司 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露 管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司规 范运作指引》等法律法规、规范性文件，结合《公司章程》对公司《股东大会议 事规则》进行了系统性的梳理与修订。

修订后的《股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ）。

本项议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代 表审议。

新凤鸣集团股份有限公司 2021 年 4 月 2 日

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2021 年第三次临时股东大会会议材料

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议案三：

关于修改对外担保管理制度的议案

各位股东及股东代表：

近几年，《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市 公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件陆续进行了修订，对公司治理等提 出了更高的要求。公司现有制度的部分条款已不适应前述新修订的相关法律法 规、规范性文件。

基于上述原因，为适应公司实际生产经营情况及实现公司发展的需要，公司 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露 管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司规 范运作指引》等法律法规、规范性文件，结合《公司章程》对公司《对外担保管 理制度》进行了系统性的梳理与修订。

修订后的《对外担保管理制度》全文详见上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ）。

本项议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代 表审议。

新凤鸣集团股份有限公司

2021 年 4 月 2 日

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2021 年第三次临时股东大会会议材料

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议案四：

关于修改关联交易决策制度的议案

各位股东及股东代表：

近几年，《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市 公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件陆续进行了修订，对公司治理等提 出了更高的要求。公司现有制度的部分条款已不适应前述新修订的相关法律法 规、规范性文件。

基于上述原因，为适应公司实际生产经营情况及实现公司发展的需要，公司 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露 管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司规 范运作指引》等法律法规、规范性文件，结合《公司章程》对公司《关联交易决 策制度》进行了系统性的梳理与修订。

修订后的《关联交易决策制度》全文详见上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ）。

本项议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代 表审议。

新凤鸣集团股份有限公司 2021 年 4 月 2 日

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