Xinfengming Group Co.,Ltd — AGM Information 2020

Apr 6, 2020

新凤鸣集团股份有限公司 2019 年年度股东大会

会议资料

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2020 年 4 月

新凤鸣 2019 年年度股东大会会议材料

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目录

新凤鸣集团股份有限公司 2019 年年度股东大会通知 ........................................................ 3 新凤鸣集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议须知 ................................................ 5 新凤鸣集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议议程 ................................................ 7 议案一、 2019 年度董事会工作报告 ...................................................................................... 9 议案二、 2019 年度监事会工作报告 .................................................................................... 12 议案三、 2019 年度财务决算 ................................................................................................ 14 议案四、《 2019 年年度报告》及摘要 ................................................................................ 15 议案五、关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案 ........................................................... 16 议案六、 2019 年度利润分配方案 ........................................................................................ 17 议案七、关于预计 2020 年度公司及其下属子公司之间担保额度的议案 ....................... 18 议案八、关于公司 2020 年度向金融机构申请融资额度的议案 ....................................... 20 议案九、关于公司董事、监事和高级管理人员 2019 年度薪酬执行情况及 2020 年度薪酬 方案的议案 ............................................................................................................................. 21 议案十、关于公司前次募集资金使用情况的报告 ............................................................. 23 议案十一、未来三年股东回报规划（ 2020 年 -2022 年） .................................................. 24 议案十二、关于增设公司副董事长职务及重新制定《公司章程》的议案 ..................... 25 议案十三、关于修订《股东大会议事规则》的议案 ......................................................... 26 议案十四、关于修订《董事会议事规则》的议案 ............................................................. 27 议案十五、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 ..................................... 28 议案十六、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 ............................................. 29 议案十七、关于《新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》的议案 . 37 议案十八、关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案 ..... 38 议案十九、关于公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案 . 39 议案二十、关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案 ................................. 40 议案二十一、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体 事宜的议案 ............................................................................................................................. 41 议案二十二、关于子公司与浙江独山港经济开发区管理委员会签订《项目投资协议书》 的议案 ..................................................................................................................................... 43

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新凤鸣 2019 年年度股东大会会议材料

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新凤鸣集团股份有限公司 2019 年年度股东大会通知

各位股东及股东代表：

• 新凤鸣集团股份有限公司 2019 年年度股东大会拟于 2020 年 4 月 16 日下午

• 13：00 时在新凤鸣集团股份有限公司总部五楼一号会议室召开。

• 本次股东大会审议和表决议题如下：

• 1、审议《2019 年度董事会工作报告》；

• 2、审议《2019 年度监事会工作报告》；

• 3、审议《2019 年度财务决算》；

• 4、审议《<2019 年年度报告>及摘要》；

• 5、审议《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》；

• 6、审议《2019 年度利润分配方案》；

• 7、审议《关于预计 2020 年度公司及其下属子公司之间担保额度的议案》；

• 8、审议《关于公司 2020 年度向金融机构申请融资额度的议案》；

• 9、审议《关于公司董事、监事和高级管理人员 2019 年度薪酬执行情况及

2020 年度薪酬方案的议案》；

• 10、审议《关于公司前次募集资金使用情况的报告》；

• 11、审议《未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》；

• 12、审议《关于增设公司副董事长职务及重新制定<公司章程>的议案》；

• 13、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

• 14、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

• 15、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

• 16、审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

• 17、审议《关于<新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>

• 的议案》；

• 18、审议《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的

• 议案》；

• 19、审议《关于公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施

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的议案》；

20、审议《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；

21、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司 债券具体事宜的议案》；

22、审议《关于子公司与浙江独山港经济开发区管理委员会签订<项目投资 协议书>的议案》。

以上议案，已经公司第四届董事会第三十八次会议和第四届董事会第三十九 次会议审议通过，并于 2020 年 3 月 23 日和 3 月 27 日在《上海证券报》、《证券 时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。

联系人：范晓伟、吴耿敏

电 话：0573-88519631

• 地 址：浙江省桐乡市洲泉镇工业区德胜路 888 号 新凤鸣董事会办公室 通知发出日期：2020 年 3 月 27 日

通知发出方式：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2020 年 3 月 27 日 公告，同时该公告刊登于当日的《上海证券报》、《证券时报》。

新凤鸣集团股份有限公司董事会 2020 年 3 月 27 日

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新凤鸣

2019 年年度股东大会会议材料

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新凤鸣集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议须知

为了维护公司全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效 率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司股东大会规范意见》以及公司章程、股东大会议事规则的有关 规定，特制订本须知：

一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开过程中，应当认真履行法定 职责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任， 保证股东大会依法履行职权。

二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。依法享有《公司章程》 规定的各项权利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权；并可 对公司经营行为进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其他股东的权益。

三、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。

四、股东如要求大会发言，请即时与公司董事会办公室联系并登记，由会议 主持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。每位股东发言应在指定位置进 行，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问 题，发言和回答时间由会议主持人掌握。

五、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。 1、现场会议参加办法：

（1）2020 年 4 月 10 日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结 束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东， 均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 为公司股东。

（2）凡符合上述条件的拟出席会议的股东请于 2020 年 4 月 15 日或以前将 拟出席会议的回执通过专人递送、传真或邮寄等方式送达公司董事会办公室。

（3）现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“赞成”、“反 对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决 票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应

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计为“弃权”。

（4）表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以 便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现 场表决票统计。

（5）本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。

2、网络投票表决方法

（1）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的， 既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票， 也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联 网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投 票平台网站说明。

（2）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其 拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票 后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同 一意见的表决票。

（3）同一表决权通过现场、上交所股东大会网络投票平台或其他方式重复 进行表决的，以第一次投票结果为准。

（4）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

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新凤鸣集团股份有限公司

2019 年年度股东大会会议议程

	2019 年年度股东大会会	议议程
序号	内 容	报告人	职 务
1	工作人员核实参会股东、股东代理人的身份，并 发放会议材料和表决票	范晓伟	证券事务代表
2	宣布会议开始	庄奎龙	董事长
3	向大会报告出席股东人数及所持具有表决权的股 份数、介绍出席本次会议的其他会议人员	庄奎龙	董事长
4	宣布《会议须知》	杨剑飞	董事会秘书
5	审议议案一、《2019年度董事会工作报告》	庄奎龙	董事长
6	审议议案二、《2019年度监事会工作报告》	管永银	监事会主席
7	审议议案三、《2019年度财务决算》	沈孙强	财务负责人
8	审议议案四、《<2019年年度报告>及摘要》	沈孙强	财务负责人
9	审议议案五、《关于续聘公司2020 年度审计机构 的议案》	沈孙强	财务负责人
10	审议议案六、《2019年度利润分配方案》	沈孙强	财务负责人
11	审议议案七、《关于预计2020 年度公司及其下属 子公司之间担保额度的议案》	杨剑飞	董事会秘书
12	审议议案八、《关于公司2020 年度向金融机构申 请融资额度的议案》	沈孙强	财务负责人
13	审议议案九、《关于公司董事、监事和高级管理人 员2019 年度薪酬执行情况及2020 年度薪酬方案 的议案》	杨剑飞	董事会秘书
14	审议议案十、《关于公司前次募集资金使用情况的 报告》	沈孙强	财务负责人
15	审议议案十一、《未来三年股东回报规划（2020 年-2022年）》	杨剑飞	董事会秘书
16	审议议案十二、《关于增设公司副董事长职务及重 新制定<公司章程>的议案》	杨剑飞	董事会秘书
17	审议议案十三、《关于修订<股东大会议事规则>的 议案》	杨剑飞	董事会秘书
18	审议议案十四、《关于修订<董事会议事规则>的议 案》	杨剑飞	董事会秘书
19	审议议案十五、《关于公司符合公开发行可转换公 司债券条件的议案》	杨剑飞	董事会秘书
20	审议议案十六、《关于公司公开发行可转换公司债 券方案的议案》	杨剑飞	董事会秘书
21	审议议案十七、《关于<新凤鸣集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案>的议案》	杨剑飞	董事会秘书

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22	审议议案十八、《关于公开发行可转换公司债券募 集资金运用的可行性分析报告的议案》	杨剑飞	董事会秘书
23	审议议案十九、《关于公司本次公开发行可转换公 司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》	沈孙强	财务负责人
24	审议议案二十、《关于制定<可转换公司债券持有 人会议规则>的议案》	杨剑飞	董事会秘书
25	审议议案二十一、《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜 的议案》	杨剑飞	董事会秘书
26	审议议案二十二、《关于子公司与浙江独山港经济 开发区管理委员会签订<项目投资协议书>的议 案》	杨剑飞	董事会秘书
27	独立董事述职	戴礼兴 邵建中 程青英	独立董事
28	推选两名股东代表参加计票和监票工作，并由律 师、监事代表共同负责计票、监票	杨剑飞	董事会秘书
29	股东对上述议案进行审议，并进行投票表决
30	统计票数，休会15分钟
31	根据现场表决及网络投票表决宣读议案是否通 过，并宣读股东大会决议	杨剑飞	董事会秘书
32	见证律师宣读股东大会见证意见	王 凤	见证律师
33	宣布会议结束	庄奎龙	董事长

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2019 年年度股东大会会议材料

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议案一

2019 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2019 年，化纤行业市场波动徘徊，竞争愈加激烈，我们以“做更好的自己” 为宗旨，重点布局“一洲两湖”，加快产业链整合和协同化发展，正式拥有自主 的 PTA 产能，化纤产能也再攀高峰；全体新凤鸣人以高度责任，锚定既定目标， 适时调整具体部署，在困境中奋力前进，坚持稳中求进、稳中求好总基调，虽有 压力，但保持良好发展态势。

一、二〇一九年的工作回顾

（一）生产经营情况

2019 年是我们发展历程中充满挑战、极不平凡的一年，我们坚持以高质量 发展理念统揽全局，主动适应市场的新变化，在质量提升、精细化管理、流程优 化、节能降耗、治理短板等方面持续深化，一心一意谋发展，形成了长丝接轨 PTA 产能，公司将拥有从上游对下游较为垂直、完善的供应体系。2019 年公司 长丝产量 385.12 万吨，同比增长 24.61%；PTA 产量 28.86 万吨，实现产销率 99.96%。营业收入达到 341.48 亿元，同比增长 4.56%，利税 25.31 亿元。固定资 产投资 66.9 亿元，同比增加 55.31%。

（二）董事会工作情况

1 、依法认真履职，完善决策机制

2019 年董事会根据公司发展规划和相关制度规定要求，召开了 12 次董事会 会议，分别就子公司吸收合并、四次定期报告、对外投资子公司、调整公司组织 结构、募集资金存放与使用情况、高管变更、章程修订、利润分配方案、关联交 易、委托理财等重大事项进行讨论，全体董事均审议通过了相关议案，会议资料 完整，信息披露合法合规。

2 、股权激励实施，非公开发行股票圆满成功

2019 年初经过前期的一系列准备工作，完成了第一期限制性股票激励计划 的授予，共授予股份数为 805 万股。随后努力推进定增事项，在拿到证监会的核 准批文后，经过几个月的反复调研与谈判，最终顺利完成了非公开发行股票事项， 共募集资金总额为 22 亿元。

3 、打造合适的媒体资源和全方位的投资者关系管理工作

作为上市公司及行业竞争中的主要成员，面对复杂的媒体环境，公司谨慎有

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度地处理着媒体合作事项，携手中国四大报和财经公关开展日常信息宣传披露工 作。同时，结合公司发展战略及适应资本发展交流所需，公司重视投资者关系管 理，建立了《新凤鸣投资者关系管理制度》，合理安排机构调研事项。2019 年度， 董事会办公室通过路演和反路演共进行一百多次接待调研，三百多人员的交流。 特别是几家如汇添富、兴业、富国等大型公募基金经理的交流，推荐了公司，提 升了市场认可度。在线管理董秘问答及股吧信息维护一百余条。通过电话与微信 交流维护投资者权益管理，投资者认可度较高。

4 、注意人才培养与引进，建设高素质管理和技术团队

人是企业运转的基础，公司董事会注重人才培养与引进，以“全员素质提升、 人才梯队建设”为主要目标，实施人力资源开发战略，组建“六凤”人才梯队培 养方案，成立内训讲师团队，积极发挥网络学院作用，组建各专业编纂小组，进 一步加快学历高、素质好、能力强的年轻同志的培养和提拔，积极组织和参加技 能等级、职称考核评审；以有效激励为手段，促使更多有知识、有技术的员工脱 颖而出，并切实为在现有岗位上做出实际贡献的公司“奋斗者”谋求更多保障， 提升公司管理队伍的稳定性和员工的主人翁意识，真正满足公司人才梯队建设需 求，为公司的持续发展确保“人力”优势。

5 、回报股东，实施了利润分配方案

2019 年度，董事会依照法律、法规和《公司章程》的规定，严格执行了公 司股东大会的各项决议，其中根据公司 2018 年度股东大会决议通过的利润分配 方案，完成了对股东的利润分配。

（三）存在的不足方面

1、团队管理水平、整体组织运行机制无法满足公司快速发展需求及市场转 型升级带来的新环境需要，制度建设、绩效考核等工作仍是制约效率提升的短板 之一。

2、部门之间缺乏有效沟通，制度虽有调整完善，但运行机制创新和效率提 升并不显著，创新性和主动性仍有待提高。

• 3、对资本市场的认知和研究还不够全面，缺乏市场敏感度和专业判断力。 二、二〇二〇年工作计划

（一）总体指导方针

2020 年，是公司“三年再造一个新凤鸣”的收官之年，更是我们谋划未来 3 年（2021-2023）新征程的起势之年。行业正处于阶段性、结构性调整阶段，竞

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争将愈加激烈，我们必须做好准备、主动迎战，围绕“突破”主题年要求，坚持 质量中心，坚持高质量发展，统筹推进“一洲两湖”战略布局，按照“安全第一、 品质为本、聚焦效益、抢抓建设、党建创新、文化传承”的工作要求，启动实施 安全、制度、体系、机制、人才、质量、效益等定点围剿战役，朝着产能增长、 业绩优良、管理精细、队伍优秀的高质量企业迈进。董事会的总体工作指导方针 如下：

• 1、以改革为抓手，组织治理、内部管理要有显著改善。

• 2、以创新为引领，对标提质塑品牌，管理增效出实绩。

• 3、以重点项目为支撑，不断开启公司投资发展新动能。

• 4、以新一轮人力规划完善为契机，人才建设再上新台阶。

• 5、以共建共享为途径，党建活力再激发。

• 6、以新凤鸣文化传承为追求，积极塑造品牌形象。

（二）重大工作事项

2020 年，公司董事会将积极落实发展战略规划，具体重大工作事项如下：

• 1、在股东大会授权范围内积极规划推进再融资工作；

• 2、抓紧实施建设 PTA 项目，确保二期项目如期投产；

• 3、按既定规划实施长丝规模再上新台阶；

• 4、深化规范管理，实现制度更完善，管理更精细，考核更具体；

• 5、做好现有各子公司的各项改造提升工程。

2020 年，公司董事会要紧紧围绕新一年目标，突出重围、破旧立新，压力 与动力并进，冲刺全年计划目标、决胜“三年再造一个新凤鸣”、实现“两个 500 万”，开创新凤鸣的新局面！

本项议案已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东及股 东代表审议。

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2020 年 4 月 16 日

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议案二

2019 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《公司章程》等相关法律、法规有关监事会职责的规定，监 事会对 2019 年新凤鸣集团股份有限公司各方面情况进行了监督。公司监事会成 员认真履行职责，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益。现我受 监事会的委托，将 2019 年工作情况汇报如下：

一、监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了6次会议，会议情况如下：

• 1、四届监事会第十五次会议，审议通过了《前次募集资金使用情况的报告》

• 议案。

2、四届监事会第十六次会议，审议通过了《2018 年年度报告及摘要》、《2018 年利润分配方案》等议案。

• 3、四届监事会第十七次会议，审议通过了《2019 年第一季度报告全文及正

• 文》等议案。

• 4、四届监事会第十八次会议，审议通过了《2019 年半年度报告》等议案。

• 5、四届监事会第十九次会议，审议通过了《2019 年第三季度报告全文及正

• 文》等议案。

6、四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金及自有 资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资》议案。

二、监事会对有关事项的意见

报告期内，公司监事会严格按照相关法律、法规的规定，认真开展监督工作， 出席或列席了2019年度召开的全部股东大会和董事会会议，全面了解和掌握了公 司的总体运营情况。现对2019年度有关事项发表意见如下：

1、公司依法运作情况的意见

报告期内，监事会根据相关法律、法规的规定对股东大会、董事会的召开程 序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员在履行职责情 况以及公司管理制度等方面进行了监督检查。认为：公司依法经营，决策程序合 法合规；公司内部控制制度建立健全，并能得到有效执行。

2、检查公司财务情况的意见

报告期内，公司监事会对2019年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等

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进行了认真细致的监督、检查和审核，认为：公司财务内控制度健全、执行有效， 财务结构合理、财务状况良好。公司财务报告真实、客观和公正地反映了公司2019 年度的财务状况和经营成果,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、公司重大对外投资情况的意见

报告期内，公司重大对外投资能够按照《公司章程》和相关规章制度办理， 决策科学、程序合法。

4、公司关联交易情况的意见

监事会认为，报告期内公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价合 理，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。

5、本年度募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了监督核查，认为 公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和 公司募集资金管理制度的规定使用和管理募集资金，不存在违规使用募集资金的 行为。

6、会计师事务所出具的审计报告的意见

报告期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意 见的审计报告。监事会认为：该报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、 2020 年度监事会工作计划

2020 年度，公司监事会将按照董事会确定的 2020 年度经营目标和方针，遵 照国家法律法规和《公司章程》的规定，进一步促进公司法人治理结构的完善、 经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行，认真维护公司及股东的合法权 益，促进公司健康稳定发展。

本项议案已经公司第四届监事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股 东代表审议。

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2020 年 4 月 16 日

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议案三

2019 年度财务决算

各位股东及股东代表：

2019 年受贸易战影响，涤纶长丝行业下游整体需求偏弱，公司虽然营收增 加，但利润增长同比有所下降。定增的发行也使得公司负债水平有所下降。根据 天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，公司 2019 年度财务决算情况如 下：

一、资产、负债和所有者权益情况（单位 万元）

项目	期末数	期初数	增减%	主要原因
流动资产	606,211.15	559,263.16	8.39	定增募集资金所致
非流动资产	1,683,842.43	1,157,654.94	45.45	项目建设投入增加所致
资产总额	2,290,053.58	1,716,918.10	33.38	定增募集资金和盈利增加所致
流动负债	707,142.22	661,021.79	6.98	购买固定资产导致应付帐款及长期 借款增加
非流动负债	416,887.01	231,650.57	79.96
负债总额	1,124,029.23	892,672.35	25.92
所有者权益总额	1,166,024.35	824,245.75	41.47	定增募集资金和盈利增加所致
资产负债率%	49.08	51.99
每股净资产	8.33	9.69		资本公积转增股本导致

二、收入利润情况（单位 万元）

项目	2019 年	2018 年	增减%	主要原因
营业收入	3,414,820.68	3,265,876.71	4.56	产品销量增加所致
营业成本	3,123,956.44	2,969,332.11	5.21	产品销量增加所致
销售费用	15,388.94	10,237.58	50.32	货物运保费增加所致
管理费用	28,580.83	22,314.25	28.08	职工薪酬、股份支付及折旧等管 理成本增加所致
财务费用	27,648.64	24,630.42	12.25	有息负债增加所致
利润总额	159,326.34	171,586.50	-7.15	报告期内受贸易战影响，涤纶长 丝行业下游整体需求偏弱，公司 产品价格有所回落。
净利润	135,469.26	142,305.41	-4.80
归属于上市公司股 东的净利润	135,469.26	142,305.41	-4.80
每股收益	1.13	1.21	-6.61
加权平均净资产 收益率%	15.05	19.24	下降了4.19个百分点

本项议案已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东及股 东代表审议。

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2020 年 4 月 16 日

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新凤鸣 2019 年年度股东大会会议材料

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议案四

《 2019 年年度报告》及摘要

各位股东及股东代表：

报告期内，公司实现营业收入 3,414,820.68 万元，较上年同期增长 4.56%； 归属于母公司的净利润 135,469.26 万元，较上年同期下降 4.80%；每股收益 1.13 元，同比下降 6.61%；扣除非经常性损益后每股收益 1.04 元，同比下降 10.34%； 加权平均净资产收益率为 15.05%，同比下降 4.19 个百分点；扣除非经常性损益 后的加权平均净资产收益率 13.87%，同比下降 4.56 个百分点。

新凤鸣集团股份有限公司 2019 年年度报告及 2019 年年度报告摘要的具体内 容，详见公司于 2020 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上 发布的相关公告。

本项议案已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东及股 东代表审议。

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新凤鸣 2019 年年度股东大会会议材料

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议案五

关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对公司 2019 年度 财务报告的审计工作严格按照审计业务相关规范进行；在年报审计过程中，年审 注册会计师和审计委员会进行了有效的沟通，充分听取了审计委员会的意见；经 天健注册会计师出具审计意见的年度财务报告在所有重大方面公允反映了公司 2019 年 12 月 31 日的财务状况以及 2019 年度的生产经营成果和现金流量。

天健在对公司 2019 年年度报告的审计过程中，工作严谨，恪尽职守，遵循 独立、客观、公正的执业准则，从会计专业角度维护公司与股东利益，为公司提 供了较好的服务。

鉴于天健为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为 保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合 作，公司拟继续聘请天健为公司 2020 年度审计机构。

本项议案已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东及股 东代表审议。

新凤鸣集团股份有限公司 2020 年 4 月 16 日

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新凤鸣 2019 年年度股东大会会议材料

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议案六

2019 年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2019 年度实现净利润 33,097.01 万元，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，按本年 度实现净利润的 10%提取法定公积金 3,309.70 万元，2019 年可供分配利润总计 为 117,692.06 万元。2019 年利润分配方案为：向全体股东每 10 股派发现金股利 1.30 元（含税），拟派发现金股利 18,194.38 万元。本年度不送红股也不实施资本 公积金转增股本。

因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将 根据实施利润分配方案时确定的股权登记日总股本确定。

本项议案已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东及股 东代表审议。

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新凤鸣 2019 年年度股东大会会议材料

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议案七

关于预计 2020 年度公司及其下属子公司之间担保额度的议案

各位股东及股东代表：

由于公司处于快速发展阶段，资金需求不断增加，公司为下属各级全资或控 股子公司、公司下属各级全资或控股子公司为母公司及公司下属各级全资或控股 子公司之间相互提供担保，既能有效控制风险，同时这一信贷资金的保证模式又 赢得了金融机构的认同。因此，2020 年度公司与下属各级全资或控股子公司之 间、公司下属各级全资或控股子公司相互之间拟提供总额度不超过 430 亿元人民 币的金融机构借款担保，公司及其下属各级全资或控股子公司可在前述额度范围 内一次或分次提供担保，具体担保数额、期限、方式等以相应合同约定为准。以 上担保事项提请股东大会授权董事长在前述额度范围内授权公司经营层具体执 行。该议案自 2019 年年度股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开 之日有效。

2020 年度拟确定的担保资源具体配置：

单位：万元

		单位：万元
担保公司名称	被担保公司名称	2020年互保额度预测
桐乡市中辰化纤有限公司	桐乡市中盈化纤有限公司	40,000
	新凤鸣集团股份有限公司	40,000
	桐乡市中维化纤有限公司	35,000
桐乡市中维化纤有限公司	新凤鸣集团股份有限公司	20,000
新凤鸣集团股份有限公司	桐乡中欣化纤有限公司	300,000
	桐乡市中维化纤有限公司	320,000
	桐乡市中辰化纤有限公司	280,000
	桐乡市中盈化纤有限公司	360,000
	桐乡市中益化纤有限公司	400,000
	浙江新凤鸣进出口有限公司	60,000
	新凤鸣集团湖州中石科技有限公司	550,000
	湖州市中跃化纤有限公司	600,000
	湖州市中磊化纤有限公司	120,000
	浙江独山能源有限公司	1000,000
	新凤鸣国际事业（香港）有限公司	100,000
新凤鸣集团股份有限公司、桐乡中欣化纤有限公司	桐乡市中维化纤有限公司	15,000
	桐乡市中辰化纤有限公司	30,000
新凤鸣集团股份有限公司、浙江新凤鸣化纤有限公司	桐乡市中盈化纤有限公司	30,000
合计		4,300,000

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新凤鸣 2019 年年度股东大会会议材料

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本项议案已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东及股 东代表审议。

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新凤鸣 2019 年年度股东大会会议材料

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议案八

关于公司 2020 年度向金融机构申请融资额度的议案

各位股东及股东代表：

根据业务发展需要，公司（含下属各级全资或控股子公司）2020 年度拟向 相关银行及非银行金融机构申请总额不超过 430 亿元人民币的融资额度。具体融 资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与相关金融机构最终协商确定的内 容执行，同时授权公司董事长办理并签署相关文件。该议案的有效期自 2019 年 年度股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止。

本项议案已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东及股 东代表审议。

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议案九

关于公司董事、监事和高级管理人员 2019 年度薪酬执行情况

及 2020 年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和《新凤鸣集团股份有限公 司高级管理人员薪酬管理制度》，制定了 2019 年公司董监高薪酬方案，具体如下：

姓 名	职 务	税前金额（万元）	是否在股东单位或其它 关联单位领取报酬、津贴
庄奎龙	董事长	67.72	否
庄耀中	董事、总裁	80.20	否
沈健彧	董事、副总裁	79.94	否
杨剑飞	董事、副总裁、董事会秘书	60.08	否
吴林根	董事	11.35	否
戴礼兴	独立董事	8.30	否
邵建中	独立董事	8.30	否
程青英	独立董事	8.30	否
管永银	监事会主席	56.15	否
李雪昌	监事	49.30	否
朱志华	职工监事	34.40	否
朱根新	副总裁	88.75	否
赵春财	副总裁	77.08	否
许纪忠	副总裁	59.32	否
李国平	总裁助理	74.55	否
郑永伟	总裁助理	55.35	否
沈孙强	财务负责人	35.23	否
合计		854.32	-

2020 年，公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案如下：

一、薪酬标准

（一）公司独立董事的薪酬

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公司独立董事 2019 年度津贴标准为每人 8.3 万元整（税前）/年，按照年度 发放。

（二）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事薪酬

公司内部董事、高级管理人员、监事根据其在公司担任具体职务，按公司相 关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬、月度绩效薪酬和年度 绩效薪酬。

二、发放办法

公司内部董事、监事、高级管理人员 2020 年基本薪酬按月平均发放，月度 绩效薪酬根据月度绩效考核结果按月发放，年度绩效薪酬根据董事会薪酬与考核 委员会考核评定的 2020 年度绩效考核结果确定后发放。

本项议案已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东及股 东代表审议。

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议案十

关于公司前次募集资金使用情况的报告

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）的相关规定，公司董事会对公司截至 2019 年 12 月 31 日止公司前 次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况的报告》，具体内容详见公 司于 2020 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关 公告。

本项议案已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东及股 东代表审议。

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议案十一

未来三年股东回报规划（ 2020 年 -2022 年）

各位股东及股东代表：

为进一步落实股利分配政策，规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维 护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现 金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公 司制定了《未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》，具体内容详见公司于 2020 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。

本项议案已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东及股 东代表审议。

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议案十二

关于增设公司副董事长职务及重新制定《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步改善和优化公司治理结构，根据有关法律法规规定，公司董事会拟 增设 1 名副董事长，同时公司将根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）、 《上市公司章程指引》（2019 年修订）等最新法律法规重新制定《公司章程》。 提请公司股东大会授权公司董事会办理公司章程变更等相关事项，包括但不限于 办理工商变更登记等事宜。具体内容详见公司于 2020 年 3 月 27 日在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。

本项议案已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东及股 东代表审议。

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议案十三

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

因《公司章程》拟增设 1 名副董事长职务，现同步修订《股东大会议事规则》。 具体内容详见公司于 2020 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上刊登的相关公告。

本项议案已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东及股 东代表审议。

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议案十四

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

因《公司章程》拟增设 1 名副董事长职务，现同步修订《董事会议事规则》。 具体内容详见公司于 2020 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上刊登的相关公告。

本项议案已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东及股 东代表审议。

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议案十五

关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有 关规定，公司董事会认真对照上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件， 对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司具备发行可转换公司债 券的各项资格和条件，符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

本项议案已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东及股 东代表审议。

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议案十六

关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案

各位股东及股东代表：

公司拟向非特定对象公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本 次可转债”），本次发行的具体方案如下：

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可 转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 250,000.00 万元 （含 250,000.00 万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上 述额度范围内确定。

（三）票面金额及发行价格

本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一年度的最终利率 水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公 司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事 会对票面利率作相应调整。

（六）付息期限及方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后 一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

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I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

• 2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转 债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交 易日起至可转债到期日止。

（八）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V 为可转换公司债券持有 人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的 可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换 公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额 及该余额所对应的当期应计利息。

（九）转股价格的确定和调整

• 1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个

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交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价 调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格 计算）和前 1 个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公 司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20 个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、初始转股价格的调整

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本 率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。

当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关 转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的 相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

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1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少 有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均 价之间的较高者。

若在前述 30 个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情 形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股 价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及 互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期 间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请 并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与 保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果本公司股票连续 30 个交易日 中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公 司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公 司债券。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形， 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按

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调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债 券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA 为当期应计利息；

B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 面总金额；

• i 为可转换公司债券当年票面利率；

• t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数

• （算头不算尾）。

• （十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交 易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司 在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改

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变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债 券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计 利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公 司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的， 自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可 转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人 （主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律 规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况 确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃 优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统 网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东 大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会 应召集债券持有人会议：

1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

2、公司不能按期支付本次可转债本息；

3、公司发生减资（因将股份用于员工股权激励或者持股计划、上市公司为 维护公司价值及股东权益所必需等目的回购股份及回购未解除限售的限制性股 票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

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4、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

• 5、单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议

• 召开债券持有人会议；

• 6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• 7、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本

• 规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权 利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 250,000.00 万元（含 250,000.00 万元），拟投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总 额	拟投入募集 资金金额
1	桐乡市中益化纤有限公司年产60万吨智能化、 低碳差别化纤维项目	189,720.00	70,000.00
2	湖州市中跃化纤有限公司年产30万吨功能性、 差别化纤维新材料智能生产线项目	99,400.00	70,000.00
3	浙江独山能源有限公司年产220万吨绿色智能 化PTA 项目	320,000.00	110,000.00
合计		609,120.00	250,000.00

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行 投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集 资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，公司将通过银行贷款和自有资 金予以解决。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）募集资金存管

公司已经制定《新凤鸣集团股份限公司募集资金管理办法》。本次发行的募 集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董 事会确定。

（二十）本次发行可转债方案的有效期

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本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行 方案之日起十二个月。

本项议案已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东及股 东代表审议。

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议案十七

关于《新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》

的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有 关规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《新凤鸣集团股份有限公司公开发 行可转换公司债券预案》。具体内容详见公司于 2020 年 3 月 27 日在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。

本项议案已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东及股 东代表审议。

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议案十八

关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告

的议案

各位股东及股东代表：

公司对本次发行募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照中 国证监会《上市公司证券发行管理办法》的要求编制了本次发行募集资金使用可 行性分析报告，具体内容详见公司于 2020 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。

本项议案已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东及股 东代表审议。

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议案十九

关于公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施 的议案

各位股东及股东代表：

根据国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17 号《国务院关于进一步促进资 本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31 号《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事会同意公司 关于本次发行对即期回报影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺 事项。公司制定的本次发行摊薄即期回报及填补措施符合中国证监会相关要求， 有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司董事、高级管理人员对公司本次发 行摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，有利于董 事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。具 体内容详见公司于 2020 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上刊登的相关公告。

本项议案已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东及股 东代表审议。

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议案二十

关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案

各位股东及股东代表：

为本次发行之目的，公司依据法律、法规和相关规范性文件的规定和相关监 管要求，制订了《新凤鸣集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》， 具体内容详见公司于 2020 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上刊登的相关公告。

本项议案已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东及股 东代表审议。

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新凤鸣

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议案二十一

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债 券具体事宜的议案

各位股东及股东代表：

为高效、有序地完成公司本次发行相关事项，提请公司股东大会授权公司董 事会全权办理本次发行的全部事宜，授权范围包括但不限于：

（一）在法律、法规有关规定和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意 见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充， 在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案， 包括但不限于确定发行规模、向原股东优先配售的比例、债券利率、制定债券持 有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储 三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜，涉及有关法律、法规及公司章 程规定须由股东大会重新表决的事项除外；

（二）在股东大会审议批准的募集资金使用范围内，根据本次发行募集资金 投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权 董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司 可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置 换；

（三）根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目 进行必要的调整；如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变 化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对 本可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；授权董事会及其授权人士在出现 不可抗力或其他足以使本次可转债发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给 公司带来不利后果的情况下，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行 方案延期实施；

（四）负责聘请为本次发行提供服务的相关中介机构；

（五）办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修 改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

（六）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协

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• 议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协 议、聘用中介机构协议等）；

• （七）根据可转债发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款，并办理

• 工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

• （八）办理本次发行可转债的其他相关事宜。

本项议案已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东及股 东代表审议。

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议案二十二

关于子公司与浙江独山港经济开发区管理委员会签订

《项目投资协议书》的议案

各位股东及股东代表：

公司全资子公司新凤鸣集团湖州中石科技有限公司拟与浙江独山港经济开 发区管理委员会签订《项目投资协议书》，在开发区投资新建年产 400 万吨 PTA 和 210 万吨差别化、功能性纤维项目。

项目主要内容：项目总投资 130 亿元人民币，固定资产投资 125 亿元。其中 年产 400 万吨 PTA 项目总投资 53 亿元、固定资产投资 50 亿元；年产 210 万吨 功能性纤维项目总投资 77 亿元、固定资产投资 75 亿元。

具体内容详见公司于 2020 年 3 月 23 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。

本项议案已经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过，请各位股东及股 东代表审议。

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