Xinfengming Group Co.,Ltd — AGM Information 2018

Nov 23, 2018

新凤鸣集团股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会

会议资料

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2018 年 12 月

新凤鸣 2018 年第三次临时股东大会会议材料

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目录

新凤鸣集团股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会通知 ............................................ 3 新凤鸣集团股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议须知 .................................... 4 新凤鸣集团股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议议程 .................................... 6 议案一、关于《新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘 要的议案 ................................................................................................................................... 7 议案二、关于《新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》 的议案 ....................................................................................................................................... 8 议案三、关于提请新凤鸣集团股份有限公司股东大会授权公司董事会办理第一期限制性 股票激励计划相关事宜的议案 ............................................................................................... 9

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新凤鸣 2018 年第三次临时股东大会会议材料

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新凤鸣集团股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会通知

各位股东及股东代表：

新凤鸣集团股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会拟于 2018 年 12 月 3 日下午 13：00 时在新凤鸣集团股份有限公司总部五楼一号会议室召开。

本次股东大会审议和表决议题如下：

• 1、审议《关于<新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草

• 案）>及其摘要的议案》；

2、审议《关于<新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》；

3、审议《关于提请新凤鸣集团股份有限公司股东大会授权公司董事会办理 第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》

以上议案，已经于 2018 年 11 月 15 日召开的公司第四届董事会第二十二次会议 审议通过,并于 2018 年 11 月 16 日在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）上公告。

联系人：范晓伟、吴耿敏

电 话：0573-88519631

地 址：浙江省桐乡市洲泉镇工业区德胜路 888 号 新凤鸣董事会办公室 通知发出日期：2018 年 11 月 16 日

通知发出方式：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2018 年 11 月 16 日 公告，同时该公告刊登于当日的《上海证券报》、《证券日报》。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

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新凤鸣 2018 年第三次临时股东大会会议材料

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新凤鸣集团股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议须知

为了维护公司全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效 率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司股东大会规范意见》以及公司章程、股东大会议事规则的有关 规定，特制订本须知：

一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开过程中，应当认真履行法定 职责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任， 保证股东大会依法履行职权。

二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。依法享有《公司章程》 规定的各项权利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权；并可 对公司经营行为进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其他股东的权益。

三、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。

四、股东如要求大会发言，请即时与公司董事会办公室联系并登记，由会议 主持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。每位股东发言应在指定位置进 行，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问 题，发言和回答时间由会议主持人掌握。

五、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。 1、现场会议参加办法：

（1）2018 年 11 月 27 日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结 束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东， 均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 为公司股东。

（2）凡符合上述条件的拟出席会议的股东于 2018 年 11 月 30 日上午 8 时至 下午 4 时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身 份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份 证向公司董事会办公室办理登记手续。

（3）现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“赞成”、“反

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新凤鸣 2018 年第三次临时股东大会会议材料

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对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决 票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 计为“弃权”。

（4）表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以 便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现 场表决票统计。

（5）本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。

2、网络投票表决方法

（1）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的， 既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票， 也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联 网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投 票平台网站说明。

（2）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其 拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票 后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同 一意见的表决票。

• （3）同一表决权通过现场、上交所股东大会网络投票平台或其他方式重复

• 进行表决的，以第一次投票结果为准。

（4）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

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新凤鸣 2018 年第三次临时股东大会会议材料

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新凤鸣集团股份有限公司

2018 年第三次临时股东大会会议议程

序号	内 容	报告人	职 务
1	工作人员核实参会股东、股东代理人的身份，并 发放会议材料和表决票	范晓伟	证券事务代表
2	宣布会议开始	庄奎龙	董事长
3	向大会报告出席股东人数及所持具有表决权的股 份数、介绍出席本次会议的其他会议人员	庄奎龙	董事长
4	宣布《会议须知》	杨剑飞	董事会秘书
5	审议议案一、《关于<新凤鸣集团股份有限公司第 一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》	杨剑飞	董事会秘书
6	审议议案二、《关于<新凤鸣集团股份有限公司第 一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》	杨剑飞	董事会秘书
7	审议议案三、《关于提请新凤鸣集团股份有限公司 股东大会授权公司董事会办理第一期限制性股票 激励计划相关事宜的议案》	杨剑飞	董事会秘书
8	推选两名股东代表参加计票和监票工作，并由律 师、监事代表共同负责计票、监票	杨剑飞	董事会秘书
9	股东对上述议案进行审议，并进行投票表决
10	统计票数，休会15分钟
11	根据现场表决及网络投票表决宣读议案是否通 过，并宣读股东大会决议	杨剑飞	董事会秘书
12	见证律师宣读股东大会见证意见	王 凤	见证律师
13	宣布会议结束	庄奎龙	董事长

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年第三次临时股东大会会议材料

新凤鸣

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议案一

关于《新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草 案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权 激励管理办法》及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件，以及新凤鸣集 团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”或“公司”）《公司章程》，为进一步建立、 健全公司经营机制，建立和完善公司激励约束机制，充分调动公司董事、高级管 理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的主动性、积极性、创造性，有 效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，形成“着眼未来、 利益共享、风险共担”的利益共同体，提升公司竞争力，促进公司持续、稳健、 快速的发展；进一步完善目标考核制度，激发公司董事、高级管理人员、中层管 理级员工及核心技术/业务骨干的动力和创造力，保证公司发展战略和经营目标 的顺利实施，董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟订了《新凤鸣集团股 份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司 于 2018 年 11 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关 公告。

上述议案，已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。

新凤鸣集团股份有限公司

2018 年 12 月 3 日

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年第三次临时股东大会会议材料

新凤鸣

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议案二

关于《新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施 考核管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权 激励管理办法》及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件，以及《公司章 程》，公司制定了《新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》。 为配合具体实施股权激励计划，公司制定了《新凤鸣集团股份有限公司第一期限 制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见公司于 2018 年 11 月 16 日 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。

上述议案，已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。

新凤鸣集团股份有限公司 2018 年 12 月 3 日

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新凤鸣 2018 年第三次临时股东大会会议材料

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议案三

关于提请新凤鸣集团股份有限公司股东大会授权公司董事会办 理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司第一期股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权 董事会在有关法律、法规范围内办理实施第一期限制性股票激励计划（以下简称 “本计划”）的相关事宜，具体包括：

（1）授权董事会确定股权激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细 或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数 量和授予价格做相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办 理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署相关协议书或确认文 件；

（4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条 件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于 向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务 等；

（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

（8）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取 消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销， 办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司限制性 股票激励计划；

（9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划 的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、 法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准， 则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

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（10）授权董事会签署、执行任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协

议；

（11）授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、 独立财务顾问等中介机构；

（12）授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、 同意等手续，包括但不限于修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等； 签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为 与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

（13）授权董事会办理实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件 明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（14）以上股东大会向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计划有效期 期间。

上述议案，已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。

新凤鸣集团股份有限公司

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