Xinfengming Group Co.,Ltd — AGM Information 2018

Feb 23, 2018

新凤鸣集团股份有限公司 2017 年年度股东大会

会议资料

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2018 年 3 月

目录

新凤鸣集团股份有限公司 2017 年年度股东大会通知 ......................................................... 3 新凤鸣集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议须知 ................................................. 4 新凤鸣集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议议程 ................................................. 6 议案一：2017 年度董事会工作报告 ...................................................................................... 7 议案二：2017 年度监事会工作报告 .................................................................................... 11 议案三：公司 2017 年度财务决算 ....................................................................................... 14 议案四：关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案 ........................................................... 15 议案五：2017 年度利润分配方案 ........................................................................................ 16 议案六：关于确认公司 2017 年度日常关联交易执行情况并预计 2018 年度日常关联交易 的议案 ..................................................................................................................................... 17 议案七：关于预计 2018 年度公司及其全资子公司之间担保额度的议案 ....................... 20 议案八：关于公司 2018 年度向金融机构申请融资额度的议案 ....................................... 22 议案九：关于公司董事、监事和高级管理人员 2017 年度薪酬执行情况及 2018 年度薪酬 方案的议案 ............................................................................................................................. 23 议案十：关于公司前次募集资金使用情况的报告 ............................................................. 25

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新凤鸣集团股份有限公司 2017 年年度股东大会通知

各位股东及股东代表：

• 新凤鸣集团股份有限公司 2017 年年度股东大会拟于 2018 年 3 月 5 日下午

• 13：00 时在新凤鸣集团股份有限公司总部五楼一号会议室召开。 本次股东大会审议和表决议题如下：

• 1、2017 年度董事会工作报告；

• 2、2017 年度监事会工作报告；

• 3、公司 2017 年度财务决算；

• 4、关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案；

• 5、2017 年度利润分配方案；

• 6、关于确认公司 2017 年度日常关联交易执行情况并预计 2018 年度日常关

• 联交易的议案

• 7、关于预计 2018 年度公司及其全资子公司之间担保额度的议案；

• 8、关于公司 2018 年度向金融机构申请融资额度的议案；

• 9、关于公司董事、监事和高级管理人员 2017 年度薪酬执行情况及 2018 年

• 度薪酬方案的议案；

• 10、关于公司前次募集资金使用情况的报告。

• 以上议案，已经于 2018 年 2 月 8 日召开的公司第四届董事会第八次会议审议通

• 过,并于 2018 年 2 月 12 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。

• 联系人：范晓伟、吴耿敏

• 电 话：0573-88519631

• 地 址：浙江省桐乡市洲泉镇工业区德胜路 888 号 新凤鸣董事会办公室 通知发出日期：2018 年 2 月 12 日

• 通知发出方式：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2018 年 2 月 12 日

• 公告，同时该公告刊登于当日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》。

新凤鸣集团股份有限公司董事会 2018 年 2 月 12 日

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新凤鸣集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议须知

为了维护公司全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效 率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司股东大会规范意见》以及公司章程、股东大会议事规则的有关 规定，特制订本须知：

一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开过程中，应当认真履行法定 职责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任， 保证股东大会依法履行职权。

二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。依法享有《公司章程》 规定的各项权利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权；并可 对公司经营行为进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其他股东的权益。

三、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。

四、股东如要求大会发言，请即时与公司董事会秘书办公室联系并登记，由 会议主持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。每位股东发言应在指定位 置进行，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股 东问题，发言和回答时间由会议主持人掌握。

五、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。 1、现场会议参加办法：

（1）2018 年 2 月 27 日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结 束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东， 均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 为公司股东。

（2）凡符合上述条件的拟出席会议的股东于 2018 年 3 月 1 日上午 8 时至下 午 4 时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份 证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证 向公司董事会办公室办理登记手续。电话委托不予受理。

（3）现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“赞成”、“反

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对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决 票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 计为“弃权”。

（4）表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以 便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现 场表决票统计。

（5）本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。

2、网络投票表决方法

（1）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的， 既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票， 也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联 网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投 票平台网站说明。

（2）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其 拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票 后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同 一意见的表决票。

（3）同一表决权通过现场、上交所股东大会网络投票平台或其他方式重复 进行表决的，以第一次投票结果为准。

（4）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

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新凤鸣集团股份有限公司

2017 年年度股东大会会议议程

	2017 年年度股东大会会	议议程
序号	内 容	报告人	职 务
1	工作人员核实参会股东、股东代理人的身份，并 发放会议材料和表决票	范晓伟	证券事务代表
2	宣布会议开始	庄奎龙	董事长
3	向大会报告出席股东人数及所持具有表决权的股 份数、介绍出席本次会议的其他会议人员	庄奎龙	董事长
4	宣布《会议须知》	杨剑飞	董事会秘书
5	审议议案一《2017年度董事会工作报告》	庄奎龙	董事长
6	审议议案二《2017年度监事会工作报告》	管永银	监事会主席
7	审议议案三《公司2017年度财务决算》	高 强	财务负责人
8	审议议案四《关于续聘公司2018年度审计机构的 议案》	高 强	财务负责人
9	审议议案五《2017年度利润分配方案》	高 强	财务负责人
10	审议议案六《关于确认公司2017年度日常关联交 易执行情况并预计2018 年度日常关联交易的议 案》	高 强	财务负责人
11	审议议案七《关于预计2018年度公司及其全资子 公司之间担保额度的议案》	杨剑飞	董事会秘书
12	审议议案八《关于公司2018年度向金融机构申请 融资额度的议案》	高 强	财务负责人
13	审议议案九《关于公司董事、监事和高级管理人 员2017 年度薪酬执行情况及2018 年度薪酬方案 的议案》	杨剑飞	董事会秘书
14	审议议案十《关于公司前次募集资金使用情况的 报告》	杨剑飞	董事会秘书
15	独立董事述职	戴礼兴 邵建中 程青英	独立董事
16	推选两名股东代表参加计票和监票工作，并由律 师、监事代表共同负责计票、监票	杨剑飞	董事会秘书
17	股东对上述议案进行审议，并进行投票表决
18	统计票数，休会15分钟
19	根据现场表决及网络投票表决宣读议案是否通 过，并宣读股东大会决议	杨剑飞	董事会秘书
20	见证律师宣读股东大会见证意见	王 凤	见证律师
21	宣布会议结束	庄奎龙	董事长

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议案一

2017 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2017 年，随着聚酯行业供给侧改革的不断深入，化纤行情走出了徘徊多年 的 L 型底部，市场景气度显著改善。公司紧扣市场脉搏，加快转型升级步伐， 以稳中求进的总基调，成功补齐了上市短板，并在组织治理、生产经营、项目建 设、信息化推进等各方面做了大量工作，为公司的发展壮大提供了有力支撑。一 年来，公司按照既定目标团结协作，重创新、强管理、抓质量、提效益，力争在 岗位高效履职、提效增值等着力点上取得“价值创造”和“体系化管理”双维度 上的新突破。受董事会委托，我在此做 2017 年度董事会工作报告，请各位审议。 一、二〇一七年的工作回顾

（一）生产经营情况

2017 年，受国家供给侧改革积极影响，行业新项目产能释放增速下降，去 产能、去库存成效显著，行业景气度提升。公司在生产经营方面以成为行业“管 理最好、品质最优”为目标，主动适应市场的新变化，增强新产品、新工艺的研 发与创新能力，产品结构进一步优化，公司产品的盈利能力显著增强，总体效益 相比去年大幅提升。这一年公司生产经营协同管理成效显著，抓准优势品种和盈 利机遇，着力产品质量及品牌形象的全面提升，有效推进管理规范化、考核数据 化、团队专业化等工作，工艺优化、节能降耗取得实效，初步形成管理效率和生 产效益的双轮驱动新局面。一年来，公司共完成产量 272.95 万吨，同比增长 5.09%，其中长丝产量 270.35 万吨，同比增长 5.46%；销售总量 273.54 万吨，实 现产销率 100.22%，完成营业收入 229.63 亿元，利税 21.36 亿元。

（二）董事会工作情况

1 、依法认真履职，完善决策机制

2017 年董事会根据公司发展规划和相关制度规定要求，召开了 16 次会议， 分别就募集资金专项管理、聘任独董、公司高管变更、子公司对外投资等事项进 行讨论审议，全体董事出席了会议，一致通过了第四届董事会的换届选举；聘任 庄耀中、杨剑飞分别为公司总裁、副总裁；设立子公司中益化纤和中跃化纤；对

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外投资平湖独山港环保能源有限公司；公开发行可转换公司债券方案等议案。

2 、实现公司成功上市，推进可转债项目申报

2017 年 4 月，随着新凤鸣在上交所开市锣声的响起，公司终于踏进了资本 市场的大门，努力规划三年再造一个新凤鸣的新版图。对于公司上市工作，公司 董事会依据证监会与上交所的法律法规，结合公司实际，既规范运作又积极探索 创新，在高效完成上市反馈回复的状态下及时完成了 16 年年报的上报工作。公 司的上市肯定了公司的发展实力和潜力，同时也肯定了公司董事会、董办以及全 体参与上市工作人员的努力与付出。

近年来同行业上市公司通过资本市场融资快速发展主营业务，虽然公司已经 取得一定的行业地位，但行业巨头之间的竞争仍较为激烈。2017 年 8 月，公司 召开董事会会议通过，正式向中国证监会提交关于公开发行可转换公司债券申请 文件，拟发行可转债募集资金 21.53 亿元。在完成两次反馈意见回复之后，公司 可转债项目于 2018 年 1 月 8 日获得证监会通过。

3 、打造合适的媒体资源和全方位的投资者关系管理工作

随着公司上市发展需要，媒体宣传成为公司不可缺少的一部分。面对复杂的 媒体环境，公司谨慎有度地处理着媒体合作事项，从近 30 家意向媒体中选择了 6 家媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《证券市场 红周刊》、《中国上市公司网》签订了合作协议。同时，结合公司发展战略，建立 了《新凤鸣投资者关系管理制度》、《机构调研模拟问答》等方案。截止到目前， 董事会办公室已开展了 13 次机构调研会议，接待机构调研者近百位，调研过程 顺利，机构调研认可度较高。

4 、强化人才培养，建设高素质管理和技术团队

人是企业运转的基础，结合公司中长远战略发展目标及规模快速扩展的人员 需求，建立“统分结合”的人才培养体系，从公司发展需求入手，细化到各岗位， 加大高层次技术人才引进力度，健全人才引进、任用、激励机制，开展员工职业 生涯规划，进一步加快素质好、能力强的年轻同志的培养和提拔，创新人才培养 晋升机制，积极组织和参加技能等级、职称考核评审，尤其是经济师、会计师、 工程师等“师”一级职称考评，提升基层干部、技术型干部的任职比例和综合素 质；以有效激励为手段，敦促更多有知识、有技术的员工脱颖而出，并切实为在 现有岗位上做出实际贡献的公司“奋斗者”谋求更多保障，提升公司管理队伍的

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稳定性和员工的主人翁意识，真正满足公司人才梯队建设需求，为公司的持续发 展确保“人力”优势。

5 、回报股东，实施了利润分配方案

2017 年度，董事会依照法律、法规和《公司章程》的规定，严格执行了公 司股东大会的各项决议，其中根据公司 2016 年度股东大会决议通过的利润分配 方案，完成了对股东的利润分配。

（三）存在的不足方面

1、团队管理水平、整体组织运行机制无法满足公司快速发展需求及市场转 型升级带来的新环境需要，制度建设、绩效考核等工作仍是制约效率提升的短板 之一。

2、部门之间缺乏有效沟通，制度虽有调整完善，但运行机制创新和效率提 升并不显著，创新性和主动性仍有待提高。

3、整体项目建设仍有不足，对项目的提前布置安排及实施切入点把握上仍 有偏离。

4、市场的分析判断能力局限，对市场的阶段性变化，经营线整体预判及把 握仍有不足，经营能力与企业现有的行业地位、规模不相匹配，相关制度和内部 管理亟待完善。

二、二〇一八年工作计划

（一）总体指导方针

2018 年，围绕公司“三年再造一个新凤鸣”的新愿景，以“人才战略”和 “两化融合战略”为抓手，深化绩效管理和团队协作，安全平稳的打赢公司项目 建设战役，切实转变工作方式方法，创新工作新思路，确保各项工作有序推进。 因此，经公司研究决定，将 2018 年管理主题定位为“一切从改变做起”。董事会 的总体工作指导方针如下：

1、以信息化、智能化建设为契机，深化组织架构和体制改革，积极构建企 业管理新模式。

2、以“稳生产、增营收、强管理、促改革”为核心，切实走转型升级之路。 3、以“保安全、抓质量、抢时间、赶进度”为纲领，全面铺开项目建设。

• 4、以培养“素质好、能力强、责任心重、执行力高”的队伍为主线，切实

• 实现人才强企目标。

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5、以“服务中心、强化核心、凝聚人心”为党建新目标，切实抢回党建优

势。

（二）重大工作事项

2018 年，公司董事会将积极落实发展战略规划，具体重大工作事项如下：

• 1、在股东大会授权范围内积极推进可转债项目工作；

• 2、抓紧实施建设 PTA 项目，确保项目按计划平稳推进，并尽快启动二期项

• 目报批工作；

• 3、初步建立以 SAP 国际化平台为核心的智慧管理系统；

• 4、深化规范管理，实现制度更完善，管理更精细，考核更具体；

• 5、按计划推进大锅炉项目、研究院项目以及 CP11、12、13 项目的土建、

• 安装及投产工作；

• 6、推进中益、中跃项目的各项报批，力争在 18 年上半年动工建设；

• 7、做好现有各子公司的各项改造提升工程。

• （三）董事会下达的生产经营计划指标

• 1、全年完成总产量 320 万吨，其中抽丝 312.46 万吨。

• 2、全年完成销售收入 279.8 亿元，产销率 99.5%。

• 3、全年完成利润总额 18.5 亿元、净利润 14.5 亿元、归属于母公司净利润

14.5 亿元。

2018 年，是公司“加大投入与多项目共建”的起势之年，更是实现“三年 再造一个新凤鸣”宏伟目标的攻坚之年。面对新时代、新征程、新愿景、新布局， 让我们携起手来，百尺竿头，一切从改变做起！不忘稳中求进夯实基业的初心， 以“一条主线，三大平台”为新抓手，永葆创业激情，勇于改变自己，勇于变革 创新，勇于精准施策，力争质量创新优、效益创新高、管理创新效，为实现新跨 越、再创新辉煌而不懈奋斗！

上述议案，已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。

以上报告请各位股东及股东代表审议。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2018 年 3 月 5 日

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议案二

2017 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规有关监事会职责的规定，监 事会对 2017 年新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）各方面情况进行了 监督。公司监事会成员认真履行职责，较好地保障了股东权益、公司利益和员工 的合法权益。现我受监事会的委托，将 2017 年工作情况汇报如下：

一、监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了7次会议，会议情况如下：

1、三届监事会第 8 次会议，审议通过了《2016 年度监事会工作报告的议案》、 《关于审议 2016 年度财务决算的议案》、《关于聘请公司 2017 年度财务审计机构 的议案》、《关于审议 2016 年度利润分配方案的议案》。

2、三届监事会第 9 次会议，审议通过了《关于公司以募集资金向全资子公 司桐乡市中维化纤有限公司增资用于募集资金投资项目的议案》、《关于公司以募 集资金向全资子公司新凤鸣集团湖州中石科技有限公司增资用于募集资金投资 项目的议案》、《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用募集资金置 换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用银行承兑汇票及自有外汇等方 式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》、《2017 年第一季 度报告全文及正文》。

3、三届监事会第 10 次会议，审议通过了《2017 年半年度报告及其摘要》、 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转 换公司债券方案的议案》、《关于<新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司 债券预案>的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填 补措施的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告 的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于制定<可转换公 司债券持有人会议规则>的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于独立董事 报酬的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。

4、四届监事会第 1 次会议，审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。

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5、四届监事会第 2 次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公 司债券方案的议案》、《关于<新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 预案（修订稿）>的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回 报及填补措施（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金 运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。

• 6、四届监事会第 3 次会议，审议通过了《2017 年第三季度报告全文及正文》。

• 7、四届监事会第 4 次会议，审议通过了《关于公司以募集资金向全资子公

• 司新凤鸣集团湖州中石科技有限公司增资用于募集资金投资项目的议案》。

二、监事会对有关事项的独立意见

报告期内，公司监事会严格按照相关法律、法规的规定，认真开展监督工作， 出席或列席了2017年度召开的全部股东大会和董事会会议，全面了解和掌握了公 司的总体运营情况。现对2017年度有关事项发表独立意见如下：

1、公司依法运作情况的独立意见

报告期内，监事会根据相关法律、法规的规定对股东大会、董事会的召开程 序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员在履行职责情 况以及公司管理制度等方面进行了监督检查。认为：公司依法经营，决策程序合 法合规；公司内部控制制度建立健全，并能得到有效执行。

• 2、检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司财务内控体系完善、财务运作规范、财务状况良好、会计无 重大遗漏和虚假记载，财务报告能够真实、准确、客观地反映公司报告期内的财 务状况和经营成果。

3、公司重大对外投资情况的独立意见

报告期内，公司重大对外投资能够按照《公司章程》和相关规章制度办理， 决策科学、程序合法。

• 4、公司关联交易情况的独立意见

监事会认为，报告期内公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价合 理，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。

5、会计师事务所出具的审计报告的独立意见

报告期内，天健会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。监

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事会认为：该报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、2018年度监事会工作计划

行业竞争依然激烈，公司面临严峻的挑战，我们将齐心协力，奋发努力，抓

住机遇，促进公司的稳定发展，监事会将担负起监督职责。

• 1、加强学习，努力提高自身素质。

• 2、履行职责，认真搞好监督监察。

2017年，公司监事会按照法律法规所赋予的职责和权利，充分发挥了监督义 务，为公司的规范运作发挥了作用。在新的一年里，监事会将继续深入公司生产 经营各环节，及时掌握公司经营状况，认真做好记录和全面分析，各成员要严格 要求自己，做遵守公司各项规章制度的模范。

上述议案，已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。

以上报告请各位股东及股东代表审议。

新凤鸣集团股份有限公司监事会 2018 年 3 月 5 日

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议案三

公司2017 年度财务决算

各位股东及股东代表：

由于 2017 年成功上市、行业复苏、盈利能力增强、管理水平提升等原因， 公司扩大了资产规模、降低了负债水平、改善了财务状况、增加了盈利。根据天 健会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，公司 2017 年度财务决算情况如下：

一、资产、负债和所有者权益情况（单位 万元）

项目	期末数	期初数	增减%	主要原因
流动资产	351,667.76	196,982.61	78.53	上市募集资金所致
非流动资产	753,421.87	665,100.19	13.28	项目建设投入增加所致
资产总额	1,105,089.63	862,082.80	28.19	上市募集资金和盈利增加所致
流动负债	344,487.09	377,355.72	-8.71	归还借款所致
非流动负债	104,559.01	149,759.85	-30.18
负债总额	449,046.10	527,115.57	-14.81
所有者权益总额	656,043.53	334,967.23	95.85	上市募集资金和盈利增加所致
资产负债率%	40.63	61.14		降低了20.51个百分点
每股净资产	10.90	5.92	84.12	上市募集资金和盈利增加所致

二、收入利润情况（单位 万元）

项目	2017 年	2016 年	增减%	主要原因
营业收入	2,296,327.78	1,747,698.76	31.39	销售价格上涨、销量增加所致
营业成本	2,013,156.36	1,586,069.73	26.93	原料价格上涨、销量增加所致
销售费用	6,702.18	7,015.54	-4.47
管理费用	70,316.79	37,911.94	85.47	技术开发费、职工薪酬增加所致
财务费用	15,759.02	26,066.36	-39.54	有息负债减少，汇兑收益增加所 致
利润总额	193,447.58	92,941.80	108.14	盈利能力提升所致
净利润	151,235.98	74,599.92	102.73
归属于上市公司股 东的净利润	149,659.49	73,156.43	104.57
每股收益	2.60	1.39	87.05
净资产收益率%	29.04	26.66	增加了2.38个百分点

上述议案，已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东 代表审议。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2018 年 3 月 5 日

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议案四

关于续聘公司2018 年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对公司 2017 年度 财务报告的审计工作严格按照审计业务相关规范进行；在年报审计过程中，年审 注册会计师和审计委员会进行了有效的沟通，充分听取了审计委员会的意见；经 天健注册会计师出具审计意见的年度财务报告在所有重大方面公允反映了公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度的生产经营成果和现金流量。

天健在对公司 2017 年年度报告的审计过程中，工作严谨，恪尽职守，遵循 独立、客观、公正的执业准则，从会计专业角度维护公司与股东利益，为公司提 供了较好的服务。

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务能严格遵循独 立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服 务水平，同时基于双方良好的合作，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司 2018 年度审计机构。

上述议案，已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东 代表审议。

新凤鸣集团股份有限公司董事会 2018 年 3 月 5 日

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议案五

2017 年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2017 年度实现净利润 49,617.07 万元，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，按本年 度实现净利润的 10%提取法定公积金 4,961.71 万元，2017 年可供分配利润总计 为 95,140.51 万元。2017 年利润分配方案为：以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 602,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.60 元（含税），共派 发现金股利 15,652.00 万元。本次分红方案实施后公司未分配利润余额为 79,488.51 万元，全部结转以后年度分配。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司截止 2017 年末资本公 积金余额为 1,898,441,455.88 元，2017 年资本公积金转增股本方案为：以 2017 年 12 月 31 日总股本 602,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 4 股，共转 增 240,800,000 股，转增后资本公积金余额为 1,657,641,455.88 元。

上述议案，已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东 代表审议。

新凤鸣集团股份有限公司董事会 2018 年 3 月 5 日

16

议案六

关于确认公司 2017 年度日常关联交易执行情况

并预计 2018 年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》、《上海证券交易 所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司对 2017 年度与关联方进行的 日常关联交易以及 2018 年度预计发生日常关联交易的内容列示如下：

一、关联方介绍及关联关系

（一）存在控制关系的关联方

无

（二）不存在控制关系的关联方

公司名称	与本公司关系	交易主要内容
桐乡市凤翔化纤有限公司	主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切 的家庭成员控制、共同控制的其他企业	销售涤纶长丝
恒巨纸塑（嘉兴）有限公司	主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切 的家庭成员控制、共同控制的其他企业	采购包装材料
桐乡市同恒粘合剂厂	主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切 的家庭成员控制、共同控制的其他企业	采购粘合剂

（三）联营企业

（三）联营企业
公司名称	与本公司关系	交易主要内容
浙江桐乡民泰村镇银行股份有限公司	联营企业	存款

（四）关联方基本情况如下：

公司名称	法定代表人	注册资金（万元）	主营业务或主要产品
桐乡市凤翔化纤有限公司	倪林英	3000.00	化纤丝加工、生产与销售
恒巨纸塑（嘉兴）有限公司	许惠忠	700.00	纸管的生产与销售
桐乡市同恒粘合剂厂	屠建强	355.8	非油剂性粘合剂的生产与销售
浙江桐乡民泰村镇银行股份 有限公司	金官铭	20,000.00	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷 款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现； 从事同业拆借；代理发行、兑付、承销政 府债券；代理收付款项及代理保险业务

（五）履约能力分析

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上述关联方均依法存续经营，与本公司以往的交易均能正常的结算。

二、关联交易主要内容和定价政策

本公司与上述关联方发生货物的销售、采购和存款等关联交易，交易事项的 定价原则为市场化定价。

三、 2017 年度日常关联交易的预计和执行情况

公司预计 2017 年年度购销关联交易额累计不超过 109,000,000 元，实际购销 关联交易发生额为 98,634,425.98 元，如下表所示：

单位：元

			单位：元
公司	交易类型	2017 年预计金额（不含税）	实际发生额（不含税）
桐乡市凤翔化纤有限公司	销售商品/提供服务	100,000,000.00	91,627,342.87
恒巨纸塑（嘉兴）有限公司	采购商品/接受服务	4,000,000.00	2,776,434.27
桐乡市同恒粘合剂厂	采购商品/接受服务	5,000,000.00	4,230,648.84
合计		109,000,000.00	98,634,425.98

公司预计 2017 年度在民泰村镇银行的日均存款余额不超过 20,000,000 元， 2017 年度公司在民泰村镇银行的日均存款余额未超过 20,000,000 元。

四、 2018 年度日常关联交易预计金额和类别

2018 年，公司与关联方发生日常关联交易，主要交易内容为货物的销售、 采购和存款等，根据 2017 年度发生关联交易情况和公司 2018 年经营情况预测分 析， 2018 年预计与不存在控制关系的关联方发生关联交易累计不超过 210,000,000 元。具体情况如下：

（一）不存在控制关系的关联方

单位：元

		单位：元
公司名称	交易类型	金额（不含税）
桐乡市凤翔化纤有限公司	销售商品/提供服务	200,000,000.00
恒巨纸塑（嘉兴）有限公司	采购商品/接受服务	4,000,000.00
桐乡市同恒粘合剂厂	采购商品/接受服务	6,000,000.00
合计		210,000,000.00

注：桐乡市凤翔化纤有限公司预计 2018 年扩产，因此增加了关联交易额。

（二）联营企业

公司 2018 年全年预计在民泰村镇银行的日均存款余额不超过 20,000,000 元。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

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公司及控股子公司向关联方销售产品与提供服务，有利于扩大销售收入，增 加利润空间。

公司及控股子公司因业务需要，向关联方采购包装材料等，有利于扩大采购 渠道，降低营业成本。

为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述各项关联交易，在业务发生时， 公司与关联方都有签订合同或协议。关联交易的价格公允、合理，公司与各关联 方的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，不会影响公司业务和经营的独立 性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

2018 年度预计发生的日常关联交易，不会影响公司业务和经营的独立性， 公司对关联方不存在重大依赖。公司将严格按照法律法规和《公司章程》的规定， 对关联交易履行相应的审批程序，保证交易的公正、公允，维护公司和广大股东 利益。

上述议案，已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东 代表审议。

新凤鸣集团股份有限公司董事会 2018 年 3 月 5 日

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议案七

关于预计 2018 年度公司及其全资子公司之间担保额度的议案

各位股东及股东代表：

由于公司处于快速发展阶段，资金需求不断增加，公司为全资子公司、全资 子公司为母公司及全资子公司之间相互提供担保，既能有效控制风险，同时这一 信贷资金的保证模式也赢得了金融机构的认同。因此，2018 年度为公司与全资 子公司之间、全资子公司相互之间拟提供总额度不超过 230 亿元人民币的金融机 构借款担保，公司及其全资子公司可在前述额度范围内一次或分次提供担保，具 体担保数额、期限、方式等以相应合同约定为准。以上担保事项提请股东大会授 权董事长在前述额度范围内授权公司经营层具体执行。

2018 年度拟确定的担保资源具体配置

		单位：万元
担保公司名称	被担保公司名称	2018年互保额度预测
桐乡市中辰化纤有限公司	桐乡市中盈化纤有限公司	45,000
	新凤鸣集团股份有限公司	35,000
桐乡市中驰化纤有限公司	新凤鸣集团股份有限公司	12,000
桐乡市中驰化纤有限公司、桐乡市中辰化纤有限公司	桐乡市中维化纤有限公司	36,000
桐乡中欣化纤有限公司、桐乡市中辰化纤有限公司	桐乡市中驰化纤有限公司	6,000
桐乡中欣化纤有限公司、桐乡市中辰化纤有限公司	桐乡市中盈化纤有限公司	25,000
新凤鸣集团股份有限公司	桐乡中欣化纤有限公司	32,000
	新凤鸣集团湖州中石科技有限公司	511,000
	浙江新凤鸣进出口有限公司	21,000
	桐乡市中驰化纤有限公司	40,000
	桐乡市中辰化纤有限公司	122,000
	桐乡市中盈化纤有限公司	182,000
	桐乡市中维化纤有限公司	141,000
	浙江独山能源有限公司	360,000
	湖州市中跃化纤有限公司	150,000
	桐乡市中益化纤有限公司	150,000
新凤鸣集团股份有限公司、桐乡市中辰化纤有限公司	桐乡市中维化纤有限公司	30,000
新凤鸣集团股份有限公司、桐乡市中驰化纤有限公司	桐乡市中维化纤有限公司	40,000
	桐乡中欣化纤有限公司	75,000
	桐乡市中辰化纤有限公司	38,000
	桐乡市中盈化纤有限公司	12,000
新凤鸣集团股份有限公司、桐乡中欣化纤有限公司	桐乡市中维化纤有限公司	180,000
新凤鸣集团股份有限公司、桐乡中欣化纤有限公司、	桐乡市中维化纤有限公司	21,000

20

桐乡市中驰化纤有限公司	桐乡市中辰化纤有限公司	36,000
合计		2,300,000

上述议案，已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东 代表审议。

新凤鸣集团股份有限公司董事会 2018 年 3 月 5 日

21

议案八

关于公司 2018 年度向金融机构申请融资额度的议案

各位股东及股东代表：

根据业务发展需要，公司 2018 年度拟向相关银行及非银行金融机构申请总 额不超过 230 亿元人民币的融资额度。具体融资方式、融资期限、担保方式、实 施时间等按与相关金融机构最终协商确定的内容执行，同时授权公司董事长办理 并签署相关文件。该议案自 2017 年年度股东大会审议通过之日起至 2018 年年度 股东大会召开之日有效。

上述议案，已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东 代表审议。

新凤鸣集团股份有限公司董事会 2018 年 3 月 5 日

22

议案九

关于公司董事、监事和高级管理人员 2017 年度薪酬执行情况

及 2018 年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和《新凤鸣集团股份有限公 司高级管理人员薪酬管理制度》，制定了 2017 年公司董监高薪酬分配方案，具体 如下：

如下：
姓 名	职 务	税前金额（万元）	是否在股东单位或其它 关联单位领取报酬、津贴
庄奎龙	董事长	49.41	否
庄耀中	总裁、董事	43.62	否
沈健彧	副总裁、董事	39.36	否
杨剑飞	副总裁、董事会秘书、董事	31.24	否
吴林根	董事	28.06	否
戴礼兴	独立董事	6.32	否
邵建中	独立董事	6.32	否
程青英	独立董事	6.32	否
朱根新	副总裁	55.15	否
赵春财	副总裁	45.63	否
许纪忠	副总裁	35.26	否
高 强	财务负责人	26.51	否
管永银	监事会主席	33.60	否
李雪昌	监事	28.16	否
朱志华	职工监事	24.64	否
合计		459.60	-

2018 年，公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案如下：

一、薪酬标准

（一）公司独立董事的薪酬

23

公司独立董事 2018 年度津贴标准为每人 5 万元整（税后）/年，按照年度发 放。

（二）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事薪酬

公司内部董事、高级管理人员、监事根据其在公司担任具体职务，按公司相 关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬、月度绩效薪酬和年度 绩效薪酬。

二、发放办法

公司内部董事、监事、高级管理人员 2018 年基本薪酬按月平均发放，月度 绩效薪酬根据月度绩效考核结果按月发放，年度绩效薪酬根据董事会薪酬与考核 委员会考核评定的 2018 年度绩效考核结果确定后发放。

上述议案，已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东 代表审议。

新凤鸣集团股份有限公司董事会 2018 年 3 月 5 日

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议案十

关于公司前次募集资金使用情况的报告

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字〔2007〕500 号）的规定，将本公司截至 2017 年 12 月 31 日的 前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的募集及存放情况

(一)前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕396 号文核准，并经上海证券 交易所同意，本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司采用网下向 投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公 开发行人民币普通股（A 股）股票 77,300,000 股，发行价为每股人民币 26.68 元， 共计募集资金 2,062,364,000.00 元，坐扣承销和保荐费用 70,744,000.00 元后的募 集资金为 1,991,620,000.00 元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公 司于 2017 年 4 月 13 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除已预付的承销保荐 费 5,000,000.00 元，以及应付的律师费、审计费、法定信息披露、分销费等与发 行权益性证券直接相关的新增外部费用 16,620,000.00 元后，公司本次募集资金 净额为 1,970,000,000.00 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕91 号）。

(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至 2017 年 12 月 31 日，本公司及募集资金投资项目的实施子公司桐乡市 中维化纤有限公司（以下简称中维化纤公司）、新凤鸣集团湖州中石科技有限公 司（以下简称中石科技公司）前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
户 名	开户银行	银行账号	初始存放金额	2017年12月31日 余额
本公司	中国工商银行股份 有限公司桐乡洲泉 支行	1204075929078001567	571,620,000.00	11,930,403.57
本公司	中国农业银行股份	19372101040016913	450,000,000.00	110,397,560.70

25

	有限公司桐乡洲泉 支行
中维化纤公司	交通银行嘉兴分行	334601000018800022817	170,000,000.00	18,238.73
中石科技公司	中信银行嘉兴分行	8110801012701092159	800,000,000.00	161,754,560.84
合 计			1,991,620,000.0	0 284,100,763.84

二、前次募集资金使用情况

(一)前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。 (二)前次募集资金实际投资项目变更情况说明 本公司不存在前次募集资金投资项目变更的情况。

(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况。 (四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

(五)闲置募集资金情况说明

1、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

经 2017 年 4 月 23 日本公司第三届董事会第二十一次会议审议，同意本公司 全资子公司中石科技公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金 30,000.00 万元， 使用期限不超过 12 个月。中石科技公司已于 2017 年 4 月 25 日自募集资金专户 转入其他银行账户 30,000.00 万元。

2、用闲置募集资金购买理财产品的情况说明

经 2017 年 4 月 23 日本公司第三届董事会第二十一次会议审议，并经 2017 年 5 月 10 日公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过，同意本公司及全资子公 司中石科技公司使用总额度不超过人民币 110,000.00 万元暂时闲置募集资金购 买保本型理财产品，有效期一年。2017 年度，本公司及中石科技公司在额度范 围内滚动购买保本型银行理财产品 274,800.00 万元，取得理财收益 2,150.13 万元。 截至 2017 年 12 月 31 日，本公司尚未赎回的理财产品金额为 20,000.00 万元。

3、尚未使用的募集资金情况说明

本公司及中维化纤公司、中石科技公司尚未使用的募集资金 784,100,763.84 元（包括累计收到的理财产品收益和银行存款利息收入扣除银行手续费的净额

26

23,229,562.93 元），其中，募集资金专户存储余额 284,100,763.84 元，尚未归还 的用于暂时补充流动资金的募集资金 300,000,000.00 元，尚未赎回的理财产品资 金 200,000,000.00 元。尚未使用的募集资金占募集资金净额的 39.80%，该等资金 将继续用于实施承诺投资项目。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2。对照表中实 现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情 况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%） 以上的情况。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金认购股份的情况。

五、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披

露文件中披露的内容不存在差异。

上述议案，已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东 代表审议。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2018 年 3 月 5 日

附件：1、前次募集资金使用情况对照表

• 2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

27

新凤鸣 2017 年年度股东大会会议材料

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附件 1

前次募集资金使用情况对照表

截至 2017 年 12 月 31 日

编制单位：新凤鸣集团股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额：197,000.00

已累计使用募集资金总额：120,912.88 各年度使用募集资金总额： 2017 年度：120,912.88

变更用途的募集资金总额： 变更用途的募集资金总额比例：

募集资金总额：197,000.00	募集资金总额：197,000.00	募集资金总额：197,000.00	募集资金总额：197,000.00	募集资金总额：197,000.00	募集资金总额：197,000.00	已累计使用募集资金总额：120,912.88	已累计使用募集资金总额：120,912.88	已累计使用募集资金总额：120,912.88	已累计使用募集资金总额：120,912.88	已累计使用募集资金总额：120,912.88
变更用途的募集资金总额： 变更用途的募集资金总额比例：						各年度使用募集资金总额： 2017年度：120,912.88
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达到预定可 使用状态日期 （或截止日项目 完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	实际投资金额 与募集后承诺 投资 金额的差额
1	桐乡市中维化纤 有限公司年产4 万吨超细扁平纤 维深加工项目	桐乡市中维化纤 有限公司年产4 万吨超细扁平纤 维深加工项目	17,000.00	17,000.00	17,000.00	17,000.00	17,000.00	17,000.00		2016年4月
2	湖州中石科技有 限公司年产45万 吨功能性、共聚 共混改性纤维项 目	湖州中石科技有 限公司年产45万 吨功能性、共聚 共混改性纤维项 目	180,000.00	180,000.00	103,912.88	180,000.00	180,000.00	103,912.88	[注]	截止日项目投资 进度57.73%

注：湖州中石科技有限公司年产 45 万吨功能性、共聚共混改性纤维项目截止日项目投资进度 57.73%，公司将按照承诺投资金额继续投入。

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新凤鸣 2017 年年度股东大会会议材料

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附件 2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至 2017 年 12 月 31 日

编制单位：新凤鸣集团股份有限公司

单位：人民币万元

	实际投资项目	截止日投资项目 累计产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日累计 实现效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称			2015年	2016年	2017年
1	桐乡市中维化纤有限 公司年产4 万吨超细 扁平纤维深加工项目	100%	项目达产后，年新增 税后利润4,302万元	尚未建设完成	新增税后利润 4,319.91万元	新增税后利润 8,513.56万元	新增税后利润 12,833.47万元	是
2	湖州中石科技有限公 司年产45 万吨功能 性、共聚共混改性纤 维项目	尚未建设完成	项目达产后，年新增 税后利润49,402万 元	尚未建设完成

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