Xinfengming Group Co.,Ltd — AGM Information 2017

Aug 17, 2017

新凤鸣 2017 年第二次临时股东大会会议材料

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新凤鸣集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会

会议资料

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2017 年 8 月

新凤鸣 2017 年第二次临时股东大会会议材料

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目录

新凤鸣集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会通知 ...................... 3 新凤鸣集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议须知 .................. 5 新凤鸣集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议议程 .................. 7 议案一：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 ................. 8 议案二：《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 ..................... 9 议案三：《关于<新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》 16 议案四：《关于公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》 ........................................................................ 17 议案五：《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》 18 议案六：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 ...................... 19 议案七：《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 ................ 20 议案八：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事 宜的议案》 .............................................................. 21 议案九：《关于独立董事报酬的议案》 ...................................... 23 议案十：《关于公司董事会换届选举的议案》 ................................ 24 议案十一：《关于公司监事会换届选举的议案》 .............................. 26

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新凤鸣集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会通知

各位股东及股东代表：

• 新凤鸣集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会拟于 2017 年 8 月 23

• 日下午 14：00 时在新凤鸣集团股份有限公司总部五楼一号会议室召开。 本次股东大会审议和表决议题如下：

• 1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

• 2、审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

• 3、审议《关于<新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的

• 议案》；

• 4、审议《关于公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施

• 的议案》；

• 5、审议《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的

• 议案》；

• 6、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

• 7、审议《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；

• 8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司

• 债券具体事宜的议案》；

• 9、审议《关于独立董事报酬的议案》；

• 10、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

• 11、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。

• 以上议案，已经于 2017 年 8 月 7 日召开的公司第三届董事会第二十六次会

• 议审议通过,并于 2017 年 8 月 8 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。

• 联系人：范晓伟、吴耿敏 电 话：0573-88519631

• 地 址：浙江省桐乡市洲泉镇工业区德胜路 888 号 新凤鸣董事会办公室 通知发出日期：2017 年 8 月 8 日

新凤鸣 2017 年第二次临时股东大会会议材料

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通知发出方式：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2017 年 8 月 8 日公 告，同时该公告刊登于当日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》。

新凤鸣集团股份有限公司董事会 2017 年 8 月 8 日

新凤鸣 2017 年第二次临时股东大会会议材料

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新凤鸣集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议须知

为了维护公司全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效 率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司股东大会规范意见》以及公司章程、股东大会议事规则的有关 规定，特制订本须知：

一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开过程中，应当认真履行法定 职责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任， 保证股东大会依法履行职权。

二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。依法享有《公司章程》 规定的各项权利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权；并可 对公司经营行为进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其他股东的权益。

三、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。

四、股东如要求大会发言，请即时与公司董事会秘书办公室联系并登记，由 会议主持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。每位股东发言应在指定位 置进行，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股 东问题，发言和回答时间由会议主持人掌握。

五、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。 1、现场会议参加办法：

（1）2017 年 8 月 17 日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结 束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东， 均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 为公司股东。

（2）凡符合上述条件的拟出席会议的股东于 2017 年 8 月 18 日上午 8 时至 下午 4 时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身 份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份 证向公司董事会办公室办理登记手续。电话委托不予受理。

（3）现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“赞成”、“反

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对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决 票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 计为“弃权”。

（4）表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以 便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现 场表决票统计。

（5）本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。

2、网络投票表决方法

（1）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的， 既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票， 也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联 网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投 票平台网站说明。

（2）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其 拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票 后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同 一意见的表决票。

（3）同一表决权通过现场、上交所股东大会网络投票平台或其他方式重复 进行表决的，以第一次投票结果为准。

（4）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

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新凤鸣集团股份有限公司

2017 年第二次临时股东大会会议议程

	2017 年第二次临时股东大	会会议议	程
序号	内 容	报告人	职 务
1	工作人员核实参会股东、股东代理人的身份，并 发放会议材料和表决票	范晓伟	证券事务代表
2	宣布会议开始	庄奎龙	董事长
3	向大会报告出席股东人数及所持具有表决权的股 份数、介绍出席本次会议的其他会议人员	庄奎龙	董事长
4	宣布《会议须知》	杨剑飞	董事会秘书
5	审议议案《关于公司符合公开发行可转换公司债 券条件的议案》	杨剑飞	董事会秘书
6	审议议案《关于公司公开发行可转换公司债券方 案的议案》	杨剑飞	董事会秘书
7	审议议案《关于<新凤鸣集团股份有限公司公开发 行可转换公司债券预案>的议案》	杨剑飞	董事会秘书
8	审议议案《关于公司本次公开发行可转换公司债 券摊薄即期回报及填补措施的议案》	杨剑飞	董事会秘书
9	审议议案《关于公开发行可转换公司债券募集资 金运用的可行性分析报告的议案》	杨剑飞	董事会秘书
10	审议议案《关于公司前次募集资金使用情况报告 的议案》	杨剑飞	董事会秘书
11	审议议案《关于制定<可转换公司债券持有人会议 规则>的议案》	杨剑飞	董事会秘书
12	审议议案《关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议 案》	杨剑飞	董事会秘书
13	审议议案《关于独立董事报酬的议案》	杨剑飞	董事会秘书
14	审议议案《关于公司董事会换届选举的议案》	杨剑飞	董事会秘书
15	审议议案《关于公司监事会换届选举的议案》	杨剑飞	董事会秘书
16	推选两名股东代表参加计票和监票工作，并由律 师、监事代表共同负责计票、监票	杨剑飞	董事会秘书
17	股东对上述议案进行审议，并进行投票表决
18	统计票数，休会15分钟
19	根据现场表决及网络投票表决宣读议案是否通 过，并宣读股东大会决议	杨剑飞	董事会秘书
20	见证律师宣读股东大会见证意见	王凤	见证律师
21	宣布会议结束	庄奎龙	董事长

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议案一

关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发 行管理办法》”）等法律法规的有关规定，公司具备发行可转换公司债券（以下简 称“可转债”）的各项条件，符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

上述议案，已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。

新凤鸣集团股份有限公司 2017 年 8 月 23 日

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议案二

关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案

各位股东及股东代表：

公司拟向非特定对象公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本 次可转债”），本次发行的具体方案如下：

（一）本次发行债券的种类

本次发行的债券种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公

司债券。该可转债及未来转换的A 股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模

本次发行募集资金总额不超过人民币223,000 万元（含223,000 万元），具 体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）债券期限

本次可转债的期限为自发行之日起6 年。

（四）票面金额和发行价格

本次可转债每张面值为100 元人民币，按面值发行。

（五）债券利率

公司本次可转债的票面利率及每一年度的最终利率水平提请公司股东大会 授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商） 协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对 票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登

记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

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2、付息方式：

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债 发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如 该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息 年度及以后计息年度的利息。

（七）转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至 可转债到期日止。

（八）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P 为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转 债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当 日后的 5 个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 （九）转股价格的确定及调整

1、初始转股价格的确定

本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前20 个交易日公司A 股 股票交易均价（若在该20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形， 则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1 个交易日公司A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会 在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前20 个交易日公司股票交易均价=前20 个交易日公司股票交易总额/该20

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个交易日公司股票交易总量；前1 个交易日公司股票交易均价=前1 个交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述 公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率； A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息 披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办 法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股 申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转 股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少 有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

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上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易 日均价之间的较高者。

若在前述30 个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情 形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价 格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及 互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、向下修正转股价格的股权 登记日及暂停转股期间；从该股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正 日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

• 1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转 债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销 商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中至少 有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权 按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述 交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交 易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价 格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万元时，公司有 权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

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其中：IA 为当期应计利息；

B 为本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i 为可转债当年票面利率；

t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 （算头不算尾）。

（十二）回售条款

• 1、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交易日的 收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或 部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股 价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增 加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和 收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日” 须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有 人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用 途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加 回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售 申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司A 股股票享有与原A股股票同等的权 益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转

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债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销 商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向 原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定， 并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配 售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定 价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董 事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应 召集债券持有人会议：

• 1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

• 2、公司不能按期支付本次可转债本息；

• 3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解

• 散或者申请破产；

• 4、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

• 5、单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议

• 召开债券持有人会议；

• 6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• 7、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本

• 规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

• 公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权

• 利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

• （十七）本次募集资金用途

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本次发行的募集资金总额不超过人民币 223,000 万元（含 223,000 万元），募 集资金扣除发行费用后，投资于以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金
1	中欣化纤年产28万吨改性纤维整合提升项目	98,700.00	74,038.72
2	中维化纤锅炉超低排放节能改造项目	35,000.00	32,952.60
3	年产4万吨差别化纤维柔性智能化生产试验项目	53,315.00	46,966.48
4	中石科技年产26万吨差别化纤维深加工技改项目	105,000.00	67,412.13
	合 计	292,015.00	221,369.93

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行 投入，并在募集资金到位之后予以替换、偿还。若本次发行实际募集资金少于上 述投资项目所需资金，公司将通过银行贷款和自有资金予以解决。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）募集资金存管

公司已经制定《新凤鸣集团有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集 资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事 会确定。

（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行 方案之日起十二个月。

上述议案，已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

新凤鸣集团股份有限公司

2017 年 8 月 23 日

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议案三

关于《新凤鸣集团股份有限公司公开发行 可转换公司债券预案》的议案

各位股东及股东代表：

公司就本次发行事项编制了《新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司 债券预案》。

《新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》已刊载于中国证 监会指定的信息披露网站。

上述议案，已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

新凤鸣集团股份有限公司 2017 年 8 月 23 日

年第二次临时股东大会会议材料

新凤鸣

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议案四

关于公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填 补措施的议案

各位股东及股东代表：

根据国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17 号《国务院关于进一步促进资 本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31 号《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事会同意公司 关于本次发行对即期回报影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺 事项。公司制定的本次发行摊薄即期回报及填补措施符合中国证监会相关要求， 有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司董事、高级管理人员对公司本次发 行摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，有利于董 事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

公司《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》已刊 载于中国证监会指定信息披露网站。

上述议案，已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。

新凤鸣集团股份有限公司

2017 年 8 月 23 日

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议案五

关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析

报告的议案

各位股东及股东代表：

公司对本次发行募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照中 国证监会《上市公司证券发行管理办法》的要求编制了本次发行募集资金使用可 行性分析报告。

《新凤鸣集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的 可行性分析报告》已刊载于中国证监会指定的信息披露网站。

上述议案，已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。

新凤鸣集团股份有限公司

2017 年 8 月 23 日

新凤鸣 2017 年第二次临时股东大会会议材料

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议案六

关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司董事会对公司前次募 集资金使用情况编制了《公司前次募集资金使用情况报告》。

《新凤鸣集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》已刊载于中

国证监会指定的信息披露网站。

上述议案，已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。

新凤鸣集团股份有限公司 2017 年 8 月 23 日

新凤鸣 2017 年第二次临时股东大会会议材料

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议案七

关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司董事会对公司前次募 集资金使用情况编制了《公司前次募集资金使用情况报告》。

《新凤鸣集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》已刊载于中 国证监会指定的信息披露网站。

上述议案，已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。

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新凤鸣 2017 年第二次临时股东大会会议材料

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议案八

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转 换公司债券具体事宜的议案

各位股东及股东代表：

为高效、有序地完成公司本次发行相关事项，提请公司股东大会授权公司董 事会全权办理本次发行的全部事宜，授权范围包括但不限于：

（一）在法律、法规有关规定和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意 见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充， 在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案， 包括但不限于确定发行规模、向原股东优先配售的比例、债券利率、制定债券持 有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储 三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜，涉及有关法律、法规及公司章 程规定须由股东大会重新表决的事项除外；

（二）在股东大会审议批准的募集资金使用范围内，根据本次发行募集资金 投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权 董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司 可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置 换；

（三）根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目 进行必要的调整；如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变 化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对 本可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；授权董事会及其授权人士在出现 不可抗力或其他足以使本次可转债发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给 公司带来不利后果的情况下，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行 方案延期实施；

（四）负责聘请为本次发行提供服务的相关中介机构；

（五）办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修

改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

（六）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协

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• 议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协 议、聘用中介机构协议等）；

• （七）根据可转债发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款，并办理

• 工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

• （八）办理本次发行可转债的其他相关事宜。

• 上述议案，已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。

• 请各位股东及股东代表审议。

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议案九

关于独立董事报酬的议案

各位股东及股东代表：

为了建立健全激励机制，发挥独立董事的作用，结合公司实际情况，并根据 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，提议给予每位独立董 事每年 5 万元税后的津贴，该津贴涉及到的相关税由公司代扣代缴；并且独立董 事出席公司董事会和股东大会的交通费、食宿费及按《公司章程》行使职权所需 的合理费用据实报销。

上述议案，已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。

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议案十

关于公司董事会换届选举的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司章程》、《公司法》的有关规定 应进行董事会换届选举。根据《公司章程》对董事候选人提名的规定，董事会提 名委员会对符合条件的股东提名推荐的董事候选人进行了任职资格审查，并征询 相关股东意见，征求董事候选人本人意见后，认为下述被推荐人符合董事任职资 格，确定为本次换届选举董事人选：

提名庄奎龙、庄耀中、沈健彧、杨剑飞、吴林根、戴礼兴、邵建中、程青英 为公司第四届董事会董事候选人，其中戴礼兴、邵建中、程青英三人为公司独立 董事候选人。(董事候选人简历附后)。

上述 8 位董事候选人经股东大会审议通过后，将组成公司第四届董事会，任 期三年。

根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第三届董事会的现有董事在新 一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自 动卸任。

上述议案，已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。

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2017 年 8 月 23 日

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附件：第四届董事会董事候选人简历

庄奎龙先生： 1962 年出生，大专学历，高级经济师。曾被授予“全国纺织工业劳 动模范”、“全国乡镇企业家”、“浙江省劳动模范”称号，曾被评为“浙江省优秀企 业家”。曾任桐乡市凤鸣实验厂厂长，新凤鸣化纤董事长、总经理，新凤鸣投资董事长、 总经理，2007 年 12 月至 2017 年 5 月任公司总裁。2007 年 12 月至今任公司董事长。

庄耀中先生： 1987 年出生，本科学历。2010 年 12 月起任职于公司，曾任公司经营 线负责人、总裁助理、副总裁。2017 年 5 月至今任公司总裁。

沈健彧先生： 1971 年出生，大专学历，工程师。曾被授予嘉兴市第三批“南湖百 杰”优秀人才荣誉称号。曾任桐乡市凤鸣实验厂车间主任，新凤鸣化纤车间主任、副总 经理、总经理、董事长。2014 年 2 月起任职于公司，2014 年 5 月至今任公司生产管理 部总经理，2014 年 8 月至今任公司董事、副总裁

杨剑飞先生： 1970 年出生，大专学历，工程师。曾任桐乡市凤鸣实验厂办公室主 任，凤鸣股份董事，新凤鸣化纤办公室主任，新凤鸣投资监事，公司办公室主任。2011 年 8 月至今任公司董事会秘书，2014 年 8 月至今任公司董事、2017 年 5 月至今任公司 副总裁

吴林根先生： 1964 年出生，大专学历，高级工程师。曾任桐乡市凤鸣化纤厂生产 技术科科长，桐乡市凤鸣实验厂副厂长，新凤鸣化纤副董事长、副总经理，新凤鸣投资 董事，2008 年 5 月至 2015 年 12 月任公司副总裁。2007 年 12 月至今任公司董事。

戴礼兴先生： 1961 年出生，博士研究生学历，教授。曾任苏州丝绸工学院染化系 讲师、副教授、教研室主任，苏州大学材料工程学院副教授、教授、博士生导师、系主 任，苏州大学材料与化学化工学部副主任。2008 年 7 月至今任苏州大学材料与化学化工 学部教授、博士生导师，2015 年 11 月至今任优彩环保资源科技股份有限公司独立董事， 2016 年 3 月至今任公司独立董事。

邵建中女士： 1954 年出生，博士研究生学历，教授。曾任浙江理工大学（原浙江 丝绸工学院）助教、讲师、副教授，期间任英国利兹大学访问学者并在英国曼彻斯特大 学攻读博士学位。2001 年至今任浙江理工大学教授。

程青英女士： 1971 年出生，本科学历，高级会计师。曾任浙江传媒学院校产管理 办公室、财务科主办会计，浙江传媒学院后勤发展总公司财务总监。2010 年 11 月至今 任浙江传媒学院审计处审计师。

新凤鸣 2017 年第二次临时股东大会会议材料

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议案十一

关于公司监事会换届选举的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第三届监事会任期届满，根据《公司章程》、《公司法》的有关规定, 提名管永银、李雪昌为公司第四届监事会非职工代表监事候选人(监事候选人简 历附后)。

上述 2 位非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与职工监事朱志 华组成公司第四届监事会，任期三年。

上述议案，已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。

新凤鸣集团股份有限公司

2017 年 8 月 23 日

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附件：第四届监事会非职工代表监事候选人简历 管永银先生： 1975 年出生，大专学历，工程师。曾任新凤鸣化纤车间主任，中 欣化纤车间主任，公司聚酯部副总经理。2014 年 5 月至今任中石科技副总经理， 2014 年 6 月至今任公司生产管理部副总经理。

李雪昌先生： 1970 年出生，大专学历，助理经济师。曾任新凤鸣化纤销售科长， 中维化纤销售科长，中辰化纤销售部总经理助理兼任销售科长，公司销售部副总 经理。2014 年 7 月至今任公司销售部总经理。