XILONG SCIENTIFIC CO.,LTD. — Audit Report / Information 2020

Apr 28, 2021

西陇科学股份有限公司

关于山东艾克韦生物技术有限公司 2018 年度至 2020 年度

业绩承诺实现情况专项审核报告

中兴财光华审专字 (2021) 第 101007 号

人名英古兰

录 目

西陇科学股份有限公司关于山东艾克韦生物技术有限 公司2018年度至2020年度业绩承诺实现情况专项审核 报告

西陇科学股份有限公司关于山东艾克韦生物技术有限 公司 2018年度至 2020年度业绩承诺实现情况的说明

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地址: 北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界写字楼A座24层 邮编: 100037 电话: 010-52805600 传真: 010-52805601

中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) # Zhongxingcai Guanghua Certified Public Accountants LLP ADD:A-24F, Vanton New World, No.2 Fuchengmenwai Avenue, Xicheng District, Beijing, China PC:100037 TEL:010-52805600 FAX:010-52805601

西陇科学股份有限公司

关于山东艾克韦生物技术有限公司 2018 年度至 2020 年度 业绩承诺实现情况专项审核报告

中兴财光华审专字 (2021) 第 101007 号 西陇科学股份有限公司全体股东:

我们审核了后附的《西陇科学股份有限公司关于山东艾克韦生物技术有 限公司 2018 年度至 2020 年度业绩承诺实现情况的说明》。按照深圳证券交易 所《深交所主板信息披露业务备忘录第21号—业绩预告及定期报告披露》 (2015年1月9日修订)的有关规定, 编制《西陇科学股份有限公司关于山 东艾克韦生物技术有限公司 2018 年度至 2020 年度业绩承诺实现情况的说 明》,保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗 漏是西陇科学股份有限公司(以下简称"西陇科学")管理层的责任。我们的 责任是在实施审核工作的基础上对西陇科学管理层编制的《西陇科学股份有 限公司关于山东艾克韦生物技术有限公司 2018 年度至 2020 年度业绩承诺实 现情况的说明》发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信 息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作,已合理确信上 述《西陇科学股份有限公司关于山东艾克韦生物技术有限公司 2018 年度至 2020年度业绩承诺实现情况的说明》不存在重大错报。在审核工作中,我们 结合山东艾克韦公司实际情况, 实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 审核程序。我们相信,我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

经审核,我们认为,西陇科学管理层编制的《西陇科学股份有限公司关 于山东艾克韦生物技术有限公司 2018 年度至 2020 年度业绩承诺实现情况的 说明》已按照深圳证券交易所《深交所主板信息披露业务备忘录第 21 号—业 绩预告及定期报告披露》(2015年1月9日修订)的有关规定编制,在所有重 大方面公允反映了山东艾克韦公司2018年度至2020年度业绩承诺完成情况。

本专项审核报告仅作为西陇科学股份有限公司披露年度报告时使用,不 适用于其他任何目的。

中国•北京

西陇科学股份有限公司

关于山东艾克韦生物技术有限公司2018年度至2020年度

业绩承诺实现情况的说明

西陇科学股份有限公司(以下简称"公司"或"西陇科学")于2018年度完成收 购山东艾克韦生物技术有限公司(以下简称"艾克韦生物"),现将艾克韦生物2018 年度至2020年度业绩承诺实现情况说明如下:

一、收购资产基本情况

公司于2018年2月6日召开第四届董事会第二次会议,审议通过了《关于收购 山东艾克韦生物技术有限公司73.78%股权的议案》,同意以支付现金的方式收购 张国宁持有的艾克韦生物56.89%股权;济南源之信股权投资基金合伙企业(有限 合伙)持有艾克韦生物15.00%股权;蒋佩佩持有艾克韦生物1.50%股权;孙国慧 持有艾克韦生物0.39%股权,于2018年03月01日完成股权过户的工商变更手续, 艾克韦生物成为公司子公司,公司直接持有艾克韦生物73.78%股权。

二、业绩承诺情况

根据2018年2月公司与张国宁、济南源之信股权投资基金合伙企业(有限合 伙)、蒋佩佩、孙国慧签订的《西陇科学股份有限公司与张国宁、济南源之信股 权投资基金合伙企业(有限合伙)、蒋佩佩、孙国慧关于收购山东艾克韦生物技 术有限公司73.78%股权之股权转让协议》(以下简称《股权转让协议》),张国 宁承诺2018年经审计的税后净利润不低于3,500万元; 2019年经审计的税后净利 润不低于4,000万元; 2020年经审计的税后净利润不低于4,500万元。三个年度合 计税后净利润总额共12,000万元。为鼓励艾克韦生物在业绩承诺期内投入资金用 于研发,公司同意在业绩承诺期内,如艾克韦生物每年用以投入研发的费用超过 500万元, 则超过部分将视为净利润的一部分。具体每年度投入的研发费用金额 以当年度的审计报告为基础。各方同意,三个年度业绩承诺实现净利润总数达到 90%以上 (含90%) 时, 视为已完成业绩承诺。

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业绩补偿采用逐年审计、一次性补偿的形式。2020年度审计报告出具后,若 业绩承诺期间三个年度经审计的税后净利润未达到上述约定的公司净利润总额, 张国宁应对业绩差额一次性以现金补偿。

艾克韦生物自2020年度审计报告出具之日起5日内,由西陇科学确认并书面 通知张国宁是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额,张国宁应自接到公司通知之 日起30日内履行完毕相应的补偿义务。

业绩补偿额的计算方法为: 业绩补偿额=(业绩承诺期间三个年度承诺税后 净利润总额-业绩承诺期内三个年度实际经审计税后净利润总额)×贰倍×相应 的股权比例 (73.78%)。

三、业绩承诺完成情况

截止到2020年12月31日, 艾克韦生物2018年度经天健会计师事务所(特殊普 通合伙)审计的税后净利润为40,826,690.47元;经中兴财光华会计师事务所(特 殊普通合伙)审计的2019年度税后净利润为40,682,658.52元、2020年度税后净利 润为48,367,469.81元。艾克韦生物三年完成净利润为129,876,818.80元。

截止到2020年12月31日,艾克韦生物2018年度经天健会计师事务所(特殊普 通合伙)审计,艾克韦生物的研发费用为12,615,162.67元;经中兴财光华会计师 事务所(特殊普通合伙)审计的2019年度研发费用为7,950,324.89元、2020年度 研发费用为13,664,045.68元。三年研发费用合计为34,229,533.24元,其中按照《股 权转让协议》规定计入净利润的研发费用为19,229,533.24元。

综上, 经调整后艾克韦生物三年完成净利润为: 149,106,352.04元, 超额完 成29,106,352.04元。

国家市场监督管理总局监制 管 $\Box$ 灣 埋 $H_0$ 03 1扫描二维码登录 "国家企业信用 各案、许可、监 信息公示系统" 了解更多登记、 北京市西城区阜成门外大街2号22层A24 管信息 至 2033年11月12日 2020 E 状 2013年11月13日 2013年11月13日 机 띥 登 带场主体应当于每年1月1日至6月30日通过——
国家企业信用信息公示系统报送公示年度报告。 斯 暝 主要经营场所 $\Box$ 期 $\pi$ ^(5-1) 伙 仁 $\overline{\mathcal{A}}$ 设 刮 审査企业会计报表、出具审计报告;验证企业资本,出具经资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具相关报告;承办会计咨询、会计服务业务;法律、行政法规规定的其他审计业务;代理记账;房屋租赁、税务答询;企业管理咨询。(市场主体依法自主选择经营项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不会从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 画面 开了 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) Hu ł $\pmb{\mathcal{S}}$ $\ddot{\bm{x}}$ 特殊普通合伙企业 http://www.gsxt.gov.cn 码 $\ddot{\epsilon}$ 9111010208376569XD 姚庚春 田 信 $\frac{1}{2}$ 国家企业信用信息公示系统网址: 菘 型 围 斑事务的人 社 范 $\overline{1}$ 营 统 米 经 名

中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)执行证券、期货相关业务。 证书序号: 000360 经财政部、中国证券监督管理委员会审查,批准 期货相关业务许可证 深溜 $\frac{1}{1}$ 会计师事务所 ╤┖╧╀═╀╧╀═╀═╀═╀═╀═╀═╀═╀═ 赤 证书有效期至: 发证时 首席合伙人: 姚庚春 证书号: 30 证券、 $\frac{1}{1}$

年度检验登记
Annual Renewal Registration EBICP 本 证 书 经 检 验 合 格, 能 续 有 故 一 年,
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this renewal. $228$ Ím б 7 年度检验登记
Annual Renewal Registration 年度检验登记 Annual Renewal Registration 本证书经检验合格, 继续有效一年,
This certificate is valid for another year after 本证书经检验合格, 继续有效一年。 This certificate is valid for another year after
this renewal. this renewal. $2015.2.3$ $\frac{1}{4}$ $\frac{E}{d}$ $\tilde{z}$ $\mathcal{G}$

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