Xilam Animation — Capital/Financing Update 2024

Jan 11, 2024

Succès de l'augmentation de capital avec maintien du DPS 3,68M€ levés

Xilam Animation, société indépendante de production et de distribution de programmes d'animation, annonce le succès de son augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») d'un montant de 3 683 621,25 € par l'émission de 982 299 Actions Nouvelles au prix unitaire de 3,75 €.

Les fonds levés dans le cadre de cette augmentation de capital ont vocation à permettre à la Société d'optimiser sa structure financière en rééquilibrant son bilan et, ainsi, à améliorer son ratio d'endettement dans un contexte de renchérissement du coût de la dette et de conditions d'octroi plus exigeantes.

A l'issue de la période de Placement, la demande de souscription s'est élevée à 1 067 608 actions soit 108,7 % du montant initial et s'est répartie de la manière suivante :

• 638 171 actions à titre irréductible ;
• 429 437 actions à titre réductible.

L'ensemble des souscriptions, à titre irréductible, seront servies en intégralité.

Les souscriptions à titre réductible seront servies à hauteur de 344 128 actions. Le coefficient de réduction est de 0,179647990 et le barème de répartition des actions à titre réductible sera rendu public par un avis Euronext.

Le montant brut de l'opération s'élève à 3,68 millions d'euros et se traduit par la création de 982 299 actions nouvelles au prix unitaire de 3,75 €, correspondant à 100% du nombre de titres initialement offerts.

Le capital social de la société post-augmentation de capital s'élèvera à 589 379,90 €, divisé en 5 893 799 actions de 0,10 € de valeur nominale chacune.

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur le marché Euronext Compartiment B à Paris des actions nouvelles sont prévus le 12 janvier 2024. Ces actions seront directement assimilées aux actions existantes Xilam, déjà négociées sur Euronext Compartiment B sous le code ISIN FR0004034072 – mnémo XIL.

La dilution pour un actionnaire n'ayant pas souscrit à l'augmentation de capital représente 16,7 %.

CADRE JURIDIQUE DE L'OFFRE

Cette augmentation de capital par émission d'Actions Nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription a été décidée le 12 décembre 2023 par le Directeur Général ayant obtenu la subdélégation du Conseil d'Administration, lors de sa séance du 4 décembre 2023, en application de la délégation qui

lui a été conférée par la 15ème résolution adoptée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 23 juin 2022.

Pour rappel, Marc du Pontavice, actionnaire direct et indirect par l'intermédiaire de MDP Audiovisuel (421 603 473 RCS Créteil) et de Xilam Group (539 985 788 RCS Créteil) (Marc du Pontavice, MDP Audiovisuel et Xilam Group, ensemble, le « Concert »), avait exprimé son intention de garantir l'Augmentation de Capital à hauteur de 75% de son montant envisagé, dans l'hypothèse où les autres actionnaires de la Société ne souscriraient pas à l'Augmentation de Capital.

Postérieurement à la réalisation de l'augmentation de capital, le Concert, dont la détention en titres de capital était située entre 30 % et la moitié du capital social de la Société, pouvait ainsi accroître sa détention en titres de capital d'au moins 1% du total du capital social de la Société en moins de douze mois consécutifs, ce qui aurait entrainé une obligation de dépôt d'un projet d'offre publique conformément à l'article 234-5 du RG AMF.

Par ailleurs, à l'issue de l'augmentation de capital, MDP Audiovisuel, dont la détention individuelle en droits de vote théoriques était située entre 30% et la moitié du total des droits de vote de la Société, pouvait ainsi accroître sa détention en droits de vote théoriques d'au moins 1% du nombre total des droits de vote théoriques de la Société en moins de douze mois consécutifs et franchir à la hausse le seuil de 30% de détention du capital social de la Société, ces franchissements étant générateur du dépôt d'une offre publique obligatoire conformément aux articles 234-2 et 234-5 du RG AMF.

Dans une décision rendue en date du 12 décembre 2023, l'Autorité des Marchés Financiers (l' « AMF ») a accordé au Concert, une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique obligatoire au titre des franchissements de seuils résultant de sa souscription à l'augmentation de capital, en application des dispositions des articles 234-5, 234-9, 6° et 234-10 du règlement général de l'AMF (Décision n° 223C2030).

La réalisation de l'augmentation de capital était soumise à l'absence, dans les délais légaux, de recours sur la dérogation obtenue de l'Autorité des Marchés Financiers. La Société n'a été notifiée d'aucun recours à ce titre.

DILUTION

Incidence de l'émission sur les capitaux propres consolidés par action

Quote-part des capitaux propres par action (en euros)
	Base non diluée*
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	14,48
Après émission de 982 299 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	12,80

* : sur la base d'un montant de capitaux propres consolidés de 71,13 M€ au 30/06/2023

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

Participation de l'actionnaire (en %)
	Base non diluée
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	1,00%
Après émission de 982 299 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	0,83%

Il n'existe aucun instrument financier donnant accès à terme au capital de la Société.

REPARTITION DU CAPITAL AVANT ET APRES L'OPERATION

Structure de l'actionnariat de Xilam Animation au 20 décembre 2023

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques	% des droits de vote théoriques	Nombre de droits de vote exerçables(1)	% des droits de vote exerçables
MDP Audiovisuel	1 319 092	26,86%	2 608 684	38,32%	2 608 684	38,97%
Xilam Group	498 745	10,15%	997 490	14,65%	997 490	14,90%
Marc du Pontavice	1	0,00%	2	0,00%	2	0,00%
Total du Concert	1 817 838	37,01%	3 606 176	52,97%	3 606 176	53,88%
Xilam Animation	114 917	2,34%	114 917	1,69%	-	0,00%
Autodétention Autres nominatifs	127 807	2,60%	236 375	3,47%	236 375	3,53%
Flottant	2 850 938	58,05%	2 850 938	41,87%	2 850 938	42,59%
Total	4 911 500	100,00%	6 808 905	100%	6 730 453	100,00%

(1) Conformément à la position-recommandation AMF n°2021-02, le nombre total des droits de vote exerçables en assemblée générale est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote exerçables et ne comprend pas les actions privées de droit de vote.

Structure de l'actionnariat post-réalisation de l'Augmentation de Capital (à la connaissance de la Société)

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques	% des droits de vote théoriques	Nombre de droits de vote exerçables(1)	% des droits de vote exerçables
MDP Audiovisuel	1 819 881	30.88%	3 109 473	39.91%	3 109 473	40.51%
Xilam Group	688 092	11.67%	1 186 837	15.23%	1 186 837	15.46%
Marc du Pontavice	1	0.00%	2	0.00%	2	0.00%
Total du Concert	2 507 974	42.55%	4 296 312	55.15%	4 296 312	55.97%
Xilam Animation	114 917	1.95%	114 917	1.48%	0	0.00%
Autodétention Autres nominatifs	127 807	2.17%	236 375	3.03%	236 375	3.08%
Flottant(2)	3 143 101	53.33%	3 143 101	40.34%	3 143 101	40.95%
Total	5 893 799	100%	7 790 705	100%	7 675 788	100%

(1) Conformément à la position-recommandation AMF n°2021-02. le nombre total des droits de vote exerçables en assemblée générale est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote exerçables et ne comprend pas les actions privées de droit de vote.

(2) Intégrant les actions émises dans le cadre de l'opération hors celles souscrites par le Concert.

AVERTISSEMENT

En application des dispositions de l'article 1er paragraphe 5 du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, la présente émission n'a pas donné lieu à un Prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des Marchés Financiers, cette dernière représentant moins de 20% du nombre d'actions de même catégorie déjà admises à la négociation sur le marché réglementé.

Un avis aux actionnaires relatif à la présente opération a été publié le 15 décembre 2023 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

PARTENAIRE DE L'OPERATION

Conseil de l'opération

A propos de Xilam

Acteur majeur de l'animation, Xilam est un studio intégré fondé en 1999 qui créé, produit et distribue des programmes originaux dans plus de 190 pays pour les enfants et les adultes, diffusés à la télévision et sur les plateformes de streaming SVOD (Netflix, Disney+, Amazon, NBC Universal, …) et AVOD (YouTube, Facebook, …). Avec une créativité et une capacité d'innovation mondialement reconnues, une expertise éditoriale et commerciale à la pointe de son industrie, Xilam se positionne comme un acteur incontournable dans un marché en forte croissance. Xilam construit chaque année de véritables succès et capitalise sur de puissantes marques historiques (Oggy et les cafards, Zig & Sharko, Chicky…) et nouvelles (Oggy Oggy en préscolaire, Mr. Magoo, Trico …), qui assoient et élargissent un important catalogue constitué de plus de 2 800 épisodes et 3 longs métrages dont J'ai Perdu Mon Corps nommé aux Oscars. Xilam dispose d'une expertise unique en 3D. Xilam emploie plus de 600 personnes, dont 400 artistes, répartis sur ses studios à Paris, Lyon, Angoulême et Hô-Chi-Minh au Vietnam et a été reconnu premier studio d'animation française sur la période 2018-2022 par une étude du CNC.

Pour plus d'informations, rendez-vous sur https://xilam.com/

Libellé : Xilam Code ISIN : FR0004034072 Mnémonique : XIL Nombre d'actions ordinaires composant le capital social : 4 911 500 actions

Contacts :

Marc du Pontavice - Président et Directeur général Cécile Haimet - Directrice financière Tél. : +33 (0)1 40 18 72 00

Agence Image Sept xilam@image7.fr Karine Allouis (Relations médias) - Tél. 01 53 70 74 81 Laurent Poinsot (Relations investisseurs) – Tél. 01 53 70 74 77