2015

Rapport Financier Annuel

Xilam Animation - Société anonyme au capital de 446 500 € Siège social : 86/90, rue Notre-Dame de Nazareth 75003 PARIS RCS Paris 423 784 610

Responsable de l'information3
Rapport de gestion 5
Responsabilité sociétale des entreprises 32
Gouvernement d'entreprise46
Comptes consolidés 70
Comptes sociaux 113

Responsable de l'information

Responsable du document

Monsieur Marc du Pontavice, Président du Conseil d'Administration de Xilam Animation (ci-après "Xilam", "Xilam Animation" ou la "Société").

Attestation du responsable du document

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et les éléments du rapport de gestion contenus dans le présent document présentent un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Paris, le 28 avril 2016

Marc du PONTAVICE Président du Conseil d'Administration

Responsable de l'information

Marc du Pontavice, Président du Conseil d'Administration Adresse : 86-90, rue Notre-Dame de Nazareth, 75003 PARIS Téléphone : + 33 (0)1 40 18 72 00 Télécopie : + 33 (0)1 42 77 85 60

L'information financière est disponible sur le site de Xilam Animation à l'adresse suivante : www.xilam.com

		Sommaire	6
1.		Activités du Groupe et de la Société	7
	1.1.	Les productions en cours 7
	1.2.	Les séries en développement 7
2.		Résultats économiques et financiers consolidés	8
	2.1.	Chiffre d'affaires 8
	2.2.	Résultat opérationnel courant 8
	2.3.	Résultat net consolidé 9
	2.4.	Immobilisations incorporelles et corporelles 9
	2.5. 2.6.	Structure de financement de la société 10 Evolution et perspectives d'avenir 11
	2.7.	Changements de présentation comptable 12
	2.8.	Risques auxquels le Groupe est exposé 12
	2.9.	Evènements post-clôture 14
3.		Résultats économiques et financiers sociaux	15
	3.1.	Activité de Xilam Animation SA 15
	3.2.	Activité des filiales 16
4.		Affectation du résultat	17
5.		Dépenses non déductibles fiscalement	17
6.		Tableau des résultats des cinq derniers exercices	17
7.		Rappel des dividendes distribués	18
8.		Recherche et développement	18
9.		Responsabilité Sociétale des Entreprises	18
10.		Informations sur les délais de paiement	18
11.		Conventions réglementées	18
12.		Renouvellement des mandataires sociaux, des administrateurs et des commissaires aux comptes	20
13.		Liste des mandats et fonctions exercées par chacun des mandataires sociaux et administrateurs	20
14.		Rémunération des mandataires sociaux	22
15.		Capital social et actionnariat	23
	15.1.	Capital social 23
	15.2.	Structure du Capital 24
	15.3.	Autocontrôle, auto détention et acquisition par Xilam de ses propres actions 25
16.		Etat de la participation des salariés au capital	28
17.		Options d'achat et de souscription d'actions	28
18.		Eléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique	29
19.		Autorisations et délégations en cours de validité relatives aux augmentations de capital	29

1. Activités du Groupe et de la Société

1.1. Les productions en cours

Après la livraison des derniers épisodes des séries Hubert et Takako et Les Dalton - Saison 2 début 2015, Xilam fabrique désormais en parallèle 6 séries différentes pour un volume de plus de 200 demi-heures dont la livraison aura principalement lieu en 2016 et 2017 :

Zig & Sharko - saison 2 (78 x 7') : les aventures de la hyène et du requin se prolonge dans une deuxième saison. Gulli et Super RTL ont préacheté les droits de diffusion pour la France et l'Allemagne pour des livraisons en 2015 et 2016. La saison 1 est un grand succès sur Youtube et commence à suivre le modèle d'Oggy et les Cafards
Flapacha, où es-tu ? – saison 2 (52 x 13') : cette comédie farfelue, destinée aux 5-8 ans mêle écologie et merveilleux à travers les tribulations estivales de deux héros et de leur bande de copains. La série est entrée en production après son acquisition par France Télévisions pour des livraisons en 2015 et 2016. Sa diffusion a commencée avec succès en mars 2016 sur France Télévisions
Bienvenue chez les Ronks (52 x 13') : créée par Olivier Jean-Marie (Oggy et les cafards, Zig & Sharko), la série est entrée en production suite à son acquisition par France Télévisions et Disney. La série raconte les tribulations de Flash, un alien délicat, envoyé à l'époque des Néandertalien dans la tribu des Ronks pour donner un gigantesque coup d'accélérateur à l'humanité. La série est entrée en production en 2014 pour des livraisons en 2015 et 2016
La Famille Paprika (52 x 13') : premier projet préscolaire développé chez Xilam, cette série raconte les aventures de deux frères tigres qui partagent un talent unique pour dépasser tous les soucis de la vie, transformer une tristesse en grand bonheur, un problème en solution, et même un handicap en force. La série est entrée en production fin 2015 pour des livraisons en 2017 et 2018 à France Télévisions et Disney
Magic - Saison 2 (52 x 13') : après le succès de la première saison sur son antenne, Gulli a commandé la deuxième saison des aventures de la famille de héros de contes de fées propulsés dans notre monde réel. La série est entrée en production fin 2015 pour des livraisons en 2017 et 2018
Oggy et les Cafards - saison 5 (234 x 7') : la 5ème saison de la série phare de Xilam est entrée en production fin 2015 suite à l'acquisition des droits par Gulli et Cartoon Network pour des livraisons en 2017 et 2018
J'ai perdu mon corps (film d'animation) : cette adaptation du livre de Guillaume Laurant sera le premier film d'auteur développé et produit par Xilam. Ce film raconte les péripéties d'une main tranchée d'un jeune homme s'échappant d'une salle de dissection, bien décidée à retrouver son corps. Au cours de sa cavale semée d'embûches à travers la ville, elle se remémorera toute sa vie commune avec lui, jusqu'à sa rencontre avec Gabrielle

1.2. Les séries en développement

Les équipes de création de Xilam travaillent actuellement sur cinq développements différents pour des mises en production potentielles entre le second semestre 2016 et 2017 dont le remake de la série Mr. Magoo en coproduction avec Dreamworks.

2. Résultats économiques et financiers consolidés

2.1. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé majoré des subventions et des développements ressort à 11.3 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2015. Il se décompose comme suit :

Chiffre d'affaires Net (en milliers d'euros)	31.12.15	31.12.14
Nouvelles productions	6 336	6 914
Catalogue	4 898	5 961
Autres	62	62
Total	11 296	12 937

Le chiffre d'affaires Nouvelles productions s'élève à 6.3 millions d'euros et correspond à la livraison aux diffuseurs de 18 heures de programme :

La fin de Hubert et Takako et Les Dalton - Saison 2 qui réalisent d'excellentes performances respectivement sur Gulli et sur France Télévisions
Les saisons 2 de Flapacha, où es-tu ? et Zig & Sharko dont les premiers épisodes seront diffusés respectivement sur France Télévisions et Gulli au 2ème trimestre 2016. A noter que la 1ère saison de Zig & Sharko est devenue une série phare de la programmation de Gulli, suivant le modèle gagnant d'Oggy et les Cafards
Les premiers épisodes de la dernière création originale du studio Bienvenue chez les Ronks, dont la diffusion sera assurée par France Télévisions en France et principalement par Disney dans plus de 150 pays

Le chiffre d'affaires Catalogue cumulé 2014-2015 (10.9 millions d'euros) a doublé par rapport à 2012-2013 (5.3 millions d'euros). En 2015 le Catalogue a représenté 43% des revenus de Xilam, avec des ventes à l'international qui représentent près de 70%.

En 2015 Xilam a poursuivi sa stratégie de valorisation de ses marques sur toutes les plateformes numériques et affiche un chiffre d'affaires digital de 1.7 millions d'euros, en hausse de 78% par rapport à 2014. Les marques de Xilam, particulièrement adaptées à ces nouveaux usages, acquièrent une nouvelle envergure et génèrent des revenus de plus en plus récurrents.

2.2. Résultat opérationnel courant

(En milliers d'euros)	31.12.15	31.12.14
Chiffre d'affaires et subventions d'exploitation	11 296	12 937
Autres produits opérationnels courants	1 103	960
Total des produits d'exploitation	12 399	13 897
Achats, charges de personnel et autres charges opérationnelles	(1 524)	(3 377)
Dépréciations, amortissements et provisions nets	(9 010)	(8 426)
Résultat opérationnel courant	1 865	2 094
Autres produits et (charges) opérationnels non courants	9	-
Résultat opérationnel	1 874	2 094

La marge opérationnelle demeure à un niveau élevé et s'améliore même pour atteindre 16.5% du chiffre d'affaires contre 16.2% au 31 décembre 2014, notamment grâce à une bonne maîtrise des frais généraux.

La forte baisse des achats, charges de personnel et autres charges opérationnelles courantes dans le compte de résultat s'explique essentiellement par :

La hausse du volume de production en 2015 (6 séries en cours de fabrication) qui entraine une meilleure prise en charge des frais généraux par les productions immobilisées
La diminution de la charge de reversement aux ayants-droit suite à l'acquisition des droits détenus par plusieurs Sofica permettant à Xilam de reprendre le contrôle à 100% de plusieurs séries

Les dotations aux amortissements et provisions 2015 sont en hausse à (9 010) milliers d'euros contre (8 426) milliers d'euros en 2014 du fait de la hausse du volume de production

2.3. Résultat net consolidé

Avec une marge nette en hausse à 12.4% contre 11% en 2014 le résultat net 2015 s'élève à 1.4 millions d'euros.

(En milliers d'euros)	31.12.15	31.12.14
Résultat opérationnel	1 874	2 094
Résultat financier et autres produits et charges financiers	(246)	(318)
Résultat avant impôts	1 628	1 776
Impôts	(227)	(352)
Résultat net	1 401	1 424

La baisse du Résultat financier 2015 (après activation des frais financiers imputables aux séries) s'explique essentiellement par une augmentation des produits de trésorerie et une baisse des intérêts sur les contrats de location-financement.

Xilam enregistre une charge d'impôts de (227) milliers d'euros en 2015 dont (220) milliers d'euros d'impôts différés.

(En milliers d'euros)	2015	2014
Impôts courants	(7)	(4)
Impôts différés	(220)	(348)
Produit ou (charge) d'impôt	(227)	(352)

2.4. Immobilisations incorporelles et corporelles

Les investissements incorporels liés aux productions (y compris frais financiers activés) s'élèvent à 15 429 milliers d'euros en 2015 contre 10 251 milliers d'euros en 2014. La hausse des investissements incorporels est liée à la hausse du volume de production en 2015.

Il est rappelé ici que les frais préliminaires sont enregistrés en charges de l'exercice, à l'exception de la valeur d'acquisition des droits des projets qui répondent aux conditions d'activation selon IAS 38.

En parallèle à ces investissements, Xilam a investi 313 milliers d'euros en immobilisations corporelles dont 140 milliers d'euros en matériels de bureau et informatique principalement à travers des contrats de locationfinancement.

2.5. Structure de financement de la société

Capitaux propres du groupe

L'évolution des capitaux propres du Groupe, qui passent de 12 117 milliers d'euros en 2014 à 13 512 milliers d'euros en 2015, résulte uniquement de l'impact du résultat net.

Trésorerie et endettement net

Au 31 décembre 2015, les disponibilités s'élèvent à 523 milliers d'euros contre 288 milliers d'euros au 31 décembre 2014. Le tableau des flux de trésorerie consolidés fait partie intégrante des comptes consolidés et rationalise cette variation. L'endettement net du Groupe se présente comme suit au 31 décembre 2015 :

(En milliers d'euros)	31.12.15	31.12.14
Trésorerie et équivalents de trésorerie	523	288
Soldes créditeurs de banques	(37)	(168)
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets	486	120
Dettes financières non auto-liquidatives non courantes
• Emprunts	(2 638)	(3 677)
• Dettes liées aux contrats de location-financement	(222)	(423)
Dettes financières non auto-liquidatives courantes
• Emprunts	(1 043)	(1 043)
• Dettes liées aux contrats de location-financement	(251)	(392)
Dettes financières non auto-liquidatives	(4 154)	(5 535)
Endettement financier net non auto-liquidatif	(3 668)	(5 415)
Dettes financières auto-liquidatives non courantes
• Crédits de production	(1 470)	-
• Concours bancaires courants	(122)	(118)
Dettes financières auto-liquidatives courantes
• Crédits de production	(6 833)	(5 016)
• Concours bancaires courants	(1 833)	(1 767)
Dettes financières auto-liquidatives	(10 258)	(6 901)
Endettement financier net	(13 926)	(12 316)

Endettement net structurel (hors auto-liquidatif)

L'endettement net structurel (y compris actifs financiers long termes) du Groupe se présente comme suit au 31 décembre 2015 :

(En milliers d'euros)	31.12.15	31.12.14
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets	486	120
Emprunts	(1 043)	(1 043)
Dettes liées aux contrats de location-financement	(251)	(392)
Actifs financiers court terme	508	2
Endettement net structurel court terme < à 1 an	(300)	(1 315)
Emprunts	(2 638)	(3 677)
Dettes liées aux contrats de location-financement	(222)	(423)
Actifs financiers long terme	748	763
Endettement net structurel long terme > à 1 an	(2 112)	(3 337)
Endettement net structurel total (A)	(2 412)	(4 652)
Capitaux propres consolidés attribuables aux actionnaires de la société mère (B)	13 512	12 117
Ratio endettement structurel net (A/B)	17,9%	38,4%

Au cours de l'exercice 2015 Xilam a réduit son endettement net de 48% qui ne représente plus que 18% des fonds propres. Xilam s'appuie ainsi sur une structure financière équilibrée laissant une marge de manœuvre significative pour réaliser des investissements de croissance.

L'endettement net structurel (hors dettes auto-liquidatives garanties par des contrats fermes), est en baisse de au 31 décembre 2015 à (2 412) milliers d'euros. Au cours de l'année 2015, Xilam n'a pas souscrit de nouveaux crédits bancaires moyens termes. La baisse de l'endettement financier correspond au remboursement des crédits mise en place précédemment.

Avec un ratio « entendement net structurel / capitaux propres » de 18% au 31 décembre 2015, Xilam s'appuie une structure financière équilibrée. A ce jour, le groupe continue à profiter de taux bancaires très faibles afin de financer ses besoins.

L'endettement auto-liquidatif (lignes de crédit Dailly et crédits de production Natixis-Coficiné), est passé de (6 901) milliers d'euros au 31 décembre 2014 à (10 258) milliers d'euros au 31 décembre 2015. Cette hausse accompagne l'augmentation du nombre de série en cours de fabrication.

Le Groupe bénéficie pour ses crédits de production de faibles taux d'intérêts du fait du contexte économique et d'une excellente notation de son risque de défaillance. Les conditions financières (taux, modalités de remboursement) sont détaillées dans l'annexe aux comptes consolidés présentés dans le présent rapport financier.

2.6. Evolution et perspectives d'avenir

Fort d'un volume record de commandes des chaines de télévision, Xilam fabrique aujourd'hui en parallèle 6 programmes différents pour un volume de plus de 200 demi-heures qui représentent près de 60 millions d'euros de budget et dont les livraisons auront majoritairement lieu en 2016 et 2017 :

Les 2 èmes saisons de Flapacha, où es-tu ? (France Télévisions, Teletoon) et Zig & Sharko (Gulli, Super RTL) dont les livraisons ont commencées en 2015
La dernière création originale du studio Bienvenue chez les Ronks (France Télévisions et Disney) dont les livraisons ont commencées en 2015
Le premier projet préscolaire du studio, La Famille Paprika, nouvelle création originale pré-achetée par France Télévisions et Disney à l'international pour des livraisons prévues en 2017 et 2018
La 2ème saison de Magic acquise par Gulli suite au succès de la 1ère saison et dont la livraison s'échelonnera en 2017 et 2018
La 5ème saison d'Oggy et les Cafards pré-achetée par Gulli en France et Cartoon Network à l'international. Avec cette nouvelle production, la marque Oggy présentera un total de 117 demi-heures fabriquées en Ultra HD garantissant ainsi une pérennité d'exploitation de la marque à travers le monde pour de nombreuses années

Pour assurer la production de ces nouvelles séries, Xilam augmente ses capacités de fabrication avec d'une part l'ouverture de deux nouveaux studios en France, soit la création de 120 nouveaux emplois dont 70 à Lyon, et d'autre part la digitalisation du studio Armada au Vietnam (140 personnes).

Par ailleurs, l'essor spectaculaire des plateformes digitales permet d'ores et déjà à Xilam d'anticiper, pour les années à venir, une forte croissance des revenus issus de son catalogue.

Enfin, l'arrivée programmée sur le marché en 2017 de la 5ème saison d'Oggy et les cafards, va offrir à la marque une exposition sans précédent, et favoriser par conséquent la négociation de contrats majeurs de licences en produits dérivés. Xilam a d'ores et déjà mis en place les ressources commerciales adaptées pour répondre à ce développement.

Ainsi, l'année 2015 marque une évolution structurante pour l'avenir de Xilam aussi bien en termes de volume de production qu'en valorisation du catalogue favorisant une visibilité accrue sur ses perspectives.

2.7. Changements de présentation comptable

Les principes comptables appliqués par le groupe Xilam sont identiques à ceux appliqués dans les comptes consolidés au 31 décembre 2014.

2.8. Risques auxquels le Groupe est exposé

Risques de crédit

La politique du Groupe Xilam est de préfinancer quasi-intégralement chacune de ses nouvelles productions auprès d'établissements financiers spécialisés, ce qui garantit un flux de liquidité mensuel nécessaire à couvrir ses dépenses de production ainsi que les frais généraux affectés aux productions.

Xilam bénéficie de crédits bancaires auprès de Natixis-Coficiné pour les développements, les productions en cours et celles terminées, adossés aux créances nées ou contractualisées et remboursables lors de l'encaissement des créances clients correspondantes.

Les déblocages sont réglementés et échelonnés selon des conditions liées généralement à des étapes de production. L'encaissement se fait selon un échéancier déterminé entre Xilam et ses clients, parties intégrantes au contrat. Compte tenu de la qualité des créances clients cédées en garantie, le risque de crédit supporté par Xilam est minime.

Ce mode de financement propre au secteur d'activité dans lequel opère le Groupe ne suit pas de ratio d'endettement.

Les revenus du catalogue ainsi que les ventes non cédées aux établissements financiers sont affectés au financement des frais généraux et des frais de développement.

Pour subvenir aux besoins de liquidités conjoncturels, Xilam bénéficie également de facilités de caisse et de lignes d'escompte (anciennement loi Dailly) auprès de ses banques pour des montants respectifs et cumulés de 500 milliers d'euros et 3 500 milliers d'euros.

Le Groupe n'a pas mis en place de dérivés de crédit à ce jour.

Risques de change

Compte tenu du caractère international de son activité, Xilam se trouve exposée au risque de change sur des transactions commerciales comptabilisées au bilan et sur des transactions futures ayant un caractère probable.

Xilam s'efforce d'assurer une couverture naturelle entre les flux d'encaissement et de décaissement de devises.

Xilam étudie au cas par cas la nécessité et l'opportunité de mettre en place une couverture de change pour couvrir ce risque (achats ou ventes à terme, options).

Les prévisions de décaissements en dollars sont établies sur une base mensuelle au moment des reportings de coûts de production. La Direction Financière, compte tenu des prévisions économiques et des informations recueillies auprès des salles de marché où Xilam est accréditée, décide de l'opportunité de couvrir ou non le solde net en dollars par des contrats à terme sur le dollar, notamment lorsque le taux à terme est plus favorable que celui qui est utilisé lors de l'élaboration des budgets. La couverture peut être totale ou partielle, en fonction des anticipations de variations de la devise. Au cours de la période, aucune couverture n'a été mise en place.

(En milliers d'euros)	Total	GBP	SEK	SGD	USD	VND
Actifs	2 506	-	15	1	2 302	188
Passifs	(271)	(89)	-	-	(32)	(150)
Hors bilan	-	-	-	-	-	-
Position nette avant gestion	2 235	(89)	15	1	2 270	38
Couverture	-	-	-	-	-	-
Position nette après gestion	2 235	(89)	15	1	2 270	38
Sensibilité (1)	(22)	1	(0)	(0)	(23)	(0)

La position nette en devises du groupe au 31 décembre 2015 se présente comme suit :

(1) Impact en année pleine.

L'exposition nette en devises contre-valorisée en euro aux cours de clôture, après prise en compte des couvertures est de 2 235 milliers d'euros. La sensibilité de la position nette globale en devises face à une évolution uniforme d'un centime d'euro contre la totalité des devises concernées serait de (22) milliers d'euros.

Au cours de l'exercice 2015, le chiffre d'affaires facturé en devises, dont la répartition figure ci-dessous, s'élève à 1 845 milliers d'euros, soit 16% du chiffre d'affaires consolidé.

(En milliers d'euros)	Total	AUD	CAD	CHF	GBP	MYR	SEK	USD
Chiffre d'affaires (y compris subventions)	1 845	18	18	6	4	185	56	1 558

Risques de taux

Compte tenu du contexte actuel de baisse des taux, ces couvertures ne sont pas pour le moment envisagées. De plus, comme indiqué dans l'annexe sur les comptes consolidés, l'incidence d'une modification d'un point reste non significative à ce jour.

Risques pays

Sur l'exercice, la Société n'a pas réalisé de vente dans des pays dont la situation économique et financière est un facteur de risques. Par ailleurs, une partie du processus de production est délocalisée au Vietnam et en

Xilam Animation – Rapport financier annuel 2015 13

Malaisie auprès de prestataires établis et réputés qui assurent en général les travaux d'animation ainsi que de colorisation des séries de Xilam. Ces tâches étant à faible valeur ajoutée, les prestataires ne sont pas des éléments clés du processus de fabrication et restent aisément remplaçables en cas de problème.

Xilam s'est couvert contre le risque de défaillance des prestataires en acquérant en février 2009 le studio d'animation leader dans la 2D traditionnelle au Vietnam, dont les qualités ont été appréciées lors des prestations que Xilam lui a confiées depuis 2007.

Risques assurances

La Société a contracté des assurances couvrant notamment les risques responsabilité civile et professionnelle adaptées à son activité. A ce jour, la Société n'a pas rencontré de sinistres significatifs ayant entraîné la mise en œuvre de ces assurances.

Risques environnementaux

Compte tenu de la nature de l'activité de production de dessins animés, de la localisation des équipes de production dans des bureaux en agglomération, de la nature même du processus de production qui n'intègre aucun élément industriel au sens propre (machines mécaniques, substances chimiques, stockage de matière première…), la Société considère qu'elle n'est soumise à aucun risque industriel ou environnemental.

Risques sur actions

Xilam Animation et ses filiales ne sont pas engagées dans des opérations boursières spéculatives.

Au 31 décembre 2015, Xilam Animation détient en autocontrôle 230 034 actions (223 250 actions détenus en autocontrôle affectés à des opérations de croissance externe et 6 784 titres détenus au travers du contrat de liquidité). L'acquisition des titres en autocontrôle a été effectuée au prix unitaire de 2 euros. Au 31 décembre 2015, la valeur des actions Xilam est égale à la valeur d'acquisition des actions comptabilisées au bilan de Xilam Animation. Par conséquent, aucune dépréciation n'a été comptabilisée. Les perspectives de cours attendues sur les prochaines années n'indiquent pas, à ce jour, de risque majeur sur la valeur des actifs détenus.

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

2.9. Evènements post-clôture

Aucun événement majeur susceptible d'être mentionné dans l'annexe n'est intervenu entre la date de clôture et la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'Administration.

3. Résultats économiques et financiers sociaux

3.1. Activité de Xilam Animation SA

L'activité de Xilam Animation est la production de séries animées à destination de la télévision.

Les comptes sociaux de Xilam Animation au 31 décembre 2015 font ressortir les éléments suivants :

(En milliers d'euros)	31.12.15	31.12.14
Chiffre d'affaires et subventions d'exploitation	11 482	12 949
Production immobilisée	14 290	9 955
Autres produits des activités ordinaires	303	236
Total des produits d'exploitation	26 075	23 140
Variation de stocks	(17)	1
Achats et charges externes	(7 309)	(6 148)
Impôts et taxes	(258)	(214)
Charges de personnel	(7 602)	(5 284)
Dépréciation, amortissements et provisions nets	(8 902)	(8 072)
Autres charges	(1 060)	(2 210)
Résultat d'exploitation	927	1 212
Résultat financier	(184)	(91)
Résultat exceptionnel	(2 235)	(2 357)
Impôts	1 640	972
Résultat net	148	(264)

La baisse du chiffre d'affaires 2015 s'accompagne d'une baisse de la marge d'exploitation par rapport à 2014.

Le résultat financier enregistre les charges d'intérêts sur les emprunts Coficiné, sur les découverts bancaires et les provisions sur titres et créances rattachées à des participations et les pertes sur créances rattachées. L'amélioration du résultat financier s'explique principalement par la diminution nette des provisions sur titres et sur les créances rattachées à des participations.

Le résultat exceptionnel enregistre, d'une part, la variation des amortissements fiscaux (amortissements dérogatoires) et, d'autre part, les produits et charges rattachables à des éléments non récurrents.

Le produit d'impôt est essentiellement constitué par le crédit d'impôt audiovisuel généré sur l'exercice.

Le résultat net 2015 est fortement impacté par la variation des amortissements fiscaux de l'exercice.

3.2. Activité des filiales

En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés de Xilam au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 sont établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne et applicable à cette date.

Société et forme	Méthode de consolidation	% d'intérêt	% de contrôle	Pays d'activité
Xilam Animation SA	Société mère	N/A	N/A	France
Armada TMT	Intégration globale	100%	100%	Vietnam
Igloo Productions GmbH	Intégration globale	100%	100%	Allemagne
Xilam Films SAS	Intégration globale	100%	100%	France
Xilam Multimédia SAS	Intégration globale	100%	100%	France
Xilam Studio SAS	Intégration globale	100%	100%	France

La filiale ARMADA TMT a été acquise en février 2009 pour un montant de 600 milliers d'euros (hors coûts d'acquisition). Le studio vietnamien permet à Xilam de réduire les aléas liés aux difficultés à trouver le bon prestataire d'animation offrant une capacité de production nécessaire à ses besoins, et permet également de maîtriser les coûts et la qualité des prestations ainsi que les délais de livraison. Cette filiale a réalisé un chiffre d'affaires de 1 070 milliers d'euros¹ provenant de son activité avec Xilam Animation. En 2015, la filiale a dégagé un bénéfice de 11 milliers d'euros.
La filiale allemande IGLOO Productions GmbH, détenue à 100% par Xilam, n'a pas réalisé de chiffre d'affaires au cours de cet exercice. Le résultat net de cette filiale est de (1) milliers d'euros
La filiale française XILAM FILMS SAS, détenue à 100% par Xilam, a réalisé un chiffre d'affaires de 56 milliers d'euros. Le résultat net de cette filiale est de (76) milliers d'euros
La filiale française XILAM MULTIMEDIA SAS, détenue à 100% par Xilam, a réalisé un chiffre d'affaires 660 milliers d'euros pour un résultat net de (45) milliers d'euros
La société XILAM STUDIO SAS, créée par Xilam Animation le 21 décembre 2015, est entrée dans le périmètre de consolidation et consolidée par intégration globale. Le résultat net de cette filiale est de (1) milliers d'euros.

¹ Taux de change EUR/VND 2015 moyen = 24 216

4. Affectation du résultat

Sur la suggestion de son Président et après en avoir délibéré, le Conseil à l'unanimité, décide de proposer à l'Assemblée Générale de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils lui sont présentés et d'affecter le résultat de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	Montant
Bénéfice de l'exercice	148
Affectation au report à nouveau	148

Compte tenu de cette affectation et de la variation des provisions réglementées, les capitaux propres de la Société passeraient de 14 287 milliers d'euros à 16 644 milliers d'euros.

5. Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du CGI, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge 8 062 euros correspondant à des dépenses non déductibles du résultat fiscal.

6. Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Le tableau des résultats des cinq derniers exercices prévu par l'article R. 225-102 du Code de commerce figure ci-après.

	2015	2014	2013	2012	2011
(En milliers d'euros)	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
I - Capital en fin d'exercice
Capital social	447	447	447	447	470
Nombres d'actions ordinaires existantes	4 465 000	4 465 000	4 465 000	4 465 000	4 700 000
II - Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	8 929	10 531	9 984	7 994	6 968
Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	9 673	8 953	9 551	5 205	7 488
Impôts sur les bénéfices	1 640	972	1 417	1 304	617
Amortissements et provisions	(11 165)	(10 189)	(11 333)	(5 469)	(6 405)
Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	148	(264)	(365)	1 040	1 700
Résultat distribué
III - Résultat par actions (en euros)
Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant amortissements et provisions	2,53	2,22	2,46	1,46	1,72
Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	0,03	(0,06)	(0,08)	0,23	0,36
Dividende attribué à chaque action
IV - Personnel
Effectif moyen de salariés employés pendant l'exercice	95	65	92	87	60
Montant de la masse salariale de l'exercice	(4 794)	(3 391)	(4 271)	(4 517)	(2 802)
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales)	(2 945)	(1 969)	(2 577)	(2 732)	(1 635)

7. Rappel des dividendes distribués

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'il n'a pas été procédé à une distribution de dividendes, au titre des trois précédents exercices et que pour cet exercice aucun dividende n'est proposé.

8. Recherche et développement

La Société n'a pas de dépenses de recherche et de développement au sens de l'article L. 232-1 II du Code de Commerce. Aucune société du Groupe consolidée n'a d'ailleurs engagé ce type de dépenses au cours de l'exercice écoulé.

9. Responsabilité Sociétale des Entreprises

Les informations relatives à la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) sont disponibles en annexes au rapport de gestion.

La Société n'a fait l'objet d'aucune injonction ou sanction pécuniaire pour pratique anticoncurrentielle prononcée par l'Autorité de la concurrence.

10. Informations sur les délais de paiement

En application des dispositions des articles L. 441-6-1 al.1 et D. 441-4 du Code de commerce, nous vous informons que la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance à la clôture de l'exercice le 31 décembre 2015 est la suivante (en milliers d'euros) :

Echéance	< 30 jours	> 31 et < 60 jours	> 60 jours	Autres délais
Dette fournisseurs	225	273	197	-

Pour rappel, la décomposition des dettes à l'égard des fournisseurs par échéance à la clôture au 31 décembre 2014 était la suivante (en milliers d'euros) :

Echéance	< 30 jours	> 31 et < 60 jours	> 60 jours	Autres délais
Dette fournisseurs	250	112	225	-

11. Conventions réglementées

11.1. Nouvelles conventions réglementées conclues au cours de l'exercice 2015

Une nouvelle convention réglementée a été conclue au cours de l'exercice 2015 :

Convention d'assistance de gestion entre One World Films et Xilam Animation

Le Conseil d'administration du 13 avril 2016 a approuvé et a sollicité la ratification par l'assemblée générale d'un nouvel avenant en date du 2 novembre 2015 à la convention d'assistance de gestion entre la Société et One World Films (société dont Marc du Pontavice est le gérant majoritaire) en date du 22 avril 2009 (telle que modifiée par avenants en date des 24 avril 2009, 6 juillet 2010 et 9 septembre 2013) par laquelle la Société met à disposition de One World Films des moyens humains et matériels dans les domaines financiers, administratifs, juridiques, techniques et marketing.

Conformément aux stipulations de cet avenant, en contrepartie des avantages résultant pour elle de l'exécution de cette convention, One World Films a versé à Xilam Animation une rémunération forfaitaire globale de 60 000 euros H.T. pour l'année 2015.

11.2. Conventions réglementées poursuivies au cours de l'exercice 2015

Le Conseil d'administration du 13 avril 2016 a procédé au réexamen des conventions réglementées conclues et autorisées lors d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice 2015, conformément aux dispositions de l'article L. 225-40-1 du Code de commerce.

Ces conventions sont les suivantes :

Convention de prestations techniques de services de production entre MDP Audiovisuel et Xilam Animation

Le Conseil d'administration du 17 avril 2014 a autorisé l'élargissement des prestations de recherche et de développement des projets, de recherche de financements et de suivi de la production des projets, effectuées par MDP Audiovisuel (société dont le gérant majoritaire est Monsieur Marc du Pontavice) auprès de la Société, à celles d'identification, négociation et acquisition des droits de commercialisation d'œuvres audiovisuelles ainsi qu'à celles de négociation de certains contrats de distribution et de commercialisation en France et à l'étranger de toute œuvre audiovisuelle, sans modifier la rémunération forfaitaire de MDP Audiovisuel (360 000 euros HT).

L'assemblée générale du 10 juin 2015 n'a pas approuvé la conclusion de cette convention, MDP Audiovisuel et Monsieur Marc du Pontavice (ainsi que l'ensemble des personnes qu'il représentait, notamment Xilam Group et Xilam Animation) n'ayant pas pris part au vote. Pour autant, le Conseil a confirmé à l'unanimité que cette convention était dans l'intérêt de la Société puisque la rémunération n'a pas été modifiée du fait de cet élargissement des prestations réalisées ; ce n'est que lorsque ces nouvelles prestations généreraient de nouveaux profits pour la Société que le Conseil d'administration pourrait allouer à MDP Audiovisuel une rémunération complémentaire. Au titre de 2015 et début 2016, aucune rémunération complémentaire au montant forfaitaire de 360 000 euros HT n'a été attribuée à MDP Audiovisuel.

Convention relative au versement d'une avance remboursable sur redevances entre MDP Audiovisuel et Xilam Animation

Aux termes de contrats conclus entre Xilam Animation et MDP Audiovisuel (société dont Marc du Pontavice est le gérant majoritaire) en date des 10 janvier 1999 et 1er mars 2001 et en rémunération de services de production exécutive assurés par MDP Audiovisuel relatifs à la deuxième saison de la série « Oggy et les Cafards », Xilam Animation verse annuellement à MDP Audiovisuel 25% des recettes brutes de la première saison de la série.

Le Conseil d'administration du 9 avril 2015 a approuvé et a sollicité la ratification par l'assemblée générale d'une avance remboursable d'un montant de 574 307,60 euros H.T. sur les redevances à devoir pendant les années 2015 à 2017 par la Société à MDP Audiovisiel (société dont Marc du Pontavice est le gérant majoritaire) sur la première saison de la série « Oggy et les Cafards ».

Cette avance a été consentie moyennant application de frais financiers annuels de 4%, supérieurs aux conditions de refinancement de Xilam Animation.

Le montant des redevances dues à MDP Audiovisuel au titre de l'exercice 2015 s'élève à 261 490 euros qui s'imputent sur l'avance remboursable d'ores et déjà versée à MDP Audiovisuel. Au 31 décembre 2015, le montant de l'avance remboursable par MDP Audiovisuel a donc été ramené à 335 790 euros (après prise en compte des frais financiers de 22 972 euros).

L'assemblée générale du 10 juin 2015 n'a pas ratifié la conclusion de cette convention, MDP Audiovisuel et Monsieur Marc du Pontavice (ainsi que l'ensemble des personnes qu'il représentait, notamment Xilam Group et Xilam Animation) n'ayant pas pris part au vote.

Convention de compte courant entre Xilam Animation et MDP Audiovisuel

Le Conseil d'administration du 1 er septembre 1999 a autorisé la conclusion d'une convention de compte courant sans facturation d'intérêts sur les avances de trésorerie entre la Société et MDP Audiovisuel (société dont Marc du Pontavice est le gérant majoritaire).

Au cours de l'exercice 2015, ce compte courant a été apuré de sorte qu'au 31 décembre 2015 son solde était nul.

12. Renouvellement des mandataires sociaux, des administrateurs et des commissaires aux comptes

Il est rappelé que lors de l'assemblée générale mixte du 10 Juin 2015, les mandats de Marc du Pontavice, Alix de Maistre et Guillaume May ont été renouvelés pour une période de six années, soit jusqu'à la tenue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2021 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2020.

13. Liste des mandats et fonctions exercées par chacun des mandataires sociaux et administrateurs

Nom	Société / Organisme	Fonction
Marc du Pontavice	Xilam Animation S.A.	Président Directeur Général

	MDP Audiovisuel S.A.R.L	Gérant
	Xilam Films S.A.S.	Représentant de Xilam Animation S.A.,
		Président
	Xilam Multimédia S.A.S.	Représentant de Xilam Animation S.A., Président
	Xilam Group S.A.S	Représentant de MDP Audiovisuel S.A.,
		Président
	Igloo Gmbh	Gérant
	CDG Corporate	Président
	One World Films S.A.R.L.	Gérant
	Les films du Gorak S.A.R.L.	Gérant
	Association Alphabet Familles	Président

Hugues Lebret	Achèle S.A.S.	Président
	Xilam Animation S.A.	Administrateur
	Financière des Paiements	Président du Conseil de Surveillance
	Electroniques S.A.S
	Aliotts S.A.	Administrateur
	Bey Medias S.A.S	Administrateur

Fabrice Nozières	RTL France	Directeur Administratif et Financier
	Xilam Animation S.A.	Administrateur
	Paris Television S.A.R.L.	Gérant
	BMG Rights Management	Co-gérant
	RTL Net S.A.S	Administrateur
	Francis Dreyfus Music S.A.RL	Co-gérant
	TIPPING Music S.A.S	Directeur Général
	RTL-Ediradio S.A.	Membre du Directoire
	Société Immobilière Bayard	Directeur Général
	d'Antin S.A.
	IP France S.A.	Représentant permanent d'Ediradio
	IP Régions S.A.	Représentant permanent de Bayard d'Antin
	SERC S.A.	Représentant permanent d'IP France
Guillaume May	Association Alphabet Familles	Directeur
	Xilam Animation S.A.	Administrateur

Alix de Maistre	N/A	Réalisatrice
	Xilam Animation S.A.	Administrateur

14. Rémunération des mandataires sociaux

L'article L. 225-102-1 du Code de commerce nous fait obligation de vous rendre compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés par la Société durant l'exercice à chacun de ses mandataires sociaux, y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société ou des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou des droits de vote et des sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou des droits de vote de la Société, et d'indiquer également le montant des rémunérations et avantages que chaque mandataire de la Société a reçu, durant l'exercice, des sociétés contrôlées par celle-ci.

Une description détaillée des principes et règles de détermination des rémunérations des mandataires sociaux figure au paragraphe 1.5 du rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d'Administration et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société (article. L.225-37 du Code de commerce).

Marc du Pontavice, Président Directeur Général	Exercice 2014	Exercice 2015
Rémunération fixe	24.000 €2	24.000 €2

Dirigeant mandataire social	Contrat de travail avec la Société	Régime de retraite supplémentaire	Indemnité ou avantages dus ou susceptibles de l'être à raison de la cessation ou du changement de fonctions dus par la Société ou une société qu'elle contrôle ou qui la contrôle	Indemnité relative à une clause de non concurrence due par la Société ou une société qu'elle contrôle ou qui la contrôle
Marc du Pontavice Président directeur général depuis le 12/07/1989 jusqu'à l'AG délibérant sur les comptes 2020	Non	Non	Non	Non

Hormis cette rémunération fixe, le Président et les autres mandataires sociaux non dirigeants (administrateurs) n'ont perçu aucune rémunération au titre de leurs mandats tant en avantages en nature, qu'en jetons de présence ou en instruments de capital (options, bons de souscription d'actions, actions gratuites).

² Montant brut

15. Capital social et actionnariat

15.1. Capital social

Composition du capital social

Au 31 mars 2016, le capital de Xilam s'élève à 446.500 euros divisé en 4.465.000 actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et libérées et de même catégorie.

Evolution du capital au cours des trois derniers exercices

Répartition du capital		% de détention	Nombre de droits	% des droits
(au 31 mars 2016)	Nombre de titres	du capital	de vote	de vote
Marc du Pontavice	606 799	13,59%	1 213 598	16,66%
MDP Audiovisuel	1 870 012	41,88%	3 740 024	51,33%
Xilam Group	534 545	11,97%	1 069 090	14,67%
Actionnaire de référence	3 011 356	67,44%	6 022 712	82,66%
Auto-détention*	233 630	5,23%	-	-
Autres nominatifs	43 762	0,98%	87 224	1,20%
Flottant	1 176 252	26,34%	1 176 252	16,14%
Total	4 465 000	100,00%	7 286 488	100,00%

* y compris les titres détenus via le contrat de liquidité

Répartition du capital		% de détention	Nombre de droits	% des droits
(au 31 mars 2015)	Nombre de titres	du capital	de vote	de vote
Marc du Pontavice	606 799	13,59%	1 213 598	16,75%
MDP Audiovisuel	1 870 012	41,88%	3 733 012	51,52%
Xilam Group	534 545	11,97%	1 034 545	14,28%
Actionnaire de référence	3 011 356	67,44%	5 981 155	82,54%
Auto-détention*	232 183	5,20%	-	-
Autres nominatifs	43 762	0,98%	87 224	1,21%
Flottant	1 177 699	26,38%	1 177 699	16,25%
Total	4 465 000	100,00%	7 246 378	100,00%

* y compris les titres détenus via le contrat de liquidité

Répartition du capital		% de détention	Nombre de droits	% des droits
(au 31 mars 2014)	Nombre de titres	du capital	de vote	de vote
Marc du Pontavice	606 799	13,59%	1 213 598	17,99%
MDP Audiovisuel	1 870 012	41,88%	3 733 012	55,33%
Xilam Group	534 545	11,97%	534 545	7,92%
Actionnaire de référence	3 011 356	67,44%	5 481 155	81,24%
Auto-détention*	231 674	5,19%	-	-
Autres nominatifs	43 762	0,98%	87 424	1,30%
Flottant	1 178 208	26,39%	1 178 208	17,46%
Total	4 465 000	100,00%	6 746 787	100,00%

* y compris les titres détenus via le contrat de liquidité

La Société précise qu'elle n'a aucune participation dans la société MDP Audiovisuel pouvant amener un autocontrôle.

15.2. Structure du Capital

Répartition du capital et des droits de vote au 31 mars 2016

La répartition du capital et des droits de vote de Xilam Animation S.A. au 31 mars 2016 est présentée dans la section 15.1.

À la connaissance de la Société, et sur la base des déclarations de franchissements de seuils ci-dessous, aucun actionnaire, autre que ceux mentionnés à la Section 15.1 ne détenait, au 31 mars 2016 plus de 2,5 % du capital et/ou des droits de vote de la Société.

Franchissements de seuils légaux et statutaires

Outre les seuils prévus par les dispositions législatives et réglementaires applicables, conformément à l'article 12 des statuts, toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir un pourcentage de participation supérieur ou égal à 2,5% du capital et/ou des droits de vote de la Société, est tenue, dans les cinq jours de l'inscription en compte des titres qui lui permettent d'atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, la détention de chaque fraction de 2,5% du capital et/ou des droits de vote en précisant le nombre total de titres donnant immédiatement ou à terme accès au capital et le nombre de droits de vote qu'elle possède, seule ou de concert, directement ou indirectement. Cette déclaration sera effectuée dans les conditions ci-dessus chaque fois que le seuil de 2,5% sera franchi en hausse ou en baisse.

Les franchissements de seuil soumis à déclaration s'apprécient en tenant compte des actions détenues par les sociétés actionnaires à plus de 50% du capital et/ou des droits de vote de la Société, directement ou indirectement, par la société déclarante, ainsi que les sociétés dont plus de 50% du capital est détenu, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, plus de 50% du capital de la société déclarante.

A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 3% au moins du capital et/ou des droits de vote en font la demande lors de l'assemblée générale.

Au cours de l'exercice 2015, l'Autorité des marchés financiers n'a été destinataire d'aucune déclaration de franchissements de seuils légaux.

De même, au cours de l'exercice 2015, la Société n'a été destinataire d'aucune déclaration de franchissement de seuils statutaires.

Participation des mandataires sociaux dans le capital de Xilam Animation

Le tableau ci-dessous présente l'état des participations détenues par les mandataires sociaux de la Société au 31 mars 2016 :

		% de	Nombre de	% des
Membre du Conseil d'administration	Nombre de	détention	droits de	droits de
	titres	du capital	vote	vote
Marc du Pontavice (directement et indirectement)	3 011 356	67,44%	6 022 712	82,66%
Alix de Maistre	3 500	0,08%	7 000	0,10%
Guillaume May*	1 000	0,02%	2 000	0,03%
Hugues Le Bret*	500	0,01%	500	0,01%
Fabrice Nozières*	1	0,00%	1	0,00%
Total	3 016 357	67,55%	6 032 213	82,79%

*Administrateurs indépendants

En vue d'assurer que le contrôle de M. Marc du Pontavice n'est pas exercé de manière abusive, trois administrateurs indépendants ont été nommés au sein du Conseil d'administration.

Opérations réalisées par les mandataires sociaux, les dirigeants et les personnes qui leur sont étroitement liées

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, aucun mandataire social, aucun dirigeant et aucune des personnes qui leur sont étroitement liées n'a effectué, directement ou indirectement, une opération sur les titres de la Société.

15.3. Autocontrôle, auto détention et acquisition par Xilam de ses propres actions

15.3.1. Programme de rachat d'actions approuvé par l'Assemblée Générale du 10 juin 2015

Autorisation de l'Assemblée Générale

L'Assemblée générale du 10 juin 2015 a autorisé le Conseil d'administration, aux termes de la treizième résolution et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, à acheter ou faire acheter un nombre maximal d'actions de Xilam Animation, représentant jusqu'à 10% du capital social de Xilam Animation.

Objectifs du programme de rachat d'actions

Les objectifs du programme par ordre de priorité décroissants sont les suivants :

assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société, par le biais d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
d'annuler tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d'une réduction de capital ;
conserver et remettre des actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de Xilam Animation conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d'actions conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d'actions notamment aux salariés et aux mandataires sociaux dirigeants dans le cadre de leur rémunération ou au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, ou encore dans le cadre d'un plan d'actionnariat ou d'un plan d'épargne d'entreprise ou groupe, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans le conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d'administration agira ;
remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d'un bon ou toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l'attribution d'actions de la Société ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation boursière et aux époques où le conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d'administration agira ;
et plus généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Caractéristiques du programme de rachat d'actions

Le programme de rachat a les caractéristiques suivantes :

Pourcentage maximum de capital pouvant être racheté	10%3
Nombre maximal de titres pouvant être acquis	446 500
Montant global maximum du programme	2 232 500 €
Prix d'achat unitaire maximum	5 €
Durée du programme	18 mois, soit jusqu'au 10 décembre 2016

Modalités des achats et des cessions

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourrait être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d'opérations sur blocs de titres ou d'offre publique, de mécanismes optionnels, d'instruments dérivés, d'achat d'options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables.

L'Assemblée générale a décidé que la Société pourrait utiliser la présente résolution et poursuivre l'exécution de son programme de rachat même pendant la période de préoffre et d'une offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiées par la Société, dans le respect de la réglementation applicable.

Rachats d'actions réalisés par Xilam au cours de l'exercice 2015

Au 31 décembre 2015, la Société détenait 230 034 de ses propres actions affectées aux objectifs suivants :

223 250 actions (soit 5,00% du capital de la Société) : opérations de croissance externe, valorisées, au cours d'achat à 446 500 euros, soit 2 euros par action, pour une valeur nominale de 0,10 euros par action ;
6 784 actions (soit 0,15% du capital de la Société) : contrat de liquidité conclu le 23 novembre 2012 par Xilam Animation avec Kepler Capital Markets, valorisées, au cours d'achat à 13 568 euros, soit 2 euros par action, pour une valeur nominale de 0,10 euros par action.

La totalité des rachats d'actions réalisés par Xilam Animation au cours de l'exercice 2015 sont intervenus au titre du contrat de liquidité conclu le 23 novembre 2012 et confié au prestataire de service d'investissement Kepler Capital Markets. Ce contrat d'une durée initiale de 12 mois est renouvelable par tacite reconduction, sous réserve des décisions votées par l'assemblée générale.

Ce contrat de liquidité est conforme à la Charte de déontologie établie par l'Association française des marchés financiers (AMAFI) telle qu'approuvée par l'Autorité des marchés financiers par décision du 21 mars 2011. Il a pour objet de favoriser la liquidité et la régularité du cours de l'action Xilam Animation, admise aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris.

Les moyens affectés au compte de liquidité pour la mise en œuvre de ce contrat s'élevaient initialement à 10.000 euros et ont été complétés par la mise à disposition de 7.205 actions Xilam Animation à compter du 11 janvier 2013.

Au 31 décembre 2015, les moyens affectés au compte de liquidité étaient :

³ Etant précisé que le nombre d'actions acquises par Xilam Animation en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou d'apport ne pourra excéder 5% du capital de Xilam Animation

6 784 titres de 0.10 euros de valeur nominale, évalués 13 568 euros au cours d'achat
8 000 euros en espèces

Au cours de l'année 2015, Kepler Capital Markets a par ailleurs procédé aux opérations suivantes au titre du contrat de liquidité conclu avec Xilam Animation :

Opérations achats / ventes via le contrat de liquidité	2015
Volume d'achat de titres sur 2015	51 141 titres
Valeur moyenne d'achats	2.0947 €
Volume de vente de titres sur 2015	55 532 titres
Valeur moyenne de ventes	2.1030 €

Le bilan du contrat de liquidité au 31 décembre 2015 a fait l'objet d'un communiqué de presse diffusé le 15 février 2016.

15.3.2. Programme de rachat d'actions soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 9 juin 2016

Le Conseil d'Administration a décidé de soumettre à l'Assemblée Générale une résolution afin d'être autorisé, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, à acheter ou faire acheter un nombre maximal d'actions Xilam Animation représentant jusqu'à 10% du capital social de la Société.

Objectifs du programme de rachat d'actions

Les objectifs du programme par ordre de priorité décroissants seraient les suivants :

assurer la liquidité et d'animer le marché des titres de la Société, par le biais d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
annuler tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d'une réduction de capital, dans le cadre et sous réserve de l'adoption de la 9 me résolution du texte des résolutions présenté à l'Assemblée générale ;
conserver et de remettre des actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d'actions conformément aux articles L. 225- 197-1 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d'actions notamment aux salariés et aux mandataires sociaux dirigeants dans le cadre de leur rémunération ou au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, ou encore dans le cadre d'un plan d'actionnariat ou d'un plan d'épargne d'entreprise ou groupe, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans le conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration agira ;
remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d'un bon ou toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l'attribution d'actions de la Société ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation boursière et aux époques où le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration agira ;

• et plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisée que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Caractéristiques du programme de rachat d'actions

Le programme de rachat aurait les caractéristiques suivantes :

Pourcentage maximum de capital pouvant être racheté	10%4
Nombre maximal de titres pouvant être acquis	446 500
Montant global maximum du programme	2 232 500 €
Prix d'achat unitaire maximum	5 €
Durée du programme	18 mois, soit jusqu'au 9 décembre 2017

Modalités des achats et des cessions

L'Assemblée générale est en outre appelée à autoriser la Société à utiliser la résolution soumise au vote des actionnaires et à poursuivre l'exécution de son programme de rachat même en cas d'offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiées par la Société, dans le respect de la réglementation applicable.

16. Etat de la participation des salariés au capital

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2015.

Au terme de cet article, le recensement des salariés actionnaires s'applique également aux salariés des sociétés du Groupe auquel la Société émettrice appartient. Pour mémoire, nous indiquons qu'il n'existe pas pour le moment de Plan d'Epargne Entreprise au sein du groupe Xilam.

La participation des salariés au capital au travers d'un plan d'action salarial, un fond commun ou tout autre mode de gestion collective est nulle au 31 décembre 2015.

17. Options d'achat et de souscription d'actions

Il n'y a pas de plan d'attribution d'options d'achat ni d'options de souscription d'actions en cours.

⁴ Etant précisé que le nombre d'actions acquises par Xilam Animation en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou d'apport ne pourra excéder 5% du capital de Xilam Animation

18. Eléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique

Compte-tenu de la structure du capital de Xilam Animation, décrite dans la section 15 du présent rapport, aucun élément n'est susceptible d'avoir une influence en cas d'offre publique, à la connaissance du Conseil d'administration.

19. Autorisations et délégations en cours de validité relatives aux augmentations de capital

Autorisations et délégations en cours de validité en matière d'augmentation de capital					Autorisations et délégations proposées à l'Assemblée Générale du 9 juin 2016
Nature de la délégation	Date de l'AG (n° de la résolution)	Durée (date d'expiration)	Montant maximum autorisé	Utilisation au cours de l'exercice 2015	N° de résolution	Durée	Plafond maximum
			Augmentations du capital social
Emission avec maintien du droit préférentiel de souscription	17 juin 2014 (13ème résolution)	26 mois (17 aout 2016)	3.000.000€ pour les actions ordinaires et 10.000.000 € pour les valeurs mobilières donnant accès au capital (ce montant constitue un plafond commun à certaines des autorisations mentionnées ci-dessous)	N/A	12ième résolution	26 mois	300.000€ pour les actions ordinaires et 1.000.000 € pour les valeurs mobilières donnant accès au capital (ce montant constitue un plafond commun à certaines des autorisations mentionnées ci-dessous)
Emission, par voie d'offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires	17 juin 2014 (14ème résolution)	26 mois (17 aout 2016)	3.000.000 € pour les actions ordinaires et 10.000.000 € pour les valeurs mobilières donnant accès au capital (ce montant constitue un plafond commun à certaines des autorisations mentionnées ci-dessous)	N/A	13ème résolution	26 mois	300.000 € pour les actions ordinaires et 1.000.000 € pour les valeurs mobilières donnant accès au capital (ce montant constitue un plafond commun à certaines des autorisations mentionnées ci-dessous)
Emission par voie d'offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription	17 juin 2014 (15ème résolution)	26 mois (17 aout 2016)	3.000.000 € pour les actions ordinaires et 10.000.000 € pour les valeurs mobilières donnant accès au capital (ce montant constitue un plafond commun à certaines des autorisations mentionnées ci-dessous)	N/A	14ième résolution	26 mois	300.000 € pour les actions ordinaires et 1.000.000 € pour les valeurs mobilières donnant accès au capital (ce montant constitue un plafond commun à certaines des autorisations mentionnées ci-dessous)

Fixation du prix des émissions réalisées par voie d'offre au public ou d'offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, aves suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10% du capital social par an	17 juin 2014 (16ème résolution)	26 mois (17 aout 2016)	Montant nominal maximal : 10% du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration fixant le prix d'émission, par période de 12 mois (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 3.000.000€)	N/A	15ième résolution	26 mois	Montant nominal maximal : 10% du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration fixant le prix d'émission, par période de 12 mois (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 300.000€)
Autorisation consentie à l'effet d'augmenter le montant de l'émission initiale, en cas d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires	17 juin 2014 (17ème résolution)	26 mois (17 aout 2016)	15 % de l'émission initiale (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 3.000.000 €)	N/A	16ième résolution	26 mois	15 % de l'émission initiale (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 300.000 €)
Autorisation consentie pour que les actions émises sans droit préférentiel de souscription servent à rémunérer des apports de titres en cas d'apports en nature consentis à la Société	17 juin 2014 (18ème résolution)	26 mois (17 aout 2016)	10% du capital social (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 3.000.000 €)	N/A	17ème résolution	26 mois	10% du capital social (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 300.000 €)
Autorisation consentie pour que les actions émises sans droit préférentiel de souscription servent à rémunérer des apports de titres en cas d'offre publique d'échange	17 juin 2014 (19ème résolution)	26 mois (17 aout 2016)	10% du capital social (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 3.000.000 €)	N/A	18ème résolution	26 mois	10% du capital social (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 300.000 €)
Augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou autres dont la capitalisation serait admise	17 juin 2014 (23ème résolution)	26 mois (17 aout 2016)	1.000.000 € (soit 10.000.000 actions) (non imputables sur le plafond prévu par la 14ème résolution)	N/A	22ième résolution	26 mois	1.000.000 € (soit 10.000.000 actions) (non imputables sur le plafond prévu par la 14ème résolution)

	Stock-options, attributions gratuites d'actions et épargne salariale
Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d'épargne	17 juin 2014 (20ème résolution)	26 mois (17 aout 2016)	2% du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 3.000.000 €)	N/A	19ième résolution	26 mois	2% du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 300.000 €)
Attribution gratuite d'actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe	17 juin 2014 (21ème résolution)	26 mois (17 aout 2016)	5% du capital au jour de l'attribution (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 3.000.000 €)	N/A	20ième résolution	26 mois	10% du capital au jour de l'attribution (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 300.000 €)
Attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions	17 juin 2014 (22ème résolution)	26 mois (17 aout 2016)	100.000 actions (le montant nominal maximal des augmentations de capital correspondantes s'impute sur le montant global maximal de 3.000.000 €)	N/A	21ième résolution	26 mois	300.000 actions (le montant nominal maximal des augmentations de capital correspondantes s'impute sur le montant global maximal de 300.000 €)

Responsabilité sociétale des entreprises

1.		Informations sociales	34
	1.1.	Effectifs 34
	1.2.	Rémunération 35
	1.3.	Organisation du temps de travail 36
	1.4.	Relations sociales permanents et intermittents 36
	1.5.	Santé et sécurité 36
	1.6.	Formation 37
	1.7.	Egalité de traitement 37
	1.8.	Promotion et respects des conventions fondamentales de l'Organisation international du travail 38
2.		Informations environnementales	39
	2.1.	Impact environnemental 39
	2.2.	Pollution et gestion des déchets 39
	2.3.	Economie circulaire et utilisation des ressources 39
	2.4.	Changement climatique et biodiversité 39
3.		Informations sociétales	40
	3.1.	Impact économique, social et culturel 40
	3.2.	Relations avec les tiers 40
	3.3.	Propriété intellectuelle 41
	3.4.	Public des programmes 42
		Rapport de l'Organisme Tiers Indépendant sur les informations RSE	43

Le présent rapport est établi en application de l'article L.225-102-1 du Code de commerce précisé dans sa mise en application par le Décret n° -557 du 24 avril 2012, codifié aux articles R.225-104, R.225-105, R.225-105- 1 et R.225-105-2 du Code du Commerce.

1. Informations sociales

1.1. Effectifs

1.1.1. Répartition de l'effectif moyen par catégorie

L'effectif moyen 2015 de Xilam était de 244 salariés contre 208 salariés en 2014 :

	2015
	France	Vietnam	TOTAL	France	Vietnam	TOTAL
Cadres	23	13	36	22	13	35
Agents de maîtrise	-	112	112	-	106	106
Employés	6	22	28	5	22	27
Permanents	29	147	176	27	141	168
Cadres	32	-	32	23	-	23
Agents de maîtrise	-	-	-	-	-	-
Employés	37	-	37	17	-	17
Intermittents du Spectacle	69	-	69	40	-	40
Total	98	147	245	67	141	208

Les permanents représentent 72% de l'effectif global moyen 2015. L'effectif permanent est constitué de 55% d'hommes et de 45% de femmes. L'âge moyen des salariés permanents est de 42 ans en France et de 39 ans au Vietnam.

La répartition de l'effectif au 31 décembre 2015 par tranche d'âge des permanents est présentée ci-dessous :

Répartition des effectifs par tranche d'âge (en %)	Hommes	Femmes	Total
Moins de 20 ans	-	-	-
De 20 à 29 ans	16%	22%	19%
De 30 à 39 ans	20%	32%	25%
De 40 à 49 ans	44%	38%	41%
De 50 à 59 ans	18%	7%	13%
De 60 et plus	1%	1%	1%
Total	100%	100%	100%

1.1.2. Intermittents du spectacle

Xilam recourt à l'emploi d'intermittents dans le cadre de la production de films et de séries d'animation. Ainsi lorsque Xilam est producteur d'un film d'animation ou d'une série d'animation, il contracte directement avec les intermittents employés pour la production et assume la responsabilité de l'employeur dans la relation contractuelle.

Les intermittents employés directement par Xilam bénéficient de la convention collective de la production de films d'animation.

Par ailleurs, depuis 2003, les intermittents chez Xilam ont dans la mesure du possible des contrats longs, sous la forme de CDD d'usage dont la durée correspond au temps nécessaire pour effectuer la tâche pour laquelle ils sont embauchés. Ces contrats dits « objets » se substituent aux contrats mensuels successifs et ceci dans un souci de transparence et de mise en conformité des pratiques vis-à-vis du droit du travail.

En 2015, Xilam a employé en moyenne 69 intermittents dont 32 cadres et 37 employés. L'effectif des intermittents varie sensiblement dans l'année en fonction de l'état d'avancement des productions.

1.1.3. Stagiaires et apprentis (contrats d'apprentissage)

Xilam participe activement à la formation et à l'intégration des jeunes et accueille régulièrement des stagiaires d'écoles pour des durées pouvant aller d'une semaine à 6 mois. En 2015, la société a accueilli 14 stagiaires qui ont effectué 726 jours de travail. Par ailleurs, au 31 décembre 2015, 5 personnes sont en contrat d'apprentissage ou de professionnalisation répartis entre la structure et les productions.

1.1.4. Evolution des permanents

L'effectif moyen des permanents de Xilam Animation en France a augmenté en 2015 avec l'emploi net de 2 personnes supplémentaires. L'augmentation du volume de production s'accompagne d'un renforcement du personnel d'encadrement. Le groupe n'a procédé à aucun licenciement sur l'exercice 2015.

En France, l'ancienneté moyenne des permanents est d'environ 5,1 ans.

1.2. Rémunération

1.2.1. Rémunération brute globale

La rémunération brute globale versée aux salariés permanents et aux intermittents au cours de l'année 2015 est de 5 851 milliers d'euros (52% du chiffre d'affaires) en hausse de 37% par rapport à 2014 en raison de l'augmentation du nombre de production en cours de fabrication.

1.2.2. Intéressement et plan épargne entreprise

Au 31 décembre 2015, il n'existe pas d'accord d'intéressement et/ou de plan d'épargne entreprise.

1.2.3. Participation des salariés aux résultats

Les salariés permanents français bénéficient, conformément à la législation, d'une participation aux résultats, calculée en application des textes en vigueur. En 2015, Xilam n'a versé aucune participation aux salariés.

1.2.4. Attribution d'option de souscription d'actions

En 2015, il n'existe aucun plan d'attribution d'option de souscription d'actions

1.3. Organisation du temps de travail

1.3.1. Accords d'entreprise relatifs à l'organisation du temps de travail

Les lois dites « Aubry » concernant le passage aux 35 heures sont en application depuis le 1er janvier 2002. Les modalités d'application de ces 35 heures sont conformes aux accords-cadres signés entre les syndicats représentatifs du secteur audiovisuel et notamment le SPFA et les syndicats représentatifs des salariés.

Xilam n'a signé à ce jour aucun accord particulier concernant l'organisation du temps de travail des salariés vietnamiens. Les contrats de travail sont régis par les textes en vigueur dans le pays.

1.3.2. Effectif à temps partiel permanents

L'effectif à temps partiel (3/4 temps) est constitué de deux personnes soit 6% de l'effectif permanent basé en France au 31 décembre 2015.

1.3.3. Absentéisme permanents

Xilam constate de manière générale un faible taux d'absentéisme parmi ses salariés. Ainsi en 2015, les salariés permanents en France ont cumulé 80 jours d'absence (taux d'absentéisme de 1.0%), hors congés payés, congés maternité et jours liés à la réduction du temps de travail.

1.4. Relations sociales permanents et intermittents

Xilam en France dépend de la convention collective de l'animation. La société compte 2 représentants du personnel (intermittents) au 31 décembre 2015. Au cours de l'exercice 2015, 4 réunions ont eu lieu entre la Direction de la société et les représentants du personnel.

Aucun accord d'entreprise n'est actuellement en vigueur.

1.5. Santé et sécurité

La sécurité et l'hygiène sont des préoccupations constantes de Xilam qui veille à ce que les salariés travaillent dans les meilleures conditions.

Lors du déménagement du siège social en 2011 de nombreuses mesures d'aménagement des bureaux ont été prises aussi bien pour le personnel de production que pour le personnel d'encadrement (espace, lumière naturelle, environnement calme, climatisation, sécurité).

Par ailleurs, des sessions de formation aux premiers secours vont être proposées aux salariés en 2016.

Traditionnellement, l'activité de production d'animation n'est pas considérée comme une activité à risque pour l'intégrité des salariés. Aucun accident du travail n'a été constaté en 2015.

1.6. Formation

Xilam propose à ses salariés permanents un accompagnement constant en matière de formation professionnelle, de maintien et d'amélioration des compétences. Les besoins et souhaits en matière de formation sont abordés au moins une fois par an lors des entretiens annuels. En 2015, aucun salarié du groupe n'a sollicité de formation. Afin d'en favoriser l'accès, Xilam a mis en place une nouvelle procédure d'inscription en 2016.

Des formations sont régulièrement mises en place pour les intermittents soit dans les locaux parisiens, soit en externe.

1.7. Egalité de traitement

1.7.1. Egalité professionnelle hommes / femmes

Au sein des permanents, la répartition hommes / femmes par catégorie socioprofessionnelle se présente de la manière suivante :

	Hommes	Femmes	Total
Cadres	65%	35%	100%
Agents de maîtrise	60%	40%	100%
Employés	18%	82%	100%
Total	55%	45%	100%

Xilam dans son ensemble emploie 45% de femmes et 55% d'hommes. L'effectif d'encadrement est, quant à lui, constitué à 35% de femmes et à 65% d'hommes.

Au niveau de la rémunération, la société s'assure qu'il n'existe pas de disparité entre les hommes et les femmes à niveau de compétence et d'expérience égale.

Le Comité de Direction est composé de 11 personnes dont 4 femmes et 7 hommes.

1.7.2. Emploi et insertion des travailleurs handicapés

Xilam souhaite participer à l'insertion des travailleurs handicapés et s'efforce de promouvoir leur emploi. Dans ce cadre, la société fait appel à des entreprises employant des travailleurs handicapés dans le cadre de ses achats de fournitures.

1.7.3. Non-discrimination

Afin de favoriser la diversité dans les candidatures, la société veille à ce qu'aucun critère illicite ou discriminatoire n'apparaisse lors de la diffusion d'offre d'emploi, tant en interne qu'en externe, et ce, quels que soient la nature du contrat de travail et le type d'emploi proposé.

Quel que soit le candidat reçu, le processus de recrutement de Xilam est unique et des critères strictement identiques de sélection sont appliqués. Le recrutement, la rémunération ou l'avancement de carrières ne sont ainsi basés que sur les seules compétences, aptitudes et expériences professionnelles.

1.7.4. Droits de l'homme

Xilam exerce ses activités en France et au Vietnam dans le respect de la Déclaration universelle des droits de l'homme de l'ONU.

1.8. Promotion et respects des conventions fondamentales de l'Organisation international du travail

Les relations sociales sont soumises aux règles en vigueur en France ou au Vietnam, seuls pays dans lesquels Xilam est implantée et intervient directement. Dans ces pays, les conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail, en particulier celles relatives au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective, à l'interdiction du travail forcé ou obligatoire et à la non-discrimination professionnelle, sont traduites dans le droit local et appliquées par la société.

En matière du travail des enfants, la loi française prévoit que les enfants de moins de 16 ans ne peuvent être employés par les entreprises du spectacle sans autorisation administrative préalable. Cette autorisation délivrée par le Préfet du département dans lequel l'entreprise est domiciliée, est accordée sur avis d'une commission qui examine au cas par cas :

La moralité du rôle ou de la prestation
L'aptitude de l'enfant à assurer le travail qui leur est proposé (en fonction de son âge, de sa scolarité et de son état de santé)
Les conditions d'emploi de l'enfant (rythmes des représentations, rémunérations, congés et temps de repos, hygiène et sécurité, sauvegarde de sa santé et de sa moralité)
Les dispositions prises en vue d'assurer à l'enfant une scolarité normale

Les horaires de travail sont par ailleurs strictement encadrés.

En 2015, 6 enfants ont été employés par l'un des prestataires de la société pour la réalisation des voix des personnages de la série Flapacha, où es-tu ? - saison 2.

Xilam n'emploie aucun enfant directement.

2. Informations environnementales

2.1. Impact environnemental

Xilam occupe deux bâtiments à Paris (studio de création et fonctions supports) et au Vietnam (studio de fabrication) dont l'impact environnemental se limite aux besoins standards de fonctionnement des deux immeubles. Xilam va ouvrir au 1er semestre 2016 un studio de fabrication à Lyon pour accompagner l'augmentation du volume de production.

Aucune mesure systématique n'est prise par Xilam, ni imposée à ses sous-traitants et aucune action spécifique de formation du personnel ou de prévention des risques de pollution n'est menée.

Compte tenu de son activité, Xilam ne constitue pas de provisions pour risques environnementaux et ne met pas en place de mesure d'adaptation aux conséquences du changement climatique.

2.2. Pollution et gestion des déchets

Les activités de Xilam n'entraînent aucune pollution de l'air, de l'eau ou du sol, ni aucune émission significative de pollution environnementale, sonore ou visuelle. En outre, Xilam est engagé dans un processus de numérisation des processus de fabrication.

2.3. Economie circulaire et utilisation des ressources

La consommation de ressources par Xilam se limite aux fluides de fonctionnement des deux sites occupés (eau, électricité, chauffage) et aux impressions de papier. Xilam ne consomme pas de matière première dans le cadre de son activité.

Plusieurs mesures ont été prises dans l'immeuble parisien afin d'adopter une consommation sobre et responsable des ressources naturelles et afin de limiter la production de déchet :

La régulation automatique du chauffage central de l'immeuble pour limiter la consommation de fioul
La suppression des gobelets jetables dans l'immeuble pour la consommation des boissons
La mise en place de poubelle à papier à tous les étages pour le recyclage

2.4. Changement climatique et biodiversité

L'impact écologique de la production audiovisuel et cinématographique est faible.

En 2011, une première étude d'évaluation de l'empreinte carbone du secteur, menée par la société Carbone 4 est venue confirmer ce point. La filière audiovisuelle dans son ensemble (hors fabrication et fonctionnement des téléviseurs) produit annuellement 1,1 million de tonnes d'équivalent CO2 soit moins de 0,2% du total des émissions de CO2 en France (données statistiques du Ministère de l'écologie et du développement durable).

3. Informations sociétales

3.1. Impact économique, social et culturel

3.1.1. Empreinte économique

En 2015, Xilam était l'un des tous premiers producteurs de programmes d'animation en France et par conséquent l'un des premiers employeurs du secteur. Grâce à cette position et à la qualité de sa ligne éditoriale, Xilam est en mesure d'attirer les talents artistiques et un personnel expérimenté.

3.1.2. Empreinte sociale en France et à l'étranger

Référence européenne de l'animation haut de gamme, Xilam dispose d'un catalogue de 1 500 épisodes de programmes riche en succès mondiaux comme les séries Oggy et les Cafards, Les Zinzins de l'Espace, Zig & Sharko, Les Dalton, Flapacha, où es-tu ?, Ratz, Mr BéBé, Magic, Shuriken School, Rahan, Toupou. Xilam a également produit 3 longs métrages d'animation.

Fort de sa capacité d'innovation et de création, le Groupe Xilam a développé un savoir-faire reconnu dans le monde entier qui lui permet d'être présent dans 150 pays et est devenu un acteur majeur auprès des diffuseurs nationaux (France Télévision, TF1, Canal+, Gulli), européens (Super RTL, ZDF, Rai) et mondiaux (Cartoon Network, Nickelodeon, Disney).

3.1.3. Empreinte culturelle

Conscient du fort impact culturel et social de ses productions sur les jeunes générations, Xilam prête une attention particulière à la diversité, à la mixité et aux comportements de ses personnages animés ainsi qu'à la nature des dialogues et des messages véhiculés dans le but d'accompagner positivement le développement des enfants.

3.2. Relations avec les tiers

3.2.1. La filière audiovisuelle

Xilam intervient à tous les niveaux de la chaîne de valeur de l'industrie de l'animation : création, production, fabrication, distribution en France et à l'étranger et sur tous les supports (télévision, vidéo, numérique, salles).

En conséquence, Xilam est en relation directe avec l'ensemble des acteurs de l'industrie de l'animation, et en particulier :

Les auteurs, scénaristes, réalisateurs qui apportent l'innovation et la créativité nécessaires au succès d'une œuvre auprès du public
Les équipes de production : personnel d'encadrement de la fabrication d'un programme
Les pouvoirs publics et les organisations publiques et particulièrement le CNC qui gèrent l'attribution des aides au financement des séries et films d'animation, notamment à travers le programme de soutien à l'industrie cinématographique et audiovisuel
Les chaînes de télévision françaises et étrangères qui diffusent les programmes d'animation et financent parfois en amont la production
Les opérateurs de télécommunication et de service de VoD ou de SVoD
Les producteurs et coproducteurs avec lesquels Xilam échange sur les évolutions du secteur
Le Syndicat des producteurs des films d'animation (SPFA), dont Xilam est adhérent
Sous-traitance et fournisseurs : Xilam a développé depuis sa création en 1999 des liens étroits avec ses prestataires techniques et en particulier les studios de production et de post production et les laboratoires dont certains travaillent avec Xilam depuis plus de 10 ans
Les établissements financiers spécialisés dans la production audiovisuelle et cinématographique et les banques

Au sein de ses deux studios en France et au Vietnam, la Société respecte la réglementation en vigueur concernant la corruption et ne mène pas d'action spécifique à ce sujet.

3.2.2. Actions de soutien, de partenariat ou de mécénat

En 2015, il n'y a eu aucune action de mécénat ou de partenariat. En 2016 des partenariats avec des écoles de dessin sont à l'étude dans le cadre de l'ouverture du studio à Lyon.

3.3. Propriété intellectuelle

3.3.1. La chaîne des droits

L'industrie de l'animation repose sur la création et Xilam s'efforce de développer des relations transparentes et pérennes avec les auteurs et réalisateurs de ses œuvres.

La préservation de la propriété intellectuelle, artistique et littéraire et le respect de la chaîne des droits vis-àvis des tiers sont des piliers de la politique de Xilam.

3.3.2. La gestion des contrats d'auteurs

Afin de préserver la propriété intellectuelle et la chaîne des droits des auteurs, des réalisateurs ou de leurs ayants droit, les relations sont systématiquement contractualisées par le service juridique de Xilam.

Xilam s'efforce de maintenir les relations de confiance et de transparence vis-à-vis des différents intervenants dans la chaîne des droits et accompagne ses auteurs et réalisateurs.

Cette politique envers les auteurs et les réalisateurs favorise le développement de relations durables et de confiance, qui permettent à Xilam de fidéliser ses meilleurs talents créatifs.

3.3.3. Les reversements aux ayants droit

Xilam respecte ses engagements contractuels pris avec les ayants droit des séries et films d'animation qui sont considérés comme des partenaires essentiels de la société. Dans ce cadre, la Direction Juridique et la Direction

Xilam Animation – Rapport financier annuel 2015 41

Financière se chargent de fournir à tous les ayants droit leurs décomptes annuels. Ce processus est supervisé directement par Marc du Pontavice.

3.3.4. La lutte contre le piratage

A travers une veille constante, Xilam s'assure que ses œuvres ne sont pas diffusées sans son autorisation ou téléchargées illégalement. La société mène les actions nécessaires et adéquates afin de protéger ses intérêts ainsi que ceux de ses ayants droit.

Xilam collabore également avec ses cocontractants (diffuseurs, distributeurs, licenciés) afin d'identifier et de lutter contre les contrefaçons de ses programmes.

3.4. Public des programmes

3.4.1. Protection des mineurs

Les principales obligations concernant les mineurs auxquelles Xilam est assujettie concernent les principes de protection de la jeunesse. Xilam doit s'assurer que ses programmes pour enfants ne contiennent pas de scènes violentes ni de publicité clandestine.

Xilam mène depuis toujours une démarche proactive sur ces séries, dès l'écriture des scénarios, afin de s'assurer qu'aucune scène violente ou référence à une marque ne soit intégrée dans les œuvres produites.

En parallèle, Xilam travaille en collaboration avec les diffuseurs pour le respect des dites obligations.

3.4.2. Accès à un public malentendant ou malvoyant

En fonction des demandes des chaînes et du type de série, Xilam prend en charge le sous titrage pour le public sourd ou malentendant ainsi que l'audio-description à destination du public malvoyant.

Rapport de l'Organisme Tiers Indépendant sur les informations RSE

Exercice clos le 31 décembre 2015

Aux Actionnaires XILAM ANIMATION 86/90 rue Notre-Dame de Nazareth 75003 PARIS

En notre qualité de professionnel de l'expertise comptable désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1055 (dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 Décembre 2015, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du Code de commerce.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession inséré dans le décret du 30 mars 2012 relatif à l'exercice de l'activité d'expertise comptable et prend en compte les dispositions prévues à l'article L.822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du professionnel de l'expertise comptable

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

D'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
D'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont mobilisé la compétence de 2 personnes entre le 22 septembre 2015 et le 13 avril 2016 pour une durée de 4 jours avec un audit au siège le 8 mars 2016.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous attestons la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené des entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Nous avons en particulier étudié :

Informations sociales : l'effectif, les rémunérations et leur évolution, l'absentéisme, l'organisation du temps de travail, les politiques mises en œuvre en matière de formation, le nombre total d'heures de formation ;
Informations sociétales : les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs, le respect de la propriété intellectuelle.

Pour ces informations RSE que nous avons considérées les plus importantes :

Au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;

Au niveau d'un échantillon représentatif de sites que nous avons sélectionnés en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 100% des effectifs.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère.

Toulouse, le 14 avril 2016, L'Organisme Tiers Indépendant,

Cabinet de Saint Front Jacques de Saint Front

Gouvernement d'entreprise

Sommaire

Rapport du président du Conseil d'Administration sur la gouvernance et le contrôle interne du Groupe ...... 48

1.		Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration	49
	1.1	Composition du Conseil d'Administration 49
	1.2	Tenue des réunions du Conseil d'Administration 51
	1.3	Relation avec les tiers 54
	1.4	Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général par le Conseil d'Administration 54
	1.5	Principes et règles de détermination des rémunérations des mandataires sociaux 54
	1.6	Modalités relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale 56
	1.7	Publication des informations concernant la structure du capital et des éléments susceptibles d'avoir
		une incidence en cas d'offre publique 56
2.		Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société	57
	2.1	Définition et objectifs des procédures de contrôle interne et de gestion des risques 57
	2.2	Organisation générale du contrôle interne 57
	2.3	Les acteurs du contrôle opérationnel 58
	2.4	L'identification et l'évaluation des risques 60
	2.5	Qualité des informations comptables, financières et de gestion 60
	2.6	Les activités de contrôle de l'information comptable et financière de la société 61
	2.7	Description synthétique des procédures de contrôle interne 62

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d'administration de la société Xilam Animation ................................. 68

Rapport du président du Conseil d'Administration sur la gouvernance et le contrôle interne du Groupe

Chers actionnaires,

En complément du rapport général du Conseil d'Administration, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de Commerce, j'ai l'honneur de vous rendre compte, au terme du présent rapport de la composition du Conseil d'administration de Xilam Animation SA (ci-après "la Société") et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation de ses travaux ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et des éventuelles limitations apportées par le Conseil d'Administration aux pouvoirs du Directeur Général.

En vue de la présentation de ce rapport, le Président a chargé la Direction financière et du contrôle de gestion du projet d'identification et de description de l'environnement de contrôle et des processus clés, dont ils lui ont rendu compte.

Au regard de son activité, de son fonctionnement et de sa taille la Société se réfère, depuis l'exercice 2010, au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009, disponible à l'adresse internet suivante :

http://www.middlenext.com/IMG/pdf/Code\_de\_gouvernance\_site.pdf (ci-après le "Code de Référence").

La Société respecte une majorité des préconisations de ce Code de Référence et expose au sein du présent rapport les dispositions qui ont été écartées et les motivations de cette décision suivant la règle "appliquer ou expliquer".

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'Administration dans sa séance du 13 avril 2016.

1. Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

1.1 Composition du Conseil d'Administration

Les statuts stipulent que le Conseil d'Administration de la Société comprend entre trois et dix-huit membres.

La durée des mandats des administrateurs est de 6 ans renouvelable. Chaque administrateur doit détenir au moins une action de la Société. Les nominations des administrateurs actuels ont été approuvées ou ratifiées par les assemblées générales du 31 mai 2012 et du 10 juin 2015. Aucun administrateur n'est élu par les salariés et aucun censeur n'est membre du Conseil. Enfin, compte tenu de la taille réduite de la Société, les administrateurs ne sont membres d'aucun comité particulier et ne siègent qu'au Conseil d'Administration.

A la date d'établissement du présent rapport, le Conseil d'Administration est composé de cinq membres, comme suit :

Nom	Mandat	de 1ère Date nomination	Date d'expiration du mandat	Nombre d'actions de la Société
Marc du Pontavice	Président et Directeur Général	07/07/1999	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2020	3 011 356
Guillaume May	Administrateur	18/01/2000	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2020	1 000
Alix de Maistre	Administrateur	27/12/2000	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2020	3 500
Fabrice Nozières	Administrateur	31/05/2012	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2017	1
Hugues Le Bret	Administrateur	31/05/2012	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2017	500

Il est précisé que le Conseil d'Administration compte actuellement trois membres indépendants, au sens du Code de Référence, c'est-à-dire un administrateur n'entretenant aucune relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'exercice de sa liberté de jugement :

Guillaume May, Directeur de l'association Alphabet Familles,
Fabrice Nozières, Directeur Administratif et Financier de RTL France,
Hugues Le Bret, Président de Achèle S.A.S.

Conformément au Code de Référence les critères et la méthode retenus par le Conseil d'Administration afin de justifier l'indépendance de ses membres sont les suivants :

"ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe et ne pas l'avoir été au cours des trois dernières années ;
ne pas être client fournisseur ou banquier significatif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité ;
ne pas être actionnaire de référence de la société ;
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire ou un actionnaire de référence ;
ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des trois dernières années."

Le Conseil d'Administration de Xilam Animation compte plus d'un tiers d'administrateurs indépendants en conformité avec le Code de Référence.

Il est également précisé que la composition du Conseil d'Administration, qui comprend un administrateur de sexe féminin en la personne d'Alix de Maistre, est en conformité avec les dispositions de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'Administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle.

Nom	Mandats et fonctions exercés au	Autres mandats et fonctions exercés en
	sein de la Société ou du Groupe	dehors de la Société ou du Groupe
Marc du Pontavice	Sociétés de droit français : - Président Directeur Général de la Société - Gérant de MDP Audiovisuel S.A.R.L., - Président de Xilam Group S.A.S - Président de Xilam Films S.A.S. - Président de Xilam Multimédia S.A.S. Sociétés de droit étranger : - Gérant de Igloo Productions GmbH, société non cotée de droit allemand - Président de CDG Corporate Inc. société non cotée	Sociétés de droit français : - Gérant de Films du Gorak S.A.R.L., société non cotée - Co-gérant de One World Films S.A.R.L., société non cotée - Président de l'association Alphabet Familles
Guillaume May	Administrateur	Directeur de l'association Alphabet Familles
Alix de Maistre	Administrateur	Réalisatrice
Fabrice Nozières	Administrateur	Directeur Administratif et Financier de RTL France Sociétés de droit français : - Gérant de Paris Television S.A.R.L. - Co-gérant de BMG Rights Management S.A.R.L. - Administrateur de RTL Net SAS - Co-gérant de Francis Dreyfus Music S.A.R.L. - Directeur Général de TIPPING Music S.A.S. (à compter du 21 janvier 2015) - Membre du Directoire de RTL-Ediradio S.A. - Directeur Général de la Société Immobilière Bayard d'Antin - Représentant permanent d'EDIRADIO dans IP France - représentant permanent de Bayard d'Antin dans IP Régions - Représentant permanent d'IP France, administrateur de la SERC

Hugues Le Bret	Administrateur	Sociétés de droits français :
		- Président de Achèle SAS
		- Président du Conseil de surveillance de
		Financière des Paiements Electroniques
		S.A.S.
		- Administrateur de Aliotts S.A.
		- Administrateur de Bey Media S.A.S.

Conformément à l'article 16.2 des statuts, les administrateurs doivent détenir au moins une action de la Société pendant toute la durée de leur mandat.

1.2 Tenue des réunions du Conseil d'Administration

Le Code de Référence recommande que le Conseil d'Administration se réunisse au moins quatre fois par an mais précise toutefois que la Société peut fixer discrétionnairement la fréquence des réunions du Conseil selon sa taille et ses caractéristiques propres.

Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au minimum deux fois par an, sur convocation du Président, et notamment pour statuer sur les comptes, sur les dossiers présentant des conséquences financières importantes pour la Société (acquisitions, abandons de créance…) qui font l'objet d'une approbation préalable en Conseil.

Les statuts de la Société prévoient que les membres du Conseil d'Administration sont convoqués par le Président du Conseil d'Administration, par lettre, télégramme, télex ou télécopie, moyennant le respect d'un délai minimum de 8 jours. La convocation peut être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.

Des dossiers chiffrés sur les points abordés par le Conseil sont préparés par le Conseil d'Administration en collaboration avec les directions fonctionnelles de la Société sous le contrôle du Président – Directeur Général et sont remis aux Administrateurs quelques jours avant le Conseil d'Administration. Chaque question abordée fait l'objet d'un débat entre les Administrateurs et est soumise au vote à l'issue de la discussion.

Les Commissaires aux comptes sont invités aux Conseils d'Administration d'arrêté des comptes.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil font l'objet d'une approbation formelle par les Administrateurs avant signature. Ils sont signés par le Président du Conseil d'Administration et un autre membre au-moins et sont consignés dans le Registre des délibérations du Conseil, lequel est conservé au siège social de la Société.

Objet des réunions

Au cours de l'exercice 2015, le Conseil d'Administration de la Société s'est réuni deux fois aux dates et pour les motifs suivants :

Date	Ordre du jour	Taux d'assiduité
9 avril	- Discussion sur le fonctionnement du Conseil	100%
2015:	- Revue et examen des comptes sociaux et des comptes consolidés clos le 31 décembre 2014 - Arrêté des comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 - Arrêté des comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 - Proposition d'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ; - Revue de la liste des conventions et engagements visés aux articles L. 225- 38 et suivants du Code de commerce ;

	- Examen et approbation des termes du rapport d'activité du Conseil d'administration incluant le rapport financier annuel et le rapport de gestion ; - Examen et approbation du tableau récapitulatif des délégations et autorisations en cours de validité ; - Examen et approbation des termes du rapport spécial sur les opérations réalisées par Xilam sur ses titres ; - Examen et approbation du rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ; - Montant et répartition des jetons de présence ; - Convocation d'une Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires ; - Examen et approbation du texte des projets de résolutions à soumettre à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires ; - Examen du rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions à soumettre à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires ; - Communication aux actionnaires ; - Contrat de liquidité – Bilan annuel ; - Politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale ; - Conventions réglementées ; - Questions diverses.
11 septembre 2015 :	- Renouvellement du mandat du Président ; - Modalité d'exercice de la direction générale, renouvellement du mandat du Directeur Général ; - Arrêté des comptes semestriels consolidés condensés au 30 juin 2015 ; - Arrêté du rapport d'activité pour le semestre clos le 30 juin 2015 ; - Questions diverses.	80%

Règlement intérieur et déontologie des membres du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration n'a pas établi de règlement intérieur, compte tenu de la taille de la Société, mais demeure attentif aux bonnes pratiques de gouvernement d'entreprise, et notamment les points de vigilance du Code de Référence. À cet effet, le Conseil d'Administration statue au moins deux fois par an sur la stratégie de l'entreprise et se réunit à chaque fois que l'intérêt social le nécessite.

Par ailleurs et pour la même raison, il n'y a pas à l'heure actuelle de code de déontologie pour les organes de Direction de la Société.

Evaluation des travaux du Conseil

Conformément aux recommandations du Code de Référence, la Société privilégie l'autocontrôle par les administrateurs s'agissant de leur capacité à évaluer annuellement et de manière pertinente le fonctionnement du Conseil d'Administration et sur la préparation de ses travaux.

Au titre de l'exercice 2015, le Président a ainsi invité, dans le cadre de la séance du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 13 avril 2016, les administrateurs à discuter et à évaluer le fonctionnement et la prise de décision du conseil (nombre de réunions, thèmes abordés, décisions prises). Les conclusions des discussions ont conforté le bon fonctionnement du Conseil d'Administration et les bonnes pratiques mises en place.

Information des membres du Conseil d'Administration

En conformité avec la recommandation n°11 du Code MiddleNext, en dehors des séances du Conseil et lorsque l'actualité de la société le justifie, les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes de la Société, susceptibles d'avoir un impact sur ses engagements et sa situation financière. Ils peuvent solliciter toute explication ou la production d'informations complémentaires, et plus généralement formuler toute demande d'accès à l'information qui leur semblerait utile. Dans le cadre de la séance d'autoévaluation, les membres ont estimé que l'information communiquée était claire, précise et leur permettant de débattre de manière constructive et en toute indépendance.

Il est rappelé qu'il n'existe pas de règlement intérieur au Conseil d'Administration encadrant les modalités de communication des informations aux administrateurs.

Comités au sein du Conseil

Compte tenu de la taille de la Société, le Conseil d'Administration a décidé de ne mettre en place ni comité d'audit, ni comité de rémunération ; la gouvernance mise en place permettant une bonne régulation du pouvoir ainsi qu'une efficience des prises de décisions.

Il est néanmoins précisé que la fonction d'audit interne du Groupe est assurée par le Conseil d'Administration, assistée par la Direction générale.

Comité d'audit au sein du Conseil d'Administration

Dans le respect des dispositions du Code de Référence et conformément à l'article L. 823-20 4° du Code de commerce, le Conseil d'Administration de Xilam Animation s'identifie comme l'organe chargé de remplir les fonctions du comité d'audit mentionné par la loi.

Conformément aux dispositions du Rapport 2012 de l'AMF sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants, le Conseil remplissant les fonctions de comité d'audit, comprend en son sein deux administrateurs considérés comme indépendants et compétents en matière financière ou comptable, en les personnes de Monsieur Hugues Le Bret et Monsieur Fabrice Nozières.

Lorsque le Conseil d'administration se réunit en qualité de comité d'audit, la présidence en est assurée par un membre indépendant disposant de compétence financière ou comptable. Le Président Directeur Général participe aux réunions afin de favoriser les échanges directs et immédiats durant la réunion mais s'abstient de participer aux votes desdites délibérations.

Conformément aux missions dévolues au Comité d'audit, le Conseil d'Administration assure ainsi le suivi :

du processus d'élaboration de l'information financière ;
de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
de l'indépendance des commissaires aux comptes.

S'agissant des comptes 2015, le Conseil d'Administration s'est réuni à la date et pour les motifs suivants :

13 avril 2016	-
:	examen des comptes annuels au 31 décembre 2015

L'intégralité des membres étaient présents à cette réunion du Comité d'audit au sein du Conseil d'Administration tout comme les Commissaires aux comptes. Le Comité d'audit au sein du Conseil d'Administration n'a pas formulé d'observations particulières.

1.3 Relation avec les tiers

Le Conseil d'Administration veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'au marché.

Conformément à l'article L. 225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du Conseil qui examinent et arrêtent les comptes intermédiaires (comptes consolidés semestriels) ainsi que les comptes annuels (sociaux et consolidés).

1.4 Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général par le Conseil d'Administration

La fonction de Directeur Général est assumée par le Président du Conseil d'Administration qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Le Conseil d'Administration n'a pas souhaité limiter les pouvoirs du Directeur Général au-delà de ce qu'autorise la loi.

1.5 Principes et règles de détermination des rémunérations des mandataires sociaux

Les membres du Conseil d'Administration exercent leur mandat à titre gracieux et ne perçoivent aucun jeton de présence, ni aucune autre rémunération, ni aucun avantage en nature ; à l'exception du Président tel que décrit ci-dessous.

Il est précisé par ailleurs que l'Assemblée Générale du 17 juin 2014 a autorisé le Conseil d'Administration :

à consentir un nouveau plan d'options de souscription ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société, valide pour une durée de 26 mois dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de Commerce,
à attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, valide pour une durée de 26 mois, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 229-197-1 et suivant du Code de commerce.

Au cours de l'exercice écoulé, aucune attribution de stock-options ou d'actions gratuites n'a été réalisée au profit des mandataires sociaux ou des salariés ; il n'existe donc pas d'instrument dilutif du capital de Xilam Animation SA.

Rémunération du Président Directeur Général

Depuis le 1er janvier 2013, le Président Directeur Général touche une rémunération fixe mensuelle de 2.000 euros brut par mois au titre de son mandat social de directeur général. Les frais de déplacement de Monsieur Marc du Pontavice dans le cadre de son mandat sont également pris en charge par Xilam Animation.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration a autorisé, par une décision en date du 17 avril 2014, la conclusion d'un avenant à la convention de prestation technique de services de production entre Xilam Animation et la société MDP Audiovisuel, société dont Marc du Pontavice est le gérant majoritaire. Cet avenant prévoit que l'assistance, apportée par Marc du Pontavice, via MDP Audiovisuel, à Xilam Animation, est étendue aux domaines suivants :

identification, négociation et acquisition des droits de commercialisation d'œuvres audiovisuelles produites par les sociétés autres que Xilam,
négociation de certains contrats de distribution et de commercialisation en France et à l'étranger de tout œuvre audiovisuelle dont les droits sont détenus par XIlam.

La rémunération mensuelle forfaitaire versée par Xilam Animation à MDP Audiovisuel n'est pas modifiée par l'avenant et s'élève à 30 000 euros depuis le 1er janvier 2013, soit une rémunération annuelle de 360 milliers d'euros. Toutefois, l'avenant prévoit désormais que dans le cas où MDP Audiovisuel participerait à la négociation et à la finalisation de contrats de distribution à caractère exceptionnel (notamment eu égard à leur montant), Xilam pourra, sous réserve de validation par son Conseil d'Administration verser à MDP Audiovisuel toute rémunération supplémentaire qu'elle jugera utile. En 2015, aucune rémunération supplémentaire n'a été versée à ce titre.

Le Président Directeur Général de Xilam ne bénéficie d'aucun régime de retraite spécifique, ni d'indemnité de cas de cessation de son mandat.

Dirigeant mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite complémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
Marc du Pontavice Président Directeur Général	Néant	Néant	Néant	Néant

Mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite complémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
Guillaume May administrateur	Néant	Néant	Néant	Néant
Alix de Maistre administrateur	Néant	Néant	Néant	Néant
Hugues Le Bret administrateur	Néant	Néant	Néant	Néant
Fabrice Nozières administrateur	Néant	Néant	Néant	Néant

1.6 Modalités relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale

Le mode de fonctionnement (convocation, bureau, procès-verbaux) de l'assemblée générale, la participation des actionnaires et les modalités d'exercice de leurs pouvoirs sont fixés aux articles 24 et suivants des statuts de la Société.

1.7 Publication des informations concernant la structure du capital et des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Ces éléments sont présentés dans le Rapport de gestion de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015.

2. Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société

Cette partie du rapport vise à rendre compte, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de Commerce, des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

Ce rapport est le résultat d'un recueil d'informations réalisé auprès des différents acteurs du contrôle interne, aboutissant à la description factuelle de l'environnement de contrôle et des procédures en place. Cette démarche s'inscrit dans une perspective qui permettra à Xilam d'aboutir à terme à une appréciation sur l'adéquation et l'efficacité de son contrôle interne.

2.1 Définition et objectifs des procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Les règles de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et du groupe Xilam sont définies par le Conseil d'Administration et la Direction et mises en œuvre par le personnel de l'entreprise.

Celles-ci s'inspirent notamment du Cadre de Référence des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne fourni par l'AMF, complété par le guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites, et visent notamment à fournir une assurance raisonnable que les objectifs suivants sont atteints :

créer et préserver l'intégrité des actifs de la Société ainsi que sa réputation sur les différents marchés où cette dernière évolue ;
sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l'atteinte des objectifs financiers et opérationnels ;
favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société et mobiliser les collaborateurs autour d'une vision commune des principaux risques spécifiques ;
veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ;
s'assurer du bon fonctionnement des processus internes de la Société ;
s'assurer de la fiabilité des comptes consolidés par l'application, au sein des filiales du Groupe, des procédures définies par la Société ; et
vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans le domaine comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

2.2 Organisation générale du contrôle interne

L'organisation du contrôle interne est fortement centralisée. La structure et les procédures de contrôle interne sont définies par les directions financière, juridique et de production ainsi que le Comité de direction (ci-après les "acteurs du contrôle opérationnel") de la Société pour le groupe Xilam composé de Xilam Animation SA, tête de groupe, Xilam Films SAS, Xilam Multimédia SAS, Xilam Studio SAS, Igloo GmbH et Armada TMT (ci-après le "Groupe").

Les sociétés étrangères du Groupe ont la responsabilité de mettre en application les lignes directrices et procédures définies par la Société. La société mère et les filiales sont gérées directement par les directions financière et juridique de la Société et appliquent de fait les règles et procédures de la Société.

Afin d'assurer un environnement de contrôle adéquat, la Direction de la Société a mis au point un ensemble de normes comprenant à ce jour :

les règles à respecter par les collaborateurs au sein du groupe et notamment dans le règlement intérieur,
une liste de procédures qui visent à formaliser les processus de prises de décision, d'engagement et de paiement.

2.3 Les acteurs du contrôle opérationnel

2.3.1 Le comité exécutif

Le comité exécutif est composé des 4 membres suivants :

Nom	Date d'entrée au comité de direction	Fonction
Marc du Pontavice	Fondateur	Président Directeur Général
François-Xavier de Maistre	01/11/2002	Directeur Marketing et Développement
Romain Hirschmann	01/01/2013	Directeur Financier
Pierre Monfort	01/04/2008	Secrétaire Général

Le rôle du comité exécutif est tourné principalement sur les domaines stratégiques clés de la société :

Gestion des risques financiers, juridiques, marketing, opérationnels et environnementaux ;
Politique stratégique de développement et de diversification soit au travers des acquisitions, du développement de nouveaux métiers ;
Renforcement des stratégies existantes afin d'optimiser les résultats et le cash-flow ainsi que l'image donnée au marché ;
Mise en place de processus de contrôles internes transversaux aux fonctions supports ;
Recrutement des cadres clés nécessaire au développement du Groupe.

2.3.2 Le Comité de Direction

Le comité de direction comprend actuellement 11 membres:

Nom	Date d'entrée au comité de	Fonction
	direction
Marc du Pontavice	Fondateur	Président Directeur Général
François-Xavier de Maistre	01/11/2002	Directeur Marketing et Développement
Camille Wiplier	01/10/2011	Directrice du Studio
Romain Hirschmann	01/01/2013	Directeur Financier
Erick Rouillé	01/01/2013	Directeur Commercial (jusqu'au 23 février 2016)
Marie Laurence Turpin	01/01/2013	Productrice Exécutive
Pierre Monfort	01/04/2008	Secrétaire Général
Jean Brune	01/01/2014	Directeur Editorial
Nadine Lambert	01/01/2014	Adjointe au Directeur Financier
Pierre Méloni	01/01/2014	Producteur Exécutif
Stéphane Chazé	01/01/2014	Superviseur de la post-production
Marie-Laure Marchand	07/03/2016	Directrice des Licences Monde

Le Comité de direction, qui se réunit mensuellement, est élargi à d'autres cadres responsables.

Ses principales missions portent sur les choix éditoriaux (politique d'investissement), les stratégies commerciales, et la gestion du personnel et des carrières.

Le Comité de direction supervise les procédures de fonctionnement et de contrôle interne appliquées au sein de la Société.

Enfin, hormis Marc du Pontavice, aucun des membres du Comité de direction n'exerce d'autre fonction dans une autre société.

2.3.3 La Direction Financière

La Direction Financière a pour missions :

d'assurer la coordination des opérations financières dans la Société et dans le groupe ;
de gérer, en concertation avec les filiales, la trésorerie du groupe ; et
de renforcer le processus de sécurisation de l'information comptable et financière et de remontée de l'information pour la consolidation.

2.3.4 La Direction Juridique

La Direction Juridique a pour missions :

d'assurer une mission de conseil auprès de la Société et émet des avis juridiques ;
de suivre et de gérer les risques juridiques.

2.3.5 La Direction de Production

La Direction de Production a pour missions :

d'assurer le montage, le suivi budgétaire et opérationnel et la bonne fin des productions, en relation avec la Direction financière et la Direction juridique ; et
de gérer les relations avec les différents partenaires et prestataires, et de s'assurer du respect du cahier des charges définis à chaque début de production.

Compte tenu de la taille de la Société, il n'existe pas de service d'audit interne ou de personnel dédié exclusivement au contrôle interne. Cependant le contrôle interne est l'affaire de tous les salariés de la Société. Les procédures sont clairement identifiées au niveau de chaque service et appliquées en conséquence, aussi bien au niveau financier, juridique qu'au niveau de la production.

2.4 L'identification et l'évaluation des risques

Le dispositif de contrôle interne s'inscrit dans une démarche continue d'identification, d'évaluation et de gestion des facteurs de risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs fixés par la Direction Générale.

L'identification des risques tant au niveau de Xilam Animation qu'au niveau de chaque processus est effectuée en collaboration avec chaque responsable opérationnel et fonctionnel.

Une cartographie des risques est ainsi constituée et mise à jour régulièrement. L'évaluation de ces facteurs de risques permet de définir les activités de contrôle.

Les facteurs de risques spécifiques aux activités, que Xilam Animation juge pertinents et significatifs sont listés et font partie du rapport de gestion sous la rubrique "facteurs de risques". Les métiers du Groupe font l'objet d'un contrôle financier récurrent avec l'élaboration de reportings opérationnels et comptables. Les risques sont appréhendés par processus opérationnel.

Les risques liés aux activités financières sont également décrits dans le rapport de gestion et les annexes aux comptes sociaux et consolidés.

Les autres risques identifiés sont de nature réglementaire ou opérationnelle et sont sous le contrôle des structures adéquates ou de la Direction générale quand les enjeux le justifient. Ces risques sont toutefois amoindris par une organisation structurée des opérations et des délégations de pouvoir, telles que décrites cidessous.

2.5 Qualité des informations comptables, financières et de gestion

Les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société :

reposent sur un ensemble de systèmes et de procédures déployées au sein de la Société et du groupe Xilam,
reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société.

L'ensemble de ces outils et procédures a pour objectif d'apporter à la Direction de la Société les éléments permettant de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers.

La Direction Financière de la Société fixe la nature, l'étendue, la forme et la fréquence des informations financières au niveau du Groupe que doivent fournir les filiales et les services comptables de la Société. Elle fixe les normes et les procédures comptables et les instruments standardisés de la consolidation.

L'adoption des normes comptables IFRS au cours de l'exercice 2005-2006 a contribué à l'analyse approfondie des processus et du contenu de l'information financière.

2.6 Les activités de contrôle de l'information comptable et financière de la société

La Direction Financière reporte directement au Président.

L'organisation comptable et financière de la Société s'articule autour de deux services de comptabilité (structure et production), sous la direction du Directeur financier et de son adjointe, qui sont également en charge du contrôle de gestion et du suivi budgétaire des sociétés du Groupe, et qui, pour l'exercice de ses missions et ses contrôles, s'appuie sur ces deux services de comptabilité auquel s'ajoute la Direction de production. Cette organisation ainsi que les procédures mises en œuvre tendent à assurer la fiabilité, l'intégrité et la pertinence de l'information comptable et financière diffusée par la Société.

2.6.1 Le service comptabilité et finance

Le système comptable et financier de l'entreprise est divisé en deux services :

une comptabilité de production qui enregistre l'ensemble des coûts des productions. Ces données sont comptabilisées selon un plan comptable spécifique aux comptabilités de production et sont intégrées dans la comptabilité générale de la Société à chaque arrêté ;
une comptabilité générale qui enregistre l'ensemble des coûts généraux de la Société, des coûts des séries en développement et des factures afférentes aux clients.

Leurs objectifs :

garantir que les comptes sociaux et fiscaux sont élaborés dans le respect des normes et règlements en vigueur et du principe de permanence des méthodes comptables, et donnent une vision sincère de l'activité et de la situation de la Société ;
établir les comptes consolidés du groupe Xilam selon les règles et méthodes comptables préalablement définies par la Société mère ;
assurer la disponibilité des informations financières sous une forme et dans des délais permettant aux lecteurs de les comprendre et de les utiliser efficacement ;
s'assurer des procédures relatives à la validation et à la mise en paiement des factures suivant un système d'autorisation et de signatures ;
Les comptes sont clôturés sur une base semestrielle alors que le chiffre d'affaires et les coûts de production font l'objet d'arrêtés mensuels et trimestriels.

2.6.2 Le contrôle de gestion

Le contrôle de gestion au sein de la Société et du Groupe est désormais assuré par le Directeur financier et consiste notamment à :

élaborer le budget en lien avec les responsables opérationnels,
élaborer le suivi budgétaire de la structure, des projets en développement et des productions en relation avec la comptabilité et la direction de production,
participer à la production des comptes semestriels et annuels,
élaborer le plan de trésorerie annuel, actualisé sur une base mensuelle, en relation avec le Président,
mettre en place le plan comptable analytique et le tenir à jour.

Le Directeur financier reporte trimestriellement à la Direction l'ensemble des tableaux de bord. Une stricte répartition des tâches au sein de la Direction financière et un contrôle des accès informatiques garantissent une efficace prévention de la fraude.

2.7 Description synthétique des procédures de contrôle interne

2.7.1 Procédures de contrôle de gestion opérationnel

Plan annuel et pluri annuel

L'organisation de la planification est assurée par le contrôle de gestion géré par la Direction financière en coordination avec l'ensemble des fonctions support (ventes, juridique, production) sous la direction de la Direction générale qui en définit les principes et le calendrier, anime le processus par direction fonctionnelle, et vérifie la cohérence d'ensemble.

Contrôle budgétaire mensuel

Le budget annuel fait l'objet d'un suivi mensuel, en collaboration avec la direction et la comptabilité de production : validation des charges et produits fin de mois et mesure des écarts au budget. Ce suivi budgétaire mensuel concerne pour la partie "coûts" les productions en cours de séries, les projets en développement ainsi que les frais généraux et pour la partie "revenus" les plans de financement et les ventes de catalogue. Le contrôle budgétaire des dépenses par direction fonctionnelle est assuré à chaque arrêté de compte, soit deux fois par an.

Tableau de bord mensuel

Chaque mois, la Direction financière et la Direction de production remettent au Président un reporting détaillant le suivi des dépenses de production, de développement, le chiffre d'affaires et les prévisions de trésorerie actualisées. L'ensemble des données sont validés par la Direction générale.

Actualisation

Seul le plan de trésorerie à 12 mois fait l'objet d'une actualisation mensuelle. Les tendances dégagées par le contrôle mensuel ou semestriel des budgets ne se substituent pas au plan annuel en matière de référentiel du contrôle budgétaire, sauf pour les budgets de production. En effet, en fonction des dépassements/économies dégagés par les situations produites chaque mois par la comptabilité, la direction de production actualise les budgets ou non, en plus d'une réactualisation à chaque arrêté comptable. Le résultat du Groupe fait également l'objet d'une actualisation deux fois par an.

Rapprochement avec les données comptables

Les systèmes comptables et de gestion bénéficient d'une "alimentation" identique (saisie unique des factures). Le bouclage semestriel du suivi budgétaire des directions fonctionnelles avec les arrêtés comptables, et mensuel pour les dépenses de production permet donc de contrôler la fiabilité de l'information financière.

2.7.2 Procédures de contrôle de la trésorerie

Sécurisation des paiements

La Société a décidé de mettre en place au cours de l'exercice 2008 une plus grande sécurisation des transactions avec toutes ses banques grâce à un système de certifications numériques. Les virements de trésorerie et paiement sont effectués par transfert de fichier EDI. De plus, le rapprochement bancaire-comptable quotidien permet de contrôler et valider les sorties effectuées par la Société.

Le risque de fraude interne est réduit grâce à une double signature de tous les moyens de paiement de la Société et des filiales françaises, avec une mise à jour des pouvoirs à chaque départ de signataire.

Gestion du risque de liquidité

La Direction financière est chargée de veiller à ce que la Société dispose de sources de financement pérennes et en quantité suffisante au regard de ses besoins :

par des situations de trésorerie journalières et des prévisions à 6 semaines ;
par une analyse et une réactualisation mensuelle des prévisions de trésorerie à 12 mois : ces prévisions sont ensuite synthétisées dans un tableau de bord et présentées mensuellement au Président Directeur Général ; et
par la négociation et le maintien de ligne de trésorerie (et notamment escompte des contrats de diffusion/coproduction auprès de Coficiné).

Cette gestion de trésorerie permet d'assurer le financement des développements et des productions in fine.

Placement de la trésorerie excédentaire

La Société ayant opté pour une gestion prudente, la trésorerie excédentaire fait l'objet de placement privilégiant la sécurité au rendement, sans aucun risque de perte en capital.

2.7.3 Procédures de production et de contrôle de l'information financière

Constatation du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires fait l'objet d'un calcul extra-comptable mensuel.

Au cours de l'exercice 2014, le chiffre d'affaires a également fait l'objet d'une communication trimestrielle. Suite à l'évolution de la réglementation et compte tenu de la longueur des cycles de fabrication des séries animées (entre 18 et 24 mois), Xilam a décidé de ne plus publier d'information financière trimestrielle à partir de 2015 et de s'en tenir à une publication semestrielle.

L'enregistrement du chiffre d'affaires en comptabilité se fait à chaque arrêté comptable selon des méthodes propres à la nature du chiffre d'affaires, et dépend de l'existence de pièces justificatives : contrat pour les séries du catalogue, certificat de livraison pour les séries en production (au prorata des épisodes livrés et acceptés à la clôture) et les jeux vidéo, visa d'exploitation pour les œuvres cinématographiques.

Outils comptables

Les informations comptables et financières sont traitées grâce à des outils dédiés reconnus sur le marché : "Studio" pour la gestion de la paie, "Peplum" pour la gestion des situations de production, "Louma" pour la comptabilité générale et la comptabilité de production et "Ciel" pour la gestion des immobilisations.

Ces logiciels sont interfacés afin d'assurer d'une part l'homogénéité des restitutions comptables, et d'autre part, de permettre la production des états financiers dans les plus brefs délais. Ils sont également mis à jour régulièrement afin de suivre les évolutions des textes réglementaires.

Les états consolidés sont préparés et établis en interne par la Direction financière assisté par des conseils externes en particulier pour les éléments relatifs aux normes IFRS.

En outre en 2011, le logiciel de consolidation Magnitude a été mis en place pour la clôture annuelle. Ce logiciel permet une meilleure fiabilisation de l'information produite et un gain certain de productivité dans la préparation des états consolidés.

Procédures d'arrêté des comptes

Chaque arrêté des comptes sociaux et consolidés fait l'objet d'un planning détaillant les tâches réparties entre la comptabilité et le contrôle de gestion, ainsi que les délais pour les effectuer.

Les postes d'inventaire font l'objet d'une analyse précise par la Direction financière et la Direction générale. Les amortissements des productions (films et séries) sont calculés sur la base des recettes actuelles et futures. Les prévisions de recettes font l'objet d'une revue à chaque arrêté de comptes (soit 2 fois par an).

Les relations avec les Commissaires aux comptes sont organisées comme suit :

une réunion préalable à l'arrêté permet de convenir du calendrier et de l'organisation et de valider les grandes options comptables ; et
une réunion de synthèse après l'arrêté permet de recueillir les remarques éventuelles des Commissaires aux comptes sur les comptes provisoires de toutes les entités du Groupe et les comptes consolidés.

Les comptes, les principes comptables et les principales estimations retenues dans le cadre de l'arrêté des comptes sont ensuite présentés au Président avant d'être finalement arrêtés par le Conseil d'Administration, en présence des Commissaires aux comptes.

Communication financière

Outre le Président, seul le Directeur financier est habilité à communiquer des informations à caractère financier au marché.

Le département Communication, en charge de la formalisation de la communication financière, dispose de l'ensemble des sources d'information internes, telles que :

les états financiers comptables audités et leurs analyses ;
le plan stratégique de la Société ; et
de réunions régulières avec les membres du Comité de direction afin d'obtenir des informations sur les perspectives et la stratégie de développement de la Société.

A l'aide de ces informations, sous le contrôle du Directeur financier et en collaboration avec ses services comptabilité et contrôle de gestion, le département Communication rédige les documents suivants :

Documents de référence / rapport financier ;
Communiqués de presse ; et
Présentations pour les analystes financiers et investisseurs.

Les différentes parties de ces documents, y compris le document de référence le cas échéant, sont validés par les personnes concernées : Direction financière, Direction juridique, Direction marketing ; puis l'ensemble du document est validé par le Président. Chaque thème de communication fait l'objet d'un argumentaire validé par le Président.

Afin de permettre l'accès de l'information aux différents investisseurs, les supports de communication sont disponibles en version française. Les moyens utilisés pour la diffusion de l'information sont les suivants :

les informations à destination du public sont mises en ligne au moment de leur publication sur le site internet www.xilam.com et sont donc accessibles par tous à tout moment ;
toute personne souhaitant recevoir ces informations peut également en faire la demande au service de communication financière qui les enverra gratuitement ;
les communiqués de presse font l'objet d'une diffusion auprès de la presse économique (La Tribune, Les Echos,..) ou spécialisée (Ecran Total, Le Film Français,..) qui se charge de les relayer ; et
site d'archivage français http://www.info-financiere.fr. alimenté par l'AMF (Autorité des Marchés Financiers.

2.7.4 Procédures de sécurisation des droits détenus par la Société

Contrôle de la chaîne des droits

Xilam veille au respect de ses intérêts sur l'ensemble de la chaîne des droits, par une attention particulière à la rédaction des contrats passés avec ses auteurs, clients et partenaires. Xilam dépose les titres de ses productions en tant que marques auprès des organismes nationaux habilités. Ainsi des dépôts sont effectués auprès de l'Institut National de la Propriété Industrielle, de l'Office d'Harmonisation du Marché Intérieur pour l'Union Européenne et/ou du Copyright Office, en cas de vente aux Etats Unis.

Par ailleurs, Xilam réserve également les noms de domaine afférents aux productions.

Contrôle de la diffusion des séries

La Direction juridique de la Société s'assure également périodiquement que les productions de la Société ne font pas l'objet de diffusions non autorisées sur internet (YouTube / Dailymotion).

2.7.5 Procédures de contrôle des engagements

Rédaction, approbation et suivi des contrats

La Direction juridique de la Société, et du Groupe, est en charge de la formalisation et de la rédaction de tous les contrats.

Cependant, dans un souci de flexibilité, la rédaction des engagements ponctuels (personnel intermittent) est confiée aux chargés de production. Il s'agit de modèles standard de contrats qui ont préalablement fait l'objet d'une validation à la fois par la Direction juridique et par la Direction de production.

Après rédaction, le contrat est soumis à un circuit d'approbation, qui dépend de la nature de l'engagement. Par exemple, la validation des contrats de cession de droits de diffusion, ou de coproduction, qui représentent une part significative des engagements de la Société et du Groupe, et peuvent présenter une complexité sur le plan juridique, fait intervenir les acteurs suivants :

La Direction des Ventes, si elle est à l'origine de la cession ;
La Direction Juridique ; et
La Direction Générale.

Contrôle de la gestion du personnel

Le processus d'établissement de la paie est réalisé en interne, de manière à assurer une plus grande fiabilité dans la transmission d'informations, et surtout une plus grande réactivité. En effet, de par son activité, le groupe Xilam a recours au travail par intermittence, et à l'embauche de comédiens "au cachet". La gestion de la paie en interne permet de réagir rapidement face à un engagement en fin de mois.

Par ailleurs, depuis 2003, les intermittents chez Xilam ont des contrats "longs", sous la forme de CDD d'usage dont la durée correspond au temps nécessaire pour effectuer la tâche pour laquelle ils sont embauchés. Ces contrats dits "objets" se substituent aux contrats mensuels successifs et ceci dans un souci de transparence et de mise en conformité des pratiques vis à vis du droit du travail.

Ces contrats sont mis à jour régulièrement. Des mises à jour ont été effectuées régulièrement pour tenir compte notamment i) des différents avenants à la convention collective de la Production de Film d'animation et ii) de la nouvelle codification du Code du travail entrée en vigueur pour sa partie législative le 1er mai 2008.

Contrôle des engagements de dépenses, d'approbation des factures et de validation des paiements

L'outil informatique dont dispose la Société pour contrôler les engagements de dépenses est le logiciel "PEPLUM".

Cet outil interfacé avec le logiciel de comptabilité "LOUMA" repose sur le principe d'un enregistrement unique des opérations nécessaires à l'information financière. Des processus automatisés de traitement permettent les restitutions correspondant aux besoins du contrôle de gestion, de la comptabilité et de la trésorerie.

Un module spécifique permet de saisir le budget de production suivant une décomposition budgétaire paramétrée (plan comptable du cinéma). Chaque mois, la comptabilité de production intègre les données à partir du logiciel de comptabilité et établit un arrêté ou situation de production.

Le contrôle automatisé des engagements n'est effectué que pour les dépenses des productions en cours, qui disposent d'une comptabilité propre. Les dépenses des projets en développement sont gérées (analytiquement) dans la même comptabilité que les dépenses de structure, et leur suivi budgétaire, ainsi que celui des directions opérationnelles, est traité sur le logiciel "EXCEL".

L'approbation des bons de commande sur toutes les dépenses non récurrentes (i.e. non liées à des contrats), et notamment concernant l'informatique et les frais généraux, ainsi que l'approbation des factures est soumise à un circuit de validation proche de celui des contrats, mais simplifié. Chaque facture porte la ou les signatures des personnes habilitées à engager la Société, ainsi que celle des personnes chargées de superviser l'exécution de la prestation ou la livraison du bien commandé. Une facture non validée par signature ne peut pas être présentée au règlement.

Ensuite, la validation des paiements est effectuée par la Direction financière, dans un délai moyen de 60-90 jours fin de mois. La double signature obligatoire de tous les moyens de paiement apporte enfin un dernier niveau de sécurité. Afin de garantir la séparation des paiements, chaque paiement est validé à la fois par la Direction financière et par la Direction des productions.

2.7.6 Procédures de fiabilisation et de protection des systèmes informatiques

Protection physique des machines

L'accès aux locaux informatiques, machines et infrastructure réseau est protégé par une porte blindée à ouverture par badge contrôlée par des équipements de télésurveillance.

Toutes les machines serveurs sont protégées électriquement par des connections sur onduleurs permettant de prendre le relais d'alimentation pendant 15 minutes en cas de coupure de courant et évitant ainsi tout choc électrique sur les machines.

Cette salle est équipée de climatisations calibrées en fonction du matériel stocké. La température y est de 23° en permanence (un bloc de secours est prévu pour garantir cette température en permanence).

Protection anti-intrusion réseau

L'accès au réseau internet de la société est protégé contre toute intrusion par un cluster de pare-feu en interne, mais dont la gestion est assurée par un prestataire externe, spécialiste de la sécurité (LPA-IT).

Protection des données

Toutes les données sont enregistrées sur des ensembles de disques durs configurés en RAID 5, méthode de stockage répliquant les données sur plusieurs disques permettant de rendre transparente toute défaillance ou panne d'un disque dur. Ainsi aucune perte de données, et aucune perte de temps. C'est à l'heure actuelle l'un des systèmes les plus fiables en matière de sécurisation des données.

Sauvegarde des données

L'ensemble des informations est sauvegardée tous les soirs sur bandes LTO5/6. Il existe un jeu de bandes différent par jour. Une fois par semaine, un jeu de bandes est envoyé chez notre prestataire Mémogarde/Ironmountain, spécialisé dans l'externalisation de sauvegardes informatiques et dans l'archivage informatique, où les supports sont conservés dans un bunker dédié au stockage de données magnétiques.

En permanence est stocké et disponible chez Mémogarde un jeu de bandes de la fin du mois précédent et de la semaine précédente. Le service informatique conserve également chez Xilam les sauvegardes du mois précédant celui stocké chez Mémogarde, soit continuellement 2 mois de sauvegarde disponible.

Archivage des séries / Archivage annuel

A la fin de la production de chaque série, et globalement chaque fin d'année, l'ensemble des données sont réunies sur le serveur, et sauvegardées sur deux jeux de bandes distincts : le jeu de bande #1 est conservé chez Xilam, le jeu de bande #2 est envoyé et stocké chez Mémogarde/Ironmountain.

Protection anti-virus

Tous les postes informatiques, serveurs ou utilisateurs, sont protégés par un anti-virus Kaspersky. Un des serveurs est dédié à la collecte quotidienne des mises à jour des anti-virus, et les redistribue automatiquement à tous les postes serveurs/utilisateurs. Les postes informatiques sont également à jour au niveau des applications et OS.

Paris, le 13 avril 2016

Marc du PONTAVICE Président du Conseil d'Administration

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d'administration de la société Xilam Animation

Exercice clos le 31 décembre 2015

Aux Actionnaires XILAM ANIMATION 86/90 rue Notre-Dame de Nazareth 75003 PARIS

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société XILAM ANIMATION et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

De vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
D'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du code de commerce.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Levallois Perret, le 28 avril 2016

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit COMPAGNIE EUROPEENNE DE CONTROLE DES COMPTES

Richard Béjot Fabienne Hontarrède

Comptes consolidés

		Compte de résultat consolidé 72
		Etat du résultat global consolidé 73
		Situation financière consolidée 74
		Tableau des flux de trésorerie consolidés 75
		Variation des capitaux propres consolidés 76

		Notes annexes aux comptes consolidés	77
1.		Le Groupe Xilam Animation 77
	1.1.	Activités du Groupe 77
	1.2.	Faits significatifs de la période 77
	1.3.	Périmètre de consolidation 78
2.		Règles et méthodes comptables 78
	2.1.	Approbation des comptes 78
	2.2.	Base de préparation des comptes 78
	2.3.	Bases d'évaluation utilisées pour l'établissement des comptes consolidés 79
	2.4.	Utilisation d'estimations 79
	2.5.	Synthèse des principes comptables significatifs appliqués par le groupe Xilam Animation 79
3.		Notes sur le résultat consolidé 89
	3.1.	Chiffre d'affaires 89
	3.2.	Autres produits opérationnels courants 90
	3.3.	Achats 90
	3.4.	Charges de personnel 90
	3.5.	Autres charges opérationnelles courantes 90
	3.6.	Amortissements, dépréciations et provisions nets 91
	3.7.	Autres produits et (charges) opérationnels non courants 91
	3.8.	Résultat financier 91
	3.9.	Impôts 92
	3.10.	Résultat par actions 93
4.		Notes sur l'état de la situation financière consolidée 94
	4.1.	Ecarts d'acquisition 94
	4.2.	Immobilisations incorporelles 94
	4.3.	Immobilisations corporelles 95
	4.4.	Actifs financiers non courants 95
	4.5.	Actifs d'impôts non courants 96
	4.6.	Actifs financiers courants 96
	4.7.	Créances clients et autres créances 97
	4.8. 4.9.	Capitaux propres 97 Provisions courantes et non courantes 99
	4.10.	Endettement financier net 100
	4.11.	Dettes fournisseurs et autres dettes 102
	4.12.	Acomptes clients et produits constatés d'avance 102
5.		Notes sur le tableau des flux de trésorerie 102
6.		Autres informations 103
	6.1.	Effectif moyen ventilé par catégorie 103
	6.2.	Rémunération des mandataires sociaux 103
	6.3.	Transactions avec les principaux actionnaires ou avec des sociétés ayant des dirigeants communs 104
	6.4.	Engagements 105
	6.5.	Risques 105
	6.6.	Instruments financiers par catégorie et niveau hiérarchique 108
	6.7.	Information sectorielle 109
	6.8.	Litiges 109
	6.9.	Evénements post-clôture 109
	6.10.	Honoraires des Commissaires aux comptes 110

Tableaux de synthèse

Compte de résultat consolidé

(En milliers d'euros)	Notes	2015	2014
Chiffre d'affaires (y compris subventions)	3.1	11 296	12 937
Autres produits opérationnels courants	3.2	1 103	960
Total des produits d'exploitation		12 399	13 897
Achats	3.3	(204)	(578)
Charges de personnel	3.4	(1 092)	(880)
Autres charges opérationnelles courantes nettes	3.5	(228)	(1 919)
Dépréciations, amortissements et provisions nets	3.6	(9 010)	(8 426)
Résultat opérationnel courant		1 865	2 094
Autres produits et (charges) opérationnels non courants	3.7	9
Résultat opérationnel		1 874	2 094
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		28	7
Coût de l'endettement financier brut		(281)	(314)
Coût de l'endettement financier net	3.8	(253)	(307)
Autres produits et (charges) financiers	3.8	7	(11)
Résultat avant impôts		1 628	1 776
Impôts	3.9	(227)	(352)
Résultat net		1 401	1 424
Dont :
• Part attribuable aux intérêts ne conférant pas le contrôle
• Part attribuable aux actionnaires de la société mère		1 401	1 424
Résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère
• Résultat net par action
- Nombre moyen d'actions en circulation	3.10	4 233 597	4 234 465
- En euros par action		0,33	0,34
• Résultat net dilué par action
- Nombre potentiel moyen d'actions	3.10	4 233 597	4 234 465
- En euros par action		0,33	0,34

Etat du résultat global consolidé

(En milliers d'euros)	2015	2014
Résultat net (A)	1 401	1 424
• Ecarts de conversion de consolidation	2	3
Autres éléments du résultat global qui pourront être reclassés ultérieurement en résultat net	2	3
• Ecarts actuariels sur les régimes de retraites à prestations définies, nets d'impôts différés	(13)	(63)
Autres éléments du résultat global qui ne peuvent pas être reclassés en résultat net	(13)	(63)
Total des autres éléments du résultat global après impôts (B)	(11)	(60)
Résultat global (A) + (B)	1 390	1 364
Dont :
• Résultat global de la période attribuable aux intérêts ne conférant pas le contrôle
• Résultat global de la période attribuable aux actionnaires de la société mère	1 390	1 364

Situation financière consolidée

			31.12.15		31.12.14
			Amortissements/
Actifs (en milliers d'euros)	Notes	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes	Valeurs nettes
Ecarts d'acquisition	4.1	664		664	664
Immobilisations incorporelles	4.2	143 816	(107 843)	35 973	29 127
Immobilisations corporelles	4.3	2 288	(1 414)	874	1 294
Actifs financiers non courants	4.4	748		748	763
Impôts différés actifs nets	4.5	575		575	788
Total actifs non courants		148 091	(109 257)	38 834	32 636
Actifs financiers courants	4.6	508		508	2
Stocks		17		17	26
Créances clients et comptes rattachés	4.7	4 981	(99)	4 882	5 493
Créances d'impôts	4.7	1 773		1 773	2 483
Autres créances	4.7	1 716		1 716	2 325
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.10	523		523	288
Total actifs courants		9 518	(99)	9 419	10 617
Total actifs		157 609	(109 356)	48 253	43 253

Capitaux propres et passifs (en milliers d'euros)			Notes	31.12.15	31.12.14
Capital			4.8	447	447
Réserves et résultat				13 065	11 670
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère				13 512	12 117
Intérêts ne conférant pas le contrôle
Total capitaux propres				13 512	12 117
Provisions non courantes			4.9	344	282
Dettes financières non courantes			4.10	4 452	4 218
Autres dettes non courantes			4.12	2 700	1 474
Total passifs non courants				7 496	5 974
Dettes financières courantes			4.10	9 997	8 386
Dettes fournisseurs et comptes rattachés courants			4.11	2 506	2 397
Autres dettes courantes			4.12	3 123	4 586
Avances clients et produits constatés d'avance courants			4.13	11 619	9 793
Total passifs courants				27 245	25 162
Total capitaux propres et passifs				48 253	43 253

Tableau des flux de trésorerie consolidés

(En milliers d'euros)	31.12.15	31.12.14
Opérations d'exploitation
Résultat net consolidé	1 401	1 424
Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions	9 068	8 425
Autres charges calculées
Résultat net des cessions d'immobilisations	(9)
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôts	10 460	9 849
Coût de l'endettement financier net	253	307
Charge d'impôts, y compris impôts différés	227	352
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts	10 940	10 508
Impôts versés
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	3 312	1 796
(A) Flux net de trésorerie généré par l'activité	14 252	12 304
Opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations	(16 692)	(10 818)
Cessions d'immobilisations	716	244
Variation des dettes sur immobilisations	357	(144)
Acquisition ou cession de filiales, nette de la trésorerie
(B) Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(15 619)	(10 718)
Opérations de financement
(Acquisitions) / Cessions nettes actions propres	6	(8)
Variation des dettes financières	1 845	(1 113)
Intérêts payés	(253)	(307)
(C) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	1 598	(1 428)
(D) Incidence des variations des cours des devises	4	8
Variation de la trésorerie consolidée : (A) + (B) + (C) + (D)	235	166
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	288	122
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	523	288
Variation de la trésorerie consolidée	235	166
(1) Détail de la variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité :
• Variation des stocks, créances clients et autres créances	1 945	596
• Variations des dettes fournisseurs et autres dettes	1 332	1 173
• Charge d'impôts courants	(7)	(4)
• Charge de retraite et assimilées	42	31
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	3 312	1 796

Variation des capitaux propres consolidés

						Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère
Nombre d'actions ordinaires en circulation		Capital social	(1) Primes liées au capital	Actions propres	Réserves et résultats consolidés	Réserves de conversion	Autres éléments du résultat global	Total	Capitaux propres attribuables aux intérêts ne conférant pas le contrôle	Total capitaux propres
4 232 575	Au 31 décembre 2014	447	0	(468)	12 285	(11)	(136)	12 117	0	12 117
	Résultat net				1 401			1 401		1 401
	Autres éléments du résultat global					2	(13)	(11)		(11)
	Résultat global de la période	0	0	0	1 401	2	(13)	1 390	0	1 390
	Opérations sur capital							0		0
	Dividendes							0		0
2 391	Elimination des titres d'autocontrôle			5				5		5
	Transactions avec les actionnaires	0	0	5	0	0	0	5	0	5
4 234 966	Au 31 décembre 2015	447	0	(463)	13 686	(9)	(149)	13 512	0	13 512

(1) Primes d'émission.

	Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère
Nombre d'actions ordinaires en circulation		Capital social	apital (1) Primes liées au c	Actions propres	Réserves et résultats consolidés	Réserves de conversion	Autres éléments du résultat global	Total	Capitaux propres attribuables aux intérêts ne conférant pas le contrôle	Total capitaux propres
4 235 780	Au 31 décembre 2013	447	0	(460)	10 861	(14)	(73)	10 761		10 761
	Résultat net				1 424			1 424		1 424
	Autres éléments du résultat global					3	(63)	(60)		(60)
	Résultat global de la période	0	0	0	1 424	3	(63)	1 364	0	1 364
	Opérations sur capital							0		0
	Dividendes							0		0
-3 205	Elimination des titres d'autocontrôle			(8)				(8)		(8)
	Transactions avec les actionnaires	0	0	(8)	0	0	0	(8)	0	(8)
4 232 575	Au 31 décembre 2014	447	0	(468)	12 285	(11)	(136)	12 117	0	12 117

(1) Primes d'émission.

Notes annexes aux comptes consolidés

Les états financiers consolidés du Groupe Xilam Animation sont exprimés en milliers d'euros, monnaie de référence de la société mère, sauf indication contraire.

1. Le Groupe Xilam Animation

1.1. Activités du Groupe

Xilam Animation est une société de production de contenu familial, fondée par Marc du Pontavice à la suite du rachat des actifs de Gaumont Multimedia. Elle a été constituée en juillet 1999 sous la forme d'une société anonyme à conseil d'administration.

Elle conçoit, produit et distribue des dessins animés, pour la télévision, le cinéma et les nouvelles plateformes technologiques.

Forte de succès mondiaux comme Oggy et les Cafards, Zig & Sharko, Les Dalton, Les Zinzins de l'espace ou Les Nouvelles Aventures de Lucky Luke, Xilam est aujourd'hui l'une des principales références européennes de l'animation haut de gamme.

Les chaînes de télévision françaises ou étrangères sont les principaux clients de la Société. Elles participent, avec le Centre National de la Cinématographie (CNC), les distributeurs et les coproducteurs au financement des productions. Ces financements représentent au minimum 70% à 80% du coût global de l'œuvre audiovisuelle et plus de 100% des coûts variables. Ainsi, les activités d'exploitation et d'investissement sont intrinsèquement liées chez Xilam, comme chez les autres sociétés du secteur, et financées par des crédits bancaires adossés aux contrats signés et remboursables lors de l'encaissement des créances clients correspondantes.

1.2. Faits significatifs de la période

Activité de production

Sur l'exercice 2015, les livraisons aux diffuseurs de la fin des épisodes des deux séries Hubert et Takako et Les Dalton – Saison 2, et des premiers épisodes des saisons 2 de Flapacha, où es-tu ? et Zig & Sharko et de la nouvelle série Bienvenue chez les Ronks ! représentent 18 heures de programmes.

Activité de catalogue

Le catalogue de Xilam réalise sa deuxième meilleure performance historique, après une année record en 2014. Ce succès est porté notamment par les ventes internationales qui représentent près de 70% du total des ventes Catalogue.

En 2015, Xilam a poursuivi sa stratégie de valorisation de ses marques sur toutes les plateformes numériques. Les marques de Xilam, particulièrement adaptées à ces nouveaux usages, acquièrent une nouvelle envergure et génèrent des revenus en progression de 78% par rapport à 2014.

1.3. Périmètre de consolidation

Evolution du périmètre

La société Xilam Studio, créée par Xilam Animation le 21 décembre 2015, est entrée dans le périmètre de consolidation et consolidée par intégration globale à compter de cette date. Elle n'a pas eu d'activité sur l'exercice.

Principales sociétés consolidés

Les comptes consolidés comprennent les sociétés suivantes :

Société et forme	Méthode de consolidation	% d'intérêt	% de contrôle	Pays d'activité
Xilam Animation SA	Société mère	N/A	N/A	France
Armada TMT	Intégration globale	100%	100%	Vietnam
Igloo Productions GmbH (Société en liquidation)	Intégration globale	100%	100%	Allemagne
Xilam Films SAS	Intégration globale	100%	100%	France
Xilam Multimédia SAS	Intégration globale	100%	100%	France
Xilam Studio SAS	Intégration globale	100%	100%	France

2. Règles et méthodes comptables

2.1. Approbation des comptes

Les comptes consolidés du Groupe Xilam Animation de l'année 2015, ainsi que les notes afférentes, ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 13 avril 2016 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires prévue le 9 juin 2016.

2.2. Base de préparation des comptes

Référentiel IFRS

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au titre de l'exercice 2015 sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2015 (publication au Journal Officiel de l'Union Européenne).

Ces informations sont disponibles sur le site : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.

Nouvelles normes, amendements et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2015

Les principes comptables appliqués par le groupe Xilam sont identiques à ceux appliqués dans les comptes consolidés au 31 décembre 2014.

Les normes, amendements et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2015 n'ont pas d'impact pour le Groupe (notamment IFRIC 21 "Taxes prélevées par une autorité publique").

Nouvelles normes, amendements et interprétations non appliqués par anticipation (publiés par l'IASB, approuvés par l'UE, non encore entrés en vigueur au 1er janvier 2015)

Les impacts éventuels de l'application des nouvelles normes, amendements et interprétations n'ont pas d'incidences significatives sur les comptes annuels consolidés du Groupe.

Nouvelles normes, amendements et interprétations non encore approuvés (publiés par l'IASB, non encore approuvés par l'UE, non encore entrés en vigueur au 1er janvier 2015)

Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation les normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB mais non encore approuvés par l'UE au 31 décembre 2015 ni encore entrés en vigueur au 1er janvier 2015.

2.3. Bases d'évaluation utilisées pour l'établissement des comptes consolidés

Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

2.4. Utilisation d'estimations

L'établissement des états financiers consolidés conduit la direction du Groupe à faire des estimations et formuler des hypothèses susceptibles d'avoir un impact tant sur les montants des actifs et passifs à la date d'arrêté des comptes que sur ceux des produits et charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir des expériences passées et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu dans le cadre de la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les montants définitifs figurant dans les futurs états financiers consolidés de Xilam Animation peuvent être différents des valeurs actuellement estimées. Ces estimations et hypothèses sont réexaminées régulièrement. Le recours aux estimations concerne notamment la valorisation des actifs incorporels, l'amortissement des séries d'animation et films, l'évaluation des pertes de valeur sur les actifs financiers, les clients et autres créances, la reconnaissance d'actifs d'impôts différés, et les provisions courantes et non courantes. Des précisions concernant ces estimations sont fournies dans les différentes notes ci-dessous.

2.5. Synthèse des principes comptables significatifs appliqués par le groupe Xilam Animation

Méthodes de consolidation

Les sociétés consolidées ont établi leurs comptes au 31 décembre 2015 selon les principes comptables appliqués par le Groupe.

Les états financiers des sociétés dans lesquelles Xilam Animation SA a directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidés suivant la méthode de l'intégration globale. Ce contrôle existe lorsque Xilam Animation SA a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de la société de manière à tirer avantage de ses activités.

Le périmètre de consolidation figure en note 1.3.2.

Méthode de conversion des éléments en devises

2.5.2.1. Etats financiers des filiales étrangères

Les filiales étrangères ont pour devise de fonctionnement leur monnaie locale (monnaie de l'environnement économique dans lequel l'entité opère).

Leurs états de situations financières sont convertis en euro au cours de clôture, à l'exception des capitaux propres qui sont conservés à leur valeur historique.

Leurs comptes de résultat sont convertis au cours de change moyen de la période clôturée.

Les différences résultant de la conversion des états financiers de ces filiales sont enregistrées en "Réserves de conversion" dans les capitaux propres consolidés.

Les taux de change utilisés pour convertir les états financiers des filiales étrangères du Groupe sont les suivants :

	Taux moyen		Taux de clôture
	31.12.15	31.12.14	31.12.15	31.12.14
Dong vietnamien	24,21617	27,99425	24,43600	25,87400

Aucune filiale du Groupe n'exerce son activité dans une économie hyper-inflationniste.

2.5.2.2. Opérations en devises

La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 "Effets des variations des cours des monnaies étrangères". En application de cette norme :

les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par l'entité réalisant la transaction dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction ;
les éléments monétaires de l'état de situation financière sont convertis au cours de clôture à chaque arrêté comptable.

Les écarts de change correspondants sont comptabilisés en résultat d'exploitation ou en résultat financier selon la nature de la transaction sous-jacente.

Résultat par action

L'information présentée est calculée selon les principes suivants :

Résultat de base par action : le résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère est rapporté au nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation sur la période clôturée, déduction faite du nombre moyen d'actions auto-détenues et portées en minoration des capitaux propres.
Résultat dilué par action : le résultat attribuable aux actionnaires de la société mère est rapporté au nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant la période clôturée ajusté des effets de tous les instruments financiers potentiellement dilutifs.

Lorsque le résultat de l'exercice est une perte, le nombre dilué par action est calculé sur le nombre d'actions à la clôture, compte tenu du caractère relutif de l'exercice des options de souscription d'actions.

Chiffre d'affaires

Conformément à la norme IAS 18.14, le chiffre d'affaires est reconnu dès lors que les risques et avantages économiques ont été transférés au client.

2.5.4.1. Production de séries d'animation

Le fait générateur de l'inscription en produits du chiffre d'affaires relatif à la production de séries d'animation est la signature du contrat, la livraison et l'acceptation du matériel de diffusion.

Pour les séries divisées en épisodes, le chiffre d'affaires pris en compte dans l'exercice est calculé au prorata des épisodes livrés à la clôture de l'exercice.

Tant que toutes les conditions de reconnaissance décrites ci-dessus ne sont pas remplies, le chiffre d'affaires est inscrit en produits constatés d'avance dans l'état de situation financière au poste "Avances clients et produits constatés d'avance".

2.5.4.2. Production de films d'animation

Le fait générateur de l'inscription en produits du chiffre d'affaires relatif aux préventes dans le cadre de la production de films d'animation est l'obtention du visa d'exploitation auprès du Centre National de la Cinématographie, sous réserve de la signature du contrat et de l'acceptation du matériel de diffusion.

2.5.4.3. Catalogue

Cessions de droits aux diffuseurs (chaînes de télévision, plateformes numériques, …)

Le chiffre d'affaires réalisé au titre des cessions de droits de diffusion est reconnu en produits de l'exercice, lorsque les conditions suivantes sont remplies :

S'il s'agit d'un renouvellement de droits de diffusion déjà acquis sur des périodes antérieures par un diffuseur, et sous réserve, qu'il y ait concomitance entre la fin des droits acquis préalablement et le début des nouveaux droits (i.e. aucune rupture dans la chaîne d'exploitation des droits), le chiffre d'affaires est comptabilisé en produits de l'exercice à la signature du contrat. Le Groupe considère le renouvellement des droits comme une extension de la durée de la licence d'exploitation des droits acquis initialement.
S'il s'agit d'une première acquisition de droits par un diffuseur, le chiffre d'affaires est comptabilisé à la signature du contrat, à l'acceptation du matériel et à la date d'ouverture des droits.

Droits connexes

Il s'agit principalement des droits d'édition musicale (SACEM et assimilés), d'ANGOA et de PROCIREP générés lors de la diffusion des séries de Xilam sur les différents supports existants.

Les revenus liés aux droits connexes sont comptabiliséssur la base des relevés des organismes gestionnaires et des coéditeurs de ces droits.

Subventions à la production (CNC / PROCIREP / MEDIA)

Il convient de distinguer, si elles sont acquises définitivement :

Les subventions de développement, qui sont comptabilisées en produits d'exploitation dès leur attribution (aides Media, aides à la préparation du Centre National de la Cinématographie) dans la mesure où les frais de développement qu'elles financent sont enregistrés en charges.
Les subventions à la production, qui sont enregistrées en produits d'exploitation lorsque l'œuvre est livrée et acceptée par le diffuseur. Pour les séries divisées en épisodes, la subvention virée au compte de résultat dans l'exercice est calculée au prorata des épisodes livrés à la clôture de l'exercice.

Les subventions sont nettées dans l'état de situation financière en "Avances clients et produits constatés d'avance".

Crédit d'impôt audiovisuel et cinéma

Le crédit d'impôt audiovisuel et cinéma, octroyé à compter de l'exercice 2004, est un avantage fiscal réservé aux sociétés de production soumises à l'impôt sur les sociétés qui assument les fonctions de producteur délégué à condition de réaliser sur le territoire français les travaux d'élaboration et de production de leurs œuvres audiovisuelles et cinématographiques.

Il est constaté dans la situation financière consolidée au poste "Avances clients et produits constatés d'avance" et comptabilisé en résultat opérationnel courant à compter de la date d'acceptation par les diffuseurs de l'œuvre audiovisuelle concernée, au prorata de l'amortissement économique ou à compter de la date de visa d'exploitation du Centre National de la Cinématographie de l'œuvre cinématographique concernée.

Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi

En vigueur depuis le 1er janvier 2013, le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE) est comptabilisé en diminution des charges de personnel en application de la norme IAS 20.

L'assiette de ce crédit d'impôt est constituée par les rémunérations brutes soumises aux cotisations sociales (masse salariale), versées par les entreprises dans la limite de 2,5 fois le SMIC. Son taux est de 6% des rémunérations qui répondent aux conditions ci-dessus.

Ecarts d'acquisition

Conformément aux dispositions réglementaires en vigueur, le Groupe finalise l'analyse des écarts de première consolidation au cours de la période de douze mois suivant la date d'acquisition, et au terme de laquelle l'allocation du prix d'acquisition est réputée définitive.

L'écart d'acquisition est affecté au plus petit Groupe identifiable d'actifs ou unités génératrices de trésorerie.

Dans le cas du Groupe Xilam, la principale unité génératrice est le Groupe lui-même, au sens d'IAS 36.

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet, à chaque clôture annuelle, d'un test de dépréciation. Le test de dépréciation est réalisé pour la ou les unités génératrices de trésorerie auxquelles l'écart d'acquisition a été affecté en comparant la valeur recouvrable et la valeur comptable de la ou des unités génératrices de trésorerie.

La valeur recouvrable d'une unité génératrice de trésorerie est définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur (généralement le prix de marché), nette des coûts de cession, et la valeur d'utilité déterminée en utilisant notamment la méthode des flux nets de trésorerie futurs actualisés.

Les principales hypothèses retenues pour la réalisation des tests de dépréciation concernant l'activité de production de films et séries d'animation sont les suivantes :

les flux de trésorerie sont ceux des plans établis sur des périodes de 3 ans minimum ;
au-delà de cet horizon, les flux sont extrapolés à l'infini par application d'un taux de croissance de 1,5% ;
l'actualisation des flux est effectuée en utilisant un taux approprié à la nature de l'activité, soit 9%.

Si les valeurs comptables de l'unité génératrice de trésorerie excèdent la valeur recouvrable, les actifs de l'unité génératrice de trésorerie sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont imputées en priorité à l'écart d'acquisition et inscrites en "Autres produits et charges opérationnels non courants". Les pertes de valeur relatives aux écarts d'acquisition sont irréversibles.

Immobilisations incorporelles

Conformément à la norme IAS 38 "Immobilisations incorporelles", seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que des avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations.

Les profits ou les pertes provenant de la cession d'une immobilisation incorporelle sont déterminés par la différence entre les produits de cession et la valeur nette comptable de l'actif cédé, et sont inscrits au poste "Autres produits et charges opérationnels non courants".

2.5.9.1. Œuvres audiovisuelles et productions cinématographiques

La valeur brute des séries d'animation et productions cinématographiques, inscrite dans l'état de situation financière, comprend les coûts directs et indirects de production (frais de personnel, droits d'auteurs et autres charges externes).

La valeur brute des séries d'animation et des longs métrages cinématographiques comprend le coût de l'investissement de la Société augmenté des frais financiers engagés sur la période de production.

Les composants du prix de revient sont constatés au fur et à mesure de leur engagement en "Immobilisations incorporelles en cours".

Le fait générateur du transfert d'"Immobilisations incorporelles en cours" à "Immobilisations incorporelles" est :

la livraison et l'acceptation de l'œuvre par le diffuseur pour les séries d'animation,
la fin de tournage pour les productions cinématographiques,
la livraison et l'acceptation du produit terminé par le distributeur pour les jeux vidéo.

Pour les séries divisées en épisodes, seuls les épisodes livrés et acceptés sont inscrits en "Immobilisations incorporelles". Leur coût est déterminé en fonction du coût probable de la totalité de la série.

Toute perte probable sur une production en cours est constatée par le biais d'une provision.

Xilam Animation SA – Comptes consolidés – Exercice 2015 83

Les amortissements sont calculés en appliquant à la valeur nette comptable à la date de la situation le ratio recettes nettes acquises dans l'exercice / recettes nettes totales. Les recettes nettes totales comprennent, sur une durée de dix ans à quinze ans d'exploitation en fonction des spécificités des œuvres, la part revenant à la société des recettes nettes acquises dans l'exercice et des recettes nettes prévisionnelles. Les recettes prévisionnelles sont examinées périodiquement par la Direction et ajustées, si nécessaire, en tenant compte des résultats de l'exploitation des séries, des nouveaux contrats signés ou prévus et de l'environnement audiovisuel existant à la date de clôture des comptes. Dans le cas où la valeur nette totale de l'investissement résultant de l'application de cette méthode s'avère supérieure aux recettes nettes prévisionnelles, une dépréciation complémentaire est constatée sur l'actif concerné.

2.5.9.2. Œuvres audiovisuelles acquises auprès de tiers

Les acquisitions de droits permettant l'exploitation d'une œuvre audiovisuelle valorisées à leur coût d'acquisition sont amorties selon les modalités présentées ci-dessus.

2.5.9.3. Traitement particulier des frais préliminaires

On appelle frais préliminaires les dépenses engagées avant la décision de mise en production, tels que recherches graphiques et littéraires nécessaires au développement des projets et à la réalisation d'un pilote, par exemple.

La norme IAS 38 précise que les dépenses de recherche ne doivent pas être immobilisées et, que les dépenses de développement doivent être immobilisées si l'entité peut démontrer que les critères suivants sont respectés :

la faisabilité technique,
l'intention d'achever l'immobilisation et de l'utiliser,
la disponibilité des ressources pour achever le développement,
l'existence d'un marché ou son utilité interne et
la capacité à mesurer de façon fiable les dépenses attribuables à cet actif pendant son développement.

Les frais préliminaires ne répondent pas à ces critères et sont donc enregistrés en charges de l'exercice, à l'exception de la valeur d'acquisition des droits des projets qui sont cessibles et répondent aux conditions d'activation.

2.5.9.4. Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles comprennent les logiciels acquis qui font l'objet d'un amortissement sur une durée maximale de 3 ans. A la clôture de chaque exercice, la valeur des logiciels est comparée à la valeur d'utilité pour la Société.

Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16 "Immobilisations corporelles", les immobilisations corporelles sont inscrites à l'actif de l'état de la situation financière consolidée à leur coût d'acquisition. Le coût d'acquisition comprend le prix d'acquisition et les frais directement attribuables pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue par la Direction.

Les amortissements sont calculés suivant la méthode linéaire, en fonction de la durée de vie prévue, comme suit :

Agencements et installations : 9 ans
Matériel informatique : 3 à 5 ans
Mobilier et matériel de bureau : 5 ans

Les différents composants d'une immobilisation corporelle sont comptabilisés séparément lorsque leurs durées d'utilité estimées sont différentes.

Xilam Animation ne détient aucune immobilisation qui comprendrait plusieurs composants.

Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité attendues sont revues à chaque clôture et ajustées le cas échéant dès lors que surviennent des modifications durables dans les conditions d'exploitation.

Contrats de location (IAS 17)

Les contrats de location-financement, qui transfèrent au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué, sont comptabilisés au bilan dès l'origine du contrat de location pour le montant le plus faible entre la juste valeur du bien loué et de la valeur actualisée des paiements minimaux. Ces biens sont enregistrés en immobilisations corporelles, avec inscription en contrepartie d'une dette financière. Ils sont amortis sur la durée la plus courte entre la durée du contrat et la durée d'utilité retenue pour un actif similaire détenu en pleine propriété. Au compte de résultat, les redevances de location-financement sont remplacées par les intérêts d'emprunt et l'amortissement du bien. L'impact fiscal de ce retraitement de consolidation est pris en compte via la comptabilisation de l'impôt différé.

Les contrats de location dans lesquels le bailleur ne transfère pas la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif sont classés en tant que contrats de location simple. Les paiements au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charge dans le compte de résultat sur une base linéaire jusqu'à l'échéance du contrat.

Actifs financiers

Les actifs financiers sont constitués des prêts, dépôts et cautionnements.

Leur valeur dans l'état de situation financière, évaluée au coût amorti comprend le capital restant dû, et la part non amortie des coûts d'acquisition. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer favorablement.

Dépréciation des actifs

En application de la norme IAS 36 "Dépréciation d'actifs", la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles est testée dès lors qu'il existe des indices de perte de valeur à la date d'établissement des comptes, et au moins une fois par an en ce qui concerne les écarts d'acquisition.

Les modalités de réalisation des tests de valeur des écarts d'acquisition sont présentées en note 2.5.8.

Dans le cas des immobilisations incorporelles à durée définie et des immobilisations corporelles, lorsqu'un indice de perte de valeur est identifié, le Groupe procède à une estimation de la valeur recouvrable de l'actif, définie comme la plus élevée de la juste valeur, diminuée du coût de cession, et de la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation du bien et de sa cession.

Dans le cas où la valeur comptable de l'actif excède sa valeur recouvrable, une dépréciation est comptabilisée pour ramener la valeur comptable à la valeur recouvrable.

Les pertes de valeur relatives aux immobilisations incorporelles à durée de vie définie et aux immobilisations corporelles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur nette recouvrable redevient supérieure à la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée).

Stocks

Ils correspondent à des peluches Oggy et les cafards qui sont utilisées à de nombreux objectifs, comme des ventes à la grande distribution, des opérations de marketing et de promotion ou des cadeaux aux clients.

Les stocks sont évalués à leur valeur d'acquisition.

Une dépréciation est constatée lorsque, à la clôture, la valeur de marché est inférieure à la valeur comptable.

Créances d'exploitation

Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale déduction faite des dépréciations sur les montants non recouvrables. Une estimation du montant des créances douteuses est effectuée lorsqu'il n'est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances sont constatées en pertes lorsqu'elles sont identifiées comme irrécouvrables.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités en comptes courants bancaires et les caisses.

Actions propres

Les titres de la société mère détenus par elle-même ou par des entités consolidées quelle que soit leur destination sont portés en diminution des capitaux propres consolidés, pour leur coût d'acquisition. Inversement, le résultat de la cession éventuelle des actions propres est imputé directement en capitaux propres pour l'effet net d'impôt. La plus ou moins-value ainsi réalisée n'affecte donc pas le compte de résultat de l'exercice.

Provisions

Une provision est reconnue dans l'état de la situation financière consolidée à la clôture d'un exercice si, et seulement si, il existe une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, s'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et si le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Les provisions sont actualisées lorsque l'effet de la valeur temps est significatif.

Prestations de retraites

2.5.19.1. Régimes à cotisations définies

Les régimes à cotisations définies font l'objet de versements par les salariés et par les sociétés du Groupe auprès d'organismes habilités à gérer de tels fonds de retraites.

Les obligations du Groupe se limitent au paiement de ces cotisations qui sont donc enregistrées en compte de résultat dès qu'elles sont encourues.

Les dettes relatives à ces régimes sont comptabilisées en dettes sociales.

Ce régime s'applique uniquement à Xilam Animation SA, Xilam Films SAS et Xilam Multimédia SAS.

2.5.19.2. Régimes à prestations définies

La loi française prévoit, le cas échéant, le versement en une seule fois d'une indemnité de départ en retraite. Les droits sont uniquement acquis aux salariés présents dans l'entreprise à l'âge de la retraite.

Les engagements de retraites souscrits dans le cadre de ces régimes sont évalués par des actuaires indépendants, selon la méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite, conformément à la norme IAS 19 "Avantages du personnel", sur la base du salaire de fin de carrière, en tenant compte notamment :

des droits conventionnels en fonction de l'ancienneté acquise par les différentes catégories de personnel ;
du taux de rotation ;
des salaires et appointements incluant un coefficient de charges sociales patronales en vigueur ;
d'un taux de revalorisation annuel des salaires ;
de l'espérance de vie des salariés déterminée à partir de tables statistiques ;
d'un taux d'actualisation de l'engagement de retraite, revu à chaque clôture, basé sur le taux des obligations à long terme du secteur privé ("Euro zone AA rated corporate bonds + 10 years").

Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale du Groupe.

Les coûts des services rendus au cours de l'exercice ainsi que les coûts des services passés correspondant à l'accroissement de l'obligation sont constatés en charges opérationnelles, respectivement sur l'exercice et sur la durée résiduelle d'acquisition des droits.

Les profits ou les pertes résultant de la réduction ou de la liquidation de régimes à prestations définies sont comptabilisés en "Autres produits opérationnels" ou en "Autres charges opérationnelles".

L'effet de la désactualisation des obligations ainsi que celui du rendement attendu des actifs de couverture sont comptabilisés en net en "Autres produits financiers" ou en "Autres charges financières".

Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d'hypothèses actuarielles ou des effets d'expérience (i.e. écarts entre la projection actuarielle et la réalité à la date d'établissement des comptes) sur les engagements ou sur les actifs financiers du régime. Ceux-ci sont intégralement reconnus en produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres au cours de la période dans laquelle ils surviennent (ainsi que l'impact fiscal y afférent).

La dette relative à l'engagement net du Groupe concernant le personnel est constatée au passif de l'état de la situation financière dans le poste "Provisions non courantes".

Le Groupe ne dispose d'aucun actif au titre des régimes de prestations définies.

Impôts différés

Conformément à la norme IAS 12 "Impôts sur le résultat", des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales selon la méthode du report variable et ne sont pas actualisés.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôts en vigueur à la date de clôture.

Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés dès lors qu'il est probable que des bénéfices imposables seront réalisés permettant ainsi à l'actif d'impôt reconnu d'être recouvré. Le montant reconnu résulte de plans établis sur un horizon de 10 ans et qui prend en compte une probabilité de réalisation de bénéfices imposables futurs. La valeur comptable des actifs d'impôts différés est revue à chaque clôture et est réduite lorsqu'il est probable que les bénéfices imposables futurs ne seront pas suffisants pour permettre d'utiliser l'avantage de tout ou partie de ces actifs d'impôts différés.

Inversement, la valeur comptable des actifs d'impôts différés sera augmentée dans la mesure où il devient probable que des bénéfices imposables complémentaires seront disponibles.

Xilam Animation SA – Comptes consolidés – Exercice 2015 87

Les actifs et passifs d'impôt différés sont compensés si, et seulement si, les filiales ont un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigibles et lorsque ceux-ci concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale.

Au titre de la contribution économique territoriale introduite par la loi de finances 2010 et notamment de l'une de ses deux composantes, à savoir la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), le Groupe la considère comme une charge opérationnelle n'entrant pas dans le champ d'application d'IAS 12. Ainsi aucun impôt différé passif n'est à constater.

Instruments financiers dérivés

Le Groupe Xilam Animation n'utilise pas d'instruments financiers dérivés pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d'intérêt et des cours de change.

Evaluation des passifs financiers

Conformément à la norme IAS 39, les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti, sur la base du taux d'intérêt effectif de l'opération.

Structure de l'état de situation financière consolidée

L'application de la norme IAS 1 "Présentation des états financiers" rend obligatoire la distinction courants / non courants des éléments de l'état de situation financière.

En conséquence, l'état de situation financière consolidée présente :

Les actifs courants qui sont ceux que le Groupe s'attend à réaliser ou à consommer dans le cadre du cycle normal d'exploitation. Tous les autres actifs sont considérés comme des actifs non courants.
Les passifs courants qui sont ceux dont le Groupe s'attend à ce qu'ils soient réglés dans le cadre du cycle normal d'exploitation. Tous les autres passifs sont considérés comme des passifs non courants.

Tableau des flux de trésorerie consolidés

Le tableau des flux de trésorerie consolidés analyse la variation annuelle de la trésorerie par nature de flux : opérationnel, investissement et financement.

A noter que les flux de trésorerie en devises étrangères sont convertis en euros au cours moyen de l'exercice.

Les différences de change dues à la conversion au cours de fin de période des flux monétaires des actifs et passifs de l'état de la situation financière consolidée libellés en devises étrangères sont reprises dans la rubrique "Incidence des variations des cours des devises" du tableau des flux de trésorerie.

3. Notes sur le résultat consolidé

3.1. Chiffre d'affaires

(En milliers d'euros)	2015	2014
Nouvelles productions et Développements(1)	6 336	6 914
• France	4 966	5 933
• Europe	829	645
• Amérique	167	140
• Asie-Orient	360	161
• Monde	3	12
• Autres	11	23
Catalogue	4 898	5 961
• France	1 555	1 573
• Europe	1 502	2 138
• Amérique	200	427
• Asie-Orient	340	1 417
• Monde	1 107	402
• Autres	194	4
Autres	62	62

• France	62	62
Chiffre d'affaires (y compris subventions(2))	11 296	12 937
• France	6 583	7 568
• Europe	2 331	2 783
• Amérique	367	567
• Asie-Orient	700	1 578
• Monde	1 110	414
• Autres	205	27
(1) dont développements	419	294
• France	301	234
• Europe	49	60
• Amérique	69
(2) dont subventions	2 553	2 418
• France	2 251	2 211
• Europe	117	207

3.2. Autres produits opérationnels courants

Ce poste est principalement composé :

du crédit d'impôt audiovisuel et cinématographique constaté au prorata de l'amortissement économique des séries et films concernés à hauteur de 869 milliers d'euros en 2015 contre 780 milliers d'euros en 2014 ;
des gains de change relatifs aux opérations d'exploitation à hauteur de 121 milliers d'euros en 2015 contre 90 milliers d'euros en 2014 ;
des aides obtenues du Centre National de la Cinématographie pour couvrir une partie des dépenses engagées pour l'exportation des programmes (doublage et sous-titrage en version étrangère, …) à hauteur de 21 milliers d'euros en 2015 contre de 86 milliers d'euros en 2014 ;
des aides de l'Etat à l'embauche de contrats d'avenir et de contrats d'apprentissage à hauteur de 17 milliers d'euros ;
• et d'un profit de 72 milliers d'euros sur des rachats de droits à recettes.

3.3. Achats

En 2015, la diminution de ce poste s'explique principalement par des coûts de duplication et de distribution en baisse par rapport à l'année dernière.

3.4. Charges de personnel

Les charges de personnel incluent les coûts des charges de retraite (hors composante financière) ainsi que les impôts et taxes sur rémunérations.

Elles correspondent aux salaires et charges des permanents non affectés aux productions et aux salaires et charges des intermittents sur les séries et films en développement.

En 2015, l'augmentation de ce poste s'explique essentiellement par une hausse des salaires et charges des permanents non affectables aux productions et des intermittents sur les séries en développement.

Le détail des charges au titre des engagements de retraite est présenté en note 4.9.1.

Le produit enregistré au titre du Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE) s'élève à 140 milliers d'euros en 2015 contre 79 milliers d'euros en 2014.

Le CICE perçu en 2014 et 2015 a été utilisé pour soutenir la compétitivité du Groupe à travers des efforts en matière de recrutement et de reconstitution de son fonds de roulement.

3.5. Autres charges opérationnelles courantes

Ces charges correspondent aux charges d'exploitation nettes des coûts de production des séries et des films immobilisés à l'actif du bilan.

L'essentiel de la baisse de ce poste résulte de :

l'augmentation des frais généraux imputés aux séries et aux films par rapport à l'année précédente, compte tenu de coûts directs immobilisés plus importants en 2015 en corrélation avec un nombre de productions en cours de fabrication plus élevé sur l'exercice ;
et de la baisse des redevances aux ayants-droit compte tenu de rachats de droits à recettes sur la période.

3.6. Amortissements, dépréciations et provisions nets

	2015	2014
Immobilisations incorporelles	(8 585)	(7 912)
• Dotations aux amortissements	(8 585)	(7 912)
Immobilisations corporelles	(483)	(513)
• Dotations aux amortissements	(483)	(513)
Actifs circulants	58	(1)
• Reprises sur dépréciations	105	61
• Dotations aux dépréciations	(47)	(62)
Total	(9 010)	(8 426)

3.7. Autres produits et (charges) opérationnels non courants

Les autres produits et charges opérationnels non courants regroupent l'ensemble des produits et charges non liés à l'activité récurrente du Groupe.

En 2015, ce poste s'élève à 9 milliers d'euros et correspond au résultat des sorties de contrats de locationfinancement.

3.8. Résultat financier

Le résultat financier est principalement composé des charges d'intérêts supportés par la structure.

(En milliers d'euros)	2015	2014
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	28	7
Frais financiers activés	225	151
Charges d'intérêts sur emprunts et découverts bancaires	(473)	(408)
Charges d'intérêts sur contrats de location-financement	(33)	(57)
Coût de l'endettement financier brut	(281)	(314)
Coût de l'endettement financier net	(253)	(307)
Autres intérêts et produits assimilés	5
Charge d'intérêt sur régime de retraite et assimilées	(4)	(5)
Gains et (pertes) de change nets sur opérations financières	6	(6)
Autres produits et (charges) financiers nets	7	(11)
Résultat financier	(246)	(318)

Les frais financiers activés dépendent des productions de la période. Ils comprennent d'une part les coûts réels des crédits affectés spécifiquement aux séries et aux films au cours de la période et d'autre part les intérêts sur les découverts bancaires lorsque ceux-ci sont imputables aux séries et aux films.

3.9. Impôts

Ventilation de la (charge) ou du produit d'impôt

(En milliers d'euros)	2015	2014
Impôts courants	(7)	(4)
Impôts différés	(220)	(348)
Produit ou (charge) d'impôt	(227)	(352)

Impôts courants

La charge ou le produit d'impôts courants est égal aux montants d'impôts sur les bénéfices, nets des crédits d'impôts, dus aux administrations fiscales au titre de l'exercice, en fonction des règles et des taux d'imposition en vigueur dans les différents pays.

La société Xilam Animation ainsi que ses filiales françaises détenues à 95% et plus ont opté pour le régime d'intégration fiscale.

Le périmètre d'intégration fiscale comprend toutes les entités françaises du périmètre de consolidation à l'exception de Xilam Studio, société créée le 21 décembre 2015.

L'intégration fiscale est neutre pour les filiales, les économies ou charges d'impôt générées par l'intégration sont comptabilisées dans les comptes de Xilam Animation.

Rapprochement de l'impôt comptabilisé et de l'impôt théorique

(En milliers d'euros)	2015	2014
Résultat des sociétés avant impôt	1 628	1 776
Taux courant de l'impôt applicable à la société mère	33,33%	33,33%
Impôt théorique	(543)	(592)
Effet du différentiel de taux d'imposition des entités étrangères	2	4
Effet des différences permanentes et temporaires	27	(53)
Déficits créés sur l'exercice	(1)
Crédit d'impôt en résultat (1)	290	287
Impôts sans base et crédit d'impôt	(2)	2
Produit ou (charge) d'impôt effectivement constaté	(227)	(352)
Taux effectif d'impôt	13,92%	19,82%

(1) Dans les comptes consolidés, le crédit d'impôt audiovisuel et cinéma et le crédit d'impôt compétitivité emploi sont présentés en résultat opérationnel courant.

Le taux effectif d'impôt est le rapport entre la charge d'impôt et le résultat net avant impôt.

Effets fiscaux des charges et produits non constatés en résultat

		2015			2014
	Montant	Effet	Montant	Montant	Effet	Montant
(En milliers d'euros)	brut	d'impôt	net	brut	d'impôt	net
Ecarts actuariels sur les régimes à
prestations définies	20	7	13	95	32	63
Autres éléments du résultat global	20	7	13	95	32	63

3.10. Résultat par actions

Résultat de base par action

Le nombre moyen d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social.

	2015	2014
Nombre d'actions au 1er janvier	4 465 000	4 465 000
Nombre d'actions propres au 1er janvier	(232 425)	(229 220)
(Acquisition)/Cession pondérée d'actions propres sur la période	1 022	(1 315)
Nombre moyen d'actions ordinaires	4 233 597	4 234 465

Résultat dilué par action

Le résultat dilué par action tient compte des instruments dilutifs en circulation à la date de clôture.

Au 31 décembre 2015 comme au 31 décembre 2014, il n'existe aucun instrument dilutif.

	2015	2014
Nombre moyen d'actions ordinaires	4 233 597	4 234 465
Nombre d'options de souscription d'actions à caractère dilutif
Nombre potentiel moyen d'actions ordinaires	4 233 597	4 234 465

4. Notes sur l'état de la situation financière consolidée

4.1. Ecarts d'acquisition

(En milliers d'euros)	31.12.15	31.12.14
Valeurs brutes	664	664
Dépréciations
Valeurs nettes	664	664

Un test de dépréciation a été réalisé au 31 décembre 2015 afin de mesurer la valeur d'utilité de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle le goodwill se rapporte. Sur la base de ce test, aucune dépréciation n'a été identifiée.

Par ailleurs, une analyse de sensibilité du calcul à une variation de 1 point du taux d'actualisation ou du taux de croissance à l'infini ne conduit pas à la constatation d'une dépréciation. Les principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur d'utilité, fondée sur la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés, sont les suivantes :

nombre d'années sur lequel les flux futurs de trésorerie sont estimés : plan à 3 ans ;
taux de croissance à long terme utilisé pour projeter les flux de trésorerie à l'infini : 1,5% ;
taux d'actualisation : 9%.

Les variations au titre de l'exercice 2014 s'analysent comme suit :

(En milliers d'euros)	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes
Valeurs au 31.12.13	664		664
Acquisitions / (Dotations nettes)
(Cessions) / Reprise sur cessions
Valeurs au 31.12.14	664	0	664

4.2. Immobilisations incorporelles

		Mouvements de la période
(En milliers d'euros)	31.12.15	+	Autres(1) -	31.12.14
Films et séries d'animation	128 737	829	10 637	117 271
Jeux vidéo	3 226			3 226
Productions musicales	207			207
Logiciels	272	2		270
Films et séries d'animation en cours de production	11 374	14 600	(10 637)	7 411
Valeurs brutes	143 816	15 431	0 0	128 385
Films et séries d'animation	(104 196)	(8 547)		(95 649)
Jeux vidéo	(3 169)	(27)		(3 142)
Productions musicales	(207)			(207)
Logiciels	(271)	(11)		(260)
Amortissements	(107 843)	(8 585)	0 0	(99 258)
Valeur nettes	35 973	6 846	0 0	29 127

(1)Virements de poste à poste.

Les variations au titre de l'exercice 2014 s'analysent comme suit :

(En milliers d'euros)	Valeurs brutes	Amortissements	Valeurs nettes
Valeurs au 31.12.13	118 130	(91 346)	26 784
Acquisitions / (Dotations nettes)	10 255	(7 912)	2 343
(Cessions) / Reprise sur cessions			0
Valeurs au 31.12.14	128 385	(99 258)	29 127

4.3. Immobilisations corporelles

		Mouvements de la période
(En milliers d'euros)	31.12.15	+	-	31.12.14
Installations - Agencements	620			620
Matériel de transport	27			27
Matériel de bureau et informatique	1 496	138	(416)	1 774
dont contrats de location-financement	1 381	115	(364)	1 630
Matériel audiovisuel	28	2		26
Mobilier	117			117
Valeurs brutes	2 288	140	(416)	2 564
Installations - Agencements	(278)	(71)		(207)
Matériel de transport	(11)	(6)		(5)
Matériel de bureau et informatique	(1 013)	(378)	339	(974)
dont contrats de location-financement	(932)	(356)	287	(863)
Matériel audiovisuel	(19)	(5)		(14)
Mobilier	(93)	(23)		(70)
Amortissements	(1 414)	(483)	339	(1 270)
Valeurs nettes	874	(343)	(77)	1 294

Les variations au titre de l'exercice 2014 s'analysent comme suit :

(En milliers d'euros)	Valeurs brutes	Amortissements	Valeurs nettes
Valeurs au 31.12.13	2 516	(1 023)	1 493
Acquisitions / (Dotations nettes)	313	(513)	(200)
(Cessions) / Reprise sur cessions	(267)	267	0
Ecarts de conversion	2	(1)	1
Valeurs au 31.12.14	2 564	(1 270)	1 294

4.4. Actifs financiers non courants

		Mouvements de la période
(En milliers d'euros)	31.12.15	+	-	31.12.14
Prêts	65	4		61
Dépôts	158		(19)	177
Cautionnements	450			450
Retenues de garantie	75			75
Valeurs brutes	748	4	(19)	763
Dépréciations	0
Valeurs nettes	748	4	(19)	763

Xilam Animation SA – Comptes consolidés – Exercice 2015 95

Les variations au titre de l'exercice 2014 s'analysent comme suit :

(En milliers d'euros)	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes
Valeurs au 31.12.13	748		748
Acquisitions / (Dotations nettes)	88		88
(Cessions) / Reprise sur cessions	(74)		(74)
Reclassement	1		1
Valeurs au 31.12.14	763	0	763

4.5. Actifs d'impôts non courants

(En milliers d'euros)	31.12.15	Variation	Autres	31.12.14
Impôts différés actifs	5 173	522	7	4 644
Impôts différés passifs	(4 598)	(742)		(3 856)
Impôts différés nets	575	(220)	7	788

Origine des impôts différés

(En milliers d'euros)	31.12.15	Variation	Autres	31.12.14
Déficits fiscaux activés	5 059	509		4 550
Amortissements dérogatoires sur séries et films d'animation	(4 464)	(731)		(3 733)
Autres décalages temporaires	(20)	2	7	(29)
Impôts différés nets	575	(220)	7	788

Les actifs d'impôts différés sont revus à chaque clôture sur la base de prévisions d'activité récentes.

Au 31 décembre 2015, un stock d'impôts différés de 117 milliers d'euros (soit 350 milliers d'euros de déficits en base) n'a pas été reconnu. Ces déficits sont, compte tenu de la loi fiscale en vigueur, reportable indéfiniment.

4.6. Actifs financiers courants

		Mouvements de la période
(En milliers d'euros)	31.12.15	+	-	31.12.14
Retenues de garantie	500	1 000	(500)
Autres immobilisations financières	8	117	(111)	2
Valeurs brutes	508	1 117	(611)	2
Dépréciations	0
Valeurs nettes	508	1 117	(611)	2

Les variations au titre de l'exercice 2014 s'analysent comme suit :

(En milliers d'euros)	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes
Valeurs au 31.12.13	10		10
Acquisitions / (Dotations nettes)	162		162
(Cessions) / Reprise sur cessions	(170)		(170)
Valeurs au 31.12.14	2	0	2

4.7. Créances clients et autres créances

(En milliers d'euros)	31.12.15	31.12.14
Créances clients et comptes rattachés	4 981	5 545
Créances sur personnel et organismes sociaux	3	3
Créances fiscales - hors Impôt sur les bénéfices	520	522
Etat, Impôt sur les bénéfices	1 773	2 483
Compte courant		17
Créances diverses	681	948
Charges constatées d'avance	512	931
Valeurs brutes	8 470	10 449
Clients	(99)	(52)
Créances diverses		(96)
Dépréciations	(99)	(148)
Valeurs nettes	8 371	10 301
Échéances :
• à moins de 1 an	8 164	9 916
• de 1 à 5 ans	207	364
• à plus de 5 ans		21

Afin d'obtenir les financements nécessaires à son activité, Xilam Animation affecte des sûretés en garantie des crédits consentis par les établissements prêteurs. Les créances sont pour autant maintenues au bilan dans le poste "Créances clients et comptes rattachés" car seul le règlement est délégué aux banques.

Au 31 décembre 2015, le poste "Etat, Impôt sur les bénéfices" comprend 1 633 milliers d'euros au titre du crédit d'impôt audiovisuel (2 402 milliers d'euros au 31 décembre 2014) et 140 milliers d'euros au titre du Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (79 milliers d'euros au 31 décembre 2014).

4.8. Capitaux propres

Composition du capital

Le capital se compose de 4 465 000 actions de 0,10 euro au 31 décembre 2015.

Le nombre d'actions a évolué de la façon suivante au cours de l'année 2015 :

	Actions auto
(En nombre d'actions)	Capital social détenues		En circulation
Au 31 décembre 2014	4 465 000	(232 425)	4 232 575
(Rachat) / Vente d'actions propres		2 391	2 391
Au 31 décembre 2015	4 465 000	(230 034)	4 234 966

Le nombre d'actions avait évolué de la façon suivante au cours de l'année 2014 :

		Actions auto
(En nombre d'actions)	Capital social	détenues	En circulation
Au 31 décembre 2013	4 465 000	(229 220)	4 235 780
(Rachat) / Vente d'actions propres		(3 205)	(3 205)
Au 31 décembre 2014	4 465 000	(232 425)	4 232 575

Actions propres

Les actions propres détenues en portefeuille à la clôture, y compris celles détenues dans le cadre du contrat de liquidité, sont portées en déduction des capitaux propres.

Les résultats de cession nets d'impôts relatifs aux transactions sur ces actions sont également inscrits en capitaux propres.

Les actions auto-détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l'année 2015 :

		Affectées aux
	Programme de	plans de stock		En milliers
(En nombre d'actions)	rachat	options	Total	d'euros
Au 31 décembre 2014	232 425		232 425	466
Rachat / (Vente) d'actions propres	(2 391)		(2 391)	(6)
Au 31 décembre 2015	230 034	0	230 034	460
En milliers d'euros	460		460

Les actions auto-détenues avaient évolué de la façon suivante au cours de l'année 2014 :

		Affectées aux
	Programme de	plans de stock		En milliers
(En nombre d'actions)	rachat	options	Total	d'euros
Au 31 décembre 2013	229 220		229 220	460
Rachat / (Vente) d'actions propres	3 205		3 205	6
Au 31 décembre 2014	232 425	0	232 425	466
En milliers d'euros	466		466

Dividendes

Le Groupe n'a pas versé de dividendes sur la période.

Options de souscription d'actions

Aucun plan d'options de souscription d'actions n'a été décidé sur l'exercice 2015.

Au 31 décembre 2015, il n'y a pas d'options exerçables.

Informations qualitatives sur les objectifs, politiques et procédures de gestion du capital

L'objectif principal du Groupe en termes de gestion de son capital est de s'assurer le maintien d'une bonne notation du risque de crédit propre de manière à faciliter son activité et maximiser la valeur pour les actionnaires.

Le Groupe gère la structure de son capital et procède à des ajustements en regard de l'évolution des conditions économiques. Pour maintenir ou ajuster la structure du capital, le Groupe peut ajuster le paiement de dividendes aux actionnaires, rembourser une partie du capital ou émettre de nouvelles actions.

Les objectifs, politiques et procédures de gestion demeurent inchangés en 2015.

Compte-tenu de l'utilisation massive de crédits-court terme adossés aux créances nées ou contractualisées et par définition fluctuantes, mode de financement propre au secteur d'activité dans lequel opère le Groupe, celuici ne suit pas de ratio d'endettement. La politique du Groupe est de maintenir un niveau élevé de préfinancement de ses productions.

4.9. Provisions courantes et non courantes

		Mouvements de la période
(En milliers d'euros)	31.12.15	+	(1) -	(2) -	Autres(3)	31.12.14
Provisions pour retraite et assimilées	344	42			20	282
Provisions non courantes	344	42	0	0	20	282
Provisions courantes	0	0	0	0	0	0
Total	344	42	0	0	20	282
Impact sur le résultat opérationnel courant		(42)
Impact sur le résultat opérationnel non courant		0

(1)Reprises utilisées : qui trouvent une contrepartie totale en compte de charges.

(2)Reprises correspondant à la partie excédentaire des provisions.

(3)Ecarts actuariels.

Provisions pour retraites et assimilées

4.9.1.1. Principales hypothèses actuarielles

Les engagements sont déterminés suivant un calcul actuariel utilisant la méthode des unités de crédits projetés. Cette méthode nécessite la prise en compte d'hypothèses actuarielles long terme sur les données démographiques (rotation du personnel, mortalité) et financières (augmentation des salaires, taux d'actualisation). Ces paramètres sont revus chaque année. L'incidence des changements d'hypothèses actuarielles sur le montant de l'engagement est enregistrée en écarts actuariels. Ces écarts actuariels sont pris en compte directement en capitaux propres.

Les hypothèses retenues par le Groupe sont les suivantes :

	31.12.15	31.12.14
Taux d'actualisation (inflation incluse)	2,00%	1,60%
Augmentation des salaires	3,00%	3,00%

Le taux d'actualisation retenu est celui de l'indice Iboxx Corporate AA 10+.

4.9.1.2. Evolution de la provision pour retraites

(En milliers d'euros)	31.12.15	31.12.14
Dette actuarielle à l'ouverture	282	156
Coût des services rendus sur la période	38	26
Coût financier (effet de l'actualisation)	4	5
Pertes et (gains) actuariels générés sur la période	20	95
Dette actuarielle à la clôture	344	282

4.9.1.3. Analyse des écarts actuariels enregistrés en capitaux propres

(En milliers d'euros)	31.12.15	31.12.14
Pertes et (gains) actuariels liés aux effets d'expérience	42	17
Pertes et (gains) actuariels liés aux modifications d'hypothèses	(22)	78
Pertes et (Gains) actuariels générés sur la période	20	95

4.9.1.4. Analyse de la charge enregistrée en résultat

(En milliers d'euros)	31.12.15	31.12.14
Coût des services rendus sur la période	(38)	(26)
Total coût du personnel	(38)	(26)
Coût financier (effet de l'actualisation)	(4)	(5)
Total résultat financier	(4)	(5)
Total (charge) / produit	(42)	(31)

4.10. Endettement financier net

Par endettement financier net, le Groupe entend l'ensemble des dettes financières minoré des équivalents de trésorerie.

Sont considérées comme dettes financières auto-liquidatives :

Les crédits de production qui sont destinés à financer la production des séries d'animation et le développement des nouveaux projets. Ils seront remboursés par créances clients déjà enregistrées ou à venir et données en garanties sur les contrats signés.
Les concours bancaires courants qui correspondent à des cessions "Dailly".

(En milliers d'euros)	31.12.15	31.12.14
Trésorerie et équivalents de trésorerie	523	288
Soldes créditeurs de banques	(37)	(168)
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets	486	120
Dettes financières non auto-liquidatives non courantes
• Emprunts	(2 638)	(3 677)
• Dettes liées aux contrats de location-financement	(222)	(423)
Dettes financières non auto-liquidatives courantes
• Emprunts	(1 043)	(1 043)
• Dettes liées aux contrats de location-financement	(251)	(392)
Dettes financières non auto-liquidatives	(4 154)	(5 535)
Endettement financier net non auto-liquidatif	(3 668)	(5 415)
Dettes financières auto-liquidatives non courantes
• Crédits de production	(1 470)
• Concours bancaires courants	(122)	(118)
Dettes financières auto-liquidatives courantes
• Crédits de production	(6 833)	(5 016)
• Concours bancaires courants	(1 833)	(1 767)
Dettes financières auto-liquidatives	(10 258)	(6 901)
Endettement financier net	(13 926)	(12 316)

Par endettement financier structurel net consolidé, le Groupe entend l'ensemble des dettes financières non garanties par des contrats de vente (préachats, ventes de droits…), c'est-à-dire les soldes créditeurs de banques, les emprunts et les dettes liées aux contrats de location-financement, desquels sont retranchés les actifs financiers à long terme.

Notes annexes aux comptes consolidés

(En milliers d'euros)	31.12.15	31.12.14
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets	486	120
Emprunts	(1 043)	(1 043)
Dettes liées aux contrats de location-financement	(251)	(392)
Actifs financiers court terme	508	2
Endettement net structurel court terme < à 1 an	(300)	(1 313)
Emprunts	(2 638)	(3 677)
Dettes liées aux contrats de location-financement	(222)	(423)
Actifs financiers long terme	748	763
Endettement net structurel long terme > à 1 an	(2 112)	(3 337)
Endettement net structurel total (A)	(2 412)	(4 650)
Capitaux propres consolidés attribuables aux actionnaires de la société mère (B)	13 512	12 117
Ratio endettement structurel net (A/B)	17,9%	38,4%

Dettes financières

		Mouvements de la période
(En milliers d'euros)	31.12.15	+	-	Variation	31.12.14
Emprunts	3 681	4	(1 043)		4 720
Dettes liées aux contrats de location-financement	473	115	(457)		815
Crédits de production	8 303	10 747	(7 460)		5 016
Soldes créditeurs de banques	37			(131)	168
Concours bancaires courants	1 955			70	1 885
Total	14 449	10 866	(8 960)	(61)	12 604
Échéances
• à moins d'un an	9 997				8 386
• de 1 à 5 ans	4 152				3 618
• à plus de 5 ans	300				600

Caractéristiques des principaux contrats au 31 décembre 2015

	En cours en		Agios dus (Négatif =	Compte	Part à
(En milliers d'euros)	capital	Disponible	créditeur)	d'attente	+ de 1 an	Taux nominal	Echéance
Emprunt Natixis Coficiné - Moyen terme	625					Euribor + (1)	19.12.16
Emprunt Banque Palatine - Moyen terme	1 552				1 138	Euribor + (1)	29.09.19
Emprunt BPIFrance - Export	1 500		-4		1 500	2,92%	26.11.21
Emprunts	3 677	0	-4	0	2 638
Les Dalton, Saison 2 - Production		25	-2			Euribor + (1)	02.11.16
Divers développements 2013	450		4			Euribor + (1)	01.08.16
Bienvenue chez les Ronks - Production	400	1 800	-1			Euribor + (1)	25.02.18
Bienvenue chez les Ronks USD - Production	2 930		-34		1 470	Euribor + (1)	25.02.18
Flapacha, Saison 2 - Production	1 675	241	-1			Euribor + (1)	23.07.16
Zig & Sharko, Saison 2 - Production	1 847					Euribor + (1)	09.08.16
Zig & Sharko, Saison 2 - Export	384	268				Euribor + (1)	09.08.16
Relais Trésorerie / Revenus YouTube	583					Euribor + (1)	01.07.17
Crédits de production	8 269	2 334	-34	0	1 470

(1) La marge oscille entre 1,5% et 3%.

4.11. Dettes fournisseurs et autres dettes

(En milliers d'euros)	31.12.15	31.12.14

Dettes fournisseurs et comptes rattachés		31
Dettes diverses	2 700	1 443
Total autres dettes non courantes	2 700	1 474
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 360	1 608
Dettes sur immobilisations	1 146	789
Total dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 506	2 397
Dettes sociales	1 437	1 578
Dettes fiscales	341	467
Dettes diverses	1 345	2 541
Total autres dettes courantes	3 123	4 586
Total	8 329	8 457
Échéances :
• à moins de 1 an	5 629	6 983
• de 1 à 5 ans	2 700	1 474
• à plus de 5 ans

Les dettes diverses sont principalement constituées de charges à payer composées de reversements dus aux ayants-droits, de rétrocessions de droits aux Soficas.

4.12. Acomptes clients et produits constatés d'avance

(En milliers d'euros)	31.12.15	31.12.14
Avances clients	3 720	2 216
Produits constatés d'avance	1 503	1 732
Subventions de production nettes	2 720	2 943
Crédit d'impôt cinéma et audiovisuel	3 676	2 902
Total	11 619	9 793
Échéances :
• à moins de 1 an	11 374	9 302
• de 1 à 5 ans	245	491
• à plus de 5 ans

5. Notes sur le tableau des flux de trésorerie

Au 31 décembre 2015, la trésorerie s'élève à 523 milliers d'euros contre 288 milliers d'euros au 31 décembre 2014 en augmentation de 235 milliers d'euros. Hors incidence de la variation des cours des devises sur la trésorerie pour un montant de 4 milliers d'euros, cette augmentation s'élève à 231 milliers d'euros et s'explique principalement comme suit :

une trésorerie nette positive générée par l'activité pour 14 252 milliers d'euros qui résulte de la capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts de 10 940 milliers d'euros et de la variation du besoin en fonds de roulement générant un impact positif sur la trésorerie de 3 312 milliers d'euros ;
un encaissement de 1 845 milliers d'euros qui provient essentiellement de lignes de crédits de production complémentaires ;

partiellement compensés par :

une utilisation de trésorerie de 15 619 milliers d'euros consacrée aux acquisitions et cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles et aux acquisitions nettes d'immobilisations financières ;
une cession d'actions propres pour 6 milliers d'euros ;
et un paiement des intérêts financiers pour 253 milliers d'euros.

6. Autres informations

6.1. Effectif moyen ventilé par catégorie

	31.12.15		31.12.14
	France	Vietnam	France	Vietnam
Cadres	23	13	22	13
Agents de maîtrise		112		106
Employés	6	22	5	22
Permanents	29	147	27	141
Cadres	32		23
Employés	37		17
Intermittents du Spectacle	69	0	40	0
Total	98	147	67	141

6.2. Rémunération des mandataires sociaux

Les principaux dirigeants, au sens de la norme IAS 24, comprennent les personnes qui sont, ou qui ont été au cours de l'exercice, membres du Conseil d'administration ou de la Direction générale.

Depuis le 1er janvier 2013, Marc du Pontavice touche une rémunération fixe mensuelle de 2 milliers d'euros bruts par mois au titre de son mandat social de Directeur Général. Les frais de déplacement de Monsieur Marc du Pontavice dans le cadre de son mandat sont également pris en charge par Xilam Animation.

identification, négociation et acquisition des droits de commercialisation d'œuvres audiovisuelles produites par les sociétés autres que Xilam,
négociation de certains contrats de distribution et de commercialisation en France et à l'étranger de tout œuvre audiovisuelle dont les droits sont détenus par Xilam.

La rémunération mensuelle forfaitaire versée par Xilam Animation à MDP Audiovisuel n'est pas modifiée par l'avenant et s'élève à 30 milliers d'euros HT depuis le 1er janvier 2013, soit une rémunération annuelle de 360 milliers d'euros HT. Toutefois, l'avenant prévoit désormais que dans le cas où MDP Audiovisuel participerait à la négociation et à la finalisation de contrats de distribution à caractère exceptionnel (notamment eu égard à leur montant), Xilam pourra, sous réserve de validation par son Conseil d'Administration verser à MDP Audiovisuel toute rémunération supplémentaire qu'elle jugera utile.

En 2015, aucune rémunération supplémentaire n'a été versée à ce titre.

Le Président Directeur Général de Xilam ne bénéficie d'aucun régime de retraite spécifique, ni d'indemnité de cas de cessation de son mandat.

Xilam Animation SA – Comptes consolidés – Exercice 2015 103

Aucune rémunération et aucun jeton de présence n'ont été versés au cours de l'exercice 2015 aux autres membres du Conseil d'administration.

Les rémunérations brutes et avantages, avant prélèvements sociaux et fiscaux, alloués par Xilam Animation et liés à la fonction de mandataire social s'établissent de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	2015	2014
Rémunération brute totale(1)	24	24
Avantages postérieurs à l'emploi(2)
Indemnités de départ ou de fin de contrat
Autres avantages à long terme
Paiements fondés sur des actions(3)
Total	24	24

(1) Rémunérations, primes, indemnités, jetons de présence et avantages en nature en charges au titre de l'exercice.

(2) Coûts des services rendus sur la période.

(3) Charge enregistrée au compte de résultat au titre des plans d'options de souscription d'actions de Xilam Animation.

6.3. Transactions avec les principaux actionnaires ou avec des sociétés ayant des dirigeants communs

L'application de la norme IAS 24 impose aux groupes de détailler les opérations réalisées avec les parties liées.

Les sociétés suivantes ont été identifiées comme parties liées :

MDP Audiovisuel SARL, actionnaire majoritaire de Xilam Animation, dont Marc du Pontavice, Président de Xilam Animation, est gérant majoritaire;
Les Films du Gorak SARL, dont Marc du Pontavice, Président de Xilam Animation, est gérant majoritaire;
One World Films SARL, dont Marc du Pontavice, Président de Xilam Animation, est gérant associé,
Xilam Group SAS, dont MDP Audiovisuel SARL est président, représenté par Marc du Pontavice, gérant majoritaire.

	31.12.15			31.12.14
(En milliers d'euros)	MDP Audiovisuel	Les Films du Gorak	One World Films	Xilam Group	MDP Audiovisuel	Les Films du Gorak	One World Films	Xilam Group
Actifs financiers non courants				64				61
Créances clients			136	136			62	136
Autres créances	345		124		623		124
Dettes fournisseurs			(2)				2
Chiffre d'affaires (y compris subventions)	1	1	60	1	1	1	60	1
Autres produits opérationnels courants			1				2
Achats	(360)				(460)
Autres charges opérationnelles courantes	(276)				(273)		2
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	23			3				3

6.4. Engagements

Engagements hors bilan

Les principaux engagements hors bilan (donnés et reçus) sont les suivants :

3 216

1 202
601
601

(1) Détail des engagements minimum au titre de contrats de location simples non résiliables. Les montants sont indexés au dernier taux connu.

Au 31 décembre 2015, Xilam est engagée à investir dans la production de séries pour un montant de 17 064 milliers d'euros contre 14 381 milliers d'euros au 31 décembre 2014. Parallèlement, Xilam bénéficie d'engagements de financement sur les dites séries pour un montant au moins égal à 90% des engagements donnés.

Par ailleurs, Xilam Animation a contracté une assurance Homme-clé sur la tête de M. Marc du Pontavice en garantie des lignes de financement existantes au 31 décembre 2015 à hauteur de 2 177 milliers d'euros contre 3 216 milliers d'euros au 31 décembre 2014.

Engagements complexes

Aucun engagement complexe n'a été souscrit par Xilam au 31 décembre 2015.

6.5. Risques

Risque de taux d'intérêt

Le suivi du risque de taux d'intérêt et de la sensibilité peut se résumer de la façon suivante au 31 décembre 2015 :

		Echéancier
(En milliers d'euros)	31.12.15	- de 1 an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
Actifs financiers à taux fixe	0
Actifs financiers à taux variable	523	523
Actifs financiers non exposés	0
Actifs financiers(1)	523	523	0	0
Passifs financiers à taux fixe	(1 977)	(255)	(1 422)	(300)
Passifs financiers à taux variable	(12 472)	(9 220)	(3 252)	0
Passifs financiers non exposés	0
Passifs financiers(2)	(14 449)	(9 475)	(4 674)	(300)

(1) Trésorerie et équivalents de trésorerie.

(2) Dettes financières.

(En milliers d'euros)	31.12.15	Taux fixe	Taux variable	Non exposés
Actifs financiers(1)	523		523
Passifs financiers(2)	(14 449)	(1 977)	(12 472)
Position nette avant gestion	(13 926)	(1 977)	(11 949)	0
Couverture	0
Position nette après gestion	(13 926)	(1 977)	(11 949)	0
Sensibilité(3)	(119)		(119)

(1) Trésorerie et équivalents de trésorerie.

(2) Dettes financières.

(3) Impact en année pleine.

Une hausse instantanée des taux d'intérêt de 100 points de base aurait un impact direct négatif sur le résultat financier de (119) milliers d'euros.

Xilam n'envisage pas de mettre en place une couverture de taux à court terme pour couvrir ce risque.

Risque de change

Compte tenu du caractère international de son activité, Xilam se trouve exposée au risque de change opérationnel sur des transactions commerciales comptabilisées au bilan et sur des transactions futures ayant un caractère probable.

Au cours de l'exercice 2015, le chiffre d'affaires facturé dans une devise distincte de celle de la société à l'origine de la transaction, dont la répartition figure ci-dessous, s'élève à 1 845 milliers d'euros, soit 16,3% du chiffre d'affaires consolidé.

(En milliers d'euros)	Total	AUD	CAD	CHF	GBP	MYR	SEK	USD
Chiffre d'affaires (y compris subventions)	1 845	18	18	6	4	185	56	1 558

Xilam s'efforce d'assurer une couverture naturelle entre les flux d'encaissement et de décaissement de devises.

Xilam étudie au cas par cas la nécessité et l'opportunité de mettre en place une couverture de change pour couvrir ce risque (achats ou ventes à terme, options).

Les prévisions de décaissements en dollars sont établies sur une base mensuelle au moment des reportings de coûts de production. La Direction Financière, compte tenu des prévisions économiques et des informations recueillies auprès des salles de marché où Xilam est accréditée, décide de l'opportunité de couvrir ou non le solde net en dollars par des contrats à terme sur le dollar, notamment lorsque le taux à terme est plus favorable que celui qui est utilisé lors de l'élaboration des budgets. La couverture peut être totale ou partielle, en fonction des anticipations de variations de la devise. Au cours de la période, aucune couverture n'a été décidée.

Au 31 décembre 2015, l'exposition du Groupe au risque de change opérationnel se présente comme suit :

Notes annexes aux comptes consolidés

	Risque lié aux variations de l'euro
(En milliers d'euros)	Total	CAD/EUR	CHF/EUR	GBP/EUR	SEK/EUR	SGD/EUR	USD/EUR	VND/EUR
Actifs	2 506				15	1	2 302	188
Passifs	(271)			(89)			(32)	(150)
Hors bilan	0
Position nette avant gestion	2 235	0	0	(89)	15	1	2 270	38
Couverture	0
Position nette après gestion	2 235	0	0	(89)	15	1	2 270	38
Sensibilité(1)	(22)	0	0	1	(0)	(0)	(23)	(0)

(1) Impact en année pleine.

Au 31 décembre 2015, l'exposition du Groupe au risque de change financier se présente comme suit :

		Risque lié à la variation de l'euro	Risque lié à la variation du dong vietnamien
	Total (En milliers			Total (En millions de
	d'euros)	USD/EUR	VND/EUR	dong)	USD/VND
Actifs	137	134	3	2 749	2 749
Passifs	(3 327)	(3 327)		0
Hors bilan	0			0
Position nette avant gestion	(3 190)	(3 193)	3	2 749	2 749
Couverture	0			0
Position nette après gestion	(3 190)	(3 193)	3	2 749	2 749
Sensibilité(1)	32	32	(0)	(27)	(27)

(1) Impact en année pleine.

Une augmentation d'un centime d'euro contre le dollar aurait un impact positif de 32 milliers d'euros sur le résultat net du Groupe, une augmentation d'un centime de dong contre le dollar aurait un impact négatif de 27 milliers de dong vietnamien sur le résultat net du Groupe.

Risque de crédit

Xilam bénéficie de crédits bancaires auprès de Coficiné pour les développements, les productions en cours et celles terminées, adossés aux créances nées ou contractualisées et remboursables lors de l'encaissement des créances clients correspondantes (cf. détail en paragraphes 4.10.1. et 4.10.2.).

Les déblocages sont réglementés et échelonnés selon des conditions liées généralement à des étapes de production.

L'encaissement se fait selon un échéancier déterminé entre Xilam et ses clients, partie intégrante au contrat. Compte tenu de la qualité des créances clients cédées en garantie, le risque de crédit supporté par Xilam est minime.

Ce mode de financement propre au secteur d'activité dans lequel opère le Groupe ne suit pas de ratio d'endettement.

Les revenus du catalogue ainsi que les ventes non cédées aux établissements financiers sont affectés au financement des frais généraux et des frais de développement.

Pour permettre de subvenir aux besoins de liquidités conjoncturels, Xilam bénéficie également de facilités de caisse et de lignes d'escompte (anciennement loi Dailly) auprès de ses banques pour des montants respectifs et cumulés de 500 milliers d'euros et 3 500 milliers d'euros.

Le Groupe n'a pas mis en place de dérivés de crédit à ce jour.

Risque sur actions

Xilam Animation et ses filiales ne sont pas engagées dans des opérations boursières spéculatives.

Au 31 décembre 2015, Xilam Animation détient en autocontrôle 230 034 titres (223 250 titres détenus en autocontrôle affectés à des opérations de croissance externe et 6 784 titres détenus au travers du contrat de liquidité confié à Kepler Capital Markets).

Au 31 décembre 2015, la valeur de marché des actions Xilam Animation est égale à la valeur d'acquisition des actions comptabilisées au bilan de Xilam Animation. Par conséquent, aucune dépréciation n'a été comptabilisée. Les perspectives de cours attendues sur les prochaines années n'indiquent pas, à ce jour, de risque majeur sur la valeur des actifs détenus.

6.6. Instruments financiers par catégorie et niveau hiérarchique

La norme IFRS 7 amendée en 2009 demande de classer les actifs et passifs financiers comptabilisés à la juste valeur au bilan selon les 3 niveaux suivants :

Niveau 1 : instrument coté sur un marché actif ;
Niveau 2 : instrument évalué à partir de techniques de valorisation s'appuyant sur des données de marché observables ;
Niveau 3 : instrument évalué à partir de techniques de valorisation s'appuyant sur des données non observables.

Le tableau ci-dessous présente une comparaison par catégorie des valeurs comptables et de la juste valeur de tous les instruments financiers du Groupe par niveau de hiérarchie.

Les actifs et passifs financiers sont déjà évalués à la juste valeur dans les comptes.

	31.12.15		Ventilation par catégorie d'instruments
			Juste
	Valeur		valeur	Actifs		Dettes
	nette	Juste	par	disponibles	Prêts et	au coût	Instruments	Niveau
	comptable	valeur	résultat	à la vente	créances	amorti	dérivés	hiérarchique
Autres actifs financiers non courants	748	748			748			na
Autres actifs financiers courants	508	508			508			na
Trésorerie et équivalents de trésorerie	523	523	523					1
Actifs financiers	1 779	1 779	523	0	1 256	0	0
Dettes financières non courantes	4 974	4 974				4 974		na
Dettes financières courantes	9 475	9 475				9 475		na
Passifs financiers	14 449	14 449	0	0	0	14 449	0

31.12.14 Ventilation par catégorie d'instruments

Xilam Animation SA – Comptes consolidés – Exercice 2015 108

			Juste
	Valeur		valeur	Actifs		Dettes
	nette	Juste	par	disponibles	Prêts et	au coût	Instruments	Niveau
	comptable	valeur	résultat	à la vente	créances	amorti	dérivés	hiérarchique
Autres actifs financiers non courants	763	763			763			na
Autres actifs financiers courants	2	2			2			na
Trésorerie et équivalents de trésorerie	288	288	288					1
Actifs financiers	1 053	1 053	288	0	765	0	0
Dettes financières non courantes	4 218	4 218				4 218		na
Dettes financières courantes	8 386	8 386				8 386		na
Passifs financiers	12 604	12 604	0	0	0	12 604	0

Le Groupe n'a opéré aucun transfert de niveau sur la période.

6.7. Information sectorielle

Conformément à IFRS 8, le Groupe découpe son activité en fonction des secteurs opérationnels suivis par la Direction.

Xilam n'exerce qu'une seule activité de production. Par conséquent, il n'existe qu'un seul secteur opérationnel à ce jour.

6.8. Litiges

Série Cartouche

Suite à l'arrêt de la Cour d'Appel de Paris en date du 10 avril 2013 relatif à la coproduction de la série Cartouche, Xilam Animation s'est pourvue en cassation. L'arrêt de la Cour de Cassation en date du 7 juillet 2015 casse partiellement l'arrêt de la Cour d'Appel et contraint la société Alonso Entertainment, société allemande, à reverser à Xilam Animation la somme de 172 milliers d'euros. L'arrêt ayant été signifié à la société Alonso, Xilam Animation a commencé des procédures d'exécution pour réclamer le remboursement de la somme précitée.

Autres litiges

Suite aux jugements favorables à Xilam Animation rendus au cours de l'exercice 2015, les litiges concernant les droits de distribution ou de coproduction des séries Bali, J'apprends la langue des signes avec Bali et Le livre des grands contraires philosophiques sont clos.

6.9. Evénements post-clôture

Aucun événement majeur susceptible d'être mentionné dans l'annexe n'est intervenu entre la date de clôture et la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'Administration.

6.10. Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires pris en charge par le Groupe au titre des exercices 2014 et 2015 pour chacun des commissaires aux comptes de Xilam Animation S.A. s'élèvent à :

	Compagnie Européenne de Contrôle des Comptes					PricewaterhouseCoopers Audit		Total
	Montant HT		%		Montant HT		% Montant HT			%
	2015	2014	2015	2014	2015	2014	2015	2014	2015	2014	2015	2014
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
• Xilam Animation S.A. (société mère)	28	29	80	81	39	52	98	100	67	81	89	92
• Filiales intégrées	7	7	20	19	1		3	0	8	7	11	8
Total	35	36	100	100	40	52	100	100	75	88	100	100

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2015

Aux Actionnaires XILAM ANIMATION 86/90 rue Notre-Dame de Nazareth 75003 PARIS

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :

Le contrôle des comptes consolidés de la société XILAM ANIMATION, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
La justification de nos appréciations ;
La vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 2.5.9.1 de l'annexe aux comptes consolidés présente les modalités d'amortissement et de dépréciation de la valeur des actifs incorporels constitués par les œuvres audiovisuelles produites. Nous avons vérifié le caractère approprié des principes comptables retenus et des informations fournies dans la note précitée de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application ainsi que du caractère raisonnable des estimations retenues. Comme indiqué dans la note 2.4 de l'annexe, les modalités d'amortissement reposent sur des estimations qui ont par nature un caractère incertain et dont la réalisation est susceptible de différer des données prévisionnelles utilisées.

Notes annexes aux comptes consolidés

Par ailleurs, un montant d'actif d'impôts différés de 575 milliers d'euros figure au bilan consolidé dont les modalités de détermination sont décrites dans la note 2.5.20 de l'annexe aux comptes consolidés. Nos travaux ont consisté à apprécier la cohérence d'ensemble des données et hypothèses retenues ayant servi à l'évaluation des actifs d'impôts différés.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Levallois-Perret, le 28 avril 2016

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit COMPAGNIE EUROPEENNE DE CONTROLE DES COMPTES

Richard Béjot Fabienne Hontarrède

Comptes sociaux

		Comptes de résultat pour les exercices clos les 31 décembre 2014 et 2015 115
		Bilans aux 31 décembre 2014 et 2015 116
		Notes annexes aux comptes sociaux 117
1.		Activités / Faits caractéristiques de l'exercice 117
	1.1.	Activités 117
	1.2.	Faits significatifs de la période 117
2.		Principes, règles et méthodes comptables 118
	2.1.	Principes généraux 118
	2.2.	Bases d'évaluation utilisées pour l'établissement des comptes sociaux 118
	2.3.	Utilisation d'estimations 118
	2.4.	Approbation des comptes 118
	2.5.	Méthode de reconnaissance du chiffre d'affaires 119
	2.6.	Subventions à la production (CNC / PROCIREP / MEDIA) 120
	2.7.	Crédit d'impôt audiovisuel et cinéma 120
	2.8.	Crédit d'impôt compétitivité emploi 120
	2.9.	Produits et charges exceptionnels 120
	2.10.	Immobilisations incorporelles 120
	2.11.	Immobilisations corporelles 122
	2.12.	Immobilisations financières 122
	2.13.	Stocks 123
	2.14.	Créances d'exploitation 123
	2.15.	Trésorerie et équivalents de trésorerie 124
	2.16.	Provisions pour risques et charges 124
	2.17.	Instruments financiers dérivés 124
	2.18.	Intégration fiscale 125
	2.19.	Opérations en devises 125
3.		Notes sur le compte de résultat 126
	3.1.	Chiffre d'affaires 126
	3.2.	Production immobilisée 126
	3.3.	Autres produits 127
	3.4.	Autres achats et charges externes 127
	3.5.	Charges de personnel 127
	3.6.	Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions 127
	3.7.	Autres charges 128
	3.8.	Résultat financier 128
	3.9.	Résultat exceptionnel 128
	3.10.	Impôts sur le résultat 129
4.		Notes sur le bilan 129
	4.1.	Immobilisations incorporelles 129
	4.2.	Immobilisations corporelles 130
	4.3.	Immobilisations financières 130
	4.4.	Actif circulant et autres actifs 132
	4.5.	Capitaux propres 133
	4.6.	Autres fonds propres 134
	4.7.	Provisions pour risques et charges 134
	4.8.	Endettement financier net 134
	4.9.	Autres dettes 136
	4.10.	Ecarts de conversion sur créances et dettes en monnaies étrangères 136
5.		Autres informations 137
	5.1.	Effectif moyen ventilé par catégorie 137
	5.2.	Rémunération des mandataires sociaux 137
	5.3.	Transactions avec les principaux actionnaires ou avec des sociétés ayant des dirigeants communs 138
	5.4.	Engagements 139
	5.5.	Société consolidante 140
	5.6.	Litiges 140
	5.7.	Evénements post-clôture 140
	5.8.	Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux 140
6.		Tableau des filiales et participations 141

Tableaux de synthèse

Comptes de résultat pour les exercices clos les 31 décembre 2014 et 2015

(En milliers d'euros)	Notes	2015	2014
Chiffre d'affaires (y compris subventions)	3.1	11 482	12 949
Production immobilisée	3.2	14 290	9 955
Reprises sur amortissements, aux dépréciations et provisions, transferts de charges(1)		105	135
Autres produits	3.3	198	101
Total des produits d'exploitation		26 075	23 140
Achats de marchandises			(1)
Variation de stocks		(17)	1
Autres achats et charges externes	3.4	(7 309)	(6 148)
Impôts, taxes et versements assimilés		(258)	(214)
Charges de personnel	3.5	(7 602)	(5 284)
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions	3.6	(8 902)	(8 072)
Autres charges	3.7	(1 060)	(2 210)
Total des charges d'exploitation		(25 148)	(21 928)
Résultat d'exploitation		927	1 212
Produits de participation(2)		77	76
Produits d'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé(2)		28	7
Autres intérêts et produits assimilés
Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges(3)		228	306
Différences positives de change		223	14
Total des produits financiers		556	403
Dotations aux dépréciations et provisions		(164)	(5)
Intérêts et charges assimilées(4)		(468)	(407)
Différences négatives de change		(108)	(82)
Autres charges financières
Total des charges financières		(740)	(494)
Résultat financier	3.8	(184)	(91)
Résultat courant avant impôts		743	1 121
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital		3	3
Reprises sur provisions et transferts de charges		982	724
Total des produits exceptionnels		985	727
Sur opérations de gestion		(26)	(25)
Sur opérations en capital		(3)	(5)
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions		(3 191)	(3 054)
Total des charges exceptionnelles		(3 220)	(3 084)
Résultat exceptionnel	3.9	(2 235)	(2 357)
Impôts sur le résultat	3.10	1 640	972
Résultat net		148	(264)
(1) dont transferts de charges			74
(2) dont produits concernant les entreprises liées		103	79
(3) dont transferts de charges		223	149
(4) dont intérêts concernant les entreprises liées

Bilans aux 31 décembre 2014 et 2015

			31.12.15		31.12.14
			Amortissements
Actif (en milliers d'euros)	Notes	Valeurs brutes	/Provisions	Valeurs nettes	Valeurs nettes
Immobilisations incorporelles	4.1	124 099	(89 032)	35 067	28 283
Immobilisations corporelles	4.2	846	(442)	404	498
Immobilisations financières(1)	4.3	8 417	(5 985)	2 432	1 945
Actif immobilisé		133 362	(95 459)	37 903	30 726
Stocks		17		17	25
Avances et acomptes versés sur commandes(2)	4.4	119		119	74
Créances clients et comptes rattachés(2)	4.4	4 909	(5)	4 904	5 381
Autres créances(2)	4.4	4 956		4 956	6 146
Comptes de dépôts et disponibilités	4.8	370		370	204
Actif circulant		10 371	(5)	10 366	11 830
Charges constatées d'avance(2)	4.4	506		506	928
Ecarts de conversion actif	4.10	30		30	5
Autres actifs		536	0	536	933
Total actif		144 269	(95 464)	48 805	43 489
(1) dont à moins d'un an		1 005			493
(2) dont à plus d'un an		1 522			1 281
Passif (en milliers d'euros)			Notes	31.12.15	31.12.14

Capital social (entièrement versé)		447	447
Réserve légale		47	47
Autres réserves		4 536	4 536
Report à nouveau		(629)	(365)
Résultat de l'exercice		148	(264)
Provisions règlementées		12 095	9 886
Capitaux propres	4.5	16 644	14 287
Subventions à la production		4 879	5 358
Autres fonds propres	4.6	4 879	5 358
Provisions pour risques et charges	4.7	374	287
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit(3)		3 681	4 720
Emprunts et dettes financières divers(3)		10 260	7 063
Emprunts et dettes financières	4.8	13 941	11 783
Dettes fournisseurs et comptes rattaché (3)	4.9	1 021	1 293
Dettes fiscales et sociales(3)	4.9	1 501	1 813
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés(3)	4.9	1 146	825
Autres dettes(3)	4.9	4 049	3 858
Autres dettes		7 717	7 789
Produits constatés d'avance(3)	4.9	5 223	3 948
Ecarts de conversion passif	4.10	27	37
Autres passifs		5 250	3 985
Total Passif		48 805	43 489
(3) dont à plus d'un an		7 697	5 789

Notes annexes aux comptes sociaux

Les notes ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2015.

Les comptes sont exprimés en milliers d'euros sauf indication contraire.

1. Activités / Faits caractéristiques de l'exercice

1.1. Activités

Elle conçoit, produit et distribue des dessins animés, pour la télévision, le cinéma et les nouvelles plateformes technologiques.

1.2. Faits significatifs de la période

1.2.1. Activité de production

1.2.2. Activité de catalogue

2. Principes, règles et méthodes comptables

2.1. Principes généraux

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en France et aux hypothèses de base qui ont pour objet de fournir une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'entreprise :

continuité de l'exploitation ;
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
indépendance des exercices ;

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels (règlement n°99-03 du Comité de la Réglementation Comptable).

2.2. Bases d'évaluation utilisées pour l'établissement des comptes sociaux

La méthode de base, retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité, est celle du coût historique.

Concernant les notes 2.10 et 2.11, depuis le 1er janvier 2005, la Société applique les règlements CRC n° 2002-10 du 12 décembre 2002 relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs et le règlement CRC n° 2004-06 du 23 novembre 2004 relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs.

2.3. Utilisation d'estimations

L'établissement des états financiers sociaux conduit la Direction de Xilam Animation à faire des estimations et formuler des hypothèses susceptibles d'avoir un impact tant sur les montants des actifs et passifs à la date d'arrêté des comptes que sur ceux des produits et charges.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir des expériences passées et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu dans le cadre de la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les montants définitifs figurant dans les futurs états financiers de Xilam Animation peuvent être différents des valeurs actuellement estimées. Ces estimations et hypothèses sont réexaminées régulièrement.

Le recours aux estimations concerne notamment la valorisation des actifs incorporels, l'amortissement des séries d'animation, l'évaluation des pertes de valeur sur les immobilisations financières, les clients et autres créances, et les provisions pour risques et charges. Des précisions concernant ces estimations sont fournies dans les différentes notes ci-dessous.

2.4. Approbation des comptes

Les comptes annuels de l'exercice 2015 de la société Xilam Animation, ainsi que les notes afférentes, ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 13 avril 2016 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires prévue le 9 juin 2016.

2.5. Méthode de reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est reconnu dès lors que les risques et avantages économiques ont été transférés au client.

2.5.1. Production de séries d'animation

Pour les séries divisées en épisodes, le chiffre d'affaires pris en compte dans l'exercice est calculé au prorata des épisodes livrés à la clôture de l'exercice.

Tant que toutes les conditions de reconnaissance décrites ci-dessus ne sont pas remplies, le chiffre d'affaires est inscrit au bilan au poste "Produits constatés d'avance".

2.5.2. Production de films d'animation

Tant que toutes les conditions de reconnaissance décrites ci-dessus ne sont pas remplies, le chiffre d'affaires est inscrit au bilan au poste "Produits constatés d'avance".

2.5.3. Catalogue

Cessions de droits aux diffuseurs (chaînes de télévision, plateformes numériques, …)

Le chiffre d'affaires réalisé sur les cessions de droits de diffusion est reconnu en produits de l'exercice, lorsque les conditions suivantes sont remplies :

S'il s'agit d'un renouvellement de droits de diffusion déjà acquis sur des périodes antérieures par un diffuseur, et sous réserve, qu'il y ait concomitance entre la fin des droits acquis préalablement et le début des nouveaux droits (i.e. aucune rupture dans la chaîne d'exploitation des droits), le chiffre d'affaires est comptabilisé en produits de l'exercice à la signature du contrat. Le Groupe considère le renouvellement des droits comme une extension de la durée de la licence d'exploitation des droits acquis initialement.
S'il s'agit d'une première acquisition de droits par un diffuseur, le chiffre d'affaires est comptabilisé à la signature du contrat, à l'acceptation du matériel et à la date d'ouverture des droits.

Tant que toutes les conditions de reconnaissance décrites ci-dessus ne sont pas remplies, le chiffre d'affaires est inscrit au bilan au poste "Produits constatés d'avance".

Droits connexes

Il s'agit principalement des droits d'édition musicale (SACEM et assimilés), d'Angoa et de Procirep générés lors de la diffusion des séries de Xilam sur les différents supports existants.

Les revenus liés aux droits connexes sont comptabilisés sur la base des relevés des organismes gestionnaires et des coéditeurs de ces droits.

2.6. Subventions à la production (CNC / PROCIREP / MEDIA)

Il convient de distinguer, si elles sont acquises définitivement :

les subventions de développement, qui sont comptabilisées en produits d'exploitation dès leur attribution (aides Media, aides à la préparation du Centre National de la Cinématographie) dans la mesure où les frais de développement qu'elles financent sont enregistrés en charges.
les subventions à la production, qui sont enregistrées en produits d'exploitation lorsque l'œuvre est livrée et acceptée par le diffuseur. Pour les séries divisées en épisodes, la subvention virée au compte de résultat dans l'exercice est calculée au prorata des épisodes livrés à la clôture de l'exercice.

2.7. Crédit d'impôt audiovisuel et cinéma

Le crédit d'impôt et audiovisuel et cinéma, octroyé à compter de l'exercice 2004, est un avantage fiscal réservé aux sociétés de production soumises à l'impôt sur les sociétés qui assument les fonctions de producteur délégué à condition de réaliser sur le territoire français les travaux d'élaboration et de production de leurs œuvres audiovisuelles et cinématographiques. Il est constaté sous la rubrique "Impôts sur le résultat".

2.8. Crédit d'impôt compétitivité emploi

En vigueur depuis le 1er janvier 2013, le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE) est comptabilisé en diminution des charges de personnel.

2.9. Produits et charges exceptionnels

Les produits et charges résultant d'événements ou opérations clairement distincts des activités ordinaires de Xilam Animation sont considérés comme des éléments exceptionnels. Les activités ordinaires recouvrent toutes les activités dans lesquelles la Société est engagée dans le cadre de ses affaires ainsi que les activités connexes qu'elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités ordinaires.

Le résultat exceptionnel comprend notamment les plus et moins-values de cession d'immobilisations incorporelles, corporelles et financières.

2.10. Immobilisations incorporelles

2.10.1. Œuvres audiovisuelles et productions cinématographiques

Les composants du prix de revient sont constatés au fur et à mesure de leur engagement en "Immobilisations incorporelles en cours".

Le fait générateur du transfert d'"Immobilisations incorporelles en cours" à "Immobilisations incorporelles" est :

la livraison et l'acceptation de l'œuvre par le diffuseur pour les séries d'animation,
la fin de tournage pour les productions cinématographiques,
la livraison et l'acceptation du produit terminé par le distributeur pour les jeux vidéo.

En vertu du principe de prudence, toute perte probable sur une production en cours est constatée par le biais d'une provision.

2.10.2. Amortissements dérogatoires

Les amortissements dérogatoires sont la différence entre les amortissements comptabilisés selon les règles énoncées ci-dessus et les amortissements fiscaux calculés selon les règles relatives à l'amortissement des séries définies par la Direction Générale des Impôts dans l'Instruction du 6 août 1987 (BOI 4-D-1-87) à savoir :

Amortissement de chaque production à hauteur des recettes nettes provenant de son exploitation au cours de l'exercice.
Complément éventuel dans la limite du montant déterminé par application au prix de revient de la production d'un certain coefficient : ce complément d'amortissement est prélevé sur les recettes nettes fiscales disponibles (après amortissement) d'autres séries produites.

	Coefficients de dépréciation	Taux mensuel
-	1er mois	30%
-	2ème mois	25%
-	3ème mois	20%
-	4ème mois	15%
-	les deux mois suivants	2%
-	les six derniers mois	1%

• Amortissement linéaire sur 3 ans : amortissement minimum en l'absence d'application des deux autres méthodes.

2.10.3. Œuvres audiovisuelles acquises auprès de tiers

Les acquisitions de droits permettant l'exploitation d'une œuvre audiovisuelle valorisées à leur coût d'acquisition sont dorénavant amorties linéairement sur une durée de 10 ans.

2.10.4. Traitement particulier des frais préliminaires

La norme ANC 2014-03 précise que les dépenses de recherche ne doivent pas être immobilisées et, que les dépenses de développement doivent être immobilisées si l'entité peut démontrer que les critères suivants sont respectés :

la faisabilité technique,
l'intention d'achever l'immobilisation et de l'utiliser,
la disponibilité des ressources pour achever le développement,
l'existence d'un marché ou son utilité interne et
la capacité à mesurer de façon fiable les dépenses attribuables à cet actif pendant son développement.

2.10.5. Autres immobilisations incorporelles

2.11. Immobilisations corporelles

La valeur brute des immobilisations corporelles figurant au bilan est constituée par leur coût d'acquisition qui comprend le prix d'acquisition, les frais directement attribuables pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue par la Direction ainsi que les coûts d'emprunt qui sont directement attribuables à la production des actifs.

Les amortissements sont calculés suivant la méthode linéaire, en fonction de la durée de vie prévue, comme suit :

Agencements et installations : 9 ans
Matériel informatique : 3 à 5 ans
Mobilier et matériel de bureau : 5 ans

Les différents composants d'une immobilisation corporelle sont comptabilisés séparément lorsque leurs durées d'utilité estimées sont différentes.

Xilam Animation SA ne détient aucune immobilisation qui comprendrait plusieurs composants.

2.12. Immobilisations financières

2.12.1. Titres de participation

Les titres de participation représentent les intérêts de Xilam Animation dans le capital de sociétés. Ils sont inscrits au bilan à leur coût historique d'acquisition, incluant les frais d'acquisition.

La valeur d'inventaire est déterminée par référence à la quote-part des capitaux propres que les titres représentent, au cours de change de clôture pour les sociétés en devises étrangères.

Néanmoins, compte tenu de la méthode d'appréciation de la valeur d'inventaire, une baisse du cours de la devise n'est pas systématiquement suffisante pour justifier une dépréciation des titres.

La valeur d'inventaire est ajustée le cas échéant pour tenir compte de la valeur intrinsèque des sociétés. Les critères retenus sont :

les éléments historiques ayant servi à apprécier la valeur d'origine des titres ;
les éléments actuels tels que la rentabilité de l'entreprise ou la valeur réelle des actifs sous-jacents ;
les éléments futurs correspondant aux perspectives de rentabilité ou de réalisation et aux tendances de la conjoncture économique.

La dépréciation est enregistrée sur les titres puis sur les créances rattachées à des participations, les comptes courants et ensuite, si nécessaire, une provision pour risques est constituée.

2.12.2. Créances rattachées à des participations

Il s'agit de prêts à long-terme consentis à des sociétés dans lesquelles Xilam Animation SA possède une participation. A chaque clôture, le caractère recouvrable des prêts est apprécié et une dépréciation est constatée lorsque la valeur comptable excède la valeur recouvrable.

2.12.3. Actions propres et espèces affectées au contrat de liquidité

Les titres de Xilam Animation SA détenus par elle-même dans le cadre du contrat de liquidité ou d'autres objectifs du programme de rachat d'actions sont inscrits en titres immobilisés et figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition ou leur valeur d'inventaire si celle-ci est inférieure.

2.12.4. Prêts et autres immobilisations

Les autres immobilisations financières sont des dépôts et cautionnement versés. Le principe de dépréciation est le même que pour les créances rattachées à des participations.

2.13. Stocks

Les stocks sont évalués à leur valeur d'acquisition.

Une dépréciation est constatée lorsque, à la clôture, la valeur de marché est inférieure à la valeur comptable.

2.14. Créances d'exploitation

Les créances d'exploitation sont valorisées à leur valeur nominale.

Une dépréciation est constituée lorsqu'il existe des éléments objectifs indiquant que la Société ne sera pas en mesure de recouvrer ces créances. Le montant de la dépréciation varie en fonction des possibilités réelles de recouvrement de la créance, évaluée avec prudence sur la base de la situation patrimoniale du débiteur, de la complexité de l'action de recouvrement et de la situation générale du marché. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

2.15. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme : ils comprennent les liquidités en comptes courants bancaires, les caisses et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois.

2.16. Provisions pour risques et charges

La Société constitue des provisions pour risques et charges conformément aux dispositions du règlement CRC n° 2000-06 relatif aux passifs.

Une provision est comptabilisée lorsque la Société a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

2.16.1. Prestations de retraites

2.16.1.1. Régimes à cotisations définies

Les régimes à cotisations définies font l'objet de versements par les salariés et par Xilam Animation SA auprès d'organismes habilités à gérer de tels fonds de retraites.

Les obligations de la Société se limitent au paiement de ces cotisations qui sont donc enregistrées en compte de résultat dès qu'elles sont encourues.

Les dettes relatives à ces régimes sont comptabilisées en dettes sociales.

2.16.1.2. Régimes à prestations définies

Les engagements de retraites souscrits dans le cadre de ces régimes sont évalués par des actuaires indépendants, selon la méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite, conformément à la Recommandation CNC n° 2003-R.01, sur la base du salaire de fin de carrière, en tenant compte notamment :

des droits conventionnels en fonction de l'ancienneté acquise par les différentes catégories de personnel ;
du taux de rotation ;
des salaires et appointements incluant un coefficient de charges sociales patronales en vigueur ;
d'un taux de revalorisation annuel des salaires ;
de l'espérance de vie des salariés déterminée à partir de tables statistiques ;
d'un taux d'actualisation de l'engagement de retraite, revu à chaque clôture, basé sur le taux des obligations à long terme du secteur privé ("Euro zone AA rated corporate bonds + 10 years").

Xilam Animation SA adopte la méthode conduisant à comptabiliser par résultat de façon systématique tous les écarts actuariels générés sur la période en cours.

2.17. Instruments financiers dérivés

Xilam Animation SA n'utilise pas d'instruments financiers dérivés pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d'intérêt et des cours de change.

2.18. Intégration fiscale

Xilam Animation SA et ses filiales françaises, détenues à 95% au moins, ont opté pour le régime fiscal des groupes de sociétés prévu par l'article 223A du Code Général des Impôts.

Le périmètre au 31 décembre 2015 est composé des sociétés suivantes : Xilam Animation SA, tête de groupe, Xilam Films SAS et Xilam Multimédia SAS.

Ce régime permet sous certaines conditions, de compenser les résultats fiscaux des sociétés bénéficiaires par les déficits des autres sociétés. Chaque filiale intégrée dans Xilam Animation supporte l'impôt société qui lui est propre. Le boni ou mali de l'intégration fiscale est porté en totalité dans le bilan de la société Xilam Animation.

2.19. Opérations en devises

Les charges et les produits sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération.

Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice ou au cours de couverture. Les différences résultant de la conversion des dettes et des créances en devises à ce dernier cours figurent en compte de régularisation. En cas de perte latente, une provision pour pertes de change est enregistrée.

3. Notes sur le compte de résultat

3.1. Chiffre d'affaires

(En milliers d'euros)	2015	2014
Nouvelles productions et Développements(1)	6 336	6 914
• France	4 966	5 933
• Europe	829	645
• Amérique	167	140
• Asie-Orient	360	161
• Monde	3	12
• Autres	11	23
Catalogue	4 858	5 749
• France	1 529	1 231
• Europe	1 488	2 268
• Amérique	200	427
• Asie-Orient	340	1 417
• Monde	1 107	402
• Autres	194	4
		286
Autres	288
• France	288	286
Chiffre d'affaires (y compris subventions(2))	11 482	12 949
• France	6 783	7 450
• Europe	2 317	2 913
• Amérique	367	567
• Asie-Orient	700	1 578
• Monde	1 110	414
• Autres	205	27
(1) dont développements	419	294
• France	301	234
• Europe	49	60
• Amérique	69
(2) dont subventions	2 553	2 418
• France	2 251	2 211
• Europe	117	207

3.2. Production immobilisée

La production immobilisée correspond à l'activation des coûts engagés dans le cadre des productions terminées et des productions en cours. Les frais engagés sur les séries en développement sont enregistrées en charges de l'exercice.

Au cours de l'exercice 2015, 7 séries ont été produites contre 5 l'année passée.

3.3. Autres produits

En 2015, les autres produits comprennent essentiellement :

des aides obtenues du Centre National de la Cinématographie pour couvrir une partie des dépenses engagées pour l'exportation des programmes (doublage et sous-titrage en version étrangère, …) à hauteur de 21 milliers d'euros contre de 86 milliers d'euros en 2014 ;
des aides de l'Etat à l'embauche de contrats d'avenir et de contrats d'apprentissage à hauteur de 17 milliers d'euros ;
des refacturations de services à des entreprises liées à hauteur de 19 milliers d'euros contre 15 milliers d'euros en 2014 ;
• et un profit de 139 milliers d'euros sur des rachats de droits à recettes.

3.4. Autres achats et charges externes

Ce poste passe de 6 148 milliers d'euros en 2014 à 7 309 milliers d'euros en 2015. Cette augmentation résulte principalement :

• d'une hausse des coûts directs engagés dans le cadre de la production de séries à hauteur de 1 486 milliers d'euros par rapport à l'année précédente ;

compensée par :

• une diminution des coûts de duplication et de distribution en baisse de 334 milliers d'euros par rapport à l'année dernière.

3.5. Charges de personnel

(En milliers d'euros)	2015	2014
Salaires et charges permanents et intermittents Structure avant imputation aux productions	(2 586)	(2 202)
dont charges patronales	(818)	(674)
Salaires et charges intermittents Productions	(5 153)	(3 158)
dont charges patronales	(2 127)	(1 295)
Crédit d'impôt Compétitivité Emploi (CICE)	137	76
Charges de personnel	(7 602)	(5 284)

Le CICE perçu en 2014 et 2015 a été utilisé pour soutenir la compétitivité du Groupe à travers des efforts en matière recrutement et de reconstitution de son fonds de roulement.

3.6. Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions

(En milliers d'euros)	2015	2014
Dotations aux amortissements
• Immobilisations incorporelles	(8 723)	(7 769)
• Immobilisations corporelles	(117)	(115)
Dotations aux dépréciations des actifs circulants	0	(62)
Dotations aux provisions pour risques et charges	(62)	(126)
Total	(8 902)	(8 072)

3.7. Autres charges

Les autres charges passent de 2 210 milliers d'euros en 2014 à 1 060 milliers d'euros en 2015. La baisse de ce poste s'explique principalement par :

une baisse des rémunérations revenant aux ayants-droits à hauteur de 1 354 milliers d'euros par rapport à l'année dernière, compte tenu de rachats de droits sur l'exercice ;
des pertes sur créances irrécouvrables constatées en 2014 pour un montant de 103 milliers d'euros,

compensées par :

• une hausse des droits d'auteurs sur les séries en développement et en production de 285 milliers d'euros par rapport à l'année précédente.

3.8. Résultat financier

(En milliers d'euros)	2015	2014
Dotations	(164)	(5)
Reprises	5	157
Provisions financières	(159)	152
Produits de participation	77	76
Produits des autres immobilisations financières	28	7
Frais financiers activés	223	149
Intérêts des emprunts	(468)	(407)
Résultat net de change	115	(68)
Produits et (charges) financiers nets	(25)	(243)
Résultat financier	(184)	(91)

Les frais financiers activés dépendent des productions de la période. Ils comprennent d'une part les coûts réels des crédits affectés spécifiquement aux séries au cours de la période et d'autre part les intérêts sur les découverts bancaires lorsque ceux-ci sont imputables aux séries.

3.9. Résultat exceptionnel

(En milliers d'euros)	2015	2014
Dotations	(3 191)	(3 054)
Reprises	982	724
Provisions exceptionnelles	(2 209)	(2 330)
Produits des cessions d'éléments d'actif
• Immobilisations incorporelles		1
• Immobilisations corporelles	2	2
Valeurs comptables des éléments d'actif cédés
• Immobilisations incorporelles		(1)
• Immobilisations corporelles	(2)	(2)
Résultat de cessions d'éléments d'actif	0	0
Produits exceptionnels
• Autres	1
Charges exceptionnelles
• Sur opérations de gestion	(26)	(25)
• Autres	(1)	(2)
Produits et (charges) exceptionnels nets	(26)	(27)
Résultat exceptionnel	(2 235)	(2 357)

Le résultat exceptionnel enregistre principalement la variation des amortissements dérogatoires.

3.10. Impôts sur le résultat

(En milliers d'euros)		Résultat avant impôt	Impôt dû	Résultat net
	CT	743	-	743
Résultat courant	LT		-	0
	CT	(2 235)	-	(2 235)
Résultat exceptionnel	LT	-	-	0
Total		(1 492)	-	(1 492)
Crédit d'impôt apprentissage			(2)	(2)
Crédit d'impôt cinéma et audiovisuel			1 642	1 642
Total		(1 492)	1 640	148

Le montant des déficits reportables, sans limitation dans le temps, du groupe fiscal s'élève à 15 526 milliers d'euros au 31 décembre 2015.

Le crédit d'impôt audiovisuel et cinématographique s'élève à 1642 milliers d'euros en 2015 contre 970 milliers d'euros en 2014.

4. Notes sur le bilan

4.1. Immobilisations incorporelles

		Mouvements de la période
(En milliers d'euros)	31.12.15	+	-	Autres(1)	31.12.14
Films et séries d'animation	111 187	991		10 637	99 559
Jeux vidéo	1 540				1 540
Productions musicales	193				193
Logiciels	64	2			62
Films et séries d'animation en cours de production	11 115	14 514		(10 637)	7 238
Valeurs brutes	124 099	15 507	0	0	108 592
Séries d'animation	(87 294)	(8 686)			(78 608)
Jeux vidéo	(1 483)	(27)			(1 456)
Productions musicales	(193)				(193)
Logiciels	(62)	(10)			(52)
Amortissements	(89 032)	(8 723)	0	0	(80 309)
Valeur nettes	35 067	6 784	0	0	28 283

(1) Virements de poste à poste.

4.2. Immobilisations corporelles

		Mouvements de la période
(En milliers d'euros)	31.12.15	+	-	31.12.14
Installations - Agencements	598			598
Matériel de transport	27			27
Matériel de bureau et informatique	82	23	(53)	112
Matériel audiovisuel	22	2		20
Mobilier	117			117
Valeur brute	846	25	(53)	874
Installations - Agencements	(271)	(69)		(202)
Matériel de transport	(11)	(6)		(5)
Matériel de bureau et informatique	(53)	(15)	51	(89)
Matériel audiovisuel	(15)	(4)		(11)
Mobilier	(92)	(23)		(69)
Amortissements	(442)	(117)	51	(376)
Valeur nette	404	(92)	(2)	498

4.3. Immobilisations financières

		Mouvements de la période
(En milliers d'euros)	31.12.15	+	-	31.12.14
Titres de participation	760	1		759
Créances rattachées à des participations	5 948	1 033	(898)	5 813
Autres prêts	65	4		61
Dépôts	151		(19)	170
Cautionnements	450			450
Retenues de garantie	575	1 000	(500)	75
Espèces - Dans le cadre du contrat de liquidité	8	117	(111)	2
Actions propres - Dans le cadre du contrat de liquidité	13	111	(117)	19
Actions propres - Hors cadre du contrat de liquidité	447			447
Valeur brute	8 417	2 266	(1 645)	7 796
Titres de participation	(50)			(50)
Créances rattachées à des participations	(5 935)	(134)		(5 801)
Dépréciations	(5 985)	(134)	0	(5 851)
Valeur nette	2 432	2 132	(1 645)	1 945

4.3.1. Titres de participation

Les titres de participation comprennent les titres des filiales de Xilam Animation (Cf. note 6. Tableau des filiales et participations).

Le 21 décembre 2015, Xilam Animation a créé la société Xilam Studio.

4.3.2. Créances rattachées à des participations

Les créances rattachées à des participations correspondent aux prêts consentis par Xilam Animation à ses filiales.

4.3.3. Dépôts et cautionnements

Un dépôt de garantie et une caution ont été donnés au propriétaire du 86/90 rue Notre-Dame de Nazareth à Paris (3) en 2011.

4.3.4. Retenues de garantie

Une retenue de garantie d'un montant de 75 milliers d'euros est conservée par Bpifrance comme gage espèces.

Une garantie temporaire de 500 milliers d'euros a été consentie à la banque Palatine pour couvrir les différents crédits mis en place.

4.3.5. Autres titres immobilisés

Ce poste comprend les actions détenues par Xilam Animation dans le cadre du contrat de liquidité ou d'autres objectifs du programme de rachat d'actions autorisé lors de l'Assemblée générale du 28 juin 2013.

Au 31 décembre 2015, Xilam Animation détient 230 034 actions propres pour un coût d'acquisition de 460 milliers d'euros.

4.3.6. Etat des échéances à la clôture

		31.12.15				31.12.14
		A 1 an	+ 1 an			A 1 an	+ 1 an
(En milliers d'euros)	Valeur brute	au plus	à 5 ans	+ 5 ans	Valeur brute	au plus	à 5 ans	+ 5 ans
Titres de participation	760	25		735	759	25		734
Créances rattachées à des participations	5 948	12		5 936	5 813			5 813
Autres prêts	65		65		61		61
Dépôts	151		151		170		170
Cautionnements	450		450		450		450
Retenues de garantie	575	500		75	75			75
Espèces - Dans le cadre du contrat de liquidité	8	8			2	2
Actions propres - Dans le cadre du
contrat de liquidité	13	13			19	19
Actions propres - Hors cadre du
contrat de liquidité	447	447			447	447
Immobilisations financières	8 417	1 005	666	6 746	7 796	493	681	6 622

4.4. Actif circulant et autres actifs

4.4.1. Valeurs brutes

		31.12.15				31.12.14
		A 1 an	+ 1 an			A 1 an	+ 1 an
(En milliers d'euros)	Valeur brute	au plus	à 5 ans	+ 5 ans	Valeur brute	au plus	à 5 ans	+ 5 ans
Avances et acomptes versés sur commandes	119	119			74	74
Créances clients et comptes rattachés	4 909	4 787	122		5 386	5 214	151	21
dont produits à recevoir	1 044	1 044			1 569	1 451	118
Créances sociales	2	2			3	3
dont produits à recevoir					1	1
Etat, impôts sur les bénéfices	1 773	1 773			2 483	2 483
Etat, taxe sur la valeur ajoutée	360	360			389	389
Autres impôts, taxes et versements assimilés	21	21
dont produits à recevoir	21	21
Entreprises liées					17	17
Débiteurs divers	2 800	1 485	1 315		3 350	2 454	896
dont produits à recevoir	2 342	1 027	1 315		2 542	1 646	896
Actif circulant	9 984	8 547	1 437	0	11 702	10 634	1 047	21
Charges constatées d'avance	506	421	85		928	715	213
Ecarts de conversion actif	30	30			5	5
Autres actifs	536	451	85	0	933	720	213	0
Total	10 520	8 998	1 522	0	12 635	11 354	1 260	21

4.4.2. Détail des dépréciations

		Mouvements de la période
(En milliers d'euros)	31.12.15	+	-	31.12.14
Créances clients et comptes rattachés	(5)			(5)
Débiteurs divers	0		96	(96)
Total dépréciations	(5)	0	96	(101)

4.5. Capitaux propres

	Mouvements de la période
		Affectation du résultat de
		l'exercice	Résultat de
(En milliers d'euros)	31.12.15	2014	l'exercice	+	-	31.12.14
Nombre de titres	4 465 000					4 465 000
Capital social	447					447
Réserve légale	47					47
Autres réserves	4 536					4 536
Report à nouveau	(629)	(264)				(365)
Résultat de l'exercice	148	264	148			(264)
Provisions réglementées	12 095			3 191	(982)	9 886
Capitaux propres	16 644	0	148	3 191	(982)	14 287

4.5.1. Composition du capital

Le capital se compose de 4 465 000 actions de 0,10 euro au 31 décembre 2015, comme au 31 décembre 2014.

Le nombre d'actions a évolué de la façon suivante au cours de l'année 2015 :

		Actions auto
(En nombre d'actions)	Capital social	détenues	En circulation
Au 31 décembre 2014	4 465 000	(232 425)	4 232 575
(Rachat) / Vente d'actions propres		2 391	2 391
Au 31 décembre 2015	4 465 000	(230 034)	4 234 966

Le nombre d'actions avait évolué de la façon suivante au cours de l'année 2014 :

		Actions auto
(En nombre d'actions)	Capital social	détenues	En circulation
Au 31 décembre 2013	4 465 000	(229 220)	4 235 780
(Rachat) / Vente d'actions propres		(3 205)	(3 205)
Au 31 décembre 2014	4 465 000	(232 425)	4 232 575

4.5.2. Dividendes

Le Groupe n'a pas versé de dividendes sur la période.

4.5.3. Options de souscription d'actions

Aucun plan d'options de souscription d'actions n'a été décidé sur l'exercice 2015.

Au 31 décembre 2015, il n'y a pas d'options exerçables.

4.6. Autres fonds propres

Au 31 décembre 2015, ce poste enregistre les subventions de réinvestissement octroyées par le Centre National de la Cinématographie, les aides départementales, régionales et internationales, les investissements des Soficas, et les investissements des coproducteurs dans les séries et films d'animation.

4.7. Provisions pour risques et charges

		Mouvements de la période
(En milliers d'euros)	31.12.15	+	(1) -	(2) -	31.12.14
Provisions pour pertes de change	30	30	(5)		5
Provisions pour risques	30	30	(5)	0	5
Provisions pour retraite et assimilées	344	62			282
Provisions pour charges	344	62	0	0	282
Provisions pour risques et charges	374	92	(5)	0	287
Impact sur le résultat d'exploitation		(62)
Impact sur le résultat financier		(30)	5

(1)Reprises utilisées : qui trouvent une contrepartie totale en compte de charges.

(2) Reprises correspondant à la partie excédentaire des provisions.

4.8. Endettement financier net

Par endettement financier net, Xilam Animation SA entend l'ensemble des dettes financières minoré des équivalents de trésorerie.

Sont considérées comme dettes financières auto-liquidatives :

Les crédits de production qui sont destinés à financer la production des séries d'animation et le développement des nouveaux projets. Ils seront remboursés par créances clients déjà enregistrées ou à venir et données en garanties sur les contrats signés.
Les concours bancaires courants qui correspondent à des cessions "Dailly".

(En milliers d'euros)	31.12.15	31.12.14
Trésorerie et équivalents de trésorerie	370	204
Soldes créditeurs de banques	(36)	(168)
Trésorerie nette	334	36
Emprunts	(3 681)	(4 720)
Dettes financières non auto-liquidatives	(3 681)	(4 720)
Endettement financier net non auto-liquidatif	(3 347)	(4 684)
Crédits de production	(8 269)	(5 010)
Concours bancaires courants	(1 955)	(1 885)
Dettes financières auto-liquidatives	(10 224)	(6 895)
Endettement financier net	(13 571)	(11 579)

Par endettement financier structurel net, Xilam Animation entend l'ensemble des dettes financières non garanties par des contrats de vente (préachats, ventes de droits… ), c'est-à-dire les soldes créditeurs de banques et les emprunts, desquels sont retranchés les actifs financiers à long terme.

(En milliers d'euros)	31.12.15	31.12.14
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets	334	36
Emprunts	(1 043)	(1 043)
Prêts, dépôts, cautionnements et retenues de garanties	500	0
Endettement net structurel court terme < à 1 an	(209)	(1 007)
Emprunts	(2 638)	(3 677)
Prêts, dépôts, cautionnements et retenues de garanties	741	756
Endettement net structurel long terme > à 1 an	(1 897)	(2 921)
Endettement net structurel total (A)	(2 106)	(3 928)
Capitaux propres (B)	16 644	14 287
Ratio endettement structurel net (A/B)	12,7%	27,5%

4.8.1. Trésorerie et équivalents de trésorerie

(En milliers d'euros)	31.12.15	31.12.14
Comptes de dépôts et banques	369	201
Caisses	1	3
Trésorerie et équivalent de trésorerie	370	204

4.8.2. Dettes financières

		Mouvements de la période
(En milliers d'euros)	31.12.15	+	-	Variation	31.12.14
Emprunts	3 681	4	(1 043)		4 720
dont intérêts courus à payer	4	4	-4		4
Crédits de production	8 269	10 713	(7 454)		5 010
Soldes créditeurs de banques	36			(132)	168
dont intérêts courus à payer	29			(4)	33
Concours bancaires courants	1 955			70	1 885
Total	13 941	10 717	(8 497)	(62)	11 783

4.8.3. Caractéristiques des principaux contrats au 31 décembre 2015

	En cours en		Agios dus (Négatif =	Compte
(En milliers d'euros)	capital	Disponible	créditeur)	d'attente	Part à + de 1 an	Taux nominal	Echéance
Emprunt Natixis Coficiné - Moyen terme	625					Euribor + (1)	19.12.16
Emprunt Banque Palatine - Moyen terme	1 552				1 138	Euribor + (1)	29.09.19
Emprunt BPIFrance - Export	1 500		-4		1 500	2,92%	26.11.21
Emprunts	3 677	0	-4	0	2 638
Les Dalton, Saison 2 - Production		25	-2			Euribor + (1)	02.11.16
Divers développements 2013	450		4			Euribor + (1)	01.08.16
Bienvenue chez les Ronks - Production	400	1 800	-1			Euribor + (1)	25.02.18
Bienvenue chez les Ronks USD - Production	2 930		-34		1 470	Euribor + (1)	25.02.18
Flapacha, Saison 2 - Production	1 675	241	-1			Euribor + (1)	23.07.16
Zig & Sharko, Saison 2 - Production	1 847					Euribor + (1)	09.08.16
Zig & Sharko, Saison 2 - Export	384	268				Euribor + (1)	09.08.16
Relais Trésorerie / Revenus YouTube	583					Euribor + (1)	01.07.17
Crédits de production	8 269	2 334	-34	0	1 470

(1) La marge oscille entre 1,5% et 3%.

4.8.4. Etat des échéances des dettes à la clôture

		31.12.15			31.12.14
		A 1 an	+ 1 an			A 1 an	+ 1 an
(En milliers d'euros)	Valeur brute	au plus	à 5 ans	+ 5 ans	Valeur brute	au plus	à 5 ans	+ 5 ans
Emprunts	3 681	1 043	2 338	300	4 720	1 043	3 077	600
Crédits de production	8 269	6 799	1 470		5 010	5 010	0
Soldes créditeurs de banques	36	36			168	168
Concours bancaires courants	1 955	1 833	122		1 885	1 767	118
Emprunts et dettes auprès des
établissements de crédit	13 941	9 711	3 930	300	11 783	7 988	3 195	600

4.9. Autres dettes

		31.12.15			31.12.14
		A 1 an	+ 1 an			A 1 an	+ 1 an
(En milliers d'euros)	Valeur brute	au plus	à 5 ans	+ 5 ans	Valeur brute	au plus	à 5 ans	+ 5 ans
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 021	1 021			1 293	1 233	60
dont charges à payer	327	327			546	486	60
Dettes sur immobilisations	1 146	1 146			825	825
dont charges à payer	4	4			10	10
Dettes sociales	1 225	1 225			1 404	1 404
dont charges à payer	330	330			200	200
Etat, taxe sur la valeur ajoutée	171	171			238	238
Autres impôts, taxes et versements assimilés	105	105			171	171
dont charges à payer	20	20			75	75
Entreprises liées	7	7			4	4
Dettes diverses	4 042	1 342	2 700		3 854	2 411	1 443
dont charges à payer	381	381			1 489	1 489	150
Autres dettes	7 717	5 017	2 700	0	7 789	6 286	1 503	0
Produits constatés d'avance	5 223	4 978	245		3 948	3 457	491
Ecarts de conversion passif	27	27			37	37
Autres passifs	5 250	5 005	245	0	3 985	3 494	491	0
Total	12 967	10 022	2 945	0	11 774	9 780	1 994	0

4.10. Ecarts de conversion sur créances et dettes en monnaies étrangères

	31.12.15			31.12.14
			Provision pour pertes de			Provision pour pertes de
(En milliers d'euros)	Montant actif	Montant passif	change	Montant actif	Montant passif	change
Sur avances et acomptes versés
sur commandes			0		2	0
Sur autres créances clients /
dettes fournisseurs	30	27	30	5	35	5
Total	30	27	30	5	37	5

5. Autres informations

5.1. Effectif moyen ventilé par catégorie

	31.12.15	31.12.14
Cadres	22	21
Employés	6	5
Permanents	28	26
Cadres	30	22
Employés	37	17
Intermittents du Spectacle	67	39
Total	95	65

5.2. Rémunération des mandataires sociaux

Les principaux dirigeants comprennent les personnes qui sont, ou qui ont été au cours de l'exercice, membres du Conseil d'administration ou de la Direction générale.

Depuis le 1er janvier 2013, Marc du Pontavice touche une rémunération fixe mensuelle de 2 milliers d'euros brut par mois au titre de son mandat social de Directeur Général. Les frais de déplacement de Monsieur Marc du Pontavice dans le cadre de son mandat sont également pris en charge par Xilam Animation.

identification, négociation et acquisition des droits de commercialisation d'œuvres audiovisuelles produites par les sociétés autres que Xilam,
négociation de certains contrats de distribution et de commercialisation en France et à l'étranger de tout œuvre audiovisuelle dont les droits sont détenus par Xilam.

Le Président Directeur Général de Xilam ne bénéficie d'aucun régime de retraite spécifique, ni d'indemnité de cas de cessation de son mandat.

Aucune rémunération et aucun jeton de présence n'ont été versés au cours de l'exercice 2015 aux autres membres du Conseil d'administration.

Les rémunérations brutes et avantages, avant prélèvements sociaux et fiscaux, alloués par Xilam Animation et liés à la fonction de mandataire social s'établissent de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	2015	2014
Rémunération brute totale(1)	24	24
Avantages postérieurs à l'emploi(2)
Indemnités de départ ou de fin de contrat
Autres avantages à long terme
Paiements fondés sur des actions(3)
Total	24	24

(1) Rémunérations, primes, indemnités, jetons de présence et avantages en nature en charges au titre de l'exercice.

(2) Coûts des services rendus sur la période.

(3) Charge enregistrée au compte de résultat au titre des plans d'options de souscription d'actions de Xilam Animation.

5.3. Transactions avec les principaux actionnaires ou avec des sociétés ayant des dirigeants communs

Ont été identifiées comme parties liées :

• Toutes les sociétés intégrées globalement en consolidation, à savoir :

Société et forme	Méthode de consolidation	% d'intérêt	% de contrôle	Pays d'activité
Armada TMT	Intégration globale	100%	100%	Vietnam
Igloo Productions GmbH	Intégration globale	100%	100%	Allemagne
Xilam Films SAS	Intégration globale	100%	100%	France
Xilam Multimédia SAS	Intégration globale	100%	100%	France
Xilam Studio SAS	Intégration globale	100%	100%	France

Les sociétés non consolidées ayant des dirigeants communs, soit :
MDP Audiovisuel SARL, actionnaire majoritaire de Xilam Animation, dont Marc du Pontavice, Président de Xilam Animation, est gérant majoritaire;
Les Films du Gorak SARL, dont Marc du Pontavice, Président de Xilam Animation, est gérant majoritaire;
One World Films SARL, dont Marc du Pontavice, Président de Xilam Animation, est gérant associé ;
Xilam Group SAS, dont MDP Audiovisuel SARL est président, représenté par Marc du Pontavice, gérant majoritaire.

(En milliers d'euros)	31.12.15	31.12.14
Eléments relevant de postes de bilan
Titres de participation	760	759
Dépréciations des titres de participation	(50)	(50)
Créances rattachées à des participations	5 948	5 813
Dépréciations des créances rattachées à des participations	(5 935)	(5 801)
Autres prêts	64	61
Avances et acomptes versés sur commandes	119	74
Créances clients et comptes rattachés	294	223
Autres créances	452	707
Charges constatées d'avance	9	32
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	41	44
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		36
Autres dettes	7	4

(En milliers d'euros)	2015	2014
Eléments relevant du compte de résultat
Chiffre d'affaires (y compris subventions)	289	356
Autres produits	19	15
Autres achats et charges externes	(2 095)	(1 902)
Autres charges d'exploitation	(293)	(377)
Produits de participation	77	76
Produits d'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	26	3
Valeurs comptables des immobilisations corporelles cédées	(1)
Produits des cessions des immobilisations incorporelles		1
Produits des cessions des immobilisations corporelles	1	2

5.4. Engagements

5.4.1. Engagements hors bilan

Les principaux engagements hors bilan (donnés et reçus) sont les suivants :

(en milliers d'euros)	31.12.15	31.12.14
Engagements de financement
Nantissements des revenus du catalogue donnés en garantie
à hauteur des lignes de financement existantes	2 177	3 216
Autres engagements
Engagements de loyers (contrats de location simple)(1)	601	1 202
• à moins de 1 an	601	601
• de 1 à 5 ans	0	601
Engagements donnés sur locations de matériel de bureau et informatique	473	838

(1) Détail des engagements minimum au titre de contrats de location simples non résiliables. Les montants sont indexés au dernier taux connu.

5.4.2. Opérations de crédit-bail

5.4.2.1. Immobilisations en crédit-bail

		Dotations aux amortissements
(En milliers d'euros)	Valeurs brutes	2015	Cumulées	Valeurs nettes
Matériel de bureau et informatique	1 315	(341)	(885)	430

5.4.2.2. Engagements de crédit-bail

		Redevances payées	Redevances restants à payer	Prix
			A 1 an	+ 1 an		d'achat
(En milliers d'euros)	2015	Cumulées	au plus	à 5 ans	+ 5 ans Total à payer	résiduel
Matériel de bureau et informatique	386	1 653	252	221	473

5.4.2.3. Engagements complexes

Aucun engagement complexe n'a été souscrit par Xilam Animation SA au 31 décembre 2015.

5.5. Société consolidante

Xilam Animation SA est la société consolidante du groupe Xilam Animation.

5.6. Litiges

5.6.1. Série Cartouche

5.6.2. Autres litiges

5.7. Evénements post-clôture

Aucun événement majeur susceptible d'être mentionné dans l'annexe n'est intervenu entre la date de clôture et la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'Administration.

5.8. Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux

Le montant des honoraires des Commissaires aux comptes au titre de l'exercice 2015 n'est pas communiqué dans les comptes sociaux. En revanche, ces informations figurent dans la note 6.10 des comptes consolidés du Groupe.

6. Tableau des filiales et participations

					Valeur comptable des titres
(En milliers d'euros, sauf mention contraire)	Capital	Autres capitaux propres (résultat inclus)	Quote part du capital détenu (%)	Nombre d'actions détenues	Brute	Nette	Créances rattachées aux participations	Dépréciations des prêts et avances	Cautions et avals donnés	Résultat du dernier exercice clos	Chiffre d'affaires	Dividendes encaissés pendant l'exercice
Filiales
Filiales françaises
Xilam Films SAS	50	(6 776)	100%	50 000	50	0	5 935	(5 935)		(76)	56
Xilam Multimédia SAS	50	(142)	100%	50 000	50	50				(45)	660
Xilam Studio SAS	1	(1)	100%	1 000	1	1	1			(1)
Filiales étrangères
Armada TMT Studio (Vietnam)	44	2	100%	1 066 189	634	634				11	1 070
Igloo Productions GmbH (Allemagne)	25	3	100%	25 000	25	25	12			(1)
Participations
Au 31 décembre 2015, aucune participation n'est détenue par Xilam Animation SA.

Xilam Animation SA – Comptes de la Société – Exercice 2015 141

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2015

Aux Actionnaires XILAM ANIMATION 86/90 rue Notre-Dame de Nazareth 75003 PARIS

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :

Le contrôle des comptes annuels de la société XILAM ANIMATION, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
La justification de nos appréciations ;
Les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2. Justification de nos appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 2.10.1 de l'annexe aux comptes annuels présente les modalités d'amortissement et de dépréciation de la valeur des actifs incorporels constitués par les œuvres audiovisuelles produites. Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables retenues et des informations fournies dans la note précitée de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application ainsi que du caractère raisonnable des estimations retenues. Comme indiqué dans la note 2.3 de l'annexe, les modalités d'amortissement reposent sur des estimations qui ont par nature un caractère incertain et dont la réalisation est susceptible de différer des données prévisionnelles utilisées.

Par ailleurs, la note 2.12.1 de l'annexe aux comptes annuels expose les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation de la valeur d'inventaire des titres de participation. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le bien-fondé de l'approche retenue ainsi que la cohérence d'ensemble des hypothèses utilisées et des évaluations qui en résultent.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Levallois Perret, le 28 avril 2016

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit COMPAGNIE EUROPEENNE DE CONTROLE DES COMPTES

Richard Béjot Fabienne Hontarrède

AI assistant

Xilam Animation — Audit Report / Information 2015

1775_10-k_2016-04-28_d2f0f3ac-2ad9-418d-915c-6ddf4050edc9.pdf

2015

Rapport Financier Annuel

Responsable du document

Attestation du responsable du document

Responsable de l'information

1. Activités du Groupe et de la Société

1.1. Les productions en cours

1.2. Les séries en développement

2. Résultats économiques et financiers consolidés

2.1. Chiffre d'affaires

2.2. Résultat opérationnel courant

2.3. Résultat net consolidé

2.4. Immobilisations incorporelles et corporelles

2.5. Structure de financement de la société

Capitaux propres du groupe

Trésorerie et endettement net

Endettement net structurel (hors auto-liquidatif)

2.6. Evolution et perspectives d'avenir

2.7. Changements de présentation comptable

2.8. Risques auxquels le Groupe est exposé

Risques de crédit

Risques de change

Risques de taux

Risques pays

Risques assurances

Risques environnementaux

Risques sur actions

2.9. Evènements post-clôture

3. Résultats économiques et financiers sociaux

3.1. Activité de Xilam Animation SA

3.2. Activité des filiales

4. Affectation du résultat

5. Dépenses non déductibles fiscalement

6. Tableau des résultats des cinq derniers exercices

7. Rappel des dividendes distribués

8. Recherche et développement

9. Responsabilité Sociétale des Entreprises

10. Informations sur les délais de paiement

11. Conventions réglementées

11.1. Nouvelles conventions réglementées conclues au cours de l'exercice 2015

Convention d'assistance de gestion entre One World Films et Xilam Animation

11.2. Conventions réglementées poursuivies au cours de l'exercice 2015

Convention de prestations techniques de services de production entre MDP Audiovisuel et Xilam Animation

Convention relative au versement d'une avance remboursable sur redevances entre MDP Audiovisuel et Xilam Animation

Convention de compte courant entre Xilam Animation et MDP Audiovisuel

12. Renouvellement des mandataires sociaux, des administrateurs et des commissaires aux comptes

13. Liste des mandats et fonctions exercées par chacun des mandataires sociaux et administrateurs

14. Rémunération des mandataires sociaux

15. Capital social et actionnariat

15.1. Capital social

Composition du capital social

Evolution du capital au cours des trois derniers exercices

15.2. Structure du Capital

Répartition du capital et des droits de vote au 31 mars 2016

Franchissements de seuils légaux et statutaires

Participation des mandataires sociaux dans le capital de Xilam Animation

Opérations réalisées par les mandataires sociaux, les dirigeants et les personnes qui leur sont étroitement liées

15.3. Autocontrôle, auto détention et acquisition par Xilam de ses propres actions

Autorisation de l'Assemblée Générale

Objectifs du programme de rachat d'actions

Caractéristiques du programme de rachat d'actions

Modalités des achats et des cessions

Rachats d'actions réalisés par Xilam au cours de l'exercice 2015

Objectifs du programme de rachat d'actions

Caractéristiques du programme de rachat d'actions

Modalités des achats et des cessions

16. Etat de la participation des salariés au capital

17. Options d'achat et de souscription d'actions

18. Eléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique

19. Autorisations et délégations en cours de validité relatives aux augmentations de capital

1. Informations sociales

1.1. Effectifs

1.1.2. Intermittents du spectacle

1.1.3. Stagiaires et apprentis (contrats d'apprentissage)

1.1.4. Evolution des permanents

1.2. Rémunération

1.2.1. Rémunération brute globale

Xilam Animation Audit Report / Information 2015