Xilam Animation — Annual Report 2020

Apr 30, 2021

2020

Rapport Financier Annuel

Xilam Animation - Société anonyme au capital de 491 150 € Siège social : 57 boulevard de la Villette 75010 PARIS RCS Paris 423 784 610

Responsable de l'information 3
Rapport de gestion 5
Responsabilité sociétale des entreprises 46
Gouvernement d'entreprise 55
Comptes consolidés 81
Comptes sociaux 145

Responsable de l'information

Responsable du document

Monsieur Marc du Pontavice, Président du Conseil d'Administration de Xilam Animation (ci-après "Xilam", "Xilam Animation" ou la "Société").

Attestation du responsable du document

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et les éléments du rapport de gestion contenus dans le présent document présentent un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Paris, le 29 avril 2021

Marc du PONTAVICE Président du Conseil d'Administration

Responsable de l'information

Marc du Pontavice, Président du Conseil d'Administration Adresse : 57 boulevard de la Villette 75010 PARIS Téléphone : + 33 (0)1 40 18 72 00

L'information financière est disponible sur le site de Xilam Animation à l'adresse suivante : www.xilam.com

Rapport de gestion

Sommaire

1.		Activités du Groupe et de la Société 7
	1.1	Les productions terminées en 2020 7
	1.2	Les productions en cours 7
2.		Résultats économiques et financiers consolidés 10
	2.1	Chiffre d'affaires 10
	2.2	Résultat opérationnel courant 12
	2.3	Résultat net consolidé 13
	2.4	Immobilisations incorporelles et corporelles 13
	2.5	Structure de financement de la société 13
	2.6	Evolution et perspectives d'avenir 15
	2.7	Changements de méthode comptable 19
	2.8	Risques auxquels le Groupe est exposé 20
	2.9	Evènements post-clôture 22
3.		Résultats économiques et financiers sociaux 23
	3.1.	Activité de Xilam Animation SA 23
	3.2.	Activité des filiales 24
4.		Affectation du résultat 25
5.		Dépenses non déductibles fiscalement 25
6.		Tableau des résultats des cinq derniers exercices 26
7.		Rappel des dividendes distribués 26
8.		Recherche et développement 26
9.		Responsabilité Sociétale des Entreprises 26
10.		Informations sur les délais de paiement 27
11.		Capital social et actionnariat 28
	11.1.	Capital social 28
	11.2.	Structure du Capital 29
	11.3.	Autocontrôle, auto détention et acquisition par Xilam de ses propres actions 31
	11.3.1.	Programme de rachat d'actions approuvé par l'Assemblée Générale du 10 juin 2020 31
	11.3.2.	Programme de rachat d'actions soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 11 juin 2021 33
12.		Etat de la participation des salariés au capital 34
13.		Options d'achat et de souscription d'actions 34
14.		Opérations d'attribution d'actions gratuites 34
15.	Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société 35
	15.1.	Définition et objectifs des procédures de contrôle interne et de gestion des risques 35
	15.2.	Organisation générale du contrôle interne 35
	15.3.	Les acteurs du contrôle opérationnel 36
	15.4.	L'identification et l'évaluation des risques 38
	15.5.	Qualité des informations comptables, financières et de gestion 38
	15.6.	Les activités de contrôle de l'information comptable et financière de la société 38
	15.7.	Description synthétique des procédures de contrôle interne 39

1.1 Les productions terminées en 2020

• Moka (78 x 7') : une nouvelle création originale du studio Xilam Animation, dont le niveau de préventes internationales témoigne du potentiel de cette série, qui allie les traits caractéristiques de la comédie et de la série d'aventure pour séduire sa future audience. Petit croco naïf et intrépide, Moka, le fils du roi de la savane, décide de partir explorer son vaste royaume. Cerise, une courageuse rhinocéros de la garde royale, part avec lui pour assurer sa protection. Mais à son grand désespoir, l'insatiable curiosité de Moka et son attitude impulsive les mettent sans arrêt dans des situations impossibles. Les premiers épisodes ont été livrés au cours de l'année 2019. En France, la série sera diffusée sur Gulli. Elle a été préachetée notamment par Super RTL en Allemagne, Discovery en Italie et VRT en Belgique.
• De Gaulle à la plage (30 × 2'15") : une création adaptée de la bande dessinée éponyme de Jean-Yves Ferri, qui a connu un fort succès sur ARTE fin 2020. Été 1956, lassé de l'ingratitude des Français et de la médiocrité de leurs dirigeants, le libérateur de la France décide de prendre quelques vacances bien méritées… Charles, légèrement rêveur mais imperturbable, est accompagné du fidèle Capitaine Lebornec. Dévoué mais souvent dubitatif quant à l'attitude du Général, il est son compagnon de vacances et confident idéal. La petite troupe est accompagnée de sa femme Yvonne, son fils, et de son chien Wehrmacht.

1.2 Les productions en cours

• Tic & Tac (39 x 7'), le studio a lancé en 2019 la production d'une nouvelle série d'animation à partir des célèbres personnages du catalogue Disney Chip'n'Dale, destinée à sa nouvelle plateforme de streaming Disney +. La série de 39 épisodes de 7 minutes marquera le grand retour des deux adorables écureuils dont on suivra les aventures à travers une animation en 2D au style résolument comique, combinant animation traditionnelle et contemporaine. Cette production non propriétaire s'est poursuivie comme prévu en 2020.
• Les Contes de Lupin (anciennement Petit Méchant Loup) (78 x 7') : la série relate l'histoire d'un gentil loup qui s'infiltre dans les contes en prenant la place du héros et prend plaisir à semer la pagaille au lieu de suivre le conte tel qu'il est écrit. Ce concept original a déjà séduit de nombreux diffuseurs, dont France Télévisions pour le marché français. Les premiers épisodes ont été livrés fin 2019 et en 2020. La série est coproduite par la RAI (Italie) et Alibaba (Chine).
• Oggy Oggy (156 x 7') : première série originale d'animation française commandée par Netflix avec deux saisons consécutives. Cette adaptation en images de synthèse et destinée à un public préscolaire de la franchise mondialement connue Oggy et les cafards mettra en scène le personnage d'Oggy, libéré de l'infatigable tyrannie des cafards, dans un monde fantaisiste peuplé d'une communauté colorée de chats. Oggy Oggy est un petit chat singulier, plein de curiosité et d'enthousiasme. Il aime plus que tout partir à la rencontre de ses voisins pour les entraîner dans de folles aventures. Xilam conserve les droits de distribution télévisuels (2ème fenêtre) ainsi que les droits merchandising de Oggy Oggy dans le monde entier. Les premiers épisodes ont été livrés fin 2020. La série a été aussi préachetée par France Télévision, super RTL en Allemagne et Discovery en Italie.
• Oggy et les cafards Next Gen (78 x 7') : Oggy accueille pour les vacances la fille de ses amis Indiens : Piya, un éléphanteau de 7 ans et déjà 158 kilos ! Infatigable, sensible et insouciante, la jeune pachyderme va venir bousculer le train-train quotidien du chat bleu, qui va devoir apprendre à jouer au parent intérimaire. Une aubaine pour les cafards, qui voient en Piya un nouveau moyen de pourrir la vie d'Oggy ! Les premiers épisodes ont été livrés fin 2020. Cette série a été commandée par Netflix et préachetée par Gulli pour la France et Discovery en Italie.
• Trico (78 x 7') : une comédie cartoon 3D commandée par Netflix. Dans cette nouvelle série, l'enthousiaste Trico jugeant la vie dans les alpages beaucoup trop paisible, n'a de cesse de proposer à ses amis moutons de nouvelles activités ou de nouveaux objets qu'il a rapportés de ses nombreux voyages. En bouleversant ainsi leur quotidien, Trico ne facilite pas la tâche de Biscotte, une brebis dure à cuire chargée de la sécurité du troupeau. Car le Loup, opiniâtre et calculateur, va tenter d'en profiter pour attraper les moutons et n'en faire qu'une bouchée. Heureusement l'amitié de Trico et Biscotte triomphera de ces épreuves et empêchera le Loup de croquer les copains. Cette série très ambitieuse a été commandée par Netflix et préachetée par Super RTL en Allemagne.
• Mr Magoo 2 (78 x 7') : la suite Mr Magoo livré en 2019 et adaptée de la célèbre série américaine des années 50 et 60. Une nouvelle saison toujours pour France Télévisons.
• Pffirates (52 x 11') : Sur l'île Calypso, trois équipages sont formés à la pfffiraterie par la célèbre Capitaine Lamar. Entre les exercices de navigation et de tir au canon, les chasses au trésor et l'entrainement à l'abordage, le programme est chargé ! Mais il en faudrait plus pour que Pat, Lily et Stede se dégonflent : quand on a des amis sur qui compter, impossible n'est pas Pfffirate ! Cette série est prévendue à TF1.
• Tangranimo (52 x 11') : Le jeune Géo explore l'incroyable Tangra-planète et ses paysages géométriques en compagnie de ses amis : les Tangranimos. Ces animaux rigolos sont capables de s'assembler comme les pièces d'un Tangram pour créer toutes sortes de véhicules, de créatures et d'objets. Avec ce pouvoir et une bonne dose d'imagination, Géo et ses amis peuvent relever tous les défis ! Cette série est prévendue à France Télévisions.
• Athleticus 3 (30 x 2') : Des animaux sauvages rivalisent lors d'épreuves sportives dans "Athleticus". Du tennis de table à la barre fixe, en passant par le bobsleigh ou le curling, ils réagissent selon leur personnalité et les particularités de leur anatomie, créant des situations comiques ou poétiques, mais toujours décalées. Une nouvelle série pour Arte.
• Chicky 3 (52 x 1') : Chicky, le petit poussin attendrissant et adorable se retrouve dans un nouvel environnement à chaque épisode. Un lieu, un objet inconnu qu'il faudra découvrir au fur et à mesure des expériences de notre héros. Des situations riches en rigolades et rebondissements en perspective ! Cette série a été prévendue à France Télévisions et à plusieurs territoires à l'étranger. Mais son avenir principal est sur YouTube où la marque est devenue très populaire.
• Lucy Lost (8 x 22') : un feuilletonnant adapté du roman "Listen to the Moon" de l'auteur britannique Michael Morpurgo, retraçant, en 1915, l'histoire d'un pêcheur et de son jeune fils qui découvrent une jeune fille d'une dizaine d'années blessée et affamée sur une île déserte au large de la Cornouailles.
• Gemma & the defenders (52 x 13') : A Floks, un adorable jeu de plateau, la routine des pions est perturbée par l'intrépide Gemma, une jeune fille venue d'ailleurs qui a du mal à suivre les règles du jeu. Mais sa capacité à réfléchir différemment devient un atout lorsque l'infâme Raklor se met en tête de conquérir Floks. Avec ses trois amis déjantés, Nuts l'écureuil immature, Wiki la chauve-souris intello et Poggs le poney narcissique, Gemma va tout faire pour protéger son monde d'adoption. Les dés sont lancés !

Les équipes de création de Xilam travaillent également sur des projets inédits :

• Bobby (Ado) : Il s'appelle Bobby. Il a 14 ans. Il vit dans une petite ville d'apparence ordinaire où se cache en réalité une porte des abîmes d'où sortent des créatures monstrueuses. Heureusement, Kim, une jeune lycéenne badass est là pour combattre le mal et sauver l'humanité. Malheureusement, Bobby se retrouve toujours - d'une façon ou d'une autre - dans les pattes de Kim, embarqué dans d'incroyables affrontements avec les monstres, alors qu'il n'a rien demandé à personne.
• Potobot (Kids) : Chloé, une préado de 12 ans un peu désenchantée, voit débarquer dans sa vie Potobot, un improbable robot venu du futur ! Il a une grande mission pour elle : changer le monde - une bonne action à la fois - pour que l'avenir devienne un monde meilleur ! Ça ne va pas être de la tarte, mais Potobot en est certain : à eux deux, ils peuvent soulever des montagnes ! … Ou au moins planter quelques arbres.
• Cochons construction (Préscolaire) : Nous sommes trois, nous sommes roses, nous avons la queue en tirebouchon et nous avons la même passion : construire des maisons. Nous sommes… Les trois petits cochons ! Vous rêvez d'une maison incroyable, inimaginable, irréalisable… Cochons construction est là pour vous ! Composée de constructeurs de l'extrême, notre équipe de choc est capable d'édifier et d'aménager n'importe quelle maison...
• Projet en développement pour une plateforme SVOD (Kids) titre confidentiel
• Bernie (Kids) : Spin Off de la série à succès Zig et Sharko autour de l'un de ses héros.
• Wild Life City (Kids) : A Wildlife City, ville colorée et escarpée, les animaux mènent une vie douce dans un équilibre urbain/nature exemplaire. Au coeur de la ville, Kate la Tortue, Tom l'éléphant, Betty la Koala et Jason le flamant rose cultivent cette harmonie dans leur Skate park-Ressourcerie, lieu de partage et de glisse. Envieux de ce succès, trois gibbons sur rollers ébauchent mille stratagèmes pour nuire au quatuor et re-devenir les rois de la ville. Heureusement, nos 4 héros, équipés de leurs véhicules à roulettes respectifs, ne vont pas se laisser faire !
• Honk (Kids) : Honk est le tout premier être humain, chaque expérience est une nouveauté pour lui. Alors qu'il parcourt le monde, il va devoir apprendre à vivre et survivre dans cet environnement primitif. Chaque épisode sera l'occasion pour lui d'apprendre quelque chose sur le plan technique ou émotionnel.
• Monkey Business (Adulte) : Dans un futur post-apocalyptique, les animaux ont repris le dessus sur les humains, qui sont retournés à l'état primitif. Une nouvelle société s'est organisée sur les cendres de la précédente, plus sauvage et plus dingue, mue avant tout par la loi de la jungle.
• Cheffes (Ado) : A 14 ans, Noémie rêve de devenir cheffe, comme son père étoilé. Mais ses parents sont d'accord pour dire qu'elle n'est pas assez douée et trop sensible pour ça. Ils n'ont pas tort sur tout, Noémie est émotive… mais elle est aussi passionnée, têtue, ambitieuse et travailleuse. Et elle a un don, qui ne demande qu'à être révélé et apprivoisé. Un pied au lycée, l'autre au restaurant dans un monde d'adultes, Noémie grandit. Accompagnée par sa meilleure amie, son premier amoureux et une saucière surdouée, elle transforme aux yeux de tous sa sensibilité en force et trace sa propre voie.
• We Love Ski (Ados) : Quand Liv, 16 ans, s'installe avec son père dans la petite station alpine de Valmontclair, elle ne sait pas encore qu'elle s'apprête à vivre les années les plus intenses et les plus belles de sa toute jeune vie…Repérée par la coach d'une équipe de ski alpin junior, la jeune fille solitaire et rebelle intègre le lycée sport-études local, véritable pépinière de champions.
• Edmonstre (Kids) : Tous les enfants sont nés de 2 parents différents... mais jamais aussi dissemblables que ceux d'Edmond, fils d'un homme et d'une… « créature intense », vivant séparés. Soit un enfant « presque » comme les autres, dont le défi quotidien consiste à tenir l'équilibre : un pied chez les Humains, une patte chez... des Monstres !
• Don't You Forget (Ado) : A Vismarana, une petite cité minière perdue au milieu du désert, Dilane, 15 ans, trouve un étrange cube. Quand elle l'ouvre, un monstre furieux et terrifiant s'échappe et ravage la mine, détruisant, transformant, dénaturant tout sur son passage ! Horrifiée, Dilane parvient à le remettre dans sa prison, mais trop tard : le mal est fait. Sous le choc, les habitants de la cité décident d'envoyer la coupable en mission. Très loin à l'est, se situe l'Akasa, un endroit où l'on peut « détruire toute chose à jamais ». Dilane devra y amener le monstre.
• Go Flash (Kids) : Les Flash, une famille de passionnés aux caractères bien trempés, entre dans un tournoi sportif de Kar Racing qui va exposer leurs failles et mettre à rude épreuve les liens qui les unissent.
• Patate et Banane (Adulte) : Banane et Patate sont un couple de jeunes adultes pétries d'inquiétude qui emménagent ensemble pour la première fois. Vont-elles y arriver dans la vie « sérieuse », ensemble et

individuellement ? Sont-elles assez responsables et matures ? Ou sont-elles, comme elles le pensent, des incapables qui provoquent tout le temps des catastrophes, et dont le couple est voué à l'échec ?

• Phil Sophia (Kids) : Entre frère et sœur, on le sait, les relations sont souvent un peu électriques. C'est le cas également pour Phil et Sophia Amorgos, dont les caractères sont si opposés qu'ils s'affrontent en faisant des étincelles. Mais leur chat leur fait surmonter tous leurs différends, grâce à ses dons incroyables. Non seulement il leur parle, mais il sait les faire réfléchir : chaque petit conflit, chaque contrariété dans la vie quotidienne est alors le point de départ pour que Phil et Sophia se posent plein de grandes questions, comme 'mais pourquoi donc faut-il toujours obéir ?' ou 'Pourquoi doit-on travailler ?'... le chat donne toutes les clés du raisonnement phi-lo-so-phi-que!

2. Résultats économiques et financiers consolidés

2.1 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires et subventions consolidé, hors crédit d'impôts audiovisuel, ressort à 21 933 milliers d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. Il se décompose comme suit :

(En milliers d'euros)	31.12.2020	31.12.2019
Chiffre d'affaires nouvelles productions	10 555	15 523
Autres produits et subventions	2 712	7 722
Total produits nouvelles productions et développement	13 267	23 245
Total produits catalogue	8 631	6 752
Chiffre d'affaires autres	38	64
Total chiffre d'affaires et autres produits	21 936	30 061
Autres subventions et produits opérationnels courants (dont CIA)	2 715	3 410
Total des produits d'exploitation	24 651	33 471

Le total chiffre d'affaires et autres produits s'élève à 21 933 milliers d'euros. Les nouvelles productions ont représenté 13 267 milliers d'euros de produits suite aux effets de cut-off et de décalages de livraisons consécutifs au contexte sanitaire. Le catalogue a réalisé une performance solide à 8 631 milliers d'euros de produits (+28%), en dépit du repli conjoncturel des revenus publicitaires sur les plateformes AVOD.

Le total des produits d'exploitation s'élève à 24 651 milliers d'euros (en baisse de 26% vs. 33 471 milliers d'euros en 2019).

Chiffre d'affaires nouvelles productions

En dépit d'une excellente dynamique de production (plus de 250 demi-heures en cours de production), les effets de cut-off et les décalages de livraisons consécutifs au contexte sanitaire ont impacté le chiffre d'affaires qui s'établit à 10 555 milliers d'euros et 8 932 milliers d'euros hors Cube Creative (vs.15 523 milliers d'euros au 31 décembre 2019).

Conformément à la guidance 2020/21, ces décalages seront cependant très largement compensés sur le premier semestre 2021.

Au cours du deuxième semestre 2020, les principales livraisons ont porté sur trois programmes propriétaires : Les Contes de Lupin et les premiers épisodes des deux nouvelles marques de la franchise Oggy et les Cafards : Oggy Oggy et Oggy Next Gen, qui seront toutes les deux exposées dans le monde entier grâce au label Netflix Original. Ont également été livrés deux programmes non-propriétaires : Chip'n'Dale chez Xilam, pour le compte de Disney+, et Mush-Mush chez Cube Creative.

Les autres produits et subventions s'élèvent à 2 712 milliers d'euros en consolidé et 2 502 milliers d'euros hors Cube Creative (vs. 7 722 milliers d'euros au 31 décembre 2019). Ce faible niveau de subvention s'explique par une part importante de programmes non propriétaires dans les livraisons de l'année. Avec le volume important de livraison de programmes propriétaires attendus en 2021(notamment Oggy Oggy, Oggy Next Gen, Les Contes de Lupin, Tangranimo, Pfffirates), la société anticipe un fort rebond des subventions.

Revenus catalogue

La demande toujours plus forte de programmes de qualité a porté la croissance des revenus du catalogue à 8 631 milliers d'euros, 7 360 milliers d'euros hors Cube Creative (vs. 6 752 milliers d'euros en 2019).

Les revenus issus du catalogue ont bénéficié en outre du renouvellement des droits d'Oggy et Zig et Sharko, initialement prévu en 2019 et enregistré en 2020 ; mais aussi de l'excellente tenue des programmes propriétaires de Cube Creative, notamment de Chicky et Athleticus ainsi que des quatre saisons de la série Kaeloo. Cette performance du catalogue est d'autant plus significative qu'elle intervient alors que les revenus publicitaires sur les plateformes AVOD (notamment YouTube) ont fortement diminué (-34%) en raison de la baisse des recettes publicitaires liée au contexte sanitaire et à certains changements de règlementation. Cette activité a cependant déjà commencé à reprendre de la vigueur au deuxième semestre et devrait retrouver le chemin de la croissance du fait de la diversification de l'offre de Xilam sur les autres plateformes AVOD, ce segment étant en pleine croissance, notamment sur le marché américain.

Xilam reste confiant sur le potentiel à moyen et long terme de son catalogue, qui s'enrichit et se diversifie toujours plus chaque année grâce à l'augmentation des nouvelles productions. Il devrait par ailleurs bénéficier (i) de l'impact en 2021 de la réforme SMA qui contraint les plateformes à diffuser au moins 30% de contenus d'origine européenne, mais également (ii) de la visibilité mondiale que lui offrent les plateformes VOD.

A noter que si les revenusrevenus d'exploitation sur YouTube ont baissé sur 2020 pour les raisons mentionnées précédemment, 1,1 milliard d'heures visionnées ont été recensées pour l'année 2020 (+80% vs 2019), le groupe a maintenant 36 millions d'abonnés depuis l'insertion de ses programmes sur la plateforme (+21 millions vs fin 2019). Xilam Animation s'est par ailleurs vu décerner le prestigieux Diamond Play Button pour sa chaîne YouTube Zig & Sharko, dont le succès retentissant lui a récemment permis de franchir le cap des 10 millions d'abonnés. Zig & Sharko est la quatrième chaîne YouTube française à passer cette barre symbolique, après Squeezie, Norman et Cyprien.

Le groupe a également continué à sa stratégie de développement international en se diversifiant sur de nouvelles plateformes AVOD comme par exemple Facebook Video, Rakuten TV, Tubi, Pluto TV.

Le chiffre d'affaires à l'international représente 63% des ventes (hors subventions, vs. 71% en 2019), conférant à nouveau à Xilam la place d'exportateur de tout premier rang de programmes d'animation français dans le monde.

Avec les ventes aux plateformes de streaming, le numérique progresse également fortement et représente plus de 46 % du total des ventes (vs. 43% en 2019).

Les revenus issus des autres produits opérationnels courants (intégrant le Crédit d'impôt audiovisuel - CIA) s'établissent à 2 715 milliers d'euros vs. 3 410 milliers d'euros en 2019, ce recul étant principalement due aux mêmes raisons que celles évoquées pour les produits liés aux nouvelles productions, à savoir les effets de cutoff et les décalages de livraisons consécutifs au contexte sanitaire.

2.2 Résultat opérationnel courant

(En milliers d'euros)	31.12.2020	31.12.2019
Total des produits d'exploitation	24 651	33 471
Achats, charges de personnel et autres charges opérationnelles	(9 160)	(5 370)
Dépréciations, amortissements et provisions nets	(11 066)	(18 887)
Résultat opérationnel courant	4 425	9 214
Autres produits et (charges) opérationnels non courants	(181)	(295)
Résultat opérationnel	4 244	8 919

Le résultat opérationnel se monte à 4 244 milliers d'euros (3 324 milliers d'euros hors Cube Creative), contre 8 919 milliers d'euros en 2019, avec un taux de marge ressortant à 19% du chiffre d'affaires (vs. 30% en 2019).

Ce recul par rapport à 2019 s'explique principalement par la baisse des revenus sur l'année (notamment ceux des productions propriétaires dont les livraisons ont été décalées en 2021) et la moindre rentabilité des productions non-propriétaires telles que Chip'N'Dale pour Disney+.

Les achats, charges de personnel et autres charges opérationnelles s'élèvent à (9 160) milliers d'euros, contre (5 370) milliers d'euros en 2019. Cette hausse est induite par le mix production propriétaire vs prestation. En effet, le chiffre d'affaires de la prestation en 2020 s'est élevé à 6,6 millions d'euros (principalement Chip'n'Dale) contre 2,1 millions d'euros en 2019, or sur l'activité de prestation les coûts ne sont pas immobilisés mais pris en charge au fur et à mesure de la production.

Malgré le contexte de crise sanitaire, le taux de marge opérationnelle courante 2020 demeure à un niveau élevé à 20,2% du chiffre d'affaires en consolidé (18,6% hors Cube Creative), démontrant à nouveau la robustesse du modèle économique de Xilam.

Rappelons que, hors contexte sanitaire, le niveau de marge opérationnelle de Xilam reste structurellement élevé pour les raisons suivantes :

• Le prix de vente moyen élevé des productions, en progression constante soutenue par la course aux investissements que se disputent les distributeurs, notamment les géants du streaming, génère des marges brutes élevées ;
• L'intégration de l'ensemble de la chaîne de valeur (conception, production, distribution) permet d'une part de mutualiser un maximum de coûts fixes et d'autre part d'en capitaliser une part de plus en plus importante puisqu'ils progressent moins vite que l'activité. Les frais généraux non affectables aux nouvelles productions ont représenté 2,8 millions d'euros (2,5 millions d'euros à périmètre constant, soit un niveau proche de celui de 2019) ;
• La profondeur du catalogue qui a toujours fait l'objet d'une politique d'amortissement prudente, de sorte qu'il constitue un gisement de bénéfices récurrent ;
• La faible charge des rémunérations dues aux tiers ayant-droits, inhérente au modèle patrimonial et propriétaire de Xilam, permettant au groupe de contrôler l'intégralité de la propriété intellectuelle et de sa chaîne de valeur.

Cube Creative apporte une contribution très significative au résultat opérationnel du groupe puisque son taux de marge opérationnelle s'élève à 31%. Xilam confirme ainsi la pertinence de sa stratégie de croissance externe. En soutenant la transition d'un modèle de prestation non-propriétaire à faibles marges vers un modèle plus puissant de production propriétaire, Xilam permet à Cube Creative d'améliorer sa marge opérationnelle dès l'exercice 2020. Cette contribution sur l'exercice est en partie portée par l'exploitation très dynamique du catalogue de Cube Creative (Kaeloo et Chicky) et par le succès de la nouvelle production De Gaulle à la plage. Mais aussi par la capitalisation des coûts fixes qui s'amortiront dans le temps avec les recettes futures générées grâce à la puissance du réseau de distribution international de Xilam. Les premières livraisons significatives de productions propriétaires sont attendues courant 2021 (Pfffirates sur TF1 et Tangranimo sur France TV).

2.3 Résultat net consolidé

Le résultat net 2020 s'établit à 2 806 milliers d'euros (2 078 milliers d'euros hors contribution Cube Creative) vs. 6 854 milliers d'euros en 2019 avec un taux de marge nette à 12,8% du chiffre d'affaires (vs. 22,8% en 2019).

(En milliers d'euros)	31.12.2020	31.12.2019
Résultat opérationnel	4 244	8 919
Résultat financier	(901)	(520)
Résultat avant impôts	3 343	8 400
Impôts	(537)	(1 546)
Résultat net	2 806	6 854

Le Résultat financier 2020 (après activation des frais financiers imputables aux séries) est constitué d'un coût de l'endettement financier de 482 milliers d'euros et d'autre charges financières nettes de 419 milliers d'euros. Les autres charges financières nettes sont constituées notamment de charges d'intérêt sur les dettes de loyers de 68 milliers d'euros, ainsi que de pertes de change de 343 milliers d'euros principalement liés à la baisse du dollar US par rapport à l'euro.

Xilam enregistre une charge d'impôts de 537 milliers d'euros en 2020, dont 27 milliers d'euros d'impôts courants.

(En milliers d'euros)	31.12.2020	31.12.2019
Impôts courants	(27)	(87)
Impôts différés	(510)	(1 459)
Produit ou (charge) d'impôt	(537)	(1 546)

2.4 Immobilisations incorporelles et corporelles

Les investissements incorporels liés aux productions (y compris frais financiers activés) s'élèvent à 24 040 milliers d'euros en 2020.

Il est rappelé ici que les frais préliminaires sont enregistrés en charges de l'exercice, à l'exception de la valeur d'acquisition des droits des projets qui répondent aux conditions d'activation selon IAS 38.

Xilam a investi 117 milliers d'euros en immobilisations corporelles.

2.5 Structure de financement de la société

Capitaux propres du groupe

L'évolution des capitaux propres du Groupe, qui passent de 55 296 milliers d'euros en 2019 à 60 687 milliers d'euros en 2020, résulte principalement de l'impact (i) de l'entrée de Cube dans le périmètre du groupe le 20 janvier 2020 pour 2 469 milliers d'euros et (ii) du résultat net pour 2 806 milliers d'euros, de l'impact du plan d'attributions d'actions gratuites au personnel d'encadrement pour 216 milliers d'euros et d'autres éléments du résultat global pour (100) milliers d'euros.

Trésorerie et endettement net (sans dettes de loyers)

Au 31 décembre 2020, les disponibilités s'élèvent à 10 058 milliers d'euros (contre 19 977 milliers d'euros au 31 décembre 2019), cette variation est notamment liée à la baisse des dettes financières auto-liquidatives pour 5 519 milliers d'euros ainsi que du paiement de 1 522 milliers d'euros aux actionnaires de Cube Creative lors de l'acquisition des 50,1%.

Il est ainsi remarquable de constater que dans le contexte sanitaire actuel, et en dépit des forts investissements du groupe dans ses nouvelles productions, l'endettement net de Xilam a relativement peu évolué +2 614 milliers d'euros au 31 décembre 2020 vs 31 décembre 2019 en neutralisant l'effet de l'entrée de Cube dans le périmètre alors même que le modèle financier de l'entreprise présente un BFR structurellement positif, propre à son industrie.

Le tableau des flux de trésorerie consolidés fait partie intégrante des comptes consolidés et rationalise cette variation. L'endettement net du Groupe se présente comme suit au 31 décembre 2020 :

(En milliers d'euros)	31.12.20	31.12.19
Trésorerie et équivalents de trésorerie	10 058	19 977
Soldes créditeurs de banques	(27)	(34)
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets	10 031	19 943
Dettes financières non auto-liquidatives non courantes
• Emprunts obligataires	(14 780)	(14 059)
• Emprunts	(645)	(300)
• Dettes liées aux contrats de location-financement
Dettes financières non auto-liquidatives courantes
• Emprunts obligataires		(641)
• Emprunts	(381)	(302)
Dettes financières non auto-liquidatives	(15 806)	(15 302)
Endettement financier net non auto-liquidatif	5 775	4 641
Dettes financières auto-liquidatives non courantes
• Crédits de production		(165)
• Concours bancaires courants	(375)	(829)
Dettes financières auto-liquidatives courantes
• Crédits de production	(600)	(2 246)
• Concours bancaires courants	(1 693)	(4 947)
Dettes financières auto-liquidatives	(2 668)	(8 187)
Endettement financier net	(8 443)	(3 546)

Endettement net structurel (hors auto-liquidatif)

L'endettement net structurel (y compris actifs financiers long termes) du Groupe se présente comme suit au 31 décembre 2020 :

(En milliers d'euros)	31.12.20	31.12.19
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets	10 031	19 943
Emprunts obligataires		(641)
Emprunts	(381)	(302)
Actifs financiers court terme	297	257
Endettement net structurel court terme < à 1 an	9 947	19 257
Emprunts obligataires	(14 780)	(14 059)
Emprunts	(645)	(300)
Actifs financiers long terme	307	329
Endettement net structurel long terme > à 1 an	(15 118)	(14 030)
Endettement net structurel total (A)	(5 171)	5 227
Capitaux propres consolidés attribuables aux actionnaires de la société mère (B)	57 980	55 296
Ratio endettement structurel net (A/B)	8,9%	n/a

Ala fin de l'exercice 2020, l'endettement net structurel du groupe s'élève à (5 171) milliers d'euros contre 5 227 à la fin de l'exercice 2019. Cette évolution s'explique principalement par la baisse de la trésorerie et équivalents de trésorerie qui passent de 19 943 milliers d'euros à 10 031 milliers d'euros principalement à cause des raisons évoquées dans le paragraphe précédent.

Son ratio d'endettement structurel net, qui s'élève à 8,9% fin 2020. A noter que ce ratio n'était pas applicable en 2019, puisque le montant d'endettement net structurel total (A) était positif.

Deux contrats d'émission obligataire signés en 2017 sont en cours, chacun d'une maturité de 6 ans, sous forme de placement privé en euro (Euro PP), dont l'objectif est de financer les projets de croissance organique et externe de Xilam. D'un montant total de 15 millions d'euros remboursable in fine, cette émission se décompose en deux tranches obligataires :

• Une première tranche à un taux variable EURIBOR à 6 mois + 400 pbs (1er contrat)
• Une deuxième tranche à taux fixe de 3,5% (2ème contrat)

Les contrats prévoient dans leurs modalités d'exécution la possibilité de procéder à un tirage différé.

Ainsi, 2 millions d'euros avaient été débloqués à fin 2018. Le versement du solde de l'emprunt obligataire, soit 13 000 milliers d'euros, est intervenu le 25 janvier 2019.

L'endettement auto-liquidatif (lignes d'escompte (anciennement loi Dailly) et crédits de production (Natixis-Coficiné et Cofiloisirs) a baissé pour passer de (8 187) milliers d'euros au 31 décembre 2019 à (2 668) milliers d'euros au 31 décembre 2020.

Le Groupe bénéficie pour ses crédits de production de faibles taux d'intérêts du fait du contexte économique et d'une excellente notation de son risque de défaillance. Les conditions financières (taux, modalités de remboursement) sont détaillées dans l'annexe aux comptes consolidés présentée dans le présent rapport financier.

A noter que pour financer la forte croissance des volumes de production, Xilam a signé en mars 2021 une ligne de financement sous forme de crédit de production auprès de Coficné, d'un montant significatif de 20 millions d'euros. Xilam aura la faculté d'utiliser les moyens mis à disposition, en fonction des besoins liés à son activité. Les remboursements se feront de manière auto-liquidative, comme propre à ce type de financement.

2.6 Evolution et perspectives d'avenir

Les grandes tendances de fond du marché de l'animation

Les grandes tendances :

• Le marché de la vidéo à la demande (VOD) est incrémental. Dans une évolution de marché, il y a souvent des ruptures technologiques qui font basculer des revenus d'un segment vers un autre. Mais dans le cas particulier du marché global de la VOD, il ne s'agit pas d'une substitution mais bien d'un effet incrémental.

Le marché de la VOD se décline en deux principaux sous-segments :

• La SVOD (Subscription Video On Demand) par abonnement permet d'accéder à un catalogue de contenus grâce à un abonnement mensuel ou annuel. Il est en forte croissance depuis 2015 après avoir démarré aux Etats-Unis avec des marque mondialement connues comme Netflix, Disney ou Amazon. De nouveaux acteurs sont lancés chaque année comme par exemples HBO max (développé par WarnerMedia) ou Peacock en 2020. La SVOD garde un réservoir assez conséquent de croissance, notamment en dehors des Etats-Unis. A titre d'exemple, le chiffre d'affaires réalisé par les plateformes SVOD en France devrait doubler entre 2020 et 2025.
• L'AVOD (Advertising Video On Demand). Inspirée du modèle de la télévision traditionnelle, la VOD financée par la publicité permet au spectateur d'accéder à du contenu gratuitement après avoir visionné de la publicité. C'est donc l'annonceur qui finance la distribution de la vidéo. YouTube et Dailymotion sont les pionniers de ce modèle économique : ils perçoivent

les recettes publicitaires puis les distribuent aux ayants-droits. Ce sous-segment est légèrement moins mature que celui de la SVOD et devrait donc connaitre dans les années à venir un taux de croissance supérieur à celui de la SVOD. En effet, YouTube pesait jusqu'à récemment près de 80% de part de marché mais le développement et l'investissement importants des autres plateformes va accélérer cette croissance (comme par exemple Tubi, Pluto TV, Rakuten TV).

Certes, la VOD va faire souffrir le marché de la télévision linéaire, mais plus globalement les revenus globaux issus de l'industrie audiovisuelle sont en forte progression. Nous faisons face à une véritable révolution dans l'usage de la consommation de l'image et de la vidéo : les foyers sont désormais prêts à payer cher pour pouvoir disposer d'un programme disponible sur les plateformes au moment où ils le veulent et sur le support qu'ils préfèrent (Télévisions, téléphones portables, tablettes, etc.). Même si l'industrie parle désormais de « guerre du streaming » les plateformes sont plus en concurrence avec les télévisions linéaires, qu'entre elles-mêmes. Il semble y avoir de la place aussi bien pour Netflix, Disney ou Amazon. Disney ne détruit pas plus Netflix qu'Apple ne l'a fait. Par conséquent, il y a encore une place considérable à l'augmentation du marché de la VOD.

• Le marché de la VOD est un accélérateur de la globalisation.

Même si les programmes d'animation ont toujours bien voyagé comparativement aux autres programmes audiovisuels, désormais la distribution numérique abat clairement les frontières de cette industrie. La distribution numérique permet donc aux foyers de ne plus avoir à subir les frontières qui existaient dans le passé et favorise donc des contenus qui voyagent encore plus loin et plus vite. Par ailleurs cette globalisation permet aux programmes d'avoir une visibilité mondiale et, par là même, de renforcer la valeur du catalogue, contrairement au marché de la télévision linéaire qui est un marché local.

• La distribution de contenu : puissant levier d'activités (Amazon, Apple, Disney, Comcast). Aujourd'hui, le contenu n'est plus investi simplement pour lui-même ou les revenus qu'il génère directement. Il est investi pour les revenus indirects qu'il génère puisqu'il est un puissant levier de croissance pour d'autres activités. Les acteurs de l'industrie audiovisuelle se sont ainsi beaucoup interrogés pour comprendre pourquoi Disney, qui dispose pourtant des marques les plus puissantes au niveau mondial, a proposé un abonnement aussi faible à ses clients (à savoir 5,99 €, lorsque Netflix est plutôt entre 10 et 12€). Il y a une raison simple à cela : l'enjeu de Disney n'est pas simplement de vendre ses programmes mais il est de faire face à la bascule d'un métier business-to-business à un métier business-to-consumer. Grâce aux données collectées sur ses clients, que lui apporte sa nouvelle plateforme de streaming, le groupe Disney va chercher à vendre de manière plus efficace les produits et services de toutes ses autres activités : ses croisières, ses parcs d'attraction et bien sûr ses produits de merchandising. C'est tout aussi vrai pour d'autres groupes tels qu'Amazon, qui est avant tout une plateforme de marché, avant d'être une plateforme de contenu. Les contenus d'Amazon vont ainsi orienter facilement ses clients vers la plateforme de marché. De la même manière, les contenus d'Apple lui permettront de vendre plus efficacement ses produits hardware et ses autres services ; et ceux de Comcast profiteront à ses produits télécom. La valeur du contenu a ainsi considérablement augmenté ces dernières années.

• L'animation : un puissant facteur de rétention des abonnés (anti churn). Les programmes d'animation sont un puissant facteur de rétention des abonnés (c'est-à-dire une arme anti-churn). C'est pourquoi nous assistons à une très forte accélération des investissements sur ce marché, d'autant plus que de nouvelles plateformes sont créées tous les ans. Les parents ayant des enfants savent bien que se désabonner d'un service est fort compliqué quand ces derniers se sont pris de passion pour ses programmes d'animation qu'ils regardent quotidiennement.

Les conséquences de ces tendances :

• Investissements massifs dans l'animation, les plateformes investissant quasi exclusivement dans des programmes patrimoniaux (fiction, documentaire et animation)
• Demande croissante pour un contenu premium et un catalogue profond.

Les contenus Premium sont des contenus qui ont la capacité de voyager et de durer dans le temps. Les plateformes se positionnent clairement sur une demande de contenu premium, voire ultra premium. Aujourd'hui, plus de 70% du trade mondial en animation est assuré par 5 pays (Etats-Unis, Canada, France, Grande-Bretagne et Japon) qui ont la particularité d'avoir une industrie de la production d'animation de plus de 30 ans. Certes d'autres pays comme la Chine et l'Inde se sont récemment lancés dans cette industrie mais leurs productions sont avant tout destinées à leur marché local.

Les plateformes se positionnent également pour constituer un catalogue profond : pour alimenter une plateforme il faut au minimum 4 à 6 fois plus de contenus que ce dont a besoin une chaîne de télévision classique.

• Concentration vers des leaders en capacité de produire un contenu premium.

Cela va favoriser une consolidation du marché à travers une concentration vers des leaders de la production, ce que les américains appellent des « super producteurs », qui sont justement ceux capable de produire ces contenus premium. Cette concentration vers les leaders va également accélérer le regroupement sectoriel via des opérations de M&A en absorbant des studios qui n'ont pas la capacité, les outils et les talents pour produire des contenus premium.

La directive européenne sur les Services Médias Audiovisuels (SMA) : nouveau levier de croissance

Le projet de décret relatif aux services de médias audiovisuels à la demande (SMAD) qui devrait être pubié en mai 2021 fixe en particulier les modalités des obligations de financement des œuvres cinématographiques et audiovisuelles des plateformes de vidéo à la demande internationales qui ciblent le territoire français. Ces nouveaux acteurs participeront ainsi au soutien à la création et à la diffusion des œuvres. Ce projet de décret aura deux conséquences clés :

• Un boost sur les nouvelles productions.

En effet, dès l'entrée en vigueur du décret les plateformes devaient investir au minimum 20% de leur chiffre d'affaires réalisé en France en production française, dont 66% en production originale indépendante. Prenons l'exemple de Netflix, qui est désormais un acteur incontournable sur le marché français. Nous estimons qu'en 2025 les plateformes SVOD génèreront près de 3 milliards d'euros de chiffre d'affaires sur le territoire français (à titre de comparaison les revenus de la SVOD en France sont estimés autour de 1,5 milliards d'euros en 2020). En appliquant le minimum de 20% à ce chiffre d'affaires, nous obtenons une assiette de 600 millions d'euros investis en production française. 66% de cet investissement serait investi en productions originales indépendantes (soit près de 400 millions d'euros) dont environ 20% pourraient être consacrées aux programmes d'animation en se basant sur le mix fiction / documentaire / animation généralement constaté à ce jour. Cet exemple illustre bien le boost sur les investissements en nouvelles productions, dont Xilam devrait bénéficier.

• Un boost sur le catalogue.

A compter de l'entrée en vigueur du décret, les acteurs du streaming devraient exposer sur leur plateforme au minimum 30% de contenu d'origine européenne, ce qui est loin d'être le cas aujourd'hui pour la majorité des plateformes. Par conséquent, il devrait nécessairement y avoir un effet de rattrapage important sur les catalogues premium, comme c'est le cas de celui de Xilam.

Les perspectives d'avenir :

Objectifs maintenus de revenus cumulés 2020/2021 et 2022/2023 :

Compte tenu de la diversité des modèles de production en cours de développement chez Xilam et de la part significative des ventes aux plateformes SVOD, le groupe communique ses guidances en revenus et non plus en volume de livraison annuel. Et afin de mieux expliciter les déterminants du modèle économique propre à son industrie et de mesurer la performance du Groupe, Xilam projette ses objectifs de revenus sur des cycles de 2 ans.

Xilam vise des revenus cumulés de 78 M€ sur les exercices 2020-2021 et de 110 M€ sur les exercices 2022- 2023. Ces objectifs permettront de lisser les éléments de saisonnalité et de cut-off en correspondance avec le cycle naturel de production (environ 2 ans) et d'exploitation du catalogue (3-4 ans). Ils s'appuient sur un carnet de commande en plein essor dont la progression est directement corrélée à la puissante dynamique du marché du streaming et au positionnement unique de Xilam. Ces objectifs incluent le crédit d'impôt audiovisuel et sont calculés à périmètre constant, dont Cube Creative entré dans le périmètre du groupe le 20 janvier 2020, et hors M&A et merchandising.

Double levier de croissance :

Ces tendances de fond du marché que nous avons exposées, constituent un double levier de croissance, à la fois en volume et en valeur.

Depuis 2015 et jusqu'à 2018, Xilam s'est construit sur une progression principalement en volume, dont la croissance est liée à la hausse de la demande des programmes et à la consolidation du marché.

Depuis 2019 et dans les années futures, la progression se fera non seulement en volume mais également en valeur. Cette croissance en valeur déjà constatée à date, s'expliquera par l'expertise singulière de Xilam, la globalisation des ventes favorisant une profondeur de marché permettant aux plateformes de rémunérer de mieux en mieux les œuvres, la forte demande sur le marché des programmes d'animation pour adulte, et enfin le fait que les capacités de production de contenus premium n'augmentent pas aussi vite que la demande de contenus.

Stratégie de Croissance :

Pour atteindre ces objectifs, Xilam a adopté une feuille de route stratégique claire autour de quatre piliers de croissance, qui a déjà commencé à porter ses fruits :

Croissance de l'activité historique de production d'animations pour enfants en :

• développant le volume et la puissance de nouvelles marques, fruit d'un travail permanent de recherche et développement ;
• renouvelant les grandes marques de Xilam avec des déclinaisons qui les modernisent comme par exemple pour la franchise Oggy et les Cafards avec 2 nouvelles marques : le reboot « Oggy – Next Gen » et le spin-off préscolaire « Oggy Oggy » ;
• capitalisant sur une expertise unique, notamment dans le domaine du "slapstick", capable d'adresser un marché global ;
• adressant proactivement le segment du préscolaire dans lequel Xilam a d'ores et déjà établi son expertise ;
• élargissant et diversifiant son catalogue, se nourrissant demain des nouvelles productions d'aujourd'hui ;
• s'appuyant sur sa notoriété mondiale pour se développer vers de nouveaux marchés comme la Chine comme ce fut le cas en 2020 avec la signature d'une coproduction avec Youku-Alibaba (Les Contes de Lupin) ;
• capitalisant sur l'organisation efficace des studios et en poursuivant le développement des capacités de production avec une répartition optimisée entre Paris, la province et l'Asie ;
• renforçant le recrutement et la gestion des meilleurs talents avec une politique de ressources humaines ambitieuse ;
• intégrant les équipes, technologies et productions de Cube Creative tout en accompagnant la mutation de son modèle vers la production propriétaire grâce à l'expertise éditoriale et commerciale de Xilam.

Élargissement des productions à destination d'un public adulte à fort potentiel en :

• capitalisant sur la forte visibilité et la notoriété mondiale acquise grâce au succès du film J'ai perdu mon corps ;
• s'appuyant sur la décentralisation (hors US) progressive des commandes des plateformes de streaming à la recherche de programmes innovants à l'attention de leur cœur de cible : les 15-35 ans ;
• multipliant les formats (séries, mini-séries, long métrages) ;
• recherchant un positionnement « ultra premium », susceptible d'attirer des budgets plus élevés et sujet à une compétition moindre.

Développement des prestations non-propriétaires en :

• capitalisant sur des expertises éditoriales uniques, en partenariat avec des puissants donneurs d'ordre, notamment les majors américaines (ex Chip'n'Dale pour Disney+) qui disposent de budgets élevés ;
• exploitant l'expertise de prestation haut de gamme en image de synthèse de Cube Creative.

Développement des activités B to C en :

• intensifiant l'activité directe sur YouTube et se diversifiant sur d'autres plateformes AVOD pour dynamiser les revenus publicitaires directs liés à leur fort potentiel de croissance ;
• capitalisant sur des séries courtes adaptées au marché de l'AVOD comme c'est le cas avec Chicky;
• développant l'expertise d'édition directe de chaines AVOD sur des marchés à fort potentiel tels que la Chine ou l'Inde ;
• accélérant le potentiel de revenus liés à la vente de produits dérivés.

Forte de cette stratégie claire et d'un portefeuille équilibré incluant nouvelles créations originales du studio et suites de séries à succès, Xilam continuera de bénéficier de sa notoriété ainsi que de la pertinence de son modèle, basé sur une stratégie patrimoniale lui garantissant des revenus récurrents et une croissance organique fortement rentable.

2.7 Changements de méthode comptable

Les principes comptables appliqués par le groupe Xilam sont identiques à ceux appliqués dans les états financiers consolidés annuels au 31 décembre 2019, à l'exception des normes, amendements et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2020 ayant un impact pour le Groupe et qui sont décrites ci-après.

Nouvelles normes, amendements et interprétations en vigueur au sein de l'Union Européenne et d'application obligatoire pour les exercices ouverts au 1er janvier 2020

Les principes comptables appliqués par le groupe Xilam sont identiques à ceux appliqués dans les comptes consolidés au 31 décembre 2019. Les normes, amendements et interprétations d'application obligatoire au 1 er janvier 2020 n'ont pas d'impact significatif pour le Groupe.

Autres nouvelles normes non encore applicables au 1er janvier 2020 ou non appliquées par anticipation

Le Groupe n'a pas anticipé de normes dont l'application n'est pas obligatoire en 2020.

2.8 Risques auxquels le Groupe est exposé

Risques de crédit

La politique du Groupe Xilam est de préfinancer quasi-intégralement chacune de ses nouvelles productions auprès d'établissements financiers spécialisés, ce qui garantit un flux de liquidité mensuel nécessaire à couvrir ses dépenses de production ainsi que les frais généraux affectés aux productions.

Xilam bénéficie de crédits bancaires auprès de Coficiné pour les développements, les productions en cours et celles terminées, adossés aux créances nées ou contractualisées et remboursables lors de l'encaissement des créances clients correspondantes (cf. détail en paragraphes 5.11.1.3. et 5.11.1.4.).

Les déblocages sont réglementés et échelonnés selon des conditions liées généralement à des étapes de production.

L'encaissement se fait selon un échéancier déterminé entre Xilam et ses clients, partie intégrante au contrat. Compte tenu de la qualité des créances clients cédées en garantie, le risque de crédit supporté par Xilam est minime.

Ce mode de financement propre au secteur d'activité dans lequel opère le Groupe ne suit pas de ratio d'endettement.

Les revenus du catalogue ainsi que les ventes non cédées aux établissements financiers sont affectés au financement des frais généraux et des frais de développement.

Pour permettre de subvenir aux besoins de liquidités conjoncturels, Xilam bénéficie également de facilités de caisse et de lignes d'escompte (anciennement loi Dailly) auprès de ses banques pour des montants respectifs et cumulés de 800 milliers d'euros et 4 300 milliers d'euros.

Le Groupe n'a pas mis en place de dérivés de crédit à ce jour.

Risques de change

Compte tenu du caractère international de son activité, Xilam se trouve exposée au risque de change sur des transactions commerciales comptabilisées au bilan et sur des transactions futures ayant un caractère probable.

Xilam s'efforce d'assurer une couverture naturelle entre les flux d'encaissement et de décaissement de devises.

Xilam étudie au cas par cas la nécessité et l'opportunité de mettre en place une couverture de change pour couvrir ce risque (achats ou ventes à terme, options).

Les prévisions de décaissements en dollars sont établies sur une base mensuelle au moment des reportings de coûts de production. La Direction Financière, compte tenu des prévisions économiques et des informations recueillies auprès des salles de marché où Xilam est accréditée, décide de l'opportunité de couvrir ou non le solde net en dollars par des contrats à terme sur le dollar, notamment lorsque le taux à terme est plus favorable que celui qui est utilisé lors de l'élaboration des budgets. La couverture peut être totale ou partielle, en fonction des anticipations de variations de la devise.

Au 31 décembre 2020, Xilam Animation a souscrit à un contrat à terme de ventes de devises lui permettant de se prémunir contre les variations futures du dollar face à l'euro.

					> 6 mois et
(En milliers d'euros)	Devise	Contrepartie	Notionnel	< 6 mois	< 12 mois	> 12 mois	Juste valeur
Ventes à terme devises	USD	EUR	761	193	568	761	48

Au 31 décembre 2020, l'exposition du Groupe au risque de change opérationnel se présente comme suit :

	Risque lié aux variations de l'euro
(En milliers d'euros)	Total	CAD/EUR	CHF/EUR	CNY/EUR	GBP/EUR	MYR/EUR	USD/EUR	VND/EUR
Actifs	1 935	127	20	3	27	304	1 454	44
Passifs	(135)				(11)		(124)	(121)
Hors bilan	0
Position nette avant gestion	1 800	127	20	3	16	304	1 330	(77)
Couverture	(761)						(761)
Position nette après gestion	1 039	127	20	3	16	304	569	(77)
Sensibilité(1)	(9)	(1)	(0)	(0)	(0)	(3)	(6)	1

(1) Impact en année pleine.

L'exposition nette en devises contre-valorisée en euro aux cours de clôture, après prise en compte des couvertures est de 1 039 milliers d'euros. La sensibilité de la position nette globale en devises face à une diminution uniforme de 10% de chacune des devises face à l'euro aurait un impact négatif de 9 milliers d'euros sur le résultat net du Groupe.

Au cours de l'exercice 2020, le chiffre d'affaires facturé dans une devise distincte de celle de la société à l'origine de la transaction, dont la répartition figure ci-dessous, s'élève à 2 892 milliers d'euros, soit 15% du chiffre d'affaires consolidé.

(En milliers d'euros)	Total	AUD	CAD	CHF	CNY	GBP	INR	USD
Chiffre d'affaires	2 892	51	300	185	15	117	2	2 222

Risques de taux

Compte tenu du contexte de taux bas, ces couvertures ne sont pas pour le moment envisagées. De plus, comme indiqué dans l'annexe sur les comptes consolidés, l'incidence d'une modification d'un point reste non significative à ce jour.

Risques pays

Sur l'exercice, la Société n'a pas réalisé de vente dans des pays dont la situation économique et financière est un facteur de risques. Par ailleurs, une partie du processus de production est délocalisée au Vietnam et aux Philippines auprès de prestataires établis et réputés qui assurent en général les travaux d'animation ainsi que de colorisation des séries de Xilam. Ces tâches étant à faible valeur ajoutée, les prestataires ne sont pas des éléments clés du processus de fabrication et restent aisément remplaçables en cas de problème.

Xilam s'est couvert contre le risque de défaillance des prestataires en acquérant en février 2009 le studio d'animation leader dans la 2D traditionnelle au Vietnam (95 salariés en moyenne sur 2020), dont les qualités ont été appréciées lors des prestations que Xilam lui a confiées depuis 2007. Xilam avait procédé à la digitalisation du studio en 2015.

Risques assurances

La Société a contracté des assurances couvrant notamment les risques responsabilité civile et professionnelle adaptées à son activité. A ce jour, la Société n'a pas rencontré de sinistres significatifs ayant entraîné la mise en œuvre de ces assurances.

Risques environnementaux

Compte tenu de la nature de l'activité de production de dessins animés, de la localisation des équipes de production dans des bureaux en agglomération, de la nature même du processus de production qui n'intègre

aucun élément industriel au sens propre (machines mécaniques, substances chimiques, stockage de matière première…), la Société considère qu'elle n'est soumise à aucun risque industriel ou environnemental.

Risques sur actions

Xilam Animation et ses filiales ne sont pas engagées dans des opérations boursières spéculatives.

Au 31 décembre 2020, Xilam Animation détient en autocontrôle 57 959 titres (53 037 titres détenus affectés aux plans d'actions gratuites et 4 922 titres détenus au travers du contrat de liquidité confié à Louis Capital Markets).

Au 31 décembre 2020, la valeur de marché des actions Xilam Animation est supérieure à la valeur d'acquisition des actions comptabilisées au bilan de Xilam Animation.

2.9 Evènements post-clôture

Acquisition complémentaire de la participation de Cube Creative

Le 12 février 2021, Xilam Animation a acquis 16,5% du capital des sociétés Cube Creative Computer Company et Cube Creative Production portant ainsi sa participation dans les deux sociétés à 66,6% du capital.

Signature d'un crédit de production auprès de Coficiné

Pour financer la forte croissance des volumes de production, Xilam Animation a signé, en mars 2021, une ligne de financement sous forme de crédit de production auprès de Coficiné, d'un montant de 20 millions d'euros, dans des conditions extrêmement favorables en termes de coûts. Xilam Animation aura la faculté́ d'utiliser les moyens mis à disposition, en fonction des besoins liés à son activité́. Les remboursements se feront de manière auto-liquidative, comme propre à ce type de financement.

Aucun autre événement majeur susceptible d'être mentionné dans l'annexe n'est intervenu entre la date de clôture et la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'Administration.

Point sur le Covid-19 et mesures prises

Effets de la crise sur l'activité :

L'année 2020 restera marquée par la pandémie mondiale de COVID-19, qui a affecté tous les pays et secteurs d'activités pendant la majeure partie de l'année. Cette crise sanitaire d'une grande ampleur s'est traduite par l'une des plus importantes crises économiques de l'histoire récente. Les mesures prises par les différents gouvernements pour contenir cette pandémie, comme les confinements, ont eu un impact brutal et inédit sur la production.

Le Groupe a mis en place, avant même les décisions de confinement, un ensemble de mesures de prévention et de protection et veille en permanence au respect des décisions et recommandations des autorités publiques.

Grâce à une planification adéquate et à une exécution rapide, tirant parti des investissements informatiques effectués en interne, Xilam a déployé massivement le travail à domicile. Ainsi, le Groupe a eu recours aux mesures de chômage de façon très limitée.

Dans ces circonstances, le groupe Xilam a fait preuve d'une grande résilience lors de cette année 2020. La première priorité du groupe pendant cette période a été de veiller à la santé et la sécurité de ses employés, ainsi que d'assurer la continuité des livraisons de programmes pour l'ensemble de ses clients.

Cependant, certaines livraisons des productions initialement prévues en 2020 sont reportées à 2021.

Risques et incertitudes auxquels la société est confrontée :

Les principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée sont les suivants :

• Un impact de qualité ou de retard dans la livraison des programmes d'animation produits
• Un impact sur le carnet de commande des nouvelles productions et sur la distribution du catalogue

A ce jour, même si Xilam n'a pas identifié d'impact majeur défavorable de l'épidémie du Covid-19 sur ses activités de production et de vente, aucune estimation ne peut être faite à date. Xilam anticipe le rattrapage sur 2021 de tout décalage qui serait constaté au cours des prochaines semaines de confinement. Xilam maintient donc ses guidances, à savoir des revenus cumulés de 78 M€ sur les exercices 2020-2021 et de 110 M€ sur les exercices 2022-2023.

Enfin, dans le cas où le confinement venait à perdurer au-delà des attentes actuelles, la société ferait un nouveau point sur ses perspectives.

Aucun autre événement majeur susceptible d'être mentionné dans l'annexe n'est intervenu entre la date de clôture et la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration.

3. Résultats économiques et financiers sociaux

3.1.Activité de Xilam Animation SA

L'activité de Xilam Animation est la production de séries animées à destination des diffuseurs tels que les plateformes de streaming et les télévisions.

Les comptes sociaux de Xilam Animation au 31 décembre 2020 font ressortir les éléments suivants :

(En milliers d'euros)	2020	2019
Chiffre d'affaires	14 367	20 262
Subventions	3 326	7 848
Production immobilisée	19 077	20 100
Reprises sur amortissements, aux dépréciations et provisions, transferts de charges	93	451
Autres produits	780	741
Total des produits d'exploitation	37 343	49 402
Variation de stocks		(8)
Autres achats et charges externes	(11 963)	(13 303)
Impôts, taxes et versements assimilés	(372)	(500)
Charges de personnel	(9 342)	(10 044)
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions	(12 141)	(18 285)
Autres charges	(2 361)	(1 509)
Total des charges d'exploitation	(36 179)	(43 649)
Résultat d'exploitation	1 164	5 753
Résultat financier	(678)	(338)
Résultat courant avant impôts	486	5 415
Résultat exceptionnel	(7 627)	(9 210)
Participation des salariés et impôts sur le résultat	3 555	3 206
Résultat net	(3 586)	(589)

Le chiffre d'affaires de Xilam Animation SA ressort à 14 367 milliers d'euros sur l'exercice 2020 vs. 20 262 milliers d'euros pour l'exercice 2019. Ce recul par rapport à 2019 s'explique principalement par la baisse des revenus sur l'année (notamment ceux des productions propriétaires dont les livraisons ont été décalées en 2021).

Le chiffre d'affaires des nouvelles productions et développement s'est élevé à 6 639 milliers d'euros en 2020 (dont contre 13 084 milliers d'euros l'année précédente).

Le chiffre d'affaires du catalogue s'est élevé à 7 133 milliers d'euros en 2020 (contre 6 369 milliers d'euros l'année précédente).

Les subventions ressortent à 3 326 milliers d'euros en 2020, contre 7 848 milliers d'euros en 2019. Cette diminution est directement liée au niveau des livraisons des nouvelles productions propriétaires sur 2020 et sera donc rattrapé sur 2021, tout comme le chiffre d'affaires des nouvelles productions propriétaires, avec le décalage des livraisons de 2020 à 2021.

Les charges d'exploitation s'élèvent à (36 179) milliers d'euros en 2020 vs. (43 649) milliers d'euros en 2019. Cette baisse est principalement due à l'impact de la baisse des revenus des nouvelles productions sur les dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions qui passent de (18 285) milliers d'euros en 2019 à (12 141) milliers d'euros en 2020.

Le résultat d'exploitation ressort à 1 164 milliers d'euros en 2020 vs. 5 753 milliers d'euros en 2019.

Le résultat financier enregistre notamment les intérêts d'emprunts et charges assimilées net des frais activés (notamment sur les emprunts Coficiné). Il représente une charge nette de 678 milliers d'euros en 2020 contre 338 milliers d'euros en 2019. Il est principalement composé des éléments suivants : des intérêts nets sur emprunts bancaires et dettes financières pour 403 milliers d'euros et des pertes de change nettes pour 285 milliers d'euros.

Le résultat exceptionnel enregistre, d'une part, la variation des amortissements fiscaux (amortissements dérogatoires) et, d'autre part, les produits et charges rattachables à des éléments non récurrents ; il est sensiblement impacté par la variation des amortissements fiscaux de l'exercice à hauteur de 7 651 milliers d'euros vs. 9 175 milliers d'euros en 2019.

Le produit d'impôt est essentiellement constitué par le crédit d'impôt audiovisuel généré sur l'exercice.

Le résultat net 2020 se monte à (3 586) milliers d'euros.

3.2.Activité des filiales

En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés de Xilam au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 sont établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne et applicable à cette date.

	Méthode de			Pays
Société et forme	consolidation	% d'intérêt	% de contrôle	d'activité
Xilam Animation SA	Société mère	N/A	N/A	France
Armada TMT	Intégration globale	100%	100%	Vietnam
Cube Creative Computer
Company SAS	Intégration globale	66,6%	50,1%	France
Cube Creative Productions SAS	Intégration globale	66,6%	50,1%	France
Xilam Films SAS	Intégration globale	100%	100%	France
Xilam Multimédia SAS	Intégration globale	100%	100%	France
Xilam Studio Angoulême SAS	Intégration globale	100%	100%	France
Xilam Studio Lyon SAS	Intégration globale	100%	100%	France
Xilam Studio Paris SAS	Intégration globale	100%	100%	France

• La filiale ARMADA TMT a été acquise en février 2009 pour un montant de 600 milliers d'euros (hors coûts d'acquisition). Le studio vietnamien permet à Xilam de réduire les aléas liés aux difficultés à trouver le bon prestataire d'animation offrant une capacité de production nécessaire à ses besoins, et permet également de maîtriser les coûts et la qualité des prestations ainsi que les délais de livraison. Cette filiale a réalisé un chiffre d'affaires de 1 168 milliers d'euros¹ en 2020 provenant de son activité avec Xilam Animation. La filiale a dégagé un résultat net de 208 milliers d'euros en 2020.
• La filiale Cube Creative Computer Company SAS, détenue à 50,1% au 31/12/2020 (66,6% à compter du 12/02/2021) par Xilam a réalisé un chiffre d'affaires de 4 272 milliers d'euros en 2020 pour un résultat net de (297) milliers d'euros
• La filiale Cube Creative Productions SAS, détenue à 50,1% au 31/12/2020 (66,6% à compter du 12/02/2021) par Xilam a réalisé un chiffre d'affaires de 1 084 milliers d'euros en 2020 pour un résultat net de 192 milliers d'euros.
• La filiale française XILAM FILMS SAS, détenue à 100% par Xilam, a réalisé un chiffre d'affaires de 15 milliers d'euros en 2020 pour un résultat net de (64) milliers d'euros.
• La filiale française XILAM MULTIMEDIA SAS, détenue à 100% par Xilam, a réalisé un chiffre d'affaires 686 milliers d'euros en 2020 pour un résultat net de (98) milliers d'euros.
• La société XILAM STUDIO LYON SAS, détenue à 100% par Xilam, a réalisé un chiffre d'affaires 2 870 milliers d'euros en 2020 pour un résultat net de 603 milliers d'euros.
• La société XILAM STUDIO ANGOULÊME SAS, détenue à 100% par Xilam a réalisé un chiffre d'affaires de 4 004 milliers d'euros en 2020 pour un résultat net de 518 milliers d'euros.
• La société XILAM STUDIO PARIS SAS, détenue à 100% par Xilam a réalisé un chiffre d'affaires de 5 076 milliers d'euros en 2020 pour un résultat net de 506 milliers d'euros.

4. Affectation du résultat

Sur la suggestion de son Président et après en avoir délibéré, le Conseil à l'unanimité, décide de proposer à l'Assemblée Générale de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils lui sont présentés et d'affecter le résultat de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	Montant
Bénéfice de l'exercice	(3 586)
Affectation à la réserve légale	0
Affectation au report à nouveau	(3 586)

Compte tenu de cette affectation, de la variation des provisions réglementées, les capitaux propres de la Société passeraient de 67 631 milliers d'euros pour l'exercice 2019 à 71 696 milliers d'euros pour l'exercice 2020.

5. Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du CGI, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé n'intègrent pas de dépenses non déductibles du résultat fiscal.

¹ Taux de change EUR/VND 2020 moyen = 26 716

6. Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Le tableau des résultats des cinq derniers exercices prévu par l'article R. 225-102 du Code de commerce figure ci-après.

	2020	2019	2018	2017	2016
(En milliers d'euros)	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
I - Capital en fin d'exercice
Capital social	491	491	491	447	447
Nombres d'actions ordinaires existantes	4 911 500	4 911 500	4 911 500	4 465 000	4 465 000
II - Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	14 367	20 262	17 609	18 509	12 712
Résultat avant impôts, participation des salariés,
amortissements et provisions	12 617	23 250	16 604	21 844	13 743
Impôts sur les bénéfices	3 555	3 206	3 551	3 369	1 765
Amortissements et provisions	(19 758)	(27 045)	(18 848)	(16 797)	(10 383)
Résultat après impôts, participation des salariés,
amortissements et provisions	(3 586)	(589)	1 307	8 344	5 060
Résultat distribué
III - Résultat par actions (en euros)
Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant
amortissements et provisions	3,29	5,39	4,10	5,63	3,46
Résultat après impôts, participation des salariés,
amortissements et provisions	(0,73)	(0,12)	0,27	1,87	1,13
Dividende attribué à chaque action
IV – Personnel
Effectif moyen de salariés employés pendant l'exercice	116	127	114	108	109
Montant de la masse salariale de l'exercice	(6 254)	(6 371)	(6 476)	(6 219)	(5 149)
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux
de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales)	(3 088)	(3 563)	(3 825)	(3 798)	(3 082)

7. Rappel des dividendes distribués

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'il n'a pas été procédé à une distribution de dividendes, au titre des trois précédents exercices et que pour cet exercice aucun dividende n'est proposé.

8. Recherche et développement

La Société n'a pas de dépenses de recherche et de développement au sens de l'article L. 232-1 II du Code de Commerce. Aucune société du Groupe consolidée n'a d'ailleurs engagé ce type de dépenses au cours de l'exercice écoulé.

9. Responsabilité Sociétale des Entreprises

Les informations relatives à la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) sont disponibles en annexes au rapport de gestion.

La Société n'a fait l'objet d'aucune injonction ou sanction pécuniaire pour pratique anticoncurrentielle prononcée par l'Autorité de la concurrence.

10. Informations sur les délais de paiement

En application des dispositions des articles L. 441-6-1 al.1 et D. 441-4 du Code de commerce, nous vous informons que la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs et des clients par date d'échéance à la clôture de l'exercice le 31 décembre 2020 est la suivante (en milliers d'euros) :

	Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	74	16	11	6	163	165
Montant total des factures concernées HT	604	2 214	63	16	20	671
Dont intragroupe HT	0	2 155	63	0	0	395
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (HT)	5%	19%	1%	0%	0%	6%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	0
Montant total des factures exclues	0
(C) Délais de paiement de référence utilisé
Délais de Délai contractuels :  paiement utilisés Délais légaux :  pour le calcul des le délai de règlement légal est fixé au 30e jour suivant la réception des marchandises ou l'exécution retards de de la prestation paiement

	Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
	(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de
factures	131	15	9	2	68	94
concernées
Montant total des
factures	2 720	237	68	24	857	1 188
concernées HT
Dont	212	3	0	0	0	0
intragroupe HT
Pourcentage du
chiffre
d'affaires de	19%	2%	0%	0%	6%	8%
l'exercice (HT)
(B)	Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de
factures exclues		0
Montant total des	0
factures exclues
(C) Délais de paiement de référence utilisé
Délais de	Délai contractuels : 
paiement utilisés	Délais légaux : 
pour le calcul des	le délai de règlement légal est fixé au 30e jour suivant la réception des marchandises ou l'exécution
retards de	de la prestation
paiement

11. Capital social et actionnariat

11.1. Capital social

Composition du capital social

Au 31 mars 2021, le capital de Xilam s'élève à 491 150 euros divisé en 4 911 500 actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et libérées et de même catégorie.

Evolution du capital au cours des trois derniers exercices

		% de		% des
Répartition du capital (au 31 mars 2021)	Nombre de	détention du	Nombre de	droits de
	titres	capital	droits de vote	vote
Marc du Pontavice	1	0,00%	1	0,00%
MDP Audiovisuel	1 289 592	26,26%	2 579 184	38,87%
Xilam Group	498 745	10,15%	997 490	15,03%
Actionnaire de référence	1 788 338	36,41%	3 576 675	53,38%
Swedbank Robur Fonder*	249 188	5,07%	249 188	3,72%
Amundi**	336 444	6,85%	336 444	5,02%
Auto-détention hors contrat de liquidité	53 037	1,08%	-	-
Contrat de liquidité	4 419	0,09%	-	-
Autres nominatifs	116 381	2,37%	174 210	2,60%
Flottant	2 363 693	48,13%	2 363 693	35,28%
Total	4 911 500	100,00%	6 700 210	100,00%

* selon déclaration de franchissement de seuil en date du 9 février 2021

** selon déclaration de franchissement de seuil en date du 13 octobre 2020

		% des
Répartition du capital	Nombre de	détention du	Nombre de	droits de
(au 31 mars 2020)	titres	capital	droits de vote	vote
Marc du Pontavice	1	0,00%	1	0,00%
MDP Audiovisuel	1 289 592	26,26%	2 579 184	38,87%
Xilam Group	498 745	10,15%	997 490	15,03%
Actionnaire de référence	1 788 338	36,41%	3 576 675	53,90%
Amundi*	267 504	5,45%	267 504	4,03%
Amplegest**	248 895	5,05%	248 895	3,74%
Auto-détention hors contrat de liquidité	61 037	1,24%	-	-
Contrat de liquidité	5 608	0,12%	-	-
Autres nominatifs	217 087	4,42%	219 831	3,31%
Flottant	2 323 031	47,31%	2 323 031	35,02%
Total	4 911 500	100,00%	6 635 936	100,00%

* selon déclaration de franchissement de seuil en date du 2 mars 2020

** selon déclaration de franchissement de seuil en date du 3 février 2020 à titre de régularisation

		% des
Répartition du capital	Nombre de	détention du	Nombre de	droits de
(au 31 mars 2019)	titres	capital	droits de vote	vote
Marc du Pontavice	1	0,00%	1	0,00%
MDP Audiovisuel	1 289 592	26,26%	2 579 184	38,85%
Xilam Group	498 745	10,15 %	997 490	15,03%
Actionnaire de référence	1 788 338	36,41%	3 576 675	53,88%
Amundi**	429 260	8,74 %	429 260	6,38 %
Sycomore Asset Management***	251 772	5,13%	251 772	3,74%
Auto-détention*	72 037	1,47%	-	-
Autres nominatifs	213 588	4,35%	224 138	3,38%
Flottant	2 156 505	43,91%	2 156 505	42,74%
Total	4 911 500	100,00%	6 638 350	100,00%

* y compris les titres détenus via le contrat de liquidité

** selon déclaration de franchissement de seuil en date du 14 février 2018 –

voir position actualisée d'Amundi au 12/04/2019 en 11.2 suite à un nouveau franchissement de seuil (à la connaissance de Xilam Animation) *** selon déclaration de franchissement de seuil en date du 26 février 2019

La Société précise qu'elle n'a aucune participation dans la société MDP Audiovisuel, ni dans la société Xilam Group, pouvant amener un autocontrôle.

11.2. Structure du Capital

Répartition du capital et des droits de vote au 31 mars 2021

La répartition du capital et des droits de vote de Xilam Animation S.A. au 31 mars 2021 est présentée dans la section 11.1.

Par courrier adressé à la Société en date du 18 mars 2020, La Banque Postale Asset Management, conjointement avec la société de gestion de portefeuille Tocqueville Finance SA qu'elle contrôle, a déclaré le franchissement à la hausse du seuil statutaire de 2,5% du capital de la Société (2,53% du capital).

À la connaissance de la Société, et sur la base des déclarations de franchissements de seuils ci-dessous, aucun actionnaire, autre que ceux mentionnés à la Section 11.1 et que celui mentionné au paragraphe précédent ne détenait, au 31 mars 2021 plus de 2,5 % du capital et/ou des droits de vote de la Société.

Franchissements de seuils légaux et statutaires

Outre les seuils prévus par les dispositions législatives et réglementaires applicables, conformément à l'article 12 des statuts, toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir un pourcentage de participation supérieur ou égal à 2,5% du capital et/ou des droits de vote de la Société, est tenue, dans les cinq jours de l'inscription en compte des titres qui lui permettent d'atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, la détention de chaque fraction de 2,5% du capital et/ou des droits de vote en précisant le nombre total de titres donnant immédiatement ou à terme accès au capital et le nombre de droits de vote qu'elle possède, seule ou de concert, directement ou indirectement. Cette déclaration sera effectuée dans les conditions ci-dessus chaque fois que le seuil de 2,5% sera franchi en hausse ou en baisse.

Les franchissements de seuil soumis à déclaration s'apprécient en tenant compte des actions détenues par les sociétés actionnaires à plus de 50% du capital et/ou des droits de vote de la Société, directement ou indirectement, par la société déclarante, ainsi que les sociétés dont plus de 50% du capital est détenu, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, plus de 50% du capital de la société déclarante.

A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 3% au moins du capital et/ou des droits de vote en font la demande lors de l'assemblée générale.

Au cours de l'exercice 2020, la Société a été informée des franchissements de seuils légaux et statutaires suivants :

	Date de	Franchissement à la hausse d'un seuil	Franchissement à la baisse d'un seuil		% du	Droits de	% droits de
Actionnaires	franchissement	légal/statutaire	légal/statutaire	Actions	capital	vote	vote
Amundi*	26/02/2020	5% (capital)		267 504	5,45%	267 504	3,99%
Banque Postal Asset Management	18/03/2020	2,5% (capital)		124 261	2,53%	124 261	1,87%
BFT Investment Manager**	01/10/2020	5% (capital)		247 500	5,04%	247 500	3,69%
Amundi*	12/10/2020	5% (droits de vote)		336444	6,85%	336 444	5,02%

*agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion

**franchissement individuel (gestion de ce fonds par Amundi)

À compter du 1er janvier 2021 et jusqu'à la date du présent rapport, la Société a été informée des franchissements de seuils légaux ou statutaires suivants :

		Franchissement à la hausse d'un	Franchissement à la baisse d'un
	Date de	seuil	seuil		% du	Droits de	% droits
Actionnaires	franchissement	légal/statutaire	légal/statutaire	Actions	capital	vote	de vote
Swedbank Robur Fonder AB	04/02/2021	5% (capital)		249 188	5,07%	249 188	3,72%

Participation des mandataires sociaux dans le capital de Xilam Animation

Le tableau ci-dessous présente l'état des participations détenues par les mandataires sociaux de la Société au 31 mars 2021 :

		% de détention
Membre du Conseil d'administration	Nombre de	du	Nombre de	% des droits
	titres	capital	droits de vote	de vote
Marc du Pontavice (directement ou	1 788 338	36,41%	3 576 675	53,85%
indirectement)
Alix de Maistre	2 499	0,05%	4 998	0,08%
Hugues Le Bret*	100	0,00%	100	0,00%
Mélanie Biessy*	1	0,00%	1	0,00%
(1) Thierry Langlois*	1	0,00%	1	0,00%
(2) Natalie Heckel**	0	0,00%	0	0,00
Total	1 790 939 36,46 %2		3 581 775	53,93%

*Administrateurs indépendants

(1) A démissionné le 3 mars 2021

(2) A été coopté le 30 mars 2021

En vue d'assurer que le contrôle de M. Marc du Pontavice n'est pas exercé de manière abusive, trois administrateurs indépendants ont été nommés ou cooptés au sein du Conseil d'administration.

² Les administrateurs n'ont pas déclaré de concert.

Opérations réalisées par les mandataires sociaux, les dirigeants et les personnes qui leurs sont étroitement liées

Au cours de l'exercice 2020, les mandataires sociaux, les dirigeants et les personnes qui leurs sont étroitement liées n'ont pas réalisé d'opérations sur les titres de la Société, et ce pour se conformer aux dispositions statutaires de Xilam Animation imposant la détention d'un minimum d'une action de la société.

11.3. Autocontrôle, auto détention et acquisition par Xilam de ses propres actions

11.3.1. Programme de rachat d'actions approuvé par l'Assemblée Générale du

10 juin 2020

Autorisation de l'Assemblée Générale

L'Assemblée générale du 10 juin 2020 a autorisé le Conseil d'administration, aux termes de la douzième résolution et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, à acheter ou faire acheter un nombre maximal d'actions de Xilam Animation, représentant jusqu'à 10% du capital social de Xilam Animation.

Objectifs du programme de rachat d'actions

Les objectifs du programme par ordre de priorité décroissants sont les suivants :

• mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de Xilam Animation conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d'actions conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d'actions notamment aux salariés et aux mandataires sociaux dirigeants dans le cadre de leur rémunération ou au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, ou encore dans le cadre d'un plan d'actionnariat ou d'un plan d'épargne d'entreprise ou groupe, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans le conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d'administration agira ;
• assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société, par le biais d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
• d'annuler tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d'une réduction de capital et sous réserve de l'adoption de la douzième résolution du texte des résolutions présenté à l'Assemblée générale ;
• remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d'un bon ou toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l'attribution d'actions de la Société ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation boursière et aux époques où le conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d'administration agira ;
• et plus généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Caractéristiques du programme de rachat d'actions

Le programme de rachat a les caractéristiques suivantes :

Pourcentage maximum de capital pouvant être racheté	10%
Nombre maximal de titres pouvant être acquis	491 150
Montant global maximum du programme	98 230 000 €
Prix d'achat unitaire maximum	200 €
Durée du programme	18 mois, soit jusqu'au 10 décembre 2021

Modalités des achats et des cessions

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourrait être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d'opérations sur blocs de titres ou d'offre publique, de mécanismes optionnels, d'instruments dérivés, d'achat d'options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables.

L'Assemblée générale a décidé que la Société pourrait utiliser la présente résolution et poursuivre l'exécution de son programme de rachat même pendant la période de préoffre et d'une offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiées par la Société, dans le respect de la réglementation applicable.

Rachats d'actions réalisés par Xilam au cours de l'exercice 2020

Au 31 décembre 2020, la Société détenait 57 959 de ses propres actions affectées aux objectifs suivants :

• 53 037 actions : affectées à l'actionnariat salarié, au cours d'achat à 106 074 euros, soit 2 euros par action, pour une valeur nominale de 0,10 euros par action ;
• 4 922 actions : contrat de liquidité conclu le 1er juin 2017 avec effet au 3 juillet 2017 par Xilam Animation avec Louis Capital Markets, valorisées, au cours d'achat à 216 465 euros, soit 43,98 euros par action, pour une valeur nominale de 0,10 euros par action.

La totalité des rachats d'actions réalisés par Xilam Animation au cours de l'exercice 2020 sont intervenus au titre du contrat de liquidité confié au prestataire de service d'investissement Louis Capital Markets. Ce contrat d'une durée initiale de 12 mois est renouvelable par tacite reconduction, sous réserve des décisions votées par l'assemblée générale. Ce contrat a été remplacé par un contrat en date du 4 avril 2019 aux fins de se conformer aux nouvelles pratiques de marché de l'AMF.

Ce contrat de liquidité est conforme au contrat-type édité par l'Association française des marchés financiers (AMAFI). Il a pour objet de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de la cotation de l'action Xilam Animation, admise aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris.

Les moyens affectés au compte de liquidité pour la mise en œuvre de ce contrat s'élevaient à 100 000 euros et 3690 titres le 3 juillet 2017. Le 29 octobre 2018, 200 000 euros supplémentaires ont été apportés à Louis Capital Markets.

Au 31 décembre 2020, les moyens affectés au compte de liquidité étaient :

• 4 922 titres de 0,10 euros de valeur nominale
• 222 069,85 euros en espèces

Au cours de l'année 2020, Louis Capital Markets a par ailleurs procédé aux opérations suivantes au titre du contrat de liquidité conclu avec Xilam Animation :

Opérations achats / ventes via le contrat de liquidité	2020
Volume d'achat de titres sur 2020	34 204 titres
Valeur moyenne d'achats	42,36087 €
Volume de vente de titres sur 2020	34 321 titres
Valeur moyenne de ventes	41,26088 €
Montant des frais de négociation	4 536,40 € HT

Le bilan du contrat de liquidité au 31 décembre 2020 a fait l'objet d'un communiqué de presse diffusé le 13 janvier 2021.

11.3.2. Programme de rachat d'actions soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 11 juin 2021

Le Conseil d'administration a décidé de soumettre à l'Assemblée Générale une résolution afin d'être autorisé, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et des articles 241- 1 à 241-7 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, à acheter ou faire acheter un nombre maximal d'actions Xilam Animation représentant jusqu'à 10% du capital social de la Société.

Objectifs du programme de rachat d'actions

Les objectifs du programme par ordre de priorité décroissants seraient les suivants :

• mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d'actions conformément aux articles L. 225- 197-1 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d'actions notamment aux salariés et aux mandataires sociaux dirigeants dans le cadre de leur rémunération ou au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, ou encore dans le cadre d'un plan d'actionnariat ou d'un plan d'épargne d'entreprise ou groupe, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans le conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration agira ;
• favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société, par le biais d'un prestataire de services d'investissement intervenant, en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers ;
• annuler tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d'une réduction de capital, dans le cadre et sous réserve de l'adoption de la quatorzième résolution du texte des résolutions présenté à l'Assemblée générale ;
• remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d'un bon ou toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l'attribution d'actions de la Société ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation boursière et aux époques où le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration agira ;
• et plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisée que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Caractéristiques du programme de rachat d'actions

Le programme de rachat aurait les caractéristiques suivantes :

Pourcentage maximum de capital pouvant être racheté	10%
Nombre maximal de titres pouvant être acquis	491 150
Montant global maximum du programme	98 230 000 €
Prix d'achat unitaire maximum	200 €
Durée du programme	18 mois, soit jusqu'au 10 décembre 2022

Modalités des achats et des cessions

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourrait être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d'opérations sur blocs de titres ou d'offre publique, de mécanismes optionnels, d'instruments dérivés, d'achat d'options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables.

L'Assemblée générale est en outre appelée à autoriser la Société à utiliser la résolution soumise au vote des actionnaires et à poursuivre l'exécution de son programme de rachat même en cas d'offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiées par la Société, dans le respect de la réglementation applicable.

12. Etat de la participation des salariés au capital

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2020.

Au terme de cet article, le recensement des salariés actionnaires s'applique également aux salariés des sociétés du Groupe auquel la Société émettrice appartient. Pour mémoire, nous indiquons qu'il n'existe pas pour le moment de Plan d'Epargne Entreprise ni de Fonds Communs de Placement d'Entreprise au sein du groupe Xilam.

La participation des salariés au capital au travers d'un plan d'action salarial, un fond commun ou tout autre mode de gestion collective ainsi que celle détenue directement par les salariés en application (i) d'un ancien régime d'actionnariat salarié désormais abrogé (anciens articles L. 225-188 et L. 225-197), (ii) de celui relatif à la participation, d'un plan d'actions attribuées gratuitement est égale à 1,18% du capital au 31 décembre 2020.

13. Options d'achat et de souscription d'actions

Il n'y a pas de plan d'attribution d'options d'achat ni d'options de souscription d'actions en cours.

14. Opérations d'attribution d'actions gratuites

En vertu de la délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 10 juin 2020 dans sa vingt-troisième résolution, le Conseil d'administration de la Société a arrêté, par décision en date du 28 septembre 2020, un plan d'attribution de 2 500 actions gratuites destinées à certains salariés de la Société, non mandataires sociaux.

15. Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société

Cette partie du rapport vise à rendre compte, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-35 du Code de Commerce, des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

Ce rapport est le résultat d'un recueil d'informations réalisé auprès des différents acteurs du contrôle interne, aboutissant à la description factuelle de l'environnement de contrôle et des procédures en place. Cette démarche s'inscrit dans une perspective qui permettra à Xilam d'aboutir à terme à une appréciation sur l'adéquation et l'efficacité de son contrôle interne.

15.1. Définition et objectifs des procédures de contrôle interne et de gestion des

risques

Les règles de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et du groupe Xilam sont définies par le Conseil d'Administration et la Direction et mises en œuvre par le personnel de l'entreprise.

Celles-ci s'inspirent notamment du Cadre de Référence des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne fourni par l'AMF, complété par le guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites, et visent notamment à fournir une assurance raisonnable que les objectifs suivants sont atteints :

• créer et préserver l'intégrité des actifs de la Société ainsi que sa réputation sur les différents marchés où cette dernière évolue ;
• sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l'atteinte des objectifs financiers et opérationnels ;
• favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société et mobiliser les collaborateurs autour d'une vision commune des principaux risques spécifiques ;
• veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ;
• s'assurer du bon fonctionnement des processus internes de la Société ;
• s'assurer de la fiabilité des comptes consolidés par l'application, au sein des filiales du Groupe, des procédures définies par la Société ; et
• vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans le domaine comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

15.2. Organisation générale du contrôle interne

L'organisation du contrôle interne est fortement centralisée. La structure et les procédures de contrôle interne sont définies par les directions financière, juridique et de production ainsi que le Comité Exécutif (ci-après les "acteurs du contrôle opérationnel") de la Société pour le groupe Xilam composé de Xilam Animation SA, tête de groupe, Xilam Films SAS, Xilam Multimédia SAS, Xilam Studio Lyon SAS, Xilam Studio Angoulême SAS, Armada TMT, Cube Creative Computer Company et Cube Creative Productions (ci-après le "Groupe"). Les sociétés étrangères du Groupe ont la responsabilité de mettre en application les lignes directrices et procédures définies par la Société. La société mère et les filiales sont gérées directement par les directions financière et juridique de la Société et appliquent de fait les règles et procédures de la Société.

Afin d'assurer un environnement de contrôle adéquat, la Direction de la Société a mis au point un ensemble de normes comprenant à ce jour :

• les règles à respecter par les collaborateurs au sein du groupe et notamment dans le règlement intérieur,
• • une liste de procédures qui visent à formaliser les processus de prises de décision, d'engagement et de paiement.

15.3. Les acteurs du contrôle opérationnel

Le comité exécutif

Le comité exécutif est composé des 8 membres suivants :

Nom	Date d'entrée au comité exécutif	Fonction
Marc du Pontavice	01/10/2020	Président Directeur Général
Arnaud Duault	01/10/2020	Directeur Financier
Pierre Monfort	01/10/2020	Secrétaire Général
Morgann Favennec	01/10/2020	Directrice de la distribution
Dorothée Lanchier	01/10/2020	Directrice des opérations
François-Xavier de Maistre	01/10/2020	Directeur des Ressources Humaines
Caterina Gonnelli-Linden	01/10/2020	Directrice Editoriale
Raynald Masclef	01/10/2020	Directeur des Services Informatiques

Le rôle du comité exécutif (qui remplace au 1er octobre 2020 l'ancien comité stratégique) est tourné principalement sur les domaines stratégiques clés de la société :

• Gestion des risques financiers, juridiques, marketing, opérationnels et environnementaux ;
• Politique stratégique de développement et de diversification soit au travers des acquisitions, du développement de nouveaux métiers ;
• Renforcement des stratégies existantes afin d'optimiser les résultats et le cash-flow ainsi que l'image donnée au marché ;
• Mise en place de processus de contrôles internes transversaux aux fonctions supports ;
• Recrutement des cadres clés nécessaire au développement du Groupe.

Le Comité opérationnel

Le comité opérationnel comprend actuellement 21 membres :

Nom	Date d'entrée au Comité	Fonction
	Opérationnel
Marc du Pontavice	01/10/2020	PDG
François-Xavier de Maistre	01/10/2020	Directeur du développement des ressources
		humaines et de la transformation de
		l'organisation de la société
Arnaud Duault	01/10/2020	Directeur Financier
Raynald Masclef	01/10/2020	Directeur des services informatiques
Marie Laurence Turpin	01/10/2020	Directrice de la gestion des talents
Pierre Monfort	01/10/2020	Secrétaire Général
Jean Brune	01/10/2020	Directeur Editorial
Caterina Gonnelli-Linden	01/10/2020	Directrice Editoriale
Morgann Favennec	01/10/2020	Directrice de la distribution
Dorothée Lanchier	01/10/2020	Directrice des opérations
Camille Wiplier	01/10/2020	Directrice adjointe des opérations
François Bardoux	01/10/2020	Directeur adjoint des opérations
Claire Darras	01/10/2020	Directrice adjointe des opérations
Caroline Guitton	01/10/2020	Assistante de direction
Ana Kerneis	01/10/2020	Directrice juridique (distribution)
Bérengère Edeline	01/04/2021	Directrice juridique (production)
Charles Courcier	01/10/2020	Directeur numérique
Nadine Lambert	01/10/2020	Directrice financière adjointe
Capucine Humblot	01/10/2020	Responsable licensing

Cathy Leclere	01/10/2020	Responsable marketing
Jeanne Enaut	01/10/2020	Responsable RH

Le Comité opérationnel a pour principales missions de mettre en œuvre de manière concrète les décisions et orientations prises par le Comité Exécutif.

Enfin, aucun des membres du Comité Opérationnel n'exerce d'autre fonction dans une autre société.

La Direction Financière

La Direction Financière a pour missions :

• d'assurer la coordination des opérations financières dans la Société et dans le groupe ;
• de gérer, en concertation avec les filiales, la trésorerie du groupe ; et
• de renforcer le processus de sécurisation de l'information comptable et financière et de remontée de l'information pour la consolidation.

Le Secrétariat Général

Le Secrétariat Général a pour missions :

• d'assurer une mission de conseil auprès de la Société et émet des avis juridiques ;
• de suivre et de gérer les risques juridiques.

La Direction des Opérations

La Direction des Opérations a pour missions :

• d'assurer le montage, le suivi budgétaire et opérationnel et la bonne fin des productions, en relation avec la Direction financière et la Direction juridique ; et
• de gérer les relations avec les différents partenaires et prestataires, et de s'assurer du respect du cahier des charges définis à chaque début de production.

La Direction Commerciale

La Direction Commerciale, sous la responsabilité de la direction de la distribution, a pour missions :

• d'assurer les ventes et les relations avec les diffuseurs, que ce soit au niveau des nouvelles productions ou du catalogue ;
• de superviser la stratégie marketing des contenus, et notamment d'assurer le développement de la stratégie digitale

La Direction des Ressources Humaines

La Direction des Ressources Humaines a pour missions :

• de gérer le développement des compétences au sein de l'organisation, ainsi que le recrutement et la communication interne ;
• de superviser le dialogue social dans l'entreprise

Compte tenu de la taille de la Société, il n'existe pas de service d'audit interne ou de personnel dédié exclusivement au contrôle interne. Cependant le contrôle interne est l'affaire de tous les salariés de la Société. Les procédures sont clairement identifiées au niveau de chaque service et appliquées en conséquence, aussi bien au niveau financier, juridique et ressources humaines qu'au niveau de la production.

15.4. L'identification et l'évaluation des risques

Le dispositif de contrôle interne s'inscrit dans une démarche continue d'identification, d'évaluation et de gestion des facteurs de risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs fixés par la Direction Générale.

L'identification des risques tant au niveau de Xilam Animation qu'au niveau de chaque processus est effectuée en collaboration avec chaque responsable opérationnel et fonctionnel.

Une cartographie des risques est ainsi constituée et mise à jour régulièrement. L'évaluation de ces facteurs de risques permet de définir les activités de contrôle.

Les facteurs de risques spécifiques aux activités, que Xilam Animation juge pertinents et significatifs sont listés et font partie du rapport de gestion sous la rubrique "facteurs de risques". Les métiers du Groupe font l'objet d'un contrôle financier récurrent avec l'élaboration de reportings opérationnels et comptables. Les risques sont appréhendés par processus opérationnel.

Les risques liés aux activités financières sont également décrits dans le rapport de gestion et les annexes aux comptes sociaux et consolidés.

Les autres risques identifiés sont de nature réglementaire ou opérationnelle et sont sous le contrôle des structures adéquates ou de la Direction générale quand les enjeux le justifient. Ces risques sont toutefois amoindris par une organisation structurée des opérations et des délégations de pouvoir, telles que décrites cidessous.

15.5. Qualité des informations comptables, financières et de gestion

Les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société :

• reposent sur un ensemble de systèmes et de procédures déployées au sein de la Société et du groupe Xilam,
• reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société.

L'ensemble de ces outils et procédures a pour objectif d'apporter à la Direction de la Société les éléments permettant de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers.

La Direction Financière de la Société fixe la nature, l'étendue, la forme et la fréquence des informations financières au niveau du Groupe que doivent fournir les filiales et les services comptables de la Société. Elle fixe les normes et les procédures comptables et les instruments standardisés de la consolidation.

15.6. Les activités de contrôle de l'information comptable et financière de la société

La Direction Financière reporte directement au Président.

L'organisation comptable et financière de la Société s'articule autour de deux services de comptabilité (structure et production), sous la direction du Directeur Financier et de son adjointe, qui sont également en charge du contrôle de gestion et du suivi budgétaire des sociétés du Groupe, et qui, pour l'exercice de ses missions et ses contrôles, s'appuie sur ces deux services de comptabilité auquel s'ajoute la Direction de production. Cette organisation ainsi que les procédures mises en œuvre tendent à assurer la fiabilité, l'intégrité et la pertinence de l'information comptable et financière diffusée par la Société.

Le service comptabilité et finance

Le système comptable et financier de l'entreprise est divisé en deux services :

• une comptabilité de production qui enregistre l'ensemble des coûts des productions. Ces données sont comptabilisées selon un plan comptable spécifique aux comptabilités de production et sont intégrées dans la comptabilité générale de la Société à chaque arrêté ;
• une comptabilité générale qui enregistre l'ensemble des coûts généraux de la Société, des coûts des séries en développement et des factures afférentes aux clients.

Leurs objectifs :

• garantir que les comptes sociaux et fiscaux sont élaborés dans le respect des normes et règlements en vigueur et du principe de permanence des méthodes comptables, et donnent une vision sincère de l'activité et de la situation de la Société ;
• établir les comptes consolidés du groupe Xilam selon les règles et méthodes comptables préalablement définies par la Société mère ;
• assurer la disponibilité des informations financières sous une forme et dans des délais permettant aux lecteurs de les comprendre et de les utiliser efficacement ;
• s'assurer des procédures relatives à la validation et à la mise en paiement des factures suivant un système d'autorisation et de signatures ;
• Les comptes sont clôturés sur une base semestrielle alors que le chiffre d'affaires et les coûts de production font l'objet d'arrêtés mensuels et trimestriels.

Le contrôle de gestion

Le contrôle de gestion au sein de la Société et du Groupe est assuré par le Directeur Financier et un contrôleur de gestion et consiste notamment à :

• élaborer le budget en lien avec les responsables opérationnels,
• élaborer le suivi budgétaire de la structure, des projets en développement et des productions en relation avec la comptabilité et la direction de production,
• participer à la production des comptes semestriels et annuels,
• élaborer le plan de trésorerie annuel, actualisé sur une base mensuelle, en relation avec le Président,
• mettre en place le plan comptable analytique et le tenir à jour.

Le Directeur Financier reporte mensuellement à la Direction Générale l'ensemble des tableaux de bord. Une stricte répartition des tâches au sein de la Direction financière et un contrôle des accès informatiques garantissent une efficace prévention de la fraude.

15.7. Description synthétique des procédures de contrôle interne

Procédures de contrôle de gestion opérationnel

Plan annuel et pluri annuel

L'organisation de la planification est assurée par le contrôle de gestion géré par la Direction financière en coordination avec l'ensemble des fonctions support (ventes, juridique, production) sous la direction de la Direction générale qui en définit les principes et le calendrier, anime le processus par direction fonctionnelle, et vérifie la cohérence d'ensemble.

Contrôle budgétaire mensuel

Le budget annuel fait l'objet d'un suivi mensuel, en collaboration avec la direction générale et la comptabilité de production : validation des charges et produits fin de mois et mesure des écarts au budget. Ce suivi budgétaire mensuel concerne pour la partie "coûts" les productions en cours de séries, les projets en développement ainsi que les frais généraux et pour la partie "revenus" les plans de financement et les ventes de catalogue. Le contrôle budgétaire des dépenses par direction fonctionnelle est assuré à chaque arrêté de compte, soit deux fois par an.

Tableau de bord mensuel

Chaque mois, la Direction financière et la Direction de production présentent au Président un reporting détaillant le suivi des dépenses de production, de développement, le chiffre d'affaires et les prévisions de trésorerie actualisées. L'ensemble des données sont validés par la Direction générale.

Actualisation

Seul le plan de trésorerie à 12 mois fait l'objet d'une actualisation mensuelle. Les tendances dégagées par le contrôle mensuel ou semestriel des budgets ne se substituent pas au plan annuel en matière de référentiel du contrôle budgétaire, sauf pour les budgets de production. En effet, en fonction des dépassements/économies dégagés par les situations produites chaque mois par la comptabilité, la direction de production actualise les budgets ou non, en plus d'une réactualisation à chaque arrêté comptable. Le résultat du Groupe fait également l'objet d'une actualisation deux fois par an.

Rapprochement avec les données comptables

Les systèmes comptables et de gestion bénéficient d'une "alimentation" identique (saisie unique des factures). Le bouclage semestriel du suivi budgétaire des directions fonctionnelles avec les arrêtés comptables, et mensuel pour les dépenses de production permet donc de contrôler la fiabilité de l'information financière.

Procédures de contrôle de la trésorerie

Sécurisation des paiements

La Société a décidé de mettre en place depuis plusieurs années une sécurisation des transactions avec toutes ses banques grâce à un système de certifications numériques. Les virements de trésorerie et paiement sont effectués par transfert de fichier EDI. De plus, le rapprochement bancaire-comptable quotidien permet de contrôler et valider les sorties effectuées par la Société.

Le risque de fraude interne est réduit grâce à une double signature de tous les moyens de paiement de la Société et des filiales françaises, avec une mise à jour des pouvoirs à chaque départ de signataire.

Gestion du risque de liquidité

La Direction financière est chargée de veiller à ce que la Société dispose de sources de financement pérennes et en quantité suffisante au regard de ses besoins :

• par des situations de trésorerie journalières et des prévisions à 6 semaines ;
• par une analyse et une réactualisation mensuelle des prévisions de trésorerie à 12 mois : ces prévisions sont ensuite synthétisées dans un tableau de bord et présentées mensuellement au Président Directeur Général ; et
• par la négociation et le maintien de ligne de trésorerie (et notamment escompte des contrats de diffusion/coproduction auprès de Coficiné et Cofiloisirs).

Cette gestion de trésorerie permet d'assurer le financement des développements et des productions in fine.

Placement de la trésorerie excédentaire

La Société ayant opté pour une gestion prudente, la trésorerie excédentaire fait l'objet de placement privilégiant la sécurité au rendement, sans aucun risque de perte en capital.

Procédures de production et de contrôle de l'information financière

Constatation du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires fait l'objet d'un calcul extra-comptable mensuel.

Suite à l'évolution de la réglementation et compte tenu de la longueur des cycles de fabrication des séries animées (entre 18 et 24 mois), Xilam a décidé de ne plus publier d'information financière trimestrielle à partir de 2015 et de s'en tenir à une publication semestrielle.

L'enregistrement du chiffre d'affaires en comptabilité se fait à chaque arrêté comptable selon des méthodes propres à la nature du chiffre d'affaires, et dépend de l'existence de pièces justificatives : contrat pour les séries du catalogue, certificat de livraison pour les séries en production (au prorata des épisodes livrés et acceptés à la clôture) et les jeux vidéo, visa d'exploitation pour les œuvres cinématographiques.

Outils comptables

Les informations comptables et financières sont traitées grâce à des outils dédiés reconnus sur le marché : "Studio" pour la gestion de la paie, "Louma" pour la comptabilité générale et la comptabilité de production et "Ciel" pour la gestion des immobilisations.

Ces logiciels sont interfacés afin d'assurer d'une part l'homogénéité des restitutions comptables, et d'autre part, de permettre la production des états financiers dans les plus brefs délais. Ils sont également mis à jour régulièrement afin de suivre les évolutions des textes réglementaires.

Les états consolidés sont préparés et établis en interne par la Direction financière assisté par des conseils externes en particulier pour les éléments relatifs aux normes IFRS.

Procédures d'arrêté des comptes

Chaque arrêté des comptes sociaux et consolidés fait l'objet d'un planning détaillant les tâches réparties entre la comptabilité et le contrôle de gestion, ainsi que les délais pour les effectuer.

Les postes d'inventaire font l'objet d'une analyse précise par la Direction financière et la Direction générale. Les amortissements des productions (films et séries) sont calculés sur la base des recettes actuelles et futures. Les prévisions de recettes font l'objet d'une revue à chaque clôture annuelle.

Les relations avec les Commissaires aux comptes sont organisées comme suit :

• une réunion préalable à l'arrêté permet de convenir du calendrier et de l'organisation et de valider les grandes options comptables ; et
• une réunion de synthèse après l'arrêté permet de recueillir les remarques éventuelles des Commissaires aux comptes sur les comptes provisoires de toutes les entités du Groupe et les comptes consolidés.

Les comptes, les principes comptables et les principales estimations retenues dans le cadre de l'arrêté des comptes sont ensuite présentés au Président et au Comité d'Audit avant d'être finalement arrêtés par le Conseil d'Administration, en présence des Commissaires aux comptes.

Comité d'audit

Le comité d'audit se réunit avant l'arrêté des comptes. Il procède à l'examen des comptes annuels et semestriels de la société, et s'assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes. Il participe au choix des commissaires aux comptes et le respect des règles garantissant leur indépendance et leur objectivité. Il facilite le dialogue avec les organes de contrôle du groupe. Les missions plus détaillées du comité d'audit sont répertoriées à l'article 1.3 du rapport sur la gouvernance.

Communication financière

Outre le Président, seul le Directeur Financier est habilité à communiquer des informations à caractère financier au marché.

Le département financier, en charge de la formalisation de la communication financière et assisté par une agence de communication financière, dispose de l'ensemble des sources d'information internes, telles que :

• les états financiers comptables audités et leurs analyses ;
• le plan stratégique de la Société ; et
• de réunions régulières avec les membres du Comité exécutif afin d'obtenir des informations sur les perspectives et la stratégie de développement de la Société.

A l'aide de ces informations, sous le contrôle du Directeur Financier et en collaboration avec ses services comptabilité et contrôle de gestion, sont rédigés les documents suivants :

• Documents de référence / rapport financier ;
• Communiqués de presse ; et
• Présentations pour les analystes financiers et investisseurs.

Les différentes parties de ces documents, y compris le document de référence le cas échéant, sont validés par les personnes concernées : Direction financière, Direction juridique, Direction commerciale ; puis l'ensemble du document est validé par le Président. Chaque thème de communication fait l'objet d'un argumentaire validé par le Président.

Afin de permettre l'accès de l'information aux différents investisseurs, les supports de communication sont disponibles en version française. Les moyens utilisés pour la diffusion de l'information sont les suivants :

• les informations à destination du public sont mises en ligne au moment de leur publication sur le site internet www.xilam.com et sont donc accessibles par tous à tout moment ;
• toute personne souhaitant recevoir ces informations peut également en faire la demande au service de communication financière qui les enverra gratuitement ;
• les communiqués de presse font l'objet d'une diffusion auprès de la presse économique (La Tribune, Les Echos,..) ou spécialisée (Ecran Total, Le Film Français,..), ainsi qu'auprès du fil Business Wire qui se charge de les relayer ; et
• site d'archivage français http://www.info-financiere.fr. alimenté par l'AMF (Autorité des Marchés Financiers.

Procédures de sécurisation des droits détenus par la Société

Contrôle de la chaîne des droits

Xilam veille au respect de ses intérêts sur l'ensemble de la chaîne des droits, par une attention particulière à la rédaction des contrats passés avec ses auteurs, clients et partenaires. Xilam dépose les titres de ses productions en tant que marques auprès des organismes nationaux habilités. Ainsi des dépôts sont effectués auprès de l'Institut National de la Propriété Industrielle, de l'Office d'Harmonisation du Marché Intérieur pour l'Union Européenne et/ou du Copyright Office, en cas de vente aux Etats Unis.

Par ailleurs, Xilam réserve également les noms de domaine afférents aux productions.

Contrôle de la diffusion des séries

La Direction juridique de la Société, relevant du secrétariat général, s'assure également périodiquement que les productions de la Société ne font pas l'objet de diffusions non autorisées sur internet (YouTube / Dailymotion).

Procédures de contrôle des engagements

Rédaction, approbation et suivi des contrats

La Direction juridique de la Société, et du Groupe, est en charge de la formalisation et de la rédaction de tous les contrats.

Cependant, dans un souci de flexibilité, la rédaction des engagements ponctuels (personnel intermittent) est confiée aux chargés de production. Il s'agit de modèles standard de contrats qui ont préalablement fait l'objet d'une validation à la fois par la Direction juridique et par la Direction de production.

Après rédaction, le contrat est soumis à un circuit d'approbation, qui dépend de la nature de l'engagement. Par exemple, la validation des contrats de cession de droits de diffusion, ou de coproduction, qui représentent une part significative des engagements de la Société et du Groupe, et peuvent présenter une complexité sur le plan juridique, fait intervenir les acteurs suivants :

• La Direction Commerciale, si elle est à l'origine de la cession ;
• La Direction Juridique ; et
• La Direction Générale.

Contrôle de la gestion du personnel

Le processus d'établissement de la paie est réalisé en interne, de manière à assurer une plus grande fiabilité dans la transmission d'informations, et surtout une plus grande réactivité. En effet, de par son activité, le groupe Xilam a recours au travail par intermittence, et à l'embauche de comédiens "au cachet". La gestion de la paie en interne permet de réagir rapidement face à un engagement en fin de mois.

Par ailleurs, depuis 2003, les intermittents chez Xilam ont des contrats "longs", sous la forme de CDD d'usage dont la durée correspond au temps nécessaire pour effectuer la tâche pour laquelle ils sont embauchés. Ces contrats dits "objets" se substituent aux contrats mensuels successifs et ceci dans un souci de transparence et de mise en conformité des pratiques vis à vis du droit du travail.

Ces contrats sont mis à jour régulièrement. Des mises à jour ont été effectuées régulièrement pour tenir compte notamment des différents avenants à la convention collective de la Production de Film d'animation.

Contrôle des engagements de dépenses, d'approbation des factures et de validation des paiements

Chaque engagement de dépense fait l'objet de l'approbation du chef de service. Pour les productions, la saisie des factures se fait dans un dossier différent pour chaque production dans le logiciel « LOUMA ». Pour les autres services, la saisie des factures se fait dans le dossier société du logiciel « LOUMA ». Les dépenses de production comptabilisées dans chaque dossier sont intégrées dans le dossier société sur une base semestrielle.

Chaque facture porte la ou les signatures des personnes habilitées à engager la Société, ainsi que celle des personnes chargées de superviser l'exécution de la prestation ou la livraison du bien commandé. Une facture non validée par signature ne peut pas être présentée au règlement.

La validation des paiements est effectuée par la Direction financière. La double signature obligatoire de tous les moyens de paiement apporte enfin un dernier niveau de sécurité. Afin de garantir la séparation des paiements, chaque paiement est validé à la fois par la Direction financière et par la Direction des productions.

Procédures de fiabilisation et de protection des systèmes informatiques

Protection physique des machines

L'accès aux locaux informatiques, machines et infrastructure réseau est protégé par une porte blindée à ouverture par badge contrôlée par des équipements de télésurveillance et sécurisé par une ventouse magnétique.

Les locaux sont également pourvus d'une alarme avec service de ronde quotidienne. L'accès physique, aux machines serveurs, est également sécurisé par une seconde porte, contrôlé par digicode et sécurisé par une ventouse magnétique.

Toutes les machines serveurs sont protégées électriquement par des connections sur onduleurs permettant de prendre le relais d'alimentation pendant 15 minutes en cas de coupure de courant et évitant ainsi tout choc électrique. Cette salle est équipée de climatisations calibrées en fonction du matériel stocké. La température y est de 20° en permanence (un bloc de secours est prévu pour garantir cette température en permanence) et est également équipé d'une sonde de température autonome permettant l'envoi d'alerte dans le cas d'un dépassement. Les alertes sont envoyées par email aux responsables du service informatique, qui ont capacité à intervenir 24 heures sur 24, 7 jours sur 7.

Protection anti-intrusion réseau

L'accès au réseau informatique de la Société, depuis l'extérieur, est protégé par un cluster de firewall avec analyse heuristique temps réel.

Ce dernier est géré conjointement par le service informatique de la Société et un prestataire externe, ceci afin de disposer d'un partage de compétences afin de savoir et pouvoir intervenir en toute circonstance.

Les accès vers et depuis l'extérieur sont systématiquement coupés, de 22h à 6h, le lendemain matin, en semaine et du vendredi soir 22h au lundi matin 6h, en week-end, ce qui interdit toute intrusion durant ces horaires.

De plus, tous les accès autorisés au réseau de la Société, depuis l'extérieur, ne sont possible que par un VPN sécurisé, via une passerelle déportée, gérée par un prestataire, et que sous autorisations accordées par les responsables du service informatique de la Société.

Protection des données

L'ensemble de la data de la Société est stockée sur un système de cluster data REFS et redondé dans un cloud privé.

Le cluster est constitué de 1.2Po de disque dur monté sur le modèle REFS de Microsoft, système reconnu comme le plus fiable actuellement. Ces données sont copiées, en temps réel, dans une seconde infrastructure identique, déportée chez le prestataire et ce dernier redonde également ses datas dans un centre télécom extérieur.

De plus, les datas sont également sauvegardées toutes les nuits, sur une seconde infrastructure de serveur.

La Société dispose également d'une sauvegarde sur bande externalisée via les services d'un prestataire externe, spécialisé dans l'externalisation de sauvegardes informatiques et dans l'archivage informatique, où les supports sont conservés dans un bunker dédié au stockage de données magnétiques.

Au niveau de l'infrastructure physique, les serveurs sont paramétrés avec un service de snapshot qui permet une récupération de données en H-24, ceci afin de pouvoir restituer un petit volume de données rapidement, dans le cas d'erreur de manipulation, par exemple.

L'ensemble de la data de la Société donc disponible sur deux supports distincts et déportés. L'ensemble des liens de communications entre les différents sites de la Société et ses datacenter privés sont redondés et supervisés 24/7.

Archivage des séries / Archivage annuel

A la fin de la production de chaque série, et globalement chaque fin d'année, l'ensemble des données sont réunies sur le serveur, et sauvegardées sur deux jeux de bandes distincts : le jeu de bande #1 est conservé chez la Société, le jeu de bande #2 est envoyé et stocké chez un prestataire externe et une copie de la donnée est systématiquement conservée sous forme de sauvegarde chez un prestataire externe.

Protection du poste de travail & serveur

Les postes de travail, sous environnement Windows 10, sont protégés par une solution antivirus. Pour les postes de direction et les postes sensibles ont un service de sauvegarde de profils qui leur ai dédiés.

Les serveurs, pour la quasi-totalité, virtuels, sous environnement Microsoft Hyper-V et Windows Server 2016/2019, sont également protégés par une solution antivirus. Les machines virtuelles sont sauvegardées quotidiennement (cf paragraphe ci-dessus Protection des données)

L'ensemble des serveurs sont audités par un service de surveillance de fichier, ceci afin de savoir, à tout moment, quelles actions ont été effectuées, et par qui. Ce service permet également aux responsables du service informatique de la Société de recevoir des alertes, en temps réel, dans le cas d'un fort taux de modification de fichier et ainsi de pouvoir intervenir.

Responsabilité sociétale des entreprises

1.		Informations sociales 48
	1.1.	Relations sociales permanents et intermittents 48
	1.2.	Santé et sécurité 48
	1.3.	Formation 48
	1.4.	Politique de ressources humaines 48
	1.5.	Egalité de traitement 49
	1.6.	Promotion et respects des conventions fondamentales de l'Organisation international du travail 49
2.		Informations environnementales 51
	2.1.	Impact environnemental 51
	2.2.	Pollution et gestion des déchets 51
	2.3.	Economie circulaire et utilisation des ressources 51
	2.4.	Changement climatique et biodiversité 51
3.		Informations sociétales 52
	3.1.	Impact économique, social et culturel 52
	3.2.	Empreinte économique 52
	3.3.	Empreinte sociale en France et à l'étranger 52
	3.4.	Empreinte culturelle 52
	3.5.	Relations avec les tiers 52
	3.6.	Public des programmes 54

1. Informations sociales

1.3 Relations sociales permanents et intermittents

Xilam en France dépend de la convention collective de l'animation. La société a procédé à l'élection des membres de son Conseil Economique et Social en 2019 dans le respect de la législation en vigueur.

1.4 Santé et sécurité

La sécurité et l'hygiène sont des préoccupations constantes de Xilam qui veille à ce que les salariés travaillent dans les meilleures conditions.

Xilam a procédé au déménagement de son siège social en septembre 2018 à cet effet et afin d'anticiper sa croissance organique dans des conditions optimales.

Concernant la situation sanitaire liée à la COVID-19, le Groupe a mis en place, avant même les décisions de confinement, un ensemble de mesures de prévention et de protection et veille en permanence au respect des décisions et recommandations des autorités publiques.

Traditionnellement, l'activité de production d'animation n'est pas considérée comme une activité à risque pour l'intégrité des salariés.

1.5 Formation

Xilam propose à ses salariés permanents un accompagnement constant en matière de formation professionnelle, de maintien et d'amélioration des compétences. Les besoins et souhaits en matière de formation sont abordés au moins une fois par an lors des entretiens annuels.

L'accompagnement en termes de formation professionnelle a été fortement contraint par la crise sanitaire décalant plusieurs projets de formation. En effet, une dizaine de salariés du groupe ont bénéficié de formations externes pour un total de 64 heures de formation.

Par ailleurs, en 2020, le groupe a accueilli 18 alternants en contrat professionnel ou d'apprentissage et 6 stagiaires longue durée.

Des sessions de formation sont régulièrement mises en place pour former le personnel intermittent en interne aux processus et aux logiciels de production.

1.6 Politique de ressources humaines

Compte tenu de la croissance de son activité, Xilam a annoncé en 2017 la création d'un département des ressources humaines chargés d'accompagner les salariés intermittents et permanents dans leurs missions, et de superviser la transformation de l'organisation dans le cadre de cette croissance.

Le directeur des ressources humaines de Xilam est membre du comité exécutif et du comité opérationnel et participe activement aux orientations stratégiques décidées par la société. La responsable des ressources humaines est quant à elle membre du comité opérationnel.

1.7 Egalité de traitement

1.8 Egalité professionnelle hommes / femmes

Le Comité exécutif est composé de 8 personnes dont 3 femmes et 5 hommes. Le Comité opérationnel est composé de 21 personnes dont 13 femmes et 8 hommes.

Au niveau de la rémunération, la société s'assure qu'il n'existe pas de disparité entre les hommes et les femmes à niveau de compétence et d'expérience égal. Les actions menées depuis de nombreuses années en faveur de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes font de Xilam Animation une entreprise de référence en la matière. Cette politique volontariste permet à Xilam d'afficher un résultat de 83 points sur 100 à l'index de l'égalité femmes-hommes, l'une des dispositions introduites par la loi du 5 septembre 2018 « pour la liberté de choisir son avenir professionnel ». Cet outil a pour objectif de mesurer et d'établir un diagnostic sur les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes dans chaque entreprise de plus de 50 salariés et de permettre d'identifier les éventuels points de progression.

1.9 Emploi et insertion des travailleurs handicapés

Xilam souhaite participer à l'insertion des travailleurs handicapés et s'efforce de promouvoir leur emploi. Dans ce cadre, la société fait appel à des entreprises employant des travailleurs handicapés dans le cadre de ses achats de fournitures.

1.10 Non-discrimination

Afin de favoriser la diversité dans les candidatures, la société veille à ce qu'aucun critère illicite ou discriminatoire n'apparaisse lors de la diffusion d'offre d'emploi, tant en interne qu'en externe, et ce, quels que soient la nature du contrat de travail et le type d'emploi proposé.

Quel que soit le candidat reçu, le processus de recrutement de Xilam est unique et des critères strictement identiques de sélection sont appliqués. Le recrutement, la rémunération ou l'avancement de carrières ne sont ainsi basés que sur les seules compétences, aptitudes et expériences professionnelles.

1.11 Droits de l'homme

Xilam exerce ses activités en France et au Vietnam dans le respect de la Déclaration universelle des droits de l'homme de l'ONU.

1.12 Promotion et respects des conventions fondamentales de l'Organisation international du travail

Les relations sociales sont soumises aux règles en vigueur en France ou au Vietnam, seuls pays dans lesquels Xilam est implantée et intervient directement. Dans ces pays, les conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail, en particulier celles relatives au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective, à l'interdiction du travail forcé ou obligatoire et à la non-discrimination professionnelle, sont traduites dans le droit local et appliquées par la société.

En matière du travail des enfants, la loi française prévoit que les enfants de moins de 16 ans ne peuvent être employés par les entreprises du spectacle sans autorisation administrative préalable. Cette autorisation délivrée par le Préfet du département dans lequel l'entreprise est domiciliée, est accordée sur avis d'une commission qui examine au cas par cas :

• ✓ La moralité du rôle ou de la prestation
• ✓ L'aptitude de l'enfant à assurer le travail qui leur est proposé (en fonction de son âge, de sa scolarité et de son état de santé)
• ✓ Les conditions d'emploi de l'enfant (rythmes des représentations, rémunérations, congés et temps de repos, hygiène et sécurité, sauvegarde de sa santé et de sa moralité)
• ✓ Les dispositions prises en vue d'assurer à l'enfant une scolarité normale

Les horaires de travail sont par ailleurs strictement encadrés.

En 2020, Xilam n'a employé aucun enfant directement ou indirectement.

2. Informations environnementales

1.13 Impact environnemental

Xilam occupe désormais quatre bâtiments en France et un à l'étranger :

• Le siège à Paris accueille le studio de création et les fonctions supports
• A Lyon, Angoulême et Ho-Chi-Minh (Vietnam), les locaux accueillent les studios de fabrication
• Les bureaux de la société Cube Creative, acquise le 20 janvier 2020, sont situés à Levallois-Perret et accueillent son studio de création et ses fonctions supports.

L'impact environnemental des différents bâtiments se limite aux besoins standards de fonctionnement des immeubles.

Compte tenu de son activité, Xilam ne constitue pas de provisions pour risques environnementaux et ne met pas en place de mesure d'adaptation aux conséquences du changement climatique.

1.14 Pollution et gestion des déchets

Les activités de Xilam n'entraînent aucune pollution de l'air, de l'eau ou du sol, ni aucune émission significative de pollution environnementale, sonore ou visuelle. En outre, Xilam est engagé dans un processus de numérisation des processus de fabrication.

1.15 Economie circulaire et utilisation des ressources

La consommation de ressources par Xilam se limite aux fluides de fonctionnement des cinq sites occupés (eau, électricité, chauffage) et aux impressions de papier. Xilam ne consomme pas de matière première dans le cadre de son activité. Xilam n'est pas concerné par les problématiques de gaspillage alimentaire.

Plusieurs mesures ont été prises dans l'immeuble parisien afin d'adopter une consommation sobre et responsable des ressources naturelles et afin de limiter la production de déchet :

• ✓ La régulation automatique du chauffage central de l'immeuble pour limiter la consommation de fioul
• ✓ La suppression des gobelets jetables dans l'immeuble pour la consommation des boissons
• ✓ La mise en place de poubelle à papier à tous les étages pour le recyclage

1.16 Changement climatique et biodiversité

L'impact écologique de la production audiovisuelle et cinématographique est faible.

En 2011, une première étude d'évaluation de l'empreinte carbone du secteur, menée par la société Carbone 4 est venue confirmer ce point. La filière audiovisuelle dans son ensemble (hors fabrication et fonctionnement des téléviseurs) produit annuellement 1,1 million de tonnes d'équivalent CO2 soit moins de 0,2% du total des émissions de CO2 en France (données statistiques du Ministère de l'écologie et du développement durable).

3. Informations sociétales

1.17 Impact économique, social et culturel

1.18 Empreinte économique

En 2020, Xilam était l'un des tous premiers producteurs de programmes d'animation en France et par conséquent l'un des premiers employeurs du secteur. Grâce à cette position et à la qualité de sa ligne éditoriale, Xilam est en mesure d'attirer les talents artistiques et un personnel expérimenté.

Suite à l'ouverture de 2 studios à Lyon et à Angoulême en 2016 pour accompagner le développement de Xilam, ces structures continuent à contribuer activement à favoriser l'emploi et la formation professionnelle dans les bassins locaux.

1.19 Empreinte sociale en France et à l'étranger

Référence européenne de l'animation haut de gamme, Xilam créé, produit et distribue des programmes originaux dans plus de 190 pays pour les enfants et les adultes, diffusés à la télévision et sur les plateformes de streaming SVOD (Netflix, Disney+, Amazon, NBC Universal, …) et AVOD (YouTube, Facebook, …), faisant ainsi de Xilam l'un des premiers fournisseurs mondiaux d'animation pour le numérique.

Avec une créativité et une capacité d'innovation mondialement reconnues, une expertise éditoriale et commerciale à la pointe de son industrie, Xilam se positionne comme un acteur incontournable dans un marché en forte croissance. Xilam construit chaque année de véritables succès et capitalise sur de puissantes marques historiques (Oggy et les cafards, Zig & Sharko, Les Dalton, Bienvenue chez les Ronks, …) et nouvelles (Oggy Oggy en préscolaire, Moka, Mr. Magoo, J'ai Perdu Mon Corps nommé aux Oscars, …), qui assoient et élargissent un important catalogue constitué de plus de 2 200 épisodes et 3 longs métrages. Xilam a réalisé en 2020 l'acquisition de Cube Creative, studio lui permettant de disposer d'une expertise unique en 3D et images de synthèse.

1.20 Empreinte culturelle

Conscient du fort impact culturel et social de ses productions sur les jeunes générations, Xilam prête une attention particulière à la diversité, à la mixité et aux comportements de ses personnages animés ainsi qu'à la nature des dialogues et des messages véhiculés dans le but d'accompagner positivement le développement des enfants.

1.21 Relations avec les tiers

1.22 La filière audiovisuelle

Xilam intervient à tous les niveaux de la chaîne de valeur de l'industrie de l'animation : création, production, fabrication, distribution en France et à l'étranger et sur tous les supports (télévision, vidéo, numérique, salles).

Xilam lance régulièrement un appel à projets interne afin de stimuler et mettre en avant la créativité de ses équipes.

Xilam est en relation directe avec l'ensemble des acteurs de l'industrie de l'animation, et en particulier :

• ✓ Les auteurs, scénaristes, réalisateurs qui apportent l'innovation et la créativité nécessaires au succès d'une œuvre auprès du public
• ✓ Les équipes de production : personnel d'encadrement de la fabrication d'un programme
• ✓ Les pouvoirs publics et les organisations publiques et particulièrement le CNC qui gèrent l'attribution des aides au financement des séries et films d'animation, notamment à travers le programme de soutien à l'industrie cinématographique et audiovisuel
• ✓ Les chaînes de télévision françaises et étrangères qui diffusent les programmes d'animation et financent parfois en amont la production
• ✓ Les opérateurs de télécommunication et de service de VOD ou de SVOD
• ✓ Les producteurs et coproducteurs avec lesquels Xilam échange sur les évolutions du secteur
• ✓ Le Syndicat des producteurs des films d'animation (AnimFrance), dont Xilam est adhérent
• ✓ Sous-traitance et fournisseurs : Xilam a développé depuis sa création en 1999 des liens étroits avec ses prestataires techniques et en particulier les studios de production et de post production et les laboratoires dont certains travaillent avec Xilam depuis plus de 10 ans
• ✓ Les établissements financiers spécialisés dans la production audiovisuelle et cinématographique et les banques

Au sein de ses quatre studios la Société respecte la réglementation en vigueur concernant la corruption et ne mène pas d'action spécifique à ce sujet.

1.23 Propriété intellectuelle

1.24 La chaîne des droits

L'industrie de l'animation repose sur la création et Xilam s'efforce de développer des relations transparentes et pérennes avec les auteurs et réalisateurs de ses œuvres.

La préservation de la propriété intellectuelle, artistique et littéraire et le respect de la chaîne des droits vis-à-vis des tiers sont des piliers de la politique de Xilam.

1.25 La gestion des contrats d'auteurs

Afin de préserver la propriété intellectuelle et la chaîne des droits des auteurs, des réalisateurs ou de leurs ayants droit, les relations sont systématiquement contractualisées par le service juridique de Xilam.

Xilam s'efforce de maintenir les relations de confiance et de transparence vis-à-vis des différents intervenants dans la chaîne des droits et accompagne ses auteurs et réalisateurs.

Cette politique envers les auteurs et les réalisateurs favorise le développement de relations durables et de confiance, qui permettent à Xilam de fidéliser ses meilleurs talents créatifs.

1.26 Les reversements aux ayants droit

Xilam respecte ses engagements contractuels pris avec les ayants droit des séries et films d'animation qui sont considérés comme des partenaires essentiels de la société. Dans ce cadre, la Direction Juridique et la Direction Financière se chargent de fournir à tous les ayants droit leurs décomptes annuels. Ce processus est supervisé directement par la Direction Générale.

1.27 La lutte contre le piratage

A travers une veille constante, Xilam s'assure que ses œuvres ne sont pas diffusées sans son autorisation ou téléchargées illégalement. La société mène les actions nécessaires et adéquates afin de protéger ses intérêts ainsi que ceux de ses ayants droit.

Xilam collabore également avec ses cocontractants (diffuseurs, distributeurs, licenciés) afin d'identifier et de lutter contre les contrefaçons de ses programmes.

1.28 Public des programmes

1.29 Protection des mineurs

Les principales obligations concernant les mineurs auxquelles Xilam est assujettie concernent les principes de protection de la jeunesse. Xilam doit s'assurer que ses programmes pour enfants ne contiennent pas de scènes violentes ni de publicité clandestine.

Xilam mène depuis toujours une démarche proactive sur ces séries, dès l'écriture des scénarios, afin de s'assurer qu'aucune scène violente ou référence à une marque ne soit intégrée dans les œuvres produites.

En parallèle, Xilam travaille en collaboration avec les diffuseurs pour le respect des dites obligations.

1.30 Accès à un public malentendant ou malvoyant

En fonction des demandes des chaînes et du type de série, Xilam prend en charge le sous titrage pour le public sourd ou malentendant ainsi que l'audiodescription à destination du public malvoyant.

Gouvernement d'entreprise

Sommaire

		Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise 57
1.	Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil
		d'administration 58
	1.1	Composition du Conseil d'administration 58
	1.2	Liste des mandats et fonctions exercées par chacun des mandataires sociaux et administrateurs 59
	1.3	Tenue des réunions du Conseil d'administration60
	1.4	Relation avec les tiers64
	1.5	Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général par le Conseil d'administration 64
	1.6	Renouvellement des mandataires sociaux, des administrateurs et des commissaires aux comptes 64
	1.7	Politique de rémunération des mandataires sociaux 64
2.		Conventions réglementées67
	2.1	Nouvelles conventions réglementées conclues au cours de l'exercice 2020 67
	2.2	Conventions réglementées poursuivies au cours de l'exercice 2020 67
3.	Procédure d'évaluation des conventions courantes70
4.	Modalités relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale71
5.	Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 71
	5.1	Structure du capital et participation directes ou indirectes dont la Société a connaissance 71
	5.2	Restriction statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions – clauses des
		conventions portées à la connaissance de la Société71
	5.3	Détenteurs de titres composant des droits de contrôle spéciaux sur la Société 71
	5.4	Mécanismes de contrôle prévus par un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les
		droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier71
	5.5	Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des
		restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote 71
	5.6	Règles applicables à la nomination ou au remplacement des membres du Conseil
		d'administration ainsi qu'à la modification des statuts72
	5.7	Pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier concernant l'émission ou le rachat d'actions 72
	5.8	Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de
		contrôle 72
	5.9	Accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés 72

6. Autorisations et délégations en cours de validité relatives aux augmentations de capital ......73

Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

Chers actionnaires,

En complément du rapport général du Conseil d'Administration, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de Commerce, le Conseil d'administration vous présente le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise de Xilam Animation SA (ci-après "la Société").

Au regard de son activité, de son fonctionnement et de sa taille la Société se réfère, depuis l'exercice 2010, au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext, mis à jour en septembre 2016, disponible à l'adresse internet suivante :

http://www.middlenext.com/IMG/pdf/2016\_CodeMiddlenext-PDF\_Version\_Finale.pdf (ci-après le "Code de Référence").

Certaines recommandations ne s'appliquent pas à la Société, notamment :

• la recommandation relative à la répartition des jetons de présence en fonction de l'assiduité des administrateurs, compte-tenu du fait qu'à ce stade, l'assemblée générale n'octroie pas de jetons de présence aux administrateurs,
• les recommandations relatives au cumul d'un contrat de travail et d'un mandat social, compte-tenu du fait qu'aucun mandataire social n'est salarié de Xilam Animations,
• les recommandations relatives aux indemnités de départ, au régime de retraite supplémentaires et aux plans de stock-options et d'attribution gratuite d'actions des dirigeants, compte-tenu de leur inexistence à ce jour.

La Société respecte une majorité des préconisations de ce Code de Référence et expose au sein du présent rapport les dispositions qui ont été écartées et les motivations de cette décision suivant la règle "appliquer ou expliquer".

1. Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

1.1 Composition du Conseil d'administration

Les statuts stipulent que le Conseil d'administration de la Société comprend entre trois et dix-huit membres.

La durée des mandats des administrateurs est de 6 ans renouvelable, conformément à la loi. Le Conseil d'administration considère qu'au regard de l'activité de la Société, cette durée permet une compréhension des différents métiers et un suivie de la stratégie qui se déploie au-delà de deux années.

Chaque administrateur doit détenir au moins une action de la Société. Les nominations des administrateurs actuels ont été approuvées ou ratifiées par les assemblées générales du 10 juin 2015 ou du 7 juin 2018. Aucun administrateur n'est élu par les salariés.

A la date d'établissement du présent rapport, le Conseil d'administration est composé de cinq membres, comme suit :

Nom	Mandat	Administrateur indépendant	Comité d'audit	Date de 1ère nomination	Date d'expiration du mandat	Expérience et expertise apportée
Marc du Pontavice	Président et Directeur Général	Non	Non	07/07/1999	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2020	Expérience de créateur et chef d'entreprise dans l'industrie audiovisuelle
Alix de Maistre	Administrateur	Non	Non	27/12/2000	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2020	Expertise des contenus dans l'industrie audiovisuelle
Hugues Le Bret	Administrateur	Oui	Oui	31/05/2012	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2023	Expérience de créateur et chef d'entreprise et expertise dans le domaine financier et bancaire
Mélanie Biessy	Administrateur	Oui	Oui	26/09/2017	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2020	Expérience dans le domaine financier (fonds d'investissement)
Natalie Heckel	Administrateur	Oui	Non	30/03/21	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2023	Expérience dans le domaine du développement numérique

Nom, prénom, titre ou fonction au sein du groupe Xilam Animation	Autre principale fonction en dehors du groupe Xilam Animation	Age	Nationalité	Taux de présence en 2020	Nombre d'actions détenues personnellement
Marc du Pontavice Président Directeur Général	Gérant de la société One World Films	58 ans	française	100%	1
Alix de Maistre Administrateur	Ecrivain	56 ans	française	100%	2 499
Hugues Le Bret Administrateur	Président de Achèle S.A.S.	57 ans	française	75%	100
Mélanie Biessy Administrateur	COO Antin Infrastructure Partners	48 ans	française	75%	1
Thierry Langlois Administrateur (jusqu'au 3 mars 2021)	Directeur général de Troisième Œil Productions	53 ans	française	50%	1

Il est précisé que le Conseil d'administration compte actuellement trois membres indépendants, au sens du Code de Référence, qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement :

• Hugues Le Bret, Président de Achèle S.A.S,
• Mélanie Biessy, COO de Antin Infrastructure Partners,
• Thierry Langlois, Directeur général de la société Troisième Œil Productions jusqu'au 3 mars 2021, remplacé le 30 mars 2021 par Natalie Heckel, Managing Partner Ogilvy (Beauty, Health and Wellness).

Conformément au Code de Référence, les critères et la méthode retenus par le Conseil d'administration afin de justifier l'indépendance de ses membres sont les suivants :

• "ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe",
• "ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.)",
• "ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif",
• "ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence",
• "ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise".

Le Conseil d'administration de Xilam Animation compte plus d'un tiers d'administrateurs indépendants en conformité avec le Code de Référence.

Le Conseil d'administration comprend deux administrateurs de sexe féminin et trois administrateurs de sexe masculin et, à compter du 30 mars 2021, trois administrateurs de sexe féminin et deux administrateurs de sexe masculin, satisfaisant ainsi les termes de l'article L. 22-10-3 du Code de commerce.

1.2 Liste des mandats et fonctions exercées par chacun des mandataires sociaux et

administrateurs

Nom Mandats et fonctions exercés au sein		Autres mandats et fonctions exercés en
de la Société ou du Groupe		dehors de la Société ou du Groupe
Marc du Pontavice	Sociétés de droit français :	Sociétés de droit français :
	- Président Directeur Général de la	- Gérant de Films du Gorak S.A.R.L., société
	Société	non cotée
	- Gérant de MDP Audiovisuel S.A.R.L.,	- Gérant de One World Films S.A.R.L.,
	- Président de Xilam Group S.A.S (en	société non cotée
	tant que représentant permanent de MDP	- Président de l'association Alphabet Familles
	Audiovisuel, président de Xilam Group)
	- Président de Xilam Films S.A.S. (en
	tant que représentant permanent de
	Xilam Animation, président de Xilam
	Films)
	- Président de Xilam Multimédia S.A.S.
	(en tant que représentant permanent de
	Xilam Animation, président de Xilam
	Multimédia)
	- Président de Xilam Studio Paris S.A.S.
	(en tant que représentant permanent de
	Xilam Animation, président de Xilam
	Studio Paris S.A.S.)
	- Président de Xilam Studio Angoulême
	S.A.S. (en tant que représentant
	permanent de Xilam Animation,

	président de Xilam Studio Angoulême S.A.S.) - Président de Xilam Studio Lyon S.A.S. (en tant que représentant permanent de Xilam Animation, président de Xilam Studio Lyon S.A.S.) Sociétés de droit étranger : - Président de CDG Corporate Inc. société non cotée
Alix de Maistre	Administrateur	Ecrivain
Hugues Le Bret	Administrateur	Sociétés de droits français : - Président de Achèle SAS - Président du comité de surveillance de Financière des Paiements Electroniques S.A.S. - Administrateur de Aliotts S.A. - Administrateur de Société Jacques Bollinger - Administrateur de Algotherapeutix. - Administrateur de Insurlytech - Administrateur de JR SAS - Gérant des sociétés civiles immobilières Millazine, Amibaline et La Plaine aux Lièvres.
Mélanie Biessy	Administrateur	COO de Antin Infrastructure Partners Sociétés de droits français : Présidente de : MBY INVEST SAS MBY LPH SAS LPH SAS
Thierry Langlois3	Censeur jusqu'au 07/06/2018 puis administrateur jusqu'au 3 mars 2021	Sociétés de droits français : Directeur général de Troisième Œil Productions
Natalie Heckel	Administrateur à compter du 30 mars 2021	Société de droit français : Managing Partner Ogilvy

Conformément à l'article 16.2 des statuts, les administrateurs doivent détenir au moins une action de la Société pendant toute la durée de leur mandat.

1.3 Tenue des réunions du Conseil d'administration

Le Code de Référence recommande que le Conseil d'administration se réunisse au moins quatre fois par an mais précise toutefois que la Société peut fixer discrétionnairement la fréquence des réunions du Conseil selon sa taille et ses caractéristiques propres.

Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au minimum deux fois par an, sur convocation du Président, et notamment pour statuer sur les comptes, sur les dossiers présentant des conséquences financières importantes pour la Société (acquisitions, abandons de créance…) qui font l'objet d'une approbation préalable en Conseil.

³ A démissionné de ses fonctions d'administrateur en date du 3 mars 2021.

Un règlement intérieur du Conseil d'administration a été approuvé le 25 avril 2017 pour permettre notamment de tenir des séances du Conseil d'administration par voie de visioconférence et/ou conférence téléphonique en cas d'urgence, étant précisé que les réunions physiques resteront privilégiées.

Les statuts de la Société prévoient que les membres du Conseil d'administration sont convoqués par le Président du Conseil d'administration, par lettre, télégramme, télex ou télécopie, moyennant le respect d'un délai minimum de 8 jours. La convocation peut être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.

Des dossiers chiffrés sur les points abordés par le Conseil sont préparés par le Président Directeur Général en collaboration avec les directions fonctionnelles de la Société et sont remis aux administrateurs préalablement à chaque réunion du Conseil d'administration. Par ailleurs, le Président demande aux administrateurs s'ils souhaitent recevoir d'autres documents ou rapports pour compléter leur information. En outre, les administrateurs sont régulièrement informés entre les réunions de tout événement et information susceptibles d'avoir un impact sur les engagements de la Société et sa situation financière lorsque l'actualité le justifie.

Chaque question abordée fait l'objet d'un débat entre les administrateurs et est soumise au vote à l'issue de la discussion.

Les Commissaires aux comptes sont invités aux Conseils d'administration d'arrêté des comptes.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil font l'objet d'une approbation formelle par les administrateurs avant signature. Ils sont signés par le Président du Conseil d'administration et un autre membre au moins et sont consignés dans le Registre des délibérations du Conseil, lequel est conservé au siège social de la Société.

Objet des réunions

Au cours de l'exercice 2020, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni six fois aux dates et pour les motifs suivants :

Date	Ordre du jour	Taux d'assiduité
16 janvier 2020	- Approbation de la prise de participation de Xilam Animation dans les sociétés Cube Creative Computer Company et Cube Creative Productions	100%
25 mars 2020	- Revue des comptes consolidés au 31 décembre 2019 et présentation du projet de communiqué de presse y afférent ;	80%
23 avril 2020:	- Discussion sur le fonctionnement du Conseil – Examen des points de vigilance Middlenext ; - Revue de l'avis du comité d'audit sur les projets de comptes sociaux et consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; - Arrêté des comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; - Arrêté des comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; - Proposition d'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; - Examen et approbation des termes du rapport d'activité du Conseil d'administration incluant le rapport financier annuel et le rapport de gestion ; - Examen et approbation du tableau récapitulatif des délégations et autorisations en cours de validité ; - Examen et approbation des termes du rapport spécial sur les opérations réalisées par Xilam sur ses titres ; - Revue des éventuelles situations de conflits d'intérêts et appréciation des critères d'indépendance des administrateurs qualifiés d'indépendant ; - Examen et approbation du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise ; - Politique de rémunération des mandataires sociaux en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce.	80%

	-	Convocation d'une Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires
	-	Examen et approbation du texte des projets de résolutions à soumettre à
		l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires
	-	Examen du rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions
		à soumettre à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des
		actionnaires ;
	-	Communication aux actionnaires ;
	-	Contrat de liquidité – Bilan annuel ;
	-	Communication des indicateurs relatifs aux écarts de rémunération entre
		hommes et femmes, et politique de la société en matière d'égalité
		professionnelle et salariale ;
	-	Réexamen des conventions réglementées conclues et autorisées lors
		d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de
		l'exercice 2019, conformément aux dispositions de l'article L. 225-40-1 du
		Code de commerce ;
	-	Etablissement d'une procédure d'évaluation des conventions courantes
		conclues à des conditions normales, conformément aux dispositions de
		l'article L 225-39 du Code de commerce ;
	-	Questions diverses.
28	-	Arrêté des comptes semestriels consolidés condensés au 30 juin 2020 ;	80%
septembre	-	Arrêté du rapport d'activité pour le semestre clos le 30 juin 2020 ;
2020 :	-	Approbation d'un plan d'attribution d'actions gratuites à une catégorie de
		salariés de Xilam Animation ;

Lors de la séance du 29 avril 2021, le Conseil d'administration a pris connaissance des points de vigilance énoncés par le Code de Référence.

Règlement intérieur et déontologie des membres du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration a approuvé le 25 avril 2017 un règlement intérieur.

Les administrateurs ont signé ce règlement intérieur.

A l'occasion de sa séance du 29 avril 2021, le Conseil d'administration a examiné l'existence de conflits d'intérêts connus. Hormis, les questions relatives aux conventions conclues entre Xilam Animation et les sociétés dirigées et/ou contrôlées par Marc du Pontavice, qui sont systématiquement traitées en conventions réglementées et pour lesquelles Marc du Pontavice et Alix de Maistre ne prennent pas part au vote, il n'existe, à la connaissance du Conseil, ni de conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs des membres du Conseil d'administration à l'égard de la société et leurs intérêts privés ou autres devoirs.

Evaluation des travaux du Conseil

Conformément aux recommandations du Code de Référence, la Société privilégie l'autocontrôle par les administrateurs s'agissant de leur capacité à évaluer annuellement et de manière pertinente le fonctionnement du Conseil d'administration et sur la préparation de ses travaux.

Au titre de l'exercice 2020, le Président a ainsi invité, dans le cadre de la séance du Conseil d'administration qui s'est tenue le 29 avril 2021, les administrateurs à discuter et à évaluer le fonctionnement et la prise de décision du conseil (nombre de réunions, thèmes abordés, décisions prises). Les conclusions des discussions ont conforté le bon fonctionnement du Conseil d'administration et les bonnes pratiques mises en place.

Information des membres du Conseil d'administration

En conformité avec le Code de Référence, en dehors des séances du Conseil et lorsque l'actualité de la société le justifie, les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes de la Société,

susceptibles d'avoir un impact sur ses engagements et sa situation financière. Ils peuvent solliciter toute explication ou la production d'informations complémentaires, et plus généralement formuler toute demande d'accès à l'information qui leur semblerait utile. Dans le cadre de la séance d'autoévaluation, les membres ont estimé que l'information communiquée était claire, précise et leur permettant de débattre de manière constructive et en toute indépendance.

Comités au sein du Conseil

Création d'un Comité d'audit au sein du Conseil d'administration en 2017

Le Conseil d'administration a décidé en date du 25 avril 2017 de créer en son sein un comité d'audit composé de deux administrateurs indépendants, à savoir M. Guillaume May, puis Mme Mélanie Biessy à partir du 26 septembre 2017, et M. Hugues Le Bret ; M. Hugues Le Bret en assume la présidence.

Il est précisé que M. Hugues Le Bret présente des compétences particulières en matière financière, comptable et/ou de contrôle légal des comptes de par ses fonctions ci-dessus rappelées.

Les missions confiées au Comité d'audit, conformément à la réglementation applicable, sont les suivantes :

• suivi du processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité,
• suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance,
• recommandation sur le choix des commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale conformément aux dispositions de l'article 16 du règlement (UE) n° 537/2014 et sur le renouvellement du mandat du ou des commissaires ;
• suivi de la réalisation par les commissaires aux comptes de leurs missions en tenant compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes ;
• vérification du respect par les commissaires aux comptes des conditions d'indépendance et décision à prendre lorsque les honoraires totaux reçus de Xilam Animation par un commissaire aux comptes au cours de chacun des trois derniers exercices consécutifs représenteraient plus de 15 % du total des honoraires reçus par lui conformément au règlement (UE) n° 537/2014 ;
• approbation de la fourniture par les commissaires aux comptes de services autorisés autres que la certification des comptes ;
• rapport et compte-rendu régulier au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions et des résultats de la mission de certification des comptes.

Séances du Comité d'audit

Au cours de l'exercice écoulé, le Comité d'audit s'est réuni à la date et pour les motifs suivants :

23 avril 2020	- examen des comptes annuels et consolidés au 31 décembre 2019 - suivi du processus d'élaboration de l'information financière, de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques - suivi de la réalisation par les commissaires aux comptes de leurs missions et
	vérification du respect des conditions d'indépendance
28 septembre 2020	- revue et examen des comptes sociaux et consolidés au 30 juin 2020

L'intégralité des membres du Comité d'audit étaient présents tout comme les Commissaires aux comptes. Le Comité d'audit n'a pas formulé d'observations particulières.

1.4 Relation avec les tiers

Le Conseil d'administration veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'au marché.

Conformément à l'article L. 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du Conseil qui examinent et arrêtent les comptes intermédiaires (comptes consolidés semestriels) ainsi que les comptes annuels (sociaux et consolidés). Ils sont par ailleurs présents aux séances du Comité d'audit.

1.5 Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général par le Conseil d'administration

La fonction de Directeur Général est assumée par le Président du Conseil d'administration qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Le Conseil d'administration n'a pas souhaité limiter les pouvoirs du Directeur Général au-delà de ce qu'autorise la loi.

1.6 Renouvellement des mandataires sociaux, des administrateurs et des

commissaires aux comptes

Les mandats de Monsieur Marc du Pontavice, de Madame Alix de Maistre et de Mélanie Biessy arrivent à échéance à l'issue de la prochaine assemblée générale appelée à délibérer sur l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Il est proposé de renouveler leur mandat pour 6 ans.

Par ailleurs, il est proposé de ratifier la cooptation de Madame Natalie Heckel en tant qu'administrateur.

Les informations requises par l'article R. 225-83 du Code de commerce concernant ces renouvellements figurent 1.1 et 1.2 ci-dessus.

1.7 Politique de rémunération des mandataires sociaux

La politique de rémunération des mandataires sociaux est établie par le Conseil d'administration. Les montants concernés n'ont pas évolué au cours du dernier exercice clos par rapport aux années précédentes.

Cette politique de rémunération a été approuvée par 78,29% des actionnaires ayant participé à l'assemblée générale mixte du 10 juin 2020.

Les membres du Conseil d'administration exercent leur mandat à titre gracieux et ne perçoivent aucune rémunération, ni aucune indemnité, ni aucun avantage en nature ; à l'exception du Président Directeur Général tel que décrit ci-dessous.

Si le Conseil d'administration devait estimer qu'il convient de modifier cette politique de rémunération, la présence d'une majorité d'administrateurs indépendants au sein du Conseil devrait être de nature à éviter tout conflit d'intérêts à cet égard.

Il est précisé par ailleurs que l'assemblée générale du 10 juin 2020 a autorisé le Conseil d'administration :

• à consentir un plan d'options de souscription ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société, valide pour une durée de 26 mois dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de Commerce,
• à attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, valide pour une durée de 26 mois, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 229-197-1 et suivant du Code de commerce.

Au cours de l'exercice écoulé, un plan d'attribution d'actions gratuites a été mis en place par le Conseil d'administration en date du 28 septembre 2020 (cf. rapport de gestion) mais uniquement au profit d'une catégorie de salariés, à l'exclusion de tout mandataire social.

Rémunération du Président Directeur Général

Depuis le 1er janvier 2013, le Président Directeur Général touche une rémunération fixe mensuelle de 2.000 euros brut par mois au titre de son mandat social de directeur général, lequel arrivera à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Les frais de déplacement de Monsieur Marc du Pontavice dans le cadre de son mandat sont également pris en charge par Xilam Animation.

Le montant versé au Président Directeur Général n'a donc pas évolué au cours du dernier exercice clos par rapport aux années précédentes. L'assemblée générale mixte du 10 juin 2020 avait approuvé à 89,66% les rémunérations versées au Président Directeur Général sur l'exercice clos le 31 décembre 2019 (9ième résolution).

Marc du Pontavice, Président Directeur	Exercice	Exercice	Exercice	Exercice	Exercice
Général	2016	2017	2018	2019	2020
Rémunération fixe 4	24.000 €	24.000 €	24.000 €	24.000 €	24.000 €

Il est à noter que :

• le ratio entre le niveau de rémunération du Président Directeur Général et la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux est, pour l'exercice 2020, la suivante : 0,52 (24 000 / 46 261,33)
• le ratio entre le niveau de rémunération du Président Directeur Général et la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux est, pour l'exercice 2020 la suivante : 0,48 (24 000 / 49 840)

Sont par ailleurs communiqués les éléments historiques suivants :

⁴ Montant brut

	Exercice 2016	Exercice 2017	Exercice 2018	Exercice 2019	Exercice 2020
Rémunération du Président Directeur Général	24.000€	24.000€	24.000€	24.000€	24.000€
Rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux	45 031,41 €	43 269,99 €	38 028,93 €	42 573,14 €	46 261,33 €
ratio entre le niveau de rémunération du Président Directeur Général et la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux	0,53	0,55	0,63	0,56	0,52
ratio entre le niveau de rémunération du Président Directeur Général et la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux	0,50	0,48	0,44	0,46	0,48
Chiffre d'affaires & subventions (données consolidées en M€)	16	24	28	30	25

Hormis cette rémunération fixe, le Président et les autres mandataires sociaux non dirigeants (administrateurs, censeurs) n'ont perçu aucune rémunération au titre de leurs mandats tant en avantages en nature, qu'en instruments de capital (options, bons de souscription d'actions, actions gratuites).

Autres mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite complémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
Alix de Maistre administrateur	Néant	Néant	Néant	Néant
Hugues Le Bret administrateur	Néant	Néant	Néant	Néant
Mélanie Biessy administrateur	Néant	Néant	Néant	Néant
Thierry Langlois administrateur	Néant	Néant	Néant	Néant

Par ailleurs, une convention cadre de prestation technique de services de production a été conclue entre Xilam Animation et la société Les films du Gorak, société dont Marc du Pontavice est le gérant majoritaire, dont le périmètre des services apportée par Marc du Pontavice, via Les films du Gorak, est le suivant :

• recherche et développement de projets,
• recherche de financements,
• suivi de la production des œuvres,
• négociation de contrats de distribution.

La rémunération mensuelle forfaitaire devant être versée par Xilam Animation à la société Les films du Gorak au titre de cette convention est fixée à 45 000 euros, soit une rémunération annuelle de 540 milliers d'euros, qui peut être augmentée d'une rémunération supplémentaire sur décision du Conseil d'administration de Xilam Animation, notamment en cas de conclusion de contrats de distribution à caractère exceptionnel (notamment eu égard à leur montant).

En 2020, aucune rémunération supplémentaire n'a été versée à ce titre.

La rémunération forfaitaire susvisée peut en sens inverse être diminuée à hauteur des versements effectués par Xilam Animation (ou par toute société affiliée à Xilam Animation) à la société Les Films du Gorak au titre de contrats de prestations de service de production liés spécifiquement à un programme audiovisuel, de manière à ce que la rémunération forfaitaire mensuelle versée par Xilam Animation à la société Les Films du Gorak n'excède jamais celle prévue par la convention de prestation susvisée.

En 2020, la rémunération forfaitaire susvisée a donc été diminuée de 255 110 € hors taxes (cf section sur les conventions règlementées ci-dessous).

Cette convention est conclue pour une durée indéterminée ; elle peut être dénoncée par l'une ou l'autre des parties par simple lettre confirmée par courrier électronique, sous réserve du respect d'un préavis minimum de six mois.

Le Président Directeur Général de Xilam ne bénéficie d'aucune rémunération différée, indemnité de départ ou engagement de retraite supplémentaire.

Dirigeant mandataire social	Contrat de travail avec la Société	Régime de retraite supplémentaire	Indemnité ou avantages dus ou susceptibles de l'être à raison de la cessation ou du changement de fonctions dus par la Société ou une société qu'elle contrôle ou qui la contrôle	Indemnité relative à une clause de non concurrence due par la Société ou une société qu'elle contrôle ou qui la contrôle
Marc du Pontavice Président directeur général depuis le 12/07/1989 jusqu'à l'AG délibérant sur les comptes 2020	Non	Non	Non	Non

Le Conseil d'administration a analysé les différents éléments constitutifs de la rémunération et des avantages octroyés à Monsieur Marc du Pontavice à la lumière des différents principes énoncés dans le Code de Référence.

2. Conventions réglementées

2.1 Nouvelles conventions réglementées conclues au cours de l'exercice 2020

N/A

2.2 Conventions réglementées poursuivies au cours de l'exercice 2020

Le Conseil d'administration du 29 avril 2021 a procédé au réexamen des conventions réglementées conclues et autorisées lors d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice 2020, conformément aux dispositions de l'article L. 225-40-1 du Code de commerce.

Ces conventions sont les suivantes :

Convention de prestations techniques de services de production entre Les Films du Gorak et Xilam Animation

Aux termes d'une convention du 1er janvier 2017, modifiée par avenant en date des 10 avril 2018 et 25 septembre 2019, Les Films du Gorak (société dont le gérant majoritaire est Monsieur Marc du Pontavice) réalise au profit de la Société des prestations de services de production (recherche et développement de projets, recherche de financements, suivi de la production des œuvres, négociation de contrats de distribution) moyennant une rémunération forfaitaire mensuelle de 45 000 € HT. Une rémunération supplémentaire peut être allouée, sous réserve de validation par le Conseil d'administration de la Xilam Animation dans le cas où Les Films du Gorak participerait notamment à la négociation et à la finalisation de contrats de distribution à caractère exceptionnel (notamment eu égard à leur montant).

Plusieurs partenaires financiers de la Société (notamment des plateformes numériques préachetant ou commanditant des séries produites ou fabriquées par la Société) avaient en effet émis le souhait que les prestations de services de production fournies par Les Films du Gorak soient valorisées, individualisées et identifiables pour chaque série concernée, conduisant à la signature de contrats de services de production entre la Société et Les Films du Gorak portant sur une série déterminée. L'avenant du 25 septembre 2019 a donc pour objet de prévoir que seront déduites de la rémunération forfaitaire prévue dans la convention de prestation technique de services de production – maintenue à 45 000 euros par mois – tout versement effectué par la Société (ou par toute société affiliées à la Société) à la société Les Films du Gorak au titre de contrats de prestations de service de production liés spécifiquement à un programme audiovisuel, de manière à ce que la rémunération forfaitaire mensuelle versée par la Société à la société Les Films du Goral n'excède jamais celle prévue par la convention de prestation susvisée. L'avenant à la convention en date du 25 septembre 2019, approuvé à l'unanimité des administrateurs indépendants de la Société lors du Conseil d'administration tenu le 24 septembre 2019, a été rejeté par l'Assemblée générale des actionnaires de la Société du 10 juin 2020.

Au titre de cette convention, Xilam Animation a comptabilisé une charge de 284 890 euros H.T. sur l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Convention de prestations techniques de services de production entre Les Films du Gorak et Xilam Animation relative à la série d'animation intitulée « Oggy Oggy »

Une convention de prestations techniques de services de production entre Les Films du Gorak et Xilam Animation relative à la série d'animation intitulée « Oggy Oggy » a été conclue le 25 septembre 2019, après avoir été autorisée à l'unanimité des administrateurs indépendants présents par le Conseil d'administration qui s'est tenu le 24 septembre 2019.

Pour rappel, la société Les Films du Gorak est contrôlée et gérée par Monsieur Marc du Pontavice, présidentdirecteur-général de Xilam Animation.

Cette convention prévoit que la Société confie à la société Les Films du Gorak la production exécutive des deux premières saisons de la série d'animation intitulée « Oggy Oggy » (156 épisodes de 8 minutes environ), principalement financée par la société Netflix aux termes d'un contrat conclu en date du 6 septembre 2019. La production exécutive s'entend notamment de l'organisation et de la coordination de l'ensemble des prestations effectuées par la Société et ses sociétés affiliées, en relation avec les principaux financiers de la série, du suivi du planning de production, du contrôle budgétaire, de la direction artistique et technique de la série ainsi que de toute autre prestation d'usage d'un producteur exécutif d'une série audiovisuelle, telle que requise par la Société.

En contrepartie des prestations de production exécutive, la Société versera à la société Les Films du Gorak un montant total de 312 000 € HT (trois cent douze mille euros hors taxes), payables mensuellement pendant chaque mois de prestation (le calendrier prévisionnel s'étalant de janvier 2020 à avril 2022). Il est rappelé que le montant prévu dans cette convention sera déduit des rémunérations à revenir à la société Les Films du Gorak en application des termes de la convention cadre de prestations techniques de services de production visées au 2.1 (i).

Cette convention, qui a été approuvé à l'unanimité des administrateurs indépendants de la Société lors du Conseil d'administration du 24 septembre 2019, a été rejetée par l'assemblée générale mixte du 10 juin 2020.

Au titre de cette convention, Xilam Animation a comptabilisé une charge de 144 000 euros H.T. sur l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Convention de prestations techniques de services de production entre Les Films du Gorak et Xilam Studio Paris relative à la série d'animation intitulée « Chip and Dale »

Une convention de prestations techniques de services de production entre Les Films du Gorak et Xilam Studio Paris, filiale à 100% de la Société relative à la série d'animation intitulée « Chip and Dale » a été conclue le 22 mai 2019, et a ensuite été ratifiée, à l'unanimité des administrateurs indépendants présents, par le Conseil d'administration qui s'est tenu le 24 septembre 2019. Pour des raisons de calendrier de négociation avec Disney des actes relatifs à la production de la série et de disponibilité des administrateurs, la convention n'avait pas pu être approuvée préalablement par le Conseil d'administration de la Société.

Pour rappel, la société Les Films du Gorak est contrôlée et gérée par Monsieur Marc du Pontavice, présidentdirecteur-général de Xilam Animation.

Cette convention prévoit que la Xilam Studio Paris confie à la société Les Films du Gorak la production exécutive de la série d'animation intitulée « Chip N Dale » (39 épisodes de 7 minutes environ), commanditée et financée intégralement par la société Walt Disney EMEA Productions Limited, société productrice déléguée de la série. La production exécutive s'entend notamment de l'organisation et de la coordination de l'ensemble des prestations effectuées par la Société et ses sociétés affiliées, en relation avec les principaux financiers de la série, du suivi du planning de production, du contrôle budgétaire, de la direction artistique et technique de la série ainsi que de toute autre prestation d'usage d'un producteur exécutif d'une série audiovisuelle, telle que requise par la Société.

En contrepartie des prestations de production exécutive, Xilam Studio Paris versera à la société Les Films du Gorak un montant total de 200 000 € HT (deux cent mille euros hors taxes), payables mensuellement pendant chaque mois de prestation (le calendrier prévisionnel s'étalant de mai 2019 à octobre 2020). Toute prolongation des services de la société Les Films du Gorak sera facturée sur une base mensuelle de 11 113 € HT. Il est rappelé que le montant prévu dans cette convention sera déduit des rémunérations à revenir à la société Les Films du Gorak en application des termes de la convention cadre de prestations techniques de services de production visées au 2.1 (i).

Cette convention, qui a été ratifié à l'unanimité des administrateurs indépendants de la Société lors du Conseil d'administration du 24 septembre 2019, a été rejetée par l'assemblée générale mixte du 10 juin 2020.

Au titre de cette convention, Xilam Animation a comptabilisé une charge de 111 110 euros H.T. sur l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Convention d'assistance de gestion entre One World Films et Xilam Animation

Aux termes d'une convention d'assistance de gestion entre la Société et One World Films (société dont Marc du Pontavice est le gérant majoritaire) en date du 22 avril 2009 (telle que modifiée par avenants en date des 24 avril 2009, 6 juillet 2010, 9 septembre 2013, 2 novembre 2015 et 13 avril 2016), la Société met à disposition de One World Films des moyens humains et matériels dans les domaines financiers, administratifs, juridiques, techniques et marketing, moyennant une rémunération forfaitaire globale de 60 000 euros HT ou 30 000 euros HT dans le cas où aucun film cinématographique ou aucune série télévisée ne serait mise en production l'année de référence.

Au titre de cette convention, Xilam Animation a comptabilisé un produit d'exploitation de 30.000 euros H.T. sur l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Convention de compte courant entre Xilam Animation et MDP Audiovisuel

Le Conseil d'administration du 1er septembre 1999 a autorisé la conclusion d'une convention de compte courant sans facturation d'intérêts sur les avances de trésorerie entre la Société et MDP Audiovisuel (société dont Marc du Pontavice est le gérant majoritaire).

Au cours de l'exercice 2020, ce compte courant n'a pas été utilisé.

Le Conseil a estimé ne pas avoir besoin de recourir à une expertise indépendante pour apprécier l'intérêt de poursuivre ces conventions réglementées au cours de l'exercice 2020 pour la Société, compte-tenu de leur impact limité sur sa situation financière globale.

3. Procédure d'évaluation des conventions courantes

Le Conseil d'administration de la Société du 23 avril 2020 a mis en place une procédure d'évaluation régulière des conventions courantes conclues à des conditions normales en application de l'article L. 22-10-12 du Code de commerce, décrite ci-dessous.

Le Conseil d'administration examine chaque année à l'occasion de l'arrêté des comptes annuels l'ensemble desdites conventions d'ores et déjà considérées comme courantes et conclues à des conditions normales dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé, ainsi que les éventuelles nouvelles conventions conclues au court de l'exercice en cours.

A l'occasion de cet examen, basé sur les dispositifs de contrôle interne mis en œuvre au moment de la conclusion de la convention ainsi que sur l'examen pratiqué en clôture d'exercice au titre des transactions avec les parties liées, le Conseil s'assure :

• pour les nouvelles conventions, qu'elles entrent bien dans le périmètre des conventions courantes et conclues à des conditions normales,
• pour les conventions d'ores et déjà considérées comme courantes et conclues à des conditions normales, que les critères ayant conduit à les considérer comme telles sont toujours adaptés, comptetenu des conditions dans lesquelles la société opère, et sont conformes aux pratiques de marché,

A l'issue de cet examen, le Conseil délibère, le cas échéant, en présence de conventions ne répondant pas (en cas d'erreur) ou plus (en cas de modification significatif des conditions dans lesquelles la société opère) aux critères d'habitude et de normalité, sur :

• la proposition de soumettre à l'autorisation préalable du Conseil leur renouvellement, et/ou,
• l'opportunité que la société les résilie.

L'administrateur, directement ou indirectement intéressé à la convention, ne participe pas à cet examen, ni aux délibérations qui, le cas échéant, en sont la suite.

Lors de la mise en œuvre de cette procédure lors du Conseil d'administration du 29 avril 2021, le Conseil a été informé qu'il n'existait pas de conventions courantes conclues à des conditions normales en vigueur au sein du groupe.

4. Modalités relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale

Le mode de fonctionnement (convocation, bureau, procès-verbaux) de l'assemblée générale, la participation des actionnaires et les modalités d'exercice de leurs pouvoirs sont fixés aux articles 24 et suivants des statuts de la Société.

5. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Conformément à l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont exposés ci-après :

5.1 Structure du capital et participation directes ou indirectes dont la Société a

connaissance

La structure du capital de la Société ainsi que les participations dont la Société a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont présentées respectivement au paragraphe 11.1 et 3.2 du rapport de gestion ci-avant.

5.2 Restriction statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions

– clauses des conventions portées à la connaissance de la Société

L'article 12.2 des statuts visé au paragraphe 11.2 du rapport de gestion ci-avant prévoit de priver de droits de vote l'actionnaire qui n'aurait pas déclaré à la Société le franchissement de seuil de 2,5 % (ou un multiple de 2,5 %) du capital ou des droits de vote.

Il n'a pas été porté à la connaissance de la Société des clauses de conventions en application de l'article L. 233- 11 du Code de commerce.

5.3 Détenteurs de titres composant des droits de contrôle spéciaux sur la Société

En application de l'article 15 des statuts, un droit de vote double est attribué à toutes les actions ordinaires inscrites au nominatif au nom d'un même titulaire depuis au moins trois ans. Sous cette réserve, il n'existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux visés à l'article L. 22-10-11 du Code de commerce.

5.4 Mécanismes de contrôle prévus par un éventuel système d'actionnariat du

personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

La Société n'a pas mis en place de mécanisme collectif d'actionnariat salarié.

5.5 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

La Société n'a pas connaissance d'accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote de la Société.

5.6 Règles applicables à la nomination ou au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts

Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'administration ainsi que les modifications des statuts se font conformément aux dispositions légales et statutaires.

5.7 Pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier concernant l'émission ou le rachat d'actions

Conformément à la résolution approuvée par l'Assemblée générale le 10 juin 2020, le Conseil d'administration peut mettre en œuvre un programme de rachat d'actions de la Société, y compris en période d'offre publique sur les actions de la Société. Il est proposé à l'Assemblée générale du 11 juin 2021 de reconduire cette possibilité.

L'Assemblée générale du 10 juin 2020 a accordé au Conseil d'administration des délégations financières permettant de réaliser des augmentations de capital ; celles-ci sont mentionnées au paragraphe 6 ci-dessous.

5.8 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de

changement de contrôle

Il existe certains accords conclus par la Société qui viendraient à être modifiés ou à prendre fin, en cas de changement de contrôle de la Société mais il n'apparaît pas souhaitable, pour des raisons de confidentialité, de préciser la nature de ces contrats.

5.9 Accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil

d'administration ou les salariés

Il n'existe pas d'accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions des mandataires sociaux de la Société.

De même, il n'existe pas d'accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de démission ou de licenciement sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.

6. Autorisations et délégations en cours de validité relatives aux augmentations de capital

	Autorisations et délégations en cours de validité en matière d'augmentation de capital		Autorisations et délégations proposées à l'Assemblée Générale du 11 juin 2021
Nature de la délégation	N° de résolution	Durée	Plafond maximum	Utilisation au cours des exercices 2019 et 2020	N° de résolution	Durée	Plafond maximum
			Augmentations du capital social
Emission avec maintien du droit préférentiel de souscription	10 juin 2020 (15ème résolution)	26 mois (10 août 2022)	300.000€ pour les actions ordinaires et 180.000.000 € pour les titres de créances (ce montant constitue un plafond commun à certaines des autorisations mentionnées ci-dessous)	N/A	N/A	N/A	N/A
Emission, par voie d'offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires	10 juin 2020 (16ème résolution)	26 mois (10 août 2022)	300.000 € pour les actions ordinaires et 180.000.000 € pour les titres de créances (ce montant constitue un plafond commun à certaines des autorisations mentionnées ci-dessous)	N/A	N/A	N/A	N/A
Emission par voie d'offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription	10 juin 2020 (17ème résolution)	26 mois (10 août 2022)	300.000 € pour les actions ordinaires et 180.000.000 € pour les titres de créances (ce montant constitue un plafond commun à certaines des autorisations mentionnées ci-dessous)	Placement privé de 44 650 euros	N/A	N/A	N/A
Fixation du prix des émissions réalisées par voie d'offre au public ou d'offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, aves suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10% du capital social par an	10 juin 2020 (18ème résolution)	26 mois (10 août 2022))	Montant nominal maximal : 10% du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration fixant le prix d'émission, par période de 12 mois (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 300.000€)	Placement privé de 44 650 euros	N/A	N/A	N/A
Autorisation consentie à l'effet d'augmenter le montant de l'émission initiale, en cas d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires	10 juin 2020 (19ème résolution)	26 mois (10 août 2022))	15 % de l'émission initiale (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 300.000 €)	N/A	N/A	N/A	N/A

Autorisation consentie pour que les actions émises sans droit préférentiel de souscription servent à rémunérer des apports de titres en cas d'apports en nature consentis à la Société	10 juin 2020 (20ème résolution)	26 mois (10 août 2022)	10% du capital social (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 300.000 €)	N/A	N/A	N/A	N/A
Autorisation consentie pour que les actions émises sans droit préférentiel de souscription servent à rémunérer des apports de titres en cas d'offre publique d'échange	10 juin 2020 (21ème résolution)	26 mois (10 août 2022))	10% du capital social (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 300.000 €)	N/A	N/A	N/A	N/A
Augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou autres dont la capitalisation serait admise	10 juin 2020 (25ème résolution)	26 mois (10 août 2022))	1.000.000 € (soit 10.000.000 actions) (non imputables sur le plafond prévu par la 17ème résolution)	N/A	N/A	N/A	N/A
Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d'épargne	10 juin 2020 (22ème résolution)	26 mois (10 août 2022)	2% du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 300.000 €)	N/A	N/A	N/A	N/A
Attribution gratuite d'actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe	10 juin 2020 (23ème résolution)	26 mois (10 août 2022	10% du capital au jour de l'attribution (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 300.000 €)	Attribution gratuite de 2 500 actions	N/A	N/A	N/A
Attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions	10 juin 2020 ème (24 résolution)	26 mois (10 août 2022)101	300.000 actions (le montant nominal maximal des augmentations de capital correspondantes s'impute sur le montant global maximal de 300.000 €)	N/A	N/A	N/A	N/A

Paris, le 29 avril 2021

XILAM ANIMATION

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

(Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

GEA Audit 3, rue du Docteur Dumont 92300 Levallois-Perret

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

(Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

A l'Assemblée générale des actionnaires, Xilam Animation 57, boulevard de la Villette 75010 Paris

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention d'assistance de gestion entre One World Films et Xilam Animation

Personne concernée :

Monsieur Marc du Pontavice, gérant de la société One World Film et président-directeur-général de Xilam Animation (ci-après « la Société »).

Nature et objet :

Le Conseil d'administration du 13 avril 2016 ainsi que l'Assemblée générale du 9 juin 2016 ont ratifié la conclusion d'un avenant à la convention d'assistance de gestion entre One World Films et Xilam Animation, dans les conditions suivantes.

Aux termes d'une convention d'assistance de gestion entre la Société et One World Films en date du 22 avril 2009, (telle que modifiée par avenants en date des 24 avril 2009, 6 juillet 2010, 9 septembre 2013 et 2 novembre 2015), la Société met à disposition de One World Films des moyens humains et matériels dans les domaines financiers, administratifs, juridiques, techniques et marketing, moyennant une rémunération forfaitaire globale de 60 000 euros. Les parties sont convenues, aux termes d'un avenant en date du 30 juin 2016, que la rémunération forfaitaire susvisée sera portée à 30 000 euros dans le cas où aucun film cinématographique ou aucune série télévisée ne serait mise en production l'année de référence.

Modalités :

Au titre de cette convention, Xilam Animation a comptabilisé un produit d'exploitation de 30.000 euros H.T. sur l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Motif justifiant de son intérêt pour la société :

La convention a été motivée de la manière suivante : « Compte tenu de la baisse des moyens humains et matériels mis à disposition de One World Films liée à la réduction de l'activité de cette dernière, il a été convenu d'adapter la rémunération forfaitaire, Xilam Animation conservant une marge identique. »

b) sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

Convention de compte courant entre Xilam Animation et MDP Audiovisuel

Nature et objet :

Cette convention conclue entre Xilam Animation et MDP Audiovisuel (société dont Marc du Pontavice est le gérant majoritaire) a été autorisée par le Conseil d'administration an date du 1erseptembre 1999 ; elle ne prévoit pas la facturation d'intérêts.

Au cours de l'exercice 2020, cette convention n'a pas été utilisée.

Modalités :

Au 31 décembre 2020, le solde de ce compte courant est nul.

CONVENTIONS AUTORISEES ET CONCLUES AU COURS DES EXERCICES ANTERIEURS ET NON APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous portons à votre connaissance les conventions suivantes, autorisées et conclues au cours de l'exercice 2019, qui figuraient dans notre rapport spécial sur les conventions réglementées relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2019 et qui n'ont pas été approuvées par l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Convention de prestations techniques de services de production entre Les Films du Gorak et Xilam Animation

Personne concernée :

Monsieur Marc du Pontavice, gérant de la société Les Films du Gorak et président-directeur-général de Xilam Animation (ci-après « la Société »).

Nature et objet :

Aux termes d'une convention du 1er janvier 2017, modifiés par avenants en date du 10 avril 2018 et 25 septembre 2019, Les Films du Gorak réalise au profit de la Société des prestations de services de production (recherche et développement de projets, recherche de financements, suivi de la production des œuvres, négociation de contrats de distribution) moyennant une rémunération forfaitaire mensuelle de 45 000 euros HT. Une rémunération supplémentaire peut être allouée, sous réserve de validation par le Conseil d'administration de Xilam Animation dans le cas où la société Les Films du Gorak participerait notamment à la négociation et à la finalisation de contrats de distribution à caractère exceptionnel (notamment eu égard à leur montant).

La convention prévoit que seront déduites de la rémunération forfaitaire prévue dans ladite convention tout versement effectué par la Société (ou par toute société affiliée à la Société) à la société Les Films du Gorak au titre de contrats de prestations de service de production liés spécifiquement à un programme audiovisuel, de manière à ce que la rémunération forfaitaire mensuelle versée par la Société à la société Les Films du Gorak n'excède jamais celle prévue par la convention de prestation susvisée. à savoir 45 000 euros HT par mois.

Modalités :

Au titre de cette convention, Xilam Animation a comptabilisé une charge de 284 890 euros HT sur l'exercice clos le 31 décembre 2020, compte-tenu des deux conventions détaillées ci-après.

Motif justifiant de son intérêt pour la société :

La convention a été motivée de la manière suivante : « Plusieurs partenaires financiers de la Société (notamment des plateformes numériques préachetant ou commanditant des séries produites ou fabriquées par la Société) avaient en effet émis le souhait que les prestations de services de production fournies par Les Films du Gorak soient valorisées, individualisées et identifiables pour chaque série concernée, conduisant à la signature de contrats de services de production entre la Société et Les Films du Gorak portant sur une série déterminée. »

Convention de prestations techniques de services de production entre Les Films du Gorak et Xilam Studio Paris relative à la série d'animation intitulée « Chip and Dale »

Personne concernée :

Monsieur Marc du Pontavice, gérant de la société Les Films du Gorak et président-directeur-général de Xilam Animation.

Nature et objet :

Une convention de prestations techniques de services de production entre Les Films du Gorak et Xilam Studio Paris, filiale à 100% de Xilam Animation, relative à la série d'animation intitulée « Chip and Dale », a été conclue le 22 mai 2019, et a ensuite été ratifiée par le Conseil d'administration en date du 24 septembre 2019, Monsieur Marc du Pontavice et Madame Alix de Maistre, administrateurs intéressés directement et indirectement, n'ayant pas pris part aux délibérations et au vote.

Pour des raisons de calendrier de négociation avec Disney des actes relatifs à la production de la série et de disponibilité des administrateurs, cette convention n'a pas pu être approuvée préalablement par le Conseil d'administration de la Société.

Cette convention prévoit que la Xilam Studio Paris confie à la société Les Films du Gorak la production exécutive de la série d'animation intitulée « Chip N Dale » (39 épisodes de 7 minutes environ), commanditée et financée intégralement par la société Walt Disney EMEA Productions Limited, société productrice déléguée de la série.

En contrepartie des prestations de production exécutive, Xilam Studio Paris versera à la société Les Films du Gorak un montant total de 200 000 euros HT (deux cent mille euros hors taxes), payables mensuellement pendant chaque mois de prestation (le calendrier prévisionnel s'étalant de mai 2019 à octobre 2020). Toute prolongation des services de la société Les Films du Gorak sera facturée sur une base mensuelle de 11 113 euros HT. Il est rappelé que le montant prévu dans cette convention sera déduit des rémunérations à revenir à la société Les Films du Gorak en application des termes de la convention cadre de prestations techniques de services de production vissées au point précédent.

Modalités :

Au titre de cette convention, Xilam Studio Paris a comptabilisé une charge de 111 110 euros H.T. sur l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Motif justifiant de son intérêt pour la société :

La convention a été motivée de la manière suivante : « Plusieurs partenaires financiers de la Société (notamment des plateformes numériques préachetant ou commanditant des séries produites ou fabriquées par la Société) avaient en effet émis le souhait que les prestations de services de production fournies par Les Films du Gorak soient valorisées, individualisées et identifiables pour chaque série concernée, conduisant à la signature de contrats de services de production entre la Société et Les Films du Gorak portant sur une série déterminée. »

Convention de prestations techniques de services de production entre Les Films du Gorak et Xilam Animation relative à la série d'animation intitulée « Oggy Oggy »

Personne concernée :

Monsieur Marc du Pontavice, gérant de la société Les Films du Gorak et président-directeur-général de Xilam Animation (ci-après « la Société »).

Nature et objet :

Une convention de prestations techniques de services de production entre Les Films du Gorak et Xilam Animation relative à la série d'animation intitulée « Oggy Oggy » a été conclue le 25 septembre 2019, après avoir été autorisée votre Conseil d'administration du 24 septembre 2019, Monsieur Marc du Pontavice et Madame Alix de Maistre, administrateurs intéressés directement et indirectement, n'ayant pas pris part aux délibérations et au vote.

Cette convention prévoit que la Société confie à la société Les Films du Gorak la production exécutive des deux premières saisons de la série d'animation intitulée « Oggy Oggy » (156 épisodes de 8 minutes environ), principalement financée par la société Netflix aux termes d'un contrat conclu en date du 6 septembre 2019.

En contrepartie des prestations de production exécutive, la Société versera à la société Les Films du Gorak un montant total de 312 000 euros HT (trois cent douze mille euros hors taxes), payables mensuellement pendant chaque mois de prestation (le calendrier prévisionnel s'étalant de janvier 2020 à avril 2022). Il est rappelé que le montant prévu dans cette convention sera déduit des rémunérations à revenir à la société Les Films du Gorak en application des termes de la convention cadre de prestations techniques de services de production visée ci-avant.

Modalités :

Au titre de cette convention, Xilam Animation a comptabilisé une charge de 144 000 euros HT sur l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Motif justifiant de son intérêt pour la société :

La convention a été motivée de la manière suivante : « Plusieurs partenaires financiers de la Société (notamment des plateformes numériques préachetant ou commanditant des séries produites ou fabriquées par la Société) avaient en effet émis le souhait que les prestations de services de production fournies par Les Films du Gorak soient valorisées, individualisées et identifiables pour chaque série concernée, conduisant à la signature de contrats de services de production entre la Société et Les Films du Gorak portant sur une série déterminée. »

Fait à Neuilly-sur-Seine et Levallois-Perret, le 30 avril 2021

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit GEA Audit

Alexis Rey François Caillet

Comptes consolidés

		Tableaux de synthèse	84
		Compte de résultat consolidé 84
		Etat du résultat global consolidé 85
		Situation financière consolidée 86
		Variation des capitaux propres consolidés 87
		Tableau des flux de trésorerie consolidés 88
		Notes annexes aux comptes consolidés	89
1.		Le Groupe Xilam 89
	1.1.	Activités du Groupe 89
	1.2.	Faits significatifs de l'exercice 89
	1.3.	Périmètre de consolidation 93
2.		Acquisition de Cube Creative 94
3.		Règles et méthodes comptables 96
	3.1.	Approbation des comptes 96
	3.2.	Base de préparation des comptes 96
	3.3.	Bases d'évaluation utilisées pour l'établissement des comptes consolidés 96
	3.4.	Utilisation d'estimations 96
	3.5.	Synthèse des principes comptables significatifs appliqués par le groupe Xilam 97
4.		Notes sur le résultat consolidé 107
	4.1. 4.2.	Chiffre d'affaires 107 Subventions 108
	4.3.	Autres produits opérationnels courants 108
	4.4.	Achats 108
	4.5.	Charges de personnel 108
	4.6.	Autres charges opérationnelles courantes nettes 109
	4.7.	Amortissements, dépréciations et provisions nets 109
	4.8.	Autres produits et charges opérationnels non courants 110
	4.9.	Résultat financier 110
	4.10.	Impôts 110
	4.11.	Résultat par actions 111
5.		Notes sur l'état de la situation financière consolidée 112
	5.1.	Ecarts d'acquisition 112
	5.2.	Immobilisations incorporelles 113
	5.3. 5.4.	Immobilisations corporelles 113 Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location 114
	5.5.	Actifs financiers non courants 115
	5.6.	Actifs financiers courants 115
	5.7.	Créances clients et autres créances 116
	5.8.	Capitaux propres 117
	5.9.	Provisions courantes et non courantes 120
	5.10.	Impôts différés 122
	5.11.	Endettement financier net / Trésorerie nette 122
	5.12.	Dettes de loyer 125
	5.13.	Dettes fournisseurs et autres dettes 126
	5.14.	Produits constatés d'avance 126
6.		Notes sur le tableau des flux de trésorerie 127
7.		Autres informations 128
	7.1.	Effectif moyen ventilé par catégorie 128
	7.2.	Rémunération des mandataires sociaux 128
	7.3. 7.4.	Transactions avec les principaux actionnaires ou avec des sociétés ayant des dirigeants communs 130 Engagements 130
	7.5.	Risques 131
	7.6.	Instruments financiers par catégorie et niveau hiérarchique 134

7.7.	Information sectorielle 136
7.8.	Evénements post-clôture 136
7.9.	Honoraires des Commissaires aux comptes 137

Tableaux de synthèse

Compte de résultat consolidé

(En milliers d'euros)	Notes	2020(1)	2019
Chiffre d'affaires	4.1	18 822	22 339
Subventions	4.2	4 170	7 857
Autres produits opérationnels courants	4.3	1 659	3 275
Total des produits d'exploitation		24 651	33 471
Achats	4.4	(576)	(368)
Charges de personnel	4.5	(6 107)	(3 069)
Autres charges opérationnelles courantes nettes	4.6	(2 477)	(1 933)
Dépréciations, amortissements et provisions nets	4.7	(11 066)	(18 887)
Résultat opérationnel courant		4 425	9 214
Autres produits et (charges) opérationnels non courants	4.8	(181)	(295)
Résultat opérationnel		4 244	8 919
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie			1
Coût de l'endettement financier brut		(482)	(428)
Coût de l'endettement financier net	4.9	(482)	(427)
Autres produits et (charges) financiers	4.9	(419)	(92)
Résultat avant impôts		3 343	8 400
Impôt sur le résultat	4.10	(537)	(1 546)
Résultat net		2 806	6 854
Dont :
• Part attribuable aux intérêts ne conférant pas le contrôle		243
• Part attribuable aux actionnaires de la société mère		2 563	6 854
Résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère
• Résultat net par action
- Nombre moyen d'actions en circulation	4.11	4 847 328	4 836 506
- En euros par action		0,53	1,42
• Résultat net dilué par action
- Nombre potentiel moyen d'actions	4.11	4 849 828	4 847 506
- En euros par action		0,53	1,41

Etat du résultat global consolidé

(En milliers d'euros)	2020(1)	2019
Résultat net (A)	2 806	6 854
• Ecarts de conversion de consolidation	(7)	(1)
Autres éléments du résultat global qui pourront être reclassés ultérieurement en
résultat net	(7)	(1)
• Ecarts actuariels sur les régimes de retraites à prestations définies, nets d'impôts différés	(78)	(118)
Autres éléments du résultat global qui ne peuvent pas être reclassés en résultat net	(78)	(118)
Total des autres éléments du résultat global après impôts (B)	(85)	(119)
Résultat global (A) + (B)	2 721	6 735
Dont :
• Résultat global de la période attribuable aux intérêts ne conférant pas le contrôle	238
• Résultat global de la période attribuable aux actionnaires de la société mère	2 483	6 735

Situation financière consolidée

			31.12.20(1)		31.12.19
			Amortissements
Actifs (en milliers d'euros)	Notes	Valeurs brutes	/Dépréciations	Valeurs nettes	Valeurs nettes
Ecarts d'acquisition	5.1	2 291		2 291	664
Immobilisations incorporelles	5.2	259 310	(177 070)	82 240	63 400
Immobilisations corporelles	5.3	1 843	(1 050)	793	662
Droits d'utilisation relatifs aux
contrats de location	5.4	12 613	(3 821)	8 792	8 156
Actifs financiers non courants	5.5	307		307	329
Impôts différés actifs nets	5.10	226		226
Total actifs non courants		276 590	(181 941)	94 649	73 211
Actifs financiers courants	5.6	297		297	257
Créances clients et comptes rattachés	5.7	9 434	(150)	9 284	10 324
Actifs sur contrats	5.7	3 941		3 941	746
Créances d'impôts	5.7	5 609		5 609	3 871
Autres créances	5.7	4 238	(20)	4 218	6 404
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5.11	10 058		10 058	19 977
Total actifs courants		33 578	(170)	33 408	41 579
Total actifs		310 168	(182 111)	128 057	114 790

(1) Les données 2020 tiennent compte de la consolidation de Cube Creative à compter du 20 janvier 2020 (cf. note 2 - Acquisition de Cube Creative).

Capitaux propres et passifs (en milliers d'euros)	Notes	31.12.20(1)	31.12.19
Capital	5.8	491	491
Réserves, résultat et actions propres		57 489	54 805
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère		57 980	55 296
Intérêts ne conférant pas le contrôle		2 707
Total capitaux propres		60 687	55 296
Provisions non courantes	5.9	1 389	821
Impôts différés passifs nets	5.10	3 174	2 432
Dettes financières non courantes	5.11	15 800	15 353
Dettes de loyers non courantes	5.12	7 426	7 258
Autres dettes non courantes	5.13	5 747	4 962
Total passifs non courants		33 536	30 826
Provisions courantes	5.9	224
Dettes financières courantes	5.11	2 701	8 170
Dettes de loyers courantes	5.12	1 746	1 135
Dettes fournisseurs et comptes rattachés courants	5.13	4 848	1 976
Autres dettes courantes	5.13	7 828	5 848
Passifs sur contrats	5.13	4 806	2 619
Produits constatés d'avance	5.14	11 681	8 920
Total passifs courants		33 834	28 668
Total capitaux propres et passifs		128 057	114 790

Variation des capitaux propres consolidés

Nombre d'actions ordinaires en circulation		Capital social	(2) Primes liées au capital	Actions propres	Réserves et résultats consolidés	Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère Réserves de conversion	Autres éléments du résultat global	Total	Capitaux propres attribuables aux intérêts ne conférant pas le contrôle	Total capitaux propres
4 836 007	Au 31 décembre 2018	491	21 979	(282)	26 295	(14)	(250)	48 219		48 219
	Impact première application d'IFRS 16(1)				(62)			(62)		(62)
4 836 007	Au 1er janvier 2019 y compris impact IFRS 16(1)	491	21 979	(282)	26 233	(14)	(250)	48 157	0	48 157
	Résultat net				6 854			6 854		6 854
	Autres éléments du résultat global					(1)	(118)	(119)		(119)
	Résultat global de la période	0	0	0	6 854	(1)	(118)	6 735	0	6 735
	Opérations sur capital							0		0
11 000	Paiements fondés sur des actions			22	436			458		458
	Dividendes							0		0
(773)	Elimination des titres d'autocontrôle			(23)	(31)			(54)		(54)
	Transactions avec les actionnaires	0	0	(1)	405	0	0	404	0	404
4 846 234	Au 31 décembre 2019	491	21 979	(283)	33 492	(15)	(368)	55 296	0	55 296

(1) Les données au 1er janvier 2019 ont été retraitées de l'application rétrospective de la norme IFRS 16 - "Contrats de location", applicable à compter du 1er janvier 2019 (cf. note 2.2.2.2.- Note de transition sur l'application de la norme IFRS 16 du rapport financier annuel 2020).

(2) Primes d'émission.

		Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère
Nombre d'actions ordinaires en circulation		Capital social	(1) Primes liées au capital	Actions propres	Réserves et résultats consolidés	Réserves de conversion	Autres éléments du résultat global	Total	Capitaux propres attribuables aux intérêts ne conférant pas le contrôle	Total capitaux propres
4 846 234	Au 31 décembre 2019	491	21 979	(283)	33 492	(15)	(368)	55 296	0	55 296
	Résultat net				2 563			2 563	243	2 806
	Autres éléments du résultat global				(73)	(7)		(80)	(5)	(85)
	Résultat global de la période	0	0	0	2 490	(7)	0	2 483	238	2 721
	Opérations sur capital							0		0
8 000	Paiements fondés sur des actions			16	216			232		232
	Dividendes							0		0
(693)	Elimination des titres d'autocontrôle			(56)	25			(31)		(31)
	Acquisition de Cube Creative(2)							0	2 469	2 469
	Transactions avec les actionnaires	0	0	(40)	241	0	0	201	2 469	2 670
4 853 541	Au 31 décembre 2020	491	21 979	(323)	36 223	(22)	(368)	57 980	2 707	60 687

(1) Primes d'émission.

Tableau des flux de trésorerie consolidés

(En milliers d'euros)	31.12.20(1)	31.12.19
Opérations d'exploitation
Résultat net consolidé	2 806	6 854
Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions
(hors actifs circulants) 4.7	12 072	20 014
Pertes et (gains) latents liés aux variations de juste valeur 4.9	59	(18)
Charge liée aux attributions d'actions	232	420
Autres charges et (produits) calculés 5.11.1	81	(260)
Résultat net des cessions d'immobilisations		13
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôts	15 250	27 023
Coût de l'endettement financier net 4.9	482	427
Charge d'impôts, y compris impôts différés 4.10	537	1 546
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts	16 269	28 996
Impôts versés		(197)
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité(1)	7 087	(1 618)
(A) Flux net de trésorerie généré par l'activité	23 356	27 181
Opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 5.2 & 5.3	(23 935)	(21 548)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 5.2 & 5.3		20
Variation des dettes sur immobilisations	112	(833)
Variation des autres actifs financiers	34	(9)
Acquisition ou cession de filiales, nette de la trésorerie 2	(1 004)	13
Incidence des variations de périmètre		(1)
(B) Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(24 793)	(22 358)
Opérations de financement
Augmentation de capital		1
Subventions d'investissements reçues
(Acquisitions) / Cessions nettes actions propres	(31)	(23)
Augmentation des dettes financières	600	24 994
Remboursements des dettes financières	(6 981)	(10 451)
Remboursements des dettes de loyers	(1 551)	(1 246)
Intérêts payés	(482)	(427)
(C) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(8 445)	12 848
(D) Incidence des variations des cours des devises	(37)	3
Variation de la trésorerie consolidée : (A) + (B) + (C) + (D)	(9 919)	17 674
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 5.11	19 977	2 303
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 5.11	10 058	19 977
Variation de la trésorerie consolidée	(9 919)	17 674
(1) Détail de la variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité :
• Variation des stocks, créances clients, actifs sur contrats et autres créances	1 833	(219)
• Variations des dettes fournisseurs, passifs sur contrats et autres dettes	5 104	(1 343)
• Charge d'impôts courants	(27)	(87)
• Charge de retraite et assimilées	177	31
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	7 087	(1 618)

Notes annexes aux comptes consolidés

Les états financiers consolidés du Groupe Xilam Animation sont exprimés en milliers d'euros, monnaie de référence de la société mère, sauf indication contraire.

1. Le Groupe Xilam

1.1.Activités du Groupe

Acteur majeur de l'animation, Xilam est un studio intégré fondé en 1999 qui créé, produit et distribue des programmes originaux dans plus de 190 pays pour les enfants et les adultes, diffusés à la télévision et sur les plateformes de streaming SVOD (Netflix, Disney+, Amazon, NBC Universal, …) et AVOD (YouTube, Facebook, …).

Avec une créativité et une capacité d'innovation mondialement reconnues, une expertise éditoriale et commerciale à la pointe de son industrie, Xilam se positionne comme un acteur incontournable dans un marché en forte croissance.

Xilam construit chaque année de véritables succès et capitalise sur de puissantes marques historiques (Oggy et les cafards, Zig & Sharko, …) et nouvelles (Oggy Oggy en préscolaire, Oggy Next Gen, Les Contes de Lupin, Moka, Mr Magoo, J'ai Perdu Mon Corps nommé aux Oscars, …), qui assoient et élargissent un important catalogue constitué de plus de 2 200 épisodes et 3 longs métrages.

Les chaînes de télévision françaises ou étrangères sont les principaux clients de la Société. Elles participent, avec le Centre National de la Cinématographie (CNC), les distributeurs et les coproducteurs au financement des productions. Ces financements représentent au moins 80% du coût global de l'œuvre audiovisuelle et jusqu'à 130% des coûts variables. Ainsi, les activités d'exploitation et d'investissement sont intrinsèquement liées chez Xilam, comme chez les autres sociétés du secteur, et généralement financées par des crédits bancaires adossés aux contrats signés et remboursables lors de l'encaissement des créances clients correspondantes.

1.2.Faits significatifs de l'exercice

Acquisition de Cube Creative

Le 20 janvier 2020, Xilam Animation a finalisé l'acquisition de Cube Creative dont les comptes sont intégralement consolidés dans ceux du Groupe à partir de cette date. La description détaillée de cette opération est fournie en note 2 de l'annexe aux comptes consolidés.

Fondé en 2002 et basé à Levallois-Perret (Hauts-de-Seine), Cube Creative est un studio intégré de production de films d'animation en images de synthèse qui œuvre sur un nombre très varié de formats : court-métrages, vidéo-clips, spots publicitaires, films "grands formats" en relief, séries et longs métrages. Il compte parmi ses clients des marques célèbres comme Cartier, Lu, Total, Kelloggs ou encore Skoll, des parcs d'attraction, mais aussi les grandes chaînes de télévision française.

Avec cette acquisition, Xilam Animation bénéficie d'une expertise unique en 3D et images de synthèse. Fort de cet atout, Xilam Animation renforce ainsi sa stratégie d'accélération des productions avec ces technologies et de croissance de livraison de programmes d'animation en soutenant la transition de Cube Creative d'un modèle de prestations non-propriétaires vers un modèle plus puissant de productions propriétaires avec des développement en cours comme Pfffirates, Tangranimo ou Chicky – Saison 3.

XILAM ANIMATION S.A. - Rapport financier semestriel au 30 juin 2011

Pandémie de Covid-19

L'année 2020 restera marquée par la pandémie mondiale de Covid-19, qui a affecté tous les pays et secteurs d'activités pendant la majeure partie de l'année. Cette crise sanitaire d'une grande ampleur s'est traduite par l'une des plus importantes crises économiques de l'histoire récente. Les mesures prises par les différents gouvernements pour contenir cette pandémie, comme les confinements, ont eu un impact brutal et inédit sur la production.

Le Groupe a mis en place, avant même les décisions de confinement, un ensemble de mesures de prévention et de protection et veille en permanence au respect des décisions et recommandations des autorités publiques.

Grâce à une planification adéquate et à une exécution rapide, tirant parti des investissements informatiques effectués en interne, Xilam a déployé massivement le travail à domicile. Ainsi, le Groupe a eu recours aux mesures de chômage de façon très limitée.

Dans ces circonstances, le groupe Xilam a fait preuve d'une grande résilience lors de cette année 2020. La première priorité du groupe pendant cette période a été de veiller à la santé et la sécurité de ses employés, ainsi que d'assurer la continuité des livraisons de programmes pour l'ensemble de ses clients.

Cependant, certaines livraisons des productions initialement prévues en 2020 sont reportées à 2021.

Activité de production

L'exercice 2020 est marqué d'une part, par un niveau de livraisons de nouvelles productions relativement faible en raison de décalages de certaines livraisons consécutifs au contexte sanitaire. Les livraisons sur l'exercice ont concerné d'une part les productions propriétaires : Les contes de Lupin (France Télévisions), Moka (Gulli), Oggy Oggy (Netflix), Oggy Next Gen (Gulli/M6) et De Gaulle à la plage (Arte), et d'autre part la forte contribution de la production non-propriétaire : Chip'n'Dale (Disney+) et Mush-Mush et les Champotes (La Cabane Productions), cette dernière étant héritée de Cube Creative.

Onze programmes sont en cours de fabrication :

• Les Contes de Lupin (78 x 7') : la série relate l'histoire d'un gentil loup qui s'infiltre dans les contes en prenant la place du héros et prend plaisir à semer la pagaille au lieu de suivre le conte tel qu'il est écrit. Ce concept original a déjà séduit de nombreux diffuseurs, dont France Télévisions pour le marché français. La série est coproduite par la RAI (Italie) et Alibaba (Chine). Les derniers épisodes seront livrés au cours du premier semestre 2021.
• Oggy Oggy (156 x 7') : première série originale d'animation française commandée par Netflix avec deux saisons consécutives. Cette adaptation en images de synthèse et destinée à un public préscolaire de la franchise mondialement connue Oggy et les cafards mettra en scène le personnage d'Oggy, libéré de l'infatigable tyrannie des cafards, dans un monde fantaisiste peuplé d'une communauté colorée de chats. Oggy Oggy est un petit chat singulier, plein de curiosité et d'enthousiasme. Il aime plus que tout partir à la rencontre de ses voisins pour les entraîner dans de folles aventures. Xilam conserve les droits de distribution télévisuels (2ème fenêtre) ainsi que les droits merchandising dans le monde entier. La série a été préachetée par France Télévisions, super RTL en Allemagne et Discovery en Italie. Les premiers épisodes ont été livrés fin 2020.
• Oggy et les cafards Next Gen (78 x 7') : Oggy accueille pour les vacances la fille de ses amis Indiens : Piya, un éléphanteau de 7 ans et déjà 158 kilos ! Infatigable, sensible et insouciante, la jeune pachyderme va venir bousculer le train-train quotidien du chat bleu, qui va devoir apprendre à jouer au parent intérimaire. Une aubaine pour les cafards, qui voient en Piya un nouveau moyen de pourrir la vie d'Oggy ! Cette série a été commandée par Netflix et préachetée par Gulli pour la France et Discovery en Italie. Les premiers épisodes ont été livrés fin 2020.
• Trico (78 x 7') : une comédie cartoon 3D commandée par Netflix. Dans cette nouvelle série, l'enthousiaste Trico jugeant la vie dans les alpages beaucoup trop paisible, n'a de cesse de proposer à ses amis moutons de nouvelles activités ou de nouveaux objets qu'il a rapportés de ses nombreux voyages. En bouleversant ainsi leur quotidien, Trico ne facilite pas la tâche de Biscotte, une brebis dure à cuire chargée de la sécurité du troupeau. Car le Loup, opiniâtre et calculateur, va tenter d'en profiter pour attraper les moutons et n'en faire qu'une bouchée. Heureusement l'amitié de Trico et Biscotte triomphera de ces épreuves et empêchera le Loup de croquer les copains. Cette série a été aussi préachetée par Super RTL en Allemagne.
• Mr Magoo – Saison 2 (78 x 7') : la suite Mr Magoo livré en 2019 et adaptée de la célèbre série américaine des années 50 et 60. Une nouvelle saison toujours pour France Télévisons.
• Lucy Lost (8 x 22') : un feuilletonnant adapté du roman "Listen to the Moon" de l'auteur britannique Michael Morpurgo, retraçant, en 1915, l'histoire d'un pêcheur et de son jeune fils qui découvrent une jeune fille d'une dizaine d'années blessée et affamée sur une île déserte au large de la Cornouailles.
• Gemma & the defenders (52 x 13') : A Floks, un adorable jeu de plateau, la routine des pions est perturbée par l'intrépide Gemma, une jeune fille venue d'ailleurs qui a du mal à suivre les règles du jeu. Mais sa capacité à réfléchir différemment devient un atout lorsque l'infâme Raklor se met en tête de conquérir Floks. Avec ses trois amis déjantés, Nuts l'écureuil immature, Wiki la chauve-souris intello et Poggs le poney narcissique, Gemma va tout faire pour protéger son monde d'adoption. Les dés sont lancés !
• Pfffirates (52 x 11') : La série diffusée sur TF1 propose de suivre le quotidien de trois équipages d'apprentis pirates en quête d'aventures et de frisson. Des pirates pas comme les autres car leur enveloppe corporelle est faite de plastique, un plastique gonflable comme le sont les ballons. Cette série est prévendue à TF1.
• Tangranimo (52 x 11') : série d'aventure-comédie pour France Télévisons. Géo est un explorateur. Grâce à son cartable magique, il peut voyager au pays fantastique des Tangranimos ! Chaque Tangranimo est géométrique et rigolo ! Ensemble, ils sont Tangramagiques ! En véritable chef d'orchestre, Géo les assemble et les transforme en incroyables objets : bateau, marteau, hélicoptère, clé, épée…
• Athleticus – Saison 3 (30 x 2') : Il s'agit, d'une nouvelle saison en 3D et sans parole, en coproduction avec Arte. Jouant des particularités de leur anatomie, des animaux sauvages rivalisent lors d'épreuves athlétiques, créant ainsi des situations loufoques et poétiques.
• Chicky – Saison 3 (52 x 1') : La suite des aventures de Chicky, accompagné maintenant de deux nouveaux amis, Bekky et Poyo. Petit poussin à l'esprit vif et malin, Chicky part à chaque épisode à la découverte d'un objet dont il ignore l'utilité. Dans cette nouvelle saison, Chicky n'est plus le seul à jouer et à découvrir le monde qui l'entoure ! En effet, il est souvent accompagné de l'un de ses deux acolytes, Bekky, sa meilleure amie, et Poyo, son petit frère. Au cours de leur enquête, ces trublions enchainent bêtises et maladresses tout en nous dévoilant progressivement les attributs et spécificités de l'objet mystère à découvrir ! Cette série a été prévendue à France Télévisions et à plusieurs territoires à l'étranger. Mais son avenir principal est sur YouTube où la marque est devenue très populaire.

Les équipes de création de Xilam travaillent également sur des projets inédits :

• Bobby (Ado) : Il s'appelle Bobby. Il a 14 ans. Il vit dans une petite ville d'apparence ordinaire où se cache en réalité une porte des abîmes d'où sortent des créatures monstrueuses. Heureusement, Kim, une jeune lycéenne badass est là pour combattre le mal et sauver l'humanité. Malheureusement, Bobby se retrouve toujours - d'une façon ou d'une autre - dans les pattes de Kim, embarqué dans d'incroyables affrontements avec les monstres, alors qu'il n'a rien demandé à personne.
• Potobot (Kids) : Chloé, une préado de 12 ans un peu désenchantée, voit débarquer dans sa vie Potobot, un improbable robot venu du futur ! Il a une grande mission pour elle : changer le monde - une bonne action à la fois - pour que l'avenir devienne un monde meilleur ! Ça ne va pas être de la tarte, mais Potobot en est certain : à eux deux, ils peuvent soulever des montagnes ! … Ou au moins planter quelques arbres.
• Cochons construction (Préscolaire) : Nous sommes trois, nous sommes roses, nous avons la queue en tirebouchon et nous avons la même passion : construire des maisons. Nous sommes… Les trois petits cochons ! Vous rêvez d'une maison incroyable, inimaginable, irréalisable… Cochons construction est là pour vous ! Composée de constructeurs de l'extrême, notre équipe de choc est capable d'édifier et d'aménager n'importe quelle maison...
• Les équipes de création de Xilam travaillent également sur des projets inédits :
• Honk (Kids) : Honk est le tout premier être humain, chaque expérience est une nouveauté pour lui. Alors qu'il parcourt le monde, il va devoir apprendre à vivre et survivre dans cet environnement primitif. Chaque épisode sera l'occasion pour lui d'apprendre quelque chose sur le plan technique ou émotionnel.
• Monkey Business (Adulte) : Dans un futur post-apocalyptique, les animaux ont repris le dessus sur les humains, qui sont retournés à l'état primitif. Une nouvelle société s'est organisée sur les cendres de la précédente, plus sauvage et plus dingue, mue avant tout par la loi de la jungle.
• Bernie (Kids) : Spin Off de la série à succès Zig et Sharko autour de l'un de ses héros.
• Wild Life City (Kids) : A Wildlife City, ville colorée et escarpée, les animaux mènent une vie douce dans un équilibre urbain/nature exemplaire. Au coeur de la ville, Kate la Tortue, Tom l'éléphant, Betty la Koala et Jason le flamant rose cultivent cette harmonie dans leur Skate park-Ressourcerie, lieu de partage et de glisse. Envieux de ce succès, trois gibbons sur rollers ébauchent mille stratagèmes pour nuire au quatuor et redevenir les rois de la ville. Heureusement, nos quatre héros, équipés de leur véhicules à roulettes respectifs, ne vont pas se laisser faire !
• Cheffes (Ado) : A 14 ans, Noémie rêve de devenir cheffe, comme son père étoilé. Mais ses parents sont d'accord pour dire qu'elle n'est pas assez douée et trop sensible pour ça. Ils n'ont pas tort sur tout, Noémie est émotive… mais elle est aussi passionnée, têtue, ambitieuse et travailleuse. Et elle a un don, qui ne demande qu'à être révélé et apprivoisé. Un pied au lycée, l'autre au restaurant dans un monde d'adultes, Noémie grandit. Accompagnée par sa meilleure amie, son premier amoureux et une saucière surdouée, elle transforme aux yeux de tous sa sensibilité en force et trace sa propre voie.
• We Love Ski (Ados) : Quand Liv, 16 ans, s'installe avec son père dans la petite station alpine de Valmontclair, elle ne sait pas encore qu'elle s'apprête à vivre les années les plus intenses et les plus belles de sa toute jeune vie…Repérée par la coach d'une équipe de ski alpin junior, la jeune fille solitaire et rebelle intègre le lycée sport-études local, véritable pépinière de champions.
• Edmonstre (Kids) : Tous les enfants sont nés de deux parents différents... mais jamais aussi dissemblables que ceux d'Edmond, fils d'un homme et d'une… "créature intense", vivant séparés. Soit un enfant "presque" comme les autres, dont le défi quotidien consiste à tenir l'équilibre : un pied chez les Humains, une patte chez... des Monstres !
• Don't You Forget (Ado) : A Vismarana, une petite cité minière perdue au milieu du désert, Dilane, 15 ans, trouve un étrange cube. Quand elle l'ouvre, un monstre furieux et terrifiant s'échappe et ravage la mine, détruisant, transformant, dénaturant tout sur son passage ! Horrifiée, Dilane parvient à le remettre dans sa prison, mais trop tard : le mal est fait. Sous le choc, les habitants de la cité décident d'envoyer la coupable en mission. Très loin à l'est, se situe l'Akasa, un endroit où l'on peut "détruire toute chose à jamais". Dilane devra y amener le monstre.
• Go Flash (Kids) : Les Flash, une famille de passionnés aux caractères bien trempés, entre dans un tournoi sportif de Kar Racing qui va exposer leurs failles et mettre à rude épreuve les liens qui les unissent.
• Patate et Banane (Adulte) : Patate et Banane sont un couple de jeunes adultes pétries d'inquiétude qui emménagent ensemble pour la première fois. Vont-elles y arriver dans la vie "sérieuse", ensemble et

individuellement ? Sont-elles assez responsables et matures ? Ou sont-elles, comme elles le pensent, des incapables qui provoquent tout le temps des catastrophes, et dont le couple est voué à l'échec ?

• Phil & Sophia (Kids) : Entre frère et sœur, on le sait, les relations sont souvent un peu électriques. C'est le cas également pour Phil et Sophia Amorgos, dont les caractères sont si opposés qu'ils s'affrontent en faisant des étincelles. Mais leur chat leur fait surmonter tous leurs différends, grâce à ses dons incroyables. Non seulement il leur parle, mais il sait les faire réfléchir : chaque petit conflit, chaque contrariété dans la vie quotidienne est alors le point de départ pour que Phil et Sophia se posent plein de grandes questions, comme 'mais pourquoi donc faut-il toujours obéir ?' ou 'Pourquoi doit-on travailler ?'... Le chat donne toutes les clés du raisonnement phi-lo-so-phi-que !

Activité de catalogue

En 2020, le catalogue a profité d'une part, d'une forte demande sur l'ensemble de ses titres et d'autre part, du renouvellement des droits d'Oggy et les cafards et Zig et Sharko, initialement prévu en 2019.

Cette performance du catalogue est d'autant plus significative qu'elle intervient alors que les revenus publicitaires sur les plateformes AVOD (notamment YouTube) ont fortement diminué (-34%) en raison de la baisse des recettes publicitaires liée au contexte sanitaire et à certains changements de règlementation. Cette activité a cependant déjà commencé à reprendre de la vigueur au deuxième semestre et devrait retrouver le chemin de la croissance du fait de la diversification de l'offre de Xilam Animation sur les autres plateformes AVOD, ce segment étant en pleine croissance, notamment sur le marché américain.

1.3.Périmètre de consolidation

Evolution du périmètre

Le 20 janvier 2020, Xilam Animation a annoncé avoir signé un accord pour l'acquisition de Cube Creative (cf. Note 2 - Acquisition de Cube Creative).

Principales sociétés consolidés

Les comptes consolidés comprennent les sociétés suivantes :

	Méthode de			Pays
Société et forme	consolidation	% d'intérêt	% de contrôle	d'activité
Xilam Animation SA	Société mère	N/A	N/A	France
Armada TMT	Intégration globale	100%	100%	Vietnam
Cube Creative Computer Company SAS	Intégration globale	66,6%	50,1%	France
Cube Creative Productions SAS	Intégration globale	66,6%	50,1%	France
Xilam Films SAS	Intégration globale	100%	100%	France
Xilam Multimédia SAS	Intégration globale	100%	100%	France
Xilam Studio SAS	Intégration globale	100%	100%	France
Xilam Studio Angoulême SAS	Intégration globale	100%	100%	France
Xilam Studio Paris SAS	Intégration globale	100%	100%	France

2. Acquisition de Cube Creative

Le 20 janvier 2020, Xilam Animation a pris le contrôle des sociétés :

• Cube Creative Production : société qui crée des séries animées, des longs-métrages, des courts-métrages, etc…
• Cube Creative Computer Company : société qui vend des prestations à différents clients, que ce soit pour des publicités, des séries animées ou même des parcs à thèmes.

La transaction a pris la forme de l'acquisition ferme de 50,1% du capital des deux sociétés pour un prix de 1 523 milliers d'euros et la souscription à l'augmentation de capital de celles-ci pour 1 012 milliers d'euros.

Le 12 février 2021, Xilam Animation a acquis 16,5% du capital des sociétés Cube Creative Computer Company et Cube Creative Production portant ainsi sa participation dans les deux sociétés à 66,6% du capital.

Etant donné que le niveau des conditions fixées pour l'exercice de l'option concernant le solde du capital des deux sociétés encore détenu par les actionnaires fondateurs de Cube Creative rendent celle-ci inopérable, cette dernière a été supprimée.

Cette acquisition a été traitée comme un regroupement d'entreprises au sens de la norme IFRS3 révisée - "Regroupements d'entreprises".

L'évaluation des actifs identifiables et des passifs repris, à la date d'acquisition, est la suivante :

Actifs (en milliers d'euros)	20.01.20
Immobilisations incorporelles(1)	4 984
Immobilisations corporelles	352
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	839
Actifs financiers non courants	54
Impôts différés actifs nets	1 009
Total actifs non courants	7 238
Créances clients et comptes rattachés	1 867
Créances d'impôts	380
Autres créances	2 262
Trésorerie et équivalents de trésorerie	519
Total actifs courants	5 028
Total actifs	12 266

(1) Incluant la juste valeur du catalogue d'œuvres audiovisuelles et des contrats clients.

Passifs (en milliers d'euros)	20.01.20
Provisions pour retraites et engagements assimilés	287
Impôts différés passifs nets	1 064
Dettes financières non courantes	67
Dettes de loyers non courantes	717
Total passifs non courants	2 135
Dettes financières courantes	1 212
Dettes de loyers courantes	150
Dettes fournisseurs et comptes rattachés courants	1 193
Autres dettes courantes	1 020
Passifs sur contrats	117
Produits constatés d'avance	720
Total passifs courants	4 412
Total passifs	6 547
Total actif net réévalué provisoire	5 719

Dans le contexte décrit ci-dessus, le Groupe a comptabilisé un écart d'acquisition relatif à cette opération selon la méthode de l'écart d'acquisition complet.

L'affectation du prix d'acquisition à la date de prise de contrôle peut être résumée comme suit :

(En milliers d'euros)	20.01.20
Prix d'acquisition (66,6%) (A)	4 893
Juste valeur des intérêts minoritaires (33,4%) (B)	2 453
Actif net réévalué à la date de prise de contrôle (100%) (C)	5 719
Ecart d'acquisition complet (A+B-C) (100%)	1 627

L'écart d'acquisition est constitué des équipes et talents, ainsi que des synergies attendues par l'apport des savoirs faire respectifs : (i) pour Xilam, de la puissance commerciale en France et à l'international, de son accès privilégié aux plateformes numériques, ainsi que de son savoir-faire en digitalisation, de ses ressources et de son expertise éditoriale, (ii) pour Cube Creative ses équipes de talent unique, son expertise en technologie 3D et images de synthèse et son image de marque solidement ancrée dans le marché.

Sur l'exercice 2020, la contribution de Cube Creative au compte de résultat consolidé est la suivante :

	31.12.20
(En milliers d'euros)	(11 mois)
Chiffre d'affaires	2 900
Subventions	511
Autres produits opérationnels courants	96
Total des produits d'exploitation	3 507
Achats	(129)
Charges de personnel	(1 573)
Autres charges opérationnelles courantes nettes	71
Dépréciations, amortissements et provisions nets	(953)
Résultat opérationnel courant	923
Autres produits et (charges) opérationnels non courants	(2)
Résultat opérationnel	920
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
Coût de l'endettement financier brut	(8)
Coût de l'endettement financier net	(8)
Charges d'intérêt sur dettes locatives	(11)
Résultat avant impôts	902
Impôt sur le résultat	(174)
Résultat net	728

3. Règles et méthodes comptables

3.1.Approbation des comptes

Les comptes consolidés au 31 décembre 2020, ainsi que les notes afférentes, ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 29 avril 2021 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires prévue le 11 juin 2021.

3.2.Base de préparation des comptes

Référentiel IFRS

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au titre de l'exercice 2020 sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2020 (publication au Journal Officiel de l'Union Européenne).

Ces informations sont disponibles sur le site : https://ec.europa.eu/info/index_fr.

Nouvelles normes et interprétations applicables en 2020

Les principes comptables appliqués par le groupe Xilam sont identiques à ceux appliqués dans les états financiers consolidés annuels au 31 décembre 2019, à l'exception des normes, amendements et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2020 ayant un impact pour le Groupe et qui sont décrites ci-après.

3.2.2.1. Nouvelles normes, amendements et interprétations en vigueur au sein de l'Union Européenne et d'application obligatoire pour les exercices ouverts au 1er janvier 2020

Les principes comptables appliqués par le groupe Xilam sont identiques à ceux appliqués dans les comptes consolidés au 31 décembre 2019. Les normes, amendements et interprétations d'application obligatoire au 1 er janvier 2020 n'ont pas d'impact significatif pour le Groupe.

3.2.2.2. Autres nouvelles normes non encore applicables au 1er janvier 2020 ou non appliquées par anticipation

Le Groupe n'a pas anticipé de normes dont l'application n'est pas obligatoire en 2020.

3.3.Bases d'évaluation utilisées pour l'établissement des comptes consolidés

Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

3.4.Utilisation d'estimations

L'établissement des états financiers consolidés conduit la direction du Groupe à faire des estimations et formuler des hypothèses susceptibles d'avoir un impact tant sur les montants des actifs et passifs à la date d'arrêté des comptes que sur ceux des produits et charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir des expériences passées et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu dans le cadre de la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les montants définitifs figurant dans les futurs états financiers consolidés de Xilam Animation peuvent être différents des valeurs actuellement estimées. Ces estimations et hypothèses sont réexaminées régulièrement. Le recours aux estimations concerne notamment la valorisation des actifs incorporels, l'amortissement des séries d'animation et films, l'évaluation des pertes de valeur sur les actifs financiers, les clients et autres créances, la reconnaissance d'actifs d'impôts différés, et les provisions courantes et non courantes. Des précisions concernant ces estimations sont fournies dans les différentes notes ci-après.

3.5.Synthèse des principes comptables significatifs appliqués par le groupe Xilam

Méthodes de consolidation

Les sociétés consolidées ont établi leurs comptes au 31 décembre 2020 selon les principes comptables appliqués par le Groupe.

Les états financiers des sociétés dans lesquelles Xilam Animation SA a directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidés suivant la méthode de l'intégration globale. Ce contrôle existe lorsque Xilam Animation SA a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de la société de manière à tirer avantage de ses activités.

Le périmètre de consolidation figure en note 1.3.2.

Méthode de conversion des éléments en devises

3.5.2.1. Etats financiers des filiales étrangères

Les filiales étrangères ont pour devise de fonctionnement leur monnaie locale (monnaie de l'environnement économique dans lequel l'entité opère).

Leurs états de situations financières sont convertis en euros au cours de clôture, à l'exception des capitaux propres qui sont conservés à leur valeur historique.

Leurs comptes de résultat sont convertis en euros au cours de change moyen de la période clôturée.

Les différences résultant de la conversion des états financiers de ces filiales sont enregistrées en "Réserves de conversion" dans les capitaux propres consolidés.

Les taux de change utilisés pour convertir les états financiers des filiales étrangères du Groupe sont les suivants :

	Taux moyen		Taux de clôture
(En euros)	2020	2019	31.12.20	31.12.19
Dong vietnamien	26,71650	26,02517	28,46900	25,97700

Aucune filiale du Groupe n'exerce son activité dans une économie hyper-inflationniste.

3.5.2.2. Opérations en devises

La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 "Effets des variations des cours des monnaies étrangères". En application de cette norme :

• les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par l'entité réalisant la transaction dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction ;
• les éléments monétaires de l'état de situation financière sont convertis au cours de clôture à chaque arrêté comptable.

Les écarts de change correspondants sont comptabilisés en résultat opérationnel ou en résultat financier selon la nature de la transaction sous-jacente.

Résultat par action

L'information présentée est calculée selon les principes suivants :

• Résultat de base par action : le résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère est rapporté au nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation sur la période clôturée, déduction faite du nombre moyen d'actions auto-détenues et portées en minoration des capitaux propres.
• Résultat dilué par action : le résultat attribuable aux actionnaires de la société mère est rapporté au nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant la période clôturée ajusté des effets de tous les instruments financiers potentiellement dilutifs.

Lorsque le résultat de l'exercice est une perte, le nombre dilué par action est calculé en prenant en compte le caractère relutif de l'exercice des instruments financiers.

Chiffre d'affaires

Conformément à la norme IFRS 15, le chiffre d'affaires est reconnu dès lors que les risques et avantages économiques ont été transférés au client.

3.5.4.1. Production de séries d'animation

Le chiffre d'affaires relatif aux préventes dans le cadre de la production de films d'animation est l'ouverture des droits pour chacun des diffuseurs, sous réserve de l'acceptation du matériel de diffusion.

Tant que toutes les conditions de reconnaissance décrites ci-dessus ne sont pas remplies, le chiffre d'affaires est inscrit dans l'état de situation financière au poste "Passifs sur contrats".

3.5.4.2. Production de films d'animation

Le fait générateur de l'inscription en produits du chiffre d'affaires relatif aux préventes dans le cadre de la production de films d'animation est l'obtention du visa d'exploitation auprès du Centre National de la Cinématographie et l'ouverture des droits pour chacun des diffuseurs, sous réserve de l'acceptation du matériel de diffusion.

Les redevances perçues par Xilam pour l'exploitation de ses œuvres par des tiers, notamment en salles ou en vidéo, sont reconnues lorsque la vente est effectivement réalisée. Ces redevances sont reconnues à la réception des décomptes d'exploitation émis par le distributeur en charge de la gestion des droits. Les redevances sont reconnues nettes des frais de distribution opposables à Xilam et pour les ventes en vidéo, nettes des retours estimés.

Tant que toutes les conditions de reconnaissance décrites ci-dessus ne sont pas remplies, le chiffre d'affaires est inscrit dans l'état de situation financière au poste "Passifs sur contrats".

3.5.4.3. Production de séries et/ou films d'animation non propriétaires

Lorsque Xilam produit une œuvre sur commande d'un diffuseur et ne retient aucun droit de propriété intellectuelle attaché à cette œuvre, la prestation de service rendue donne lieu à une comptabilisation des revenus au fur et à mesure de l'avancement des coûts, dès lors qu'il existe un droit exécutoire à paiement de la prestation déjà réalisée et que le contrôle sur l'œuvre est transféré au client progressivement.

Tant que toutes les conditions de reconnaissance décrites ci-dessus ne sont pas remplies, le chiffre d'affaires est inscrit dans l'état de situation financière au poste "Passifs sur contrats".

3.5.4.4. Catalogue

➢ Cessions de droits aux diffuseurs (chaînes de télévision, plateformes numériques, …)

Le chiffre d'affaires réalisé au titre des cessions de droits de diffusion est reconnu en produits de l'exercice, lorsque les conditions suivantes sont remplies :

• S'il s'agit d'un renouvellement de droits de diffusion déjà acquis sur des périodes antérieures par un diffuseur, et sous réserve, qu'il y ait concomitance entre la fin des droits acquis préalablement et le début des nouveaux droits (i.e. aucune rupture dans la chaîne d'exploitation des droits), le chiffre d'affaires est comptabilisé en produits de l'exercice à la signature du contrat. Le Groupe considère le renouvellement des droits comme une extension de la durée de la licence d'exploitation des droits acquis initialement.
• S'il s'agit d'une première acquisition de droits par un diffuseur, le chiffre d'affaires est comptabilisé à la signature du contrat, à l'acceptation du matériel et à la date d'ouverture des droits.

Tant que toutes les conditions de reconnaissance décrites ci-dessus ne sont pas remplies, le chiffre d'affaires est inscrit dans l'état de situation financière au poste "Passifs sur contrats".

➢ Merchandising

Les revenus associés aux licences octroyées dans le cadre de l'activité de merchandising sont étalés sur la durée de la licence.

➢ Droits connexes

Il s'agit principalement des droits d'édition musicale (Sacem et assimilés), d'Angoa et de Procirep générés lors de la diffusion des séries de Xilam sur les différents supports existants.

Les revenus liés aux droits connexes sont comptabilisés sur la base des relevés reçus des organismes gestionnaires et des coéditeurs de ces droits. Les revenus Angoa et Procirep font également l'objet d'estimations pour les droits à percevoir au titre de l'exercice écoulé dans la mesure où les relevés reçus concernent les années antérieures.

Aides publiques

3.5.5.1. Soutien financier à l'industrie audiovisuelle et cinématographique

Les films ou œuvres audiovisuelles sont générateurs de soutien financier du fait de leur exploitation commerciale en salles, de leur diffusion télévisuelle et de leur exploitation en vidéo.

Le soutien financier à la production télévisuelle, également appelé COSIP est alimenté par la taxe sur les vidéogrammes et la taxe perçue sur les recettes des diffuseurs. Le COSIP est reversé aux producteurs délégués sur la base de la durée du programme et de son genre.

Le soutien financier à la production d'œuvres audiovisuelles est enregistré en "Subventions" au rythme de la livraison des séries d'animation financées.

3.5.5.2. Autres subventions

• Les subventions de développement sont comptabilisées en "Subventions" dès leur attribution dans la mesure où les frais de développement qu'elles financent sont enregistrés en charges concomitamment.

• Les autres subventions à la production des œuvres d'animation sont également comptabilisées en "Subventions" à compter de la date de livraison et d'acceptation du matériel de diffusion. Elles donnent lieu à un amortissement immédiat de ces œuvres à hauteur du montant de la subvention obtenue.

Crédit d'impôt audiovisuel, cinéma et international

Le crédit d'impôt audiovisuel, cinéma et international est un avantage fiscal réservé aux sociétés de production soumises à l'impôt sur les sociétés qui assument les fonctions de producteur délégué ou de producteur exécutif pour le compte de producteurs étrangers à condition de réaliser sur le territoire français les travaux d'élaboration et de production de leurs œuvres audiovisuelles et/ou cinématographiques.

Il est constaté dans la situation financière consolidée au poste "Produits constatés d'avance" et comptabilisé en résultat opérationnel courant, au prorata de l'amortissement économique, à compter de la date d'acceptation par les diffuseurs de l'œuvre audiovisuelle concernée ou à compter de la date de visa d'exploitation du Centre National de la Cinématographie de l'œuvre cinématographique concernée.

Regroupement d'entreprises et écart d'acquisition

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition en date d'acquisition, qui est la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe.

Le Groupe applique la norme IFRS 3 révisée - "Regroupements d'entreprises", ainsi que la norme IAS 27 révisée - "Etats financiers consolides et individuels".

Les regroupements d'entreprises sont comptabilises de la manière suivante :

• les actifs identifiables acquis et passifs repris sont évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition ;
• la participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise (intérêts non-contrôlants) est évaluée soit à la juste valeur, soit en retenant la quote-part de l'actif net identifiable de l'entité acquise. Cette option est applicable au cas par cas pour chaque opération de regroupement d'entreprises ;
• les frais connexes à l'acquisition sont comptabilisés en charges à mesure qu'ils sont engagés ;
• les ajustements de prix éventuels du regroupement d'entreprises sont valorisés à leur juste valeur à la date d'acquisition. Après la date d'acquisition, l'ajustement de prix est évalué à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes ;
• au-delà d'une période d'un an à compter de la date d'acquisition, tout changement de juste valeur des actifs acquis et passifs repris, ainsi que des ajustements de prix éventuels, sera constaté en résultat. A l'intérieur de ce délai d'un an, les changements de juste valeur explicitement liés à des évènements postérieurs à la date d'acquisition seront également comptabilisés en résultat. Les autres changements seront comptabilisés en contrepartie de l'écart d'acquisition.
• à la date d'acquisition, l'écart d'acquisition correspond à la différence entre :
  • la juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant des intérêts non-contrôlants dans l'entreprise acquise et, dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise, ainsi réévaluée par le compte de résultat et,
  • le solde net des montants des actifs identifiables acquis et passifs repris à la date d'acquisition évalués à leur juste valeur.
• les engagements d'achat d'intérêts non-contrôlants consentis par le Groupe aux actionnaires minoritaires sont comptabilisés pour leur juste valeur en autres passifs financiers en contrepartie des capitaux propres. Dans les capitaux propres, ils sont portés en déduction des intérêts non-contrôlants à hauteur de la valeur comptable des titres objet de l'engagement, et pour le solde, en déduction des capitaux propres - part du Groupe, conformément aux dispositions d'IFRS l0 - "Etats financiers consolidés". Toute variation ultérieure de juste valeur de ces passifs financiers est comptabilisée dans les capitaux propres consolidés.
• lors d'une acquisition complémentaire de titres d'une entité déjà contrôlée exclusivement, l'écart entre le prix d'acquisition des titres et la quote-part complémentaire de capitaux propres consolidés acquise est constaté en capitaux propres - part du Groupe, en maintenant inchangée la valeur consolidée des actifs et passifs identifiables de la filiale ainsi que de l'écart d'acquisition.

L'écart d'acquisition est affecté au plus petit Groupe identifiable d'actifs ou unités génératrices de trésorerie. Affectés à chacune des Unités Génératrices de Trésorerie, les écarts d'acquisitions ne sont pas amortis. Ils font l'objet de tests de perte de valeur dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au minimum une fois par an.

Dans le cas du Groupe Xilam, étant donné la dépendance en termes d'entrée de trésorerie entre les différentes entités du groupe, l'unité génératrice est le Groupe lui-même au sens d'IAS 36.

Immobilisations incorporelles

Conformément à la norme IAS 38 "Immobilisations incorporelles", seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que des avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations.

Les profits ou les pertes provenant de la cession d'une immobilisation incorporelle sont déterminés par la différence entre les produits de cession et la valeur nette comptable de l'actif cédé, et sont inscrits au poste "Autres produits et charges opérationnels non courants".

3.5.8.1. Œuvres audiovisuelles et productions cinématographiques

La valeur brute des séries d'animation et productions cinématographiques, inscrite dans l'état de situation financière, comprend les coûts directs et indirects de production (frais de personnel, droits d'auteurs et autres charges externes).

La valeur brute des séries d'animation et des longs métrages cinématographiques comprend le coût de l'investissement du Groupe augmenté des frais financiers engagés sur la période de production.

Les composants du prix de revient sont constatés au fur et à mesure de leur engagement en "Immobilisations incorporelles en cours".

Le fait générateur du transfert d'"Immobilisations incorporelles en cours" à "Immobilisations incorporelles" est :

• la livraison et l'acceptation de l'œuvre par le diffuseur pour les séries d'animation,
• la fin de tournage pour les productions cinématographiques,
• la livraison et l'acceptation du produit terminé par le distributeur pour les jeux vidéo.

Pour les séries divisées en épisodes, seuls les épisodes livrés et acceptés sont inscrits en "Immobilisations incorporelles". Leur coût est déterminé en fonction du coût probable de la totalité de la série.

Toute perte probable sur une production en cours est constatée par le biais d'une provision.

Les amortissements sont calculés en appliquant à la valeur nette comptable à la date de la situation le ratio recettes nettes acquises dans l'exercice / recettes nettes totales. Les recettes nettes totales comprennent, sur une durée de dix ans, voire exceptionnellement quinze ans d'exploitation en fonction des spécificités des œuvres, la part revenant à la société des recettes nettes acquises dans l'exercice et des recettes nettes prévisionnelles. Les recettes prévisionnelles sont examinées périodiquement par la Direction et ajustées, si nécessaire, en tenant compte des résultats de l'exploitation des séries, des nouveaux contrats signés ou prévus et de l'environnement audiovisuel existant à la date de clôture des comptes.

Xilam considère que l'amortissement selon la méthode des recettes estimées reflète le rythme selon lequel le Groupe prévoit de consommer les avantages futurs liés à l'actif.

Dans le cas où la valeur nette totale de l'investissement résultant de l'application de cette méthode s'avère supérieure aux recettes nettes prévisionnelles, une dépréciation complémentaire est constatée sur l'actif concerné.

3.5.8.2. Œuvres audiovisuelles acquises auprès de tiers

Les acquisitions de droits permettant l'exploitation d'une œuvre audiovisuelle valorisées à leur coût d'acquisition sont amorties selon les modalités présentées ci-dessus.

3.5.8.3. Traitement particulier des frais préliminaires

On appelle frais préliminaires les dépenses engagées avant la décision de mise en production, tels que recherches graphiques et littéraires nécessaires au développement des projets et à la réalisation d'un pilote, par exemple.

La norme IAS 38 précise que les dépenses de recherche ne doivent pas être immobilisées et, que les dépenses de développement doivent être immobilisées si l'entité peut démontrer que les critères suivants sont respectés :

• la faisabilité technique,
• l'intention d'achever l'immobilisation et de l'utiliser,
• la disponibilité des ressources pour achever le développement,
• l'existence d'un marché ou son utilité interne et,
• la capacité à mesurer de façon fiable les dépenses attribuables à cet actif pendant son développement.

Les frais préliminaires ne répondent pas à ces critères et sont donc enregistrés en charges de l'exercice, à l'exception de la valeur d'acquisition des droits des projets qui sont cessibles et répondent aux conditions d'activation.

3.5.8.4. Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles comprennent les logiciels acquis qui font l'objet d'un amortissement sur une durée maximale de 3 ans. A la clôture de chaque exercice, la valeur des logiciels est comparée à la valeur d'utilité pour la Société.

Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16 "Immobilisations corporelles", les immobilisations corporelles sont inscrites à l'actif de l'état de la situation financière consolidée à leur coût d'acquisition. Le coût d'acquisition comprend le prix d'acquisition et les frais directement attribuables pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue par la Direction.

Les amortissements sont calculés suivant la méthode linéaire, en fonction de la durée de vie prévue, comme suit :

• Agencements et installations : 9 ans
• Matériel informatique : 3 à 5 ans
• Mobilier et matériel de bureau : 5 ans

Les différents composants d'une immobilisation corporelle sont comptabilisés séparément lorsque leurs durées d'utilité estimées sont différentes.

Xilam Animation ne détient aucune immobilisation qui comprendrait plusieurs composants.

Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité attendues sont revues à chaque clôture et ajustées le cas échéant dès lors que surviennent des modifications durables dans les conditions d'exploitation.

Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location

Ces contrats sont enregistrés en "Dettes de loyers" au passif avec inscription à l'actif en "Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location" dans l'état de la situation financière consolidée.

La dette de loyers est initialement calculée sur la base de la valeur actualisée des paiements futurs sur la période estimée du contrat de location au taux d'emprunt marginal du preneur par devises. Celui-ci est estimé dans chaque devise à partir d'éléments de marché disponibles et en tenant compte de la durée de vie moyenne des contrats. La durée retenue pour le calcul de la dette de loyers correspond en général à la durée ferme du contrat sauf si une intention de renouveler ou de résilier le contrat est raisonnablement certaine.

La valeur du droit d'utilisation relatif aux contrats de location comprend initialement le montant de l'obligation locative initiale, les coûts directs initiaux et l'obligation de rénover l'actif. Le droit d'utilisation relatif aux contrats de location est amorti sur la durée retenue pour le calcul de la dette de loyers.

Au compte de résultat, les charges d'amortissement sont comptabilisées dans le résultat opérationnel courant et les charges d'intérêt dans le résultat financier.

L'impact fiscal de ce traitement est pris en compte via la comptabilisation d'impôts différés en fonction de la législation fiscale des pays où les contrats de location sont comptabilisés.

Les contrats de location correspondant à des actifs ayant une valeur à neuf individuelle inférieure à 5 000 dollars américains et/ou ayant une durée inférieure ou égale à douze mois sont comptabilisés directement en charges au sein du résultat opérationnel.

Actifs financiers

Les actifs financiers sont constitués des prêts, dépôts et cautionnements.

Leur valeur dans l'état de situation financière, évaluée au coût amorti comprend le capital restant dû, et la part non amortie des coûts d'acquisition. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer favorablement.

Dépréciation des actifs

En application de la norme IAS 36 "Dépréciation d'actifs", la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles est testée dès lors qu'il existe des indices de perte de valeur à la date d'établissement des comptes, et au moins une fois par an en ce qui concerne les écarts d'acquisition. Les modalités de réalisation des tests de valeur des écarts d'acquisition sont présentées en note 3.5.7.

Dans le cas des immobilisations incorporelles à durée définie et des immobilisations corporelles, lorsqu'un indice de perte de valeur est identifié, le Groupe procède à une estimation de la valeur recouvrable définie comme la plus élevée de la juste valeur, diminuée du coût de cession, et de la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation du bien et de sa cession.

Dans le cas où la valeur comptable de l'actif excède sa valeur recouvrable, une dépréciation est comptabilisée pour ramener la valeur comptable à la valeur recouvrable.

Les pertes de valeur relatives aux immobilisations incorporelles à durée de vie définie et aux immobilisations corporelles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur nette recouvrable redevient supérieure à la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée).

Créances d'exploitation

Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale déduction faite des dépréciations sur les montants non recouvrables. Une estimation du montant des créances douteuses est effectuée lorsqu'il n'est plus probable que la totalité de la créance puisse être recouvrée. Les créances sont constatées en pertes lorsqu'elles sont identifiées comme irrécouvrables.

Actifs sur contrats

Les actifs sur contrats sont représentatifs des sommes attendues par Xilam en contrepartie de prestations rendues, pour lesquelles l'exigibilité du paiement n'est pas encore survenue et dépend de conditions particulières autres que le seul délai de paiement.

Lorsque l'encaissement n'est conditionné que par l'écoulement du temps, les contreparties attendues sont constatées en "Créances clients et comptes rattachés".

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités en comptes courants bancaires et les caisses.

Actions propres

Les titres de la société mère détenus par elle-même ou par des entités consolidées quelle que soit leur destination sont portés en diminution des capitaux propres consolidés, pour leur coût d'acquisition. Inversement, le résultat de la cession éventuelle des actions propres est imputé directement en capitaux propres pour l'effet net d'impôt. La plus ou moins-value ainsi réalisée n'affecte donc pas le compte de résultat de l'exercice.

Actions gratuites

Des actions gratuites sont consenties à un certain nombre de salariés du Groupe, sous conditions de présence et/ou de performance.

Les actions font l'objet d'une évaluation correspondant à la juste valeur de l'avantage accordé au salarié à la date d'octroi. La juste valeur de l'action sous condition de présence et/ou de performance est déterminée par l'application d'un modèle conforme à IFRS 2 dont les paramètres incluent notamment le cours de l'action au jour de l'attribution. La charge comptabilisée tient également compte des hypothèses de rotation de l'effectif bénéficiant de ces attributions d'actions, actualisées chaque année.

Cet avantage est reconnu en "Charges de personnel" au compte de résultat, linéairement sur la période d'acquisition des droits, en contrepartie des capitaux propres.

Provisions

Une provision est reconnue dans l'état de la situation financière consolidée si, et seulement si, il existe une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, s'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et si le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Les provisions sont actualisées lorsque l'effet de la valeur temps est significatif.

Prestations de retraites

3.5.19.1. Régimes à cotisations définies

Les régimes à cotisations définies font l'objet de versements par les salariés et par les sociétés du Groupe auprès d'organismes habilités à gérer de tels fonds de retraites.

Les obligations du Groupe se limitent au paiement de ces cotisations qui sont donc enregistrées en compte de résultat dès qu'elles sont encourues.

Les dettes relatives à ces régimes sont comptabilisées en dettes sociales.

3.5.19.2. Régimes à prestations définies

La loi française prévoit, le cas échéant, le versement en une seule fois d'une indemnité de départ en retraite. Les droits sont uniquement acquis aux salariés présents dans l'entreprise à l'âge de la retraite.

Les engagements de retraites souscrits dans le cadre de ces régimes sont évalués par des actuaires indépendants, selon la méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite, conformément à la norme IAS 19 "Avantages du personnel", sur la base du salaire de fin de carrière, en tenant compte notamment :

• des droits conventionnels en fonction de l'ancienneté acquise par les différentes catégories de personnel ;
• du taux de rotation ;
• des salaires et appointements incluant un coefficient de charges sociales patronales en vigueur ;
• d'un taux de revalorisation annuel des salaires ;
• de l'espérance de vie des salariés déterminée à partir de tables statistiques ;
• d'un taux d'actualisation de l'engagement de retraite, revu à chaque clôture, basé sur le taux des obligations à long terme du secteur privé ("Euro zone AA rated corporate bonds + 10 years").

Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale du Groupe.

Les coûts des services rendus au cours de l'exercice ainsi que les coûts des services passés correspondant à l'accroissement de l'obligation sont constatés en charges opérationnelles, respectivement sur l'exercice et sur la durée résiduelle d'acquisition des droits.

Les profits ou les pertes résultant de la réduction ou de la liquidation de régimes à prestations définies sont comptabilisés en "Autres produits opérationnels" ou en "Autres charges opérationnelles".

L'effet de la désactualisation des obligations ainsi que celui du rendement attendu des actifs de couverture sont comptabilisés en net en "Autres produits financiers" ou en "Autres charges financières".

Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d'hypothèses actuarielles ou des effets d'expérience (i.e. écarts entre la projection actuarielle et la réalité à la date d'établissement des comptes) sur les engagements ou sur les actifs financiers du régime. Ceux-ci sont intégralement reconnus en produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres au cours de la période dans laquelle ils surviennent (ainsi que l'impact fiscal y afférent).

La dette relative à l'engagement net du Groupe concernant le personnel est constatée au passif de l'état de la situation financière dans le poste "Provisions non courantes".

Le Groupe ne dispose d'aucun actif au titre des régimes de prestations définies.

Impôts différés

Conformément à la norme IAS 12 "Impôts sur le résultat", des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales selon la méthode du report variable et ne sont pas actualisés.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôts en vigueur à la date de clôture.

Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés dès lors qu'il est probable que des bénéfices imposables seront réalisés permettant ainsi à l'actif d'impôt reconnu d'être recouvré. Le montant reconnu résulte de plans établis sur un horizon de 10 ans et qui prend en compte une probabilité de réalisation de bénéfices imposables futurs. La valeur comptable des actifs d'impôts différés est revue à chaque clôture et est réduite lorsqu'il est probable que les bénéfices imposables futurs ne seront pas suffisants pour permettre d'utiliser l'avantage de tout ou partie de ces actifs d'impôts différés.

Inversement, la valeur comptable des actifs d'impôts différés sera augmentée dans la mesure où il devient probable que des bénéfices imposables complémentaires seront disponibles.

Les actifs et passifs d'impôt différés sont compensés si, et seulement si, les filiales ont un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigibles et lorsque ceux-ci concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale.

Au titre de la contribution économique territoriale introduite par la loi de finances 2010 et notamment de l'une de ses deux composantes, à savoir la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), le Groupe la considère comme une charge opérationnelle n'entrant pas dans le champ d'application d'IAS 12. Ainsi aucun impôt différé passif n'est à constater.

Passifs sur contrats

Les passifs sur contrats sont représentatifs des sommes reçues par Xilam au titre de contrats avec ses clients pour lesquels les obligations de prestation ne sont pas satisfaites à la fin de la période.

Instruments financiers dérivés

Les instruments dérivés négociés afin de couvrir les risques de change et de taux identifiés, sont comptabilisés dans les comptes du Groupe selon le principe de la comptabilité de couverture.

Afin de gérer son exposition aux risques de change qui découle de ses opérations courantes, le Groupe négocie des contrats de vente de devises à terme.

Le Groupe n'utilise pas d'instruments financiers dérivés pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d'intérêt.

Tous les instruments dérivés de couverture de change sont comptabilisés au bilan à leur valeur de marché, même ceux couvrant les achats et ventes de la période suivante. Ainsi la variation de juste valeur de ces instruments de couverture est comptabilisée de la façon suivante :

• la variation de la valeur de marché liée aux variations de la valeur temps des couvertures à terme est comptabilisée en capitaux propres et le montant accumulé en capitaux propres impacte le résultat à la date de réalisation des transactions couvertes ;
• la variation de la valeur de marché liée aux variations du cours comptant entre la date de mise en place de la couverture et la date de clôture est comptabilisée en capitaux propres et le montant accumulé en capitaux propres impacte le résultat à la date de réalisation des transactions couvertes.

Les autres instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur dont les variations estimées sur la base des cours de marché ou de valeurs données par les contreparties bancaires, sont reconnues au compte de résultat à la date d'établissement des comptes consolidés du Groupe.

Evaluation des passifs financiers

Conformément à la norme IAS 39, les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti, sur la base du taux d'intérêt effectif de l'opération.

Structure de l'état de situation financière consolidée

L'application de la norme IAS 1 "Présentation des états financiers" rend obligatoire la distinction courants / non courants des éléments de l'état de situation financière.

En conséquence, l'état de situation financière consolidée présente :

• Les actifs courants qui sont ceux que le Groupe s'attend à réaliser ou à consommer dans le cadre du cycle normal d'exploitation. Tous les autres actifs sont considérés comme des actifs non courants.
• Les passifs courants qui sont ceux dont le Groupe s'attend à ce qu'ils soient réglés dans le cadre du cycle normal d'exploitation. Tous les autres passifs sont considérés comme des passifs non courants.

Tableau des flux de trésorerie consolidés

Le tableau des flux de trésorerie consolidés analyse la variation annuelle de la trésorerie par nature de flux : opérationnel, investissement et financement.

A noter que les flux de trésorerie en devises étrangères sont convertis en euros au cours moyen de l'exercice.

Les différences de change dues à la conversion au cours de fin de période des flux monétaires des actifs et passifs de l'état de la situation financière consolidée libellés en devises étrangères sont reprises dans la rubrique "Incidence des variations des cours des devises" du tableau des flux de trésorerie.

4. Notes sur le résultat consolidé

4.1.Chiffre d'affaires

(En milliers d'euros)	2020(1)	2019
Nouvelles productions et Développements(1)	10 555	15 523
• France	3 749	5 209
• Europe	1 039	4 633
• Amérique	5 328	5 251
• Asie-Orient-Afrique	439	430
Catalogue	8 229	6 752
• France	3 223	1 215
• Europe	2 236	1 439
• Amérique	1 985	3 459
• Asie-Orient-Afrique	785	639
Autres	38	64
• France	38	64
Chiffre d'affaires	18 822	22 339
• France	7 010	6 488
• Europe	3 275	6 072
• Amérique	7 313	8 710
• Asie-Orient-Afrique	1 224	1 069
(1) dont développements	100	390
• France	11	390
• Amérique	89

4.2.Subventions

(En milliers d'euros)	2020(1)	2019
Aides CNC Nouvelles productions	1 813	5 982
Aides départementales et régionales Nouvelles productions	278	973
Aides Média Nouvelles productions	365	690
Autres aides Nouvelles productions	12	8
Aides Développements	244	69
Subventions Nouvelles productions et Développements	2 712	7 722
Aides CNC Catalogue	402
Subventions Catalogue	402	0
Aides sociales Covid-19	836
Aides à l'exportation - CNC	141	124
Aides FONPEPS	61
Aides à l'embauche d'apprentis	17	1
Aides création studios		8
Autres aides	1	2
Autres subventions	1 056	135
Subventions	4 170	7 857

(1) Les données 2020 tiennent compte de la consolidation de Cube Creative à compter du 20 janvier 2020 (cf. note 2 - Acquisition de Cube Creative).

4.3.Autres produits opérationnels courants

Les autres produits opérationnels courants s'élèvent à 1 659 milliers d'euros au 31 décembre 2020 contre 3 275 milliers d'euros au 31 décembre 2019. La variation de ce poste d'une année à l'autre s'explique principalement par :

• une baisse de 1 338 milliers d'euros du crédit d'impôt audiovisuel et cinématographique corrélée à la diminution des dotations aux amortissements des séries et films ;
• une baisse des produits non récurrents correspondant principalement à l'annulation de dettes prescrites de 248 milliers d'euros ;
• • et une diminution des gains de change relatifs aux opérations d'exploitation de 26 milliers d'euros.

4.4.Achats

Ces charges correspondent aux charges d'exploitation nettes des coûts de production des séries et des films immobilisés à l'actif du bilan.

Les achats s'établissent en hausse à 576 milliers d'euros au 31 décembre 2020 comparés à 368 milliers d'euros. Cette évolution est principalement due aux productions non-propriétaires.

4.5.Charges de personnel

Les charges de personnel incluent les coûts des charges de retraite (hors composante financière), les rémunérations liées aux actions gratuites, ainsi que les impôts et taxes sur rémunérations.

Elles correspondent aux salaires et charges des permanents non affectés aux productions et aux salaires et charges des intermittents sur les séries en développement et les productions pour compte de tiers.

Sur l'exercice 2020, les productions non-propriétaires contribuent à l'augmentation des charges de personnel.

(En milliers d'euros)	2020(1)	2019
Rémunérations	(3 887)	(1 644)
Charges sociales	(1 754)	(888)
Retraite et assimilées	(168)	(22)
Attributions d'actions gratuites (y compris charges sociales)	(298)	(515)
Charges de personnel	(6 107)	(3 069)

(1) Les données 2020 tiennent compte de la consolidation de Cube Creative à compter du 20 janvier 2020 (cf. note 2 - Acquisition de Cube Creative).

En 2020, le Groupe a bénéficié d'aides de l'état, dans le cadre de la crise sanitaire en France, se traduisant par un droit à remboursement d'une partie des salaires versés aux salariés en situation de chômage partiel à hauteur de 113 milliers d'euros.

Le Groupe a également bénéficié d'aides de l'Urssaf sur la période du 1er février au 31 mai 2020, se traduisant d'une part, par une exonération d'une partie des cotisations patronales à hauteur de 1 220 milliers d'euros et d'autre part, par une aide au paiement des cotisations et contributions sociales dues au titre des années 2020 et 2021 à hauteur de 836 milliers d'euros qui elle est présentée en subventions.

L'évaluation de la charge constatée au titre des plans d'attributions d'actions gratuites est présentée en note 3.5.17.

4.6.Autres charges opérationnelles courantes nettes

Ces charges correspondent aux charges d'exploitation nettes des coûts de production des séries et des films immobilisés à l'actif du bilan.

Les autres charges opérationnelles courantes nettes s'établissent en hausse à 2 477 milliers d'euros en 2020 contre1 933 milliers d'euros en 2019. Cette évolution est principalement due aux productions nonpropriétaires.

4.7.Amortissements, dépréciations et provisions nets

(En milliers d'euros)	2020(1)	2019
Immobilisations incorporelles	(9 958)	(18 455)
• Dotations aux amortissements	(9 958)	(18 455)
Immobilisations corporelles	(222)	(181)
• Dotations aux amortissements	(222)	(181)
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	(660)	(579)
• Dotations aux amortissements	(1 668)	(1 378)
• Dotations aux amortissements affectées aux productions	1 008	799
Actifs circulants	(2)	328
• Reprises sur dépréciations	19	333
• Dotations aux dépréciations	(21)	(5)
Risques et charges	(224)	0
• Dotations aux provisions	(224)
Total	(11 066)	(18 887)

4.8.Autres produits et charges opérationnels non courants

Ce poste regroupe les produits et charges inhabituels. Sont notamment incluses sous cette rubrique les plus ou moins-values de cession d'actif.

Les autres charges opérationnelles non courantes s'élèvent à 181 milliers d'euros en 2020 contre 295 milliers d'euros au 31 décembre 2019 et sont constituées principalement des frais d'honoraires dans le cadre de due diligence de croissances externes.

4.9.Résultat financier

Le résultat financier est principalement composé des charges d'intérêts supportés par le Groupe.

(En milliers d'euros)	2020(1)	2019
Charges d'intérêt sur les dettes financières	(872)	(877)
Frais financiers activés	379	449
Coût de l'endettement financier brut	(493)	(428)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	11	1
Coût de l'endettement financier net	(482)	(427)
Charges d'intérêt sur les dettes de loyers	(168)	(129)
Charges d'intérêt sur les dettes de loyers affectées aux productions	100	73
Charges d'intérêt sur régime de retraite et assimilées	(9)	(9)
Gains et (pertes) de change nets sur opérations financières	(284)	(58)
Gains et (pertes) sur instruments dérivés	(59)	18
Résultat de cession d'immobilisations financières	1	13
Autres produits et (charges) financiers nets	(419)	(92)
Résultat financier	(901)	(519)

(1) Les données 2020 tiennent compte de la consolidation de Cube Creative à compter du 20 janvier 2020 (cf. note 2 - Acquisition de Cube Creative).

Les pertes et gains de change nets sur opérations financières, ainsi que les pertes sur instruments dérivés, sont principalement liés aux comptes bancaires et concours bancaires courants libellés en dollars américains ainsi qu'aux couvertures associées.

4.10. Impôts

Ventilation de la charge d'impôt

La charge d'impôts sur les résultats s'analyse de la manière suivante :

(En milliers d'euros)	2020(1)	2019
Impôts courants	(27)	(87)
Impôts différés	(510)	(1 459)
Produit ou (charge) d'impôt	(537)	(1 546)

(1) Les données 2020 tiennent compte de la consolidation de Cube Creative à compter du 20 janvier 2020 (cf. note 2 - Acquisition de Cube Creative).

Impôts courants

La charge ou le produit d'impôts courants est égal aux montants d'impôts sur les bénéfices, nets des crédits d'impôts, dus aux administrations fiscales au titre de l'exercice, en fonction des règles et des taux d'imposition en vigueur dans les différents pays.

La société Xilam Animation ainsi que ses filiales françaises détenues à 95% et plus ont opté pour le régime d'intégration fiscale.

Impôts différés

Le taux d'imposition retenu pour la valorisation de la fiscalité différée des sociétés françaises au 31 décembre 2020 tient compte du barème de réduction progressive du taux d'impôt sur les sociétés défini par la loi de finances pour 2020 qui prévoit de ramener le taux d'impôt sur les bénéfices des sociétés de 28% en 2020 à 25% en 2022.

Rapprochement de l'impôt comptabilisé et de l'impôt théorique

(En milliers d'euros)	2020(1)	2019
Résultat des sociétés avant impôt	3 343	8 400
Taux courant de l'impôt applicable à la société mère	28,00%	31,00%
Impôt théorique	(936)	(2 604)
Effet du différentiel de taux d'imposition des entités étrangères	9	15
Effet du changement du taux d'imposition	(53)	291
Effet des différences permanentes	(102)	(53)
Effet des autres éléments	59	(111)
Utilisation ou (reconnaissance) de pertes fiscales		8
Déficits créés sur l'exercice	28
Crédits d'impôts en résultat(2)	458	908
Produit ou (charge) d'impôt effectivement constaté	(537)	(1 546)
Taux effectif d'impôt	16,08%	18,40%

(1) Les données 2020 tiennent compte de la consolidation de Cube Creative à compter du 20 janvier 2020 (cf. note 2 - Acquisition de Cube Creative).

(2) Dans les comptes consolidés, le crédit d'impôt audiovisuel et cinéma est présenté en résultat opérationnel courant.

Le taux effectif d'impôt est le rapport entre la charge d'impôt et le résultat avant impôt.

Effets fiscaux des charges et produits non constatés en résultat

	2020(1)			2019
	Montant	Effet	Montant	Montant	Effet	Montant
(En milliers d'euros)	brut	d'impôt	net	brut	d'impôt	net
Ecarts actuariels sur les régimes à
prestations définies	104	26	78	158	40	118
Autres éléments du résultat global	104	26	78	158	40	118

(1) Les données 2020 tiennent compte de la consolidation de Cube Creative à compter du 20 janvier 2020 (cf. note 2 - Acquisition de Cube Creative).

4.11. Résultat par actions

Résultat de base par action

Le nombre moyen d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social.

	2020	2019
Nombre d'actions au 1er janvier	4 911 500	4 911 500
Nombre d'actions propres au 1er janvier	(65 266)	(75 493)
Livraison d'actions gratuites pondérées sur la période	2 170	2 953
(Acquisition)/Cession pondérée d'actions propres sur la période	(1 076)	(2 454)
Nombre moyen d'actions ordinaires	4 847 328	4 836 506

Résultat dilué par action

Le résultat dilué par action tient compte des instruments dilutifs en circulation à la date de clôture.

	2020	2019
Nombre moyen d'actions ordinaires en circulation	4 847 328	4 836 506
Nombre d'actions issues d'instruments dilutifs potentiels	2 500	11 000
Nombre potentiel moyen d'actions ordinaires en circulation	4 849 828	4 847 506

5. Notes sur l'état de la situation financière consolidée

5.1.Ecarts d'acquisition

		Mouvements de la période
		Acquisition
(En milliers d'euros)	31.12.20	+	-	Cube Creative	31.12.19
Valeurs brutes	2 291	0	0	1 627	664
Dépréciations	0	0	0	0	0
Valeurs nettes	2 291	0	0	1 627	664

La hausse de 1 627 milliers d'euros provient exclusivement de la comptabilisation de l'écart d'acquisition provisoire de Cube Creative lors de la prise de contrôle intervenue au cours de l'exercice (cf. Note 2 - Acquisition de Cube Creative).

Les écarts d'acquisition résultant des opérations de regroupement d'entreprise se présentent de la manière suivante :

(En milliers d'euros)	31.12.20	31.12.19
Armada TMT	664	664
Cube Creative	1 627
Valeurs nettes	2 291	664

Les variations au titre de l'exercice 2019 s'analysaient comme suit :

(En milliers d'euros)	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes
Valeurs au 31.12.18	664		664
Acquisitions / (Dotations nettes)
(Cessions) / Reprise sur cessions
Valeurs au 31.12.19	664	0	664

Un test de dépréciation a été réalisé au 31 décembre 2020 afin de mesurer la valeur d'utilité de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle le goodwill se rapporte. Sur la base de ce test, aucune dépréciation n'a été identifiée.

Par ailleurs, une analyse de sensibilité du calcul à une variation de 100 points du taux d'actualisation ou du taux de croissance à l'infini ne conduit pas à la constatation d'une dépréciation. Les principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur d'utilité, fondée sur la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés, sont les suivantes :

• nombre d'années sur lequel les flux futurs de trésorerie sont estimés : plan à 3 ans puis extrapolation ;
• taux de croissance à long terme utilisé pour projeter les flux de trésorerie à l'infini : 1,5% ;
• taux d'actualisation : 9%.

5.2.Immobilisations incorporelles

		Mouvements de la période
					Acquisition
(En milliers d'euros)	31.12.20	+	-	Autres(1)	Cube Creative	31.12.19
Films et séries d'animation	233 752	83		11 151	15 902	206 616
Jeux vidéo	3 352	3			76	3 273
Productions musicales	208			1		207
Logiciels	1 695	35	(11)	30	1 408	233
Autres	265	2		10	253
Films et séries d'animation en cours de production	20 038	23 695		(11 195)	1 858	5 680
Valeurs brutes	259 310	23 818	(11)	(3)	19 497	216 009
Films et séries d'animation	(172 292)	(9 822)		(1)	(13 533)	(148 936)
Jeux vidéo	(3 319)	(5)		2	(74)	(3 242)
Productions musicales	(208)			(1)		(207)
Logiciels	(1 190)	(84)	10	9	(901)	(224)
Autres	(61)	(47)		(7)	(7)
Amortissements	(177 070)	(9 958)	10	2	(14 515)	(152 609)
Valeur nettes	82 240	13 860	(1)	(1)	4 982	63 400

(1) Virements de poste à poste.

Les variations au titre de l'exercice 2019 s'analysaient comme suit :

(En milliers d'euros)	Valeurs brutes	Amortissements	Valeurs nettes
Valeurs au 31.12.18	194 742	(134 320)	60 422
Acquisitions / (Dotations nettes)	21 431	(18 455)	2 976
(Cessions) / Reprise sur cessions	(166)	166	0
Ecarts de conversion	2		2
Valeurs au 31.12.19	216 009	(152 609)	63 400

5.3.Immobilisations corporelles

		Mouvements de la période
					Acquisition
(En milliers d'euros)	31.12.20	+	-	Autres(1)	Cube Creative	31.12.19
Installations - Agencements	641	2		7		632
Matériel de transport	27					27
Matériel de bureau et informatique	475	103	(31)	(2)		405
Matériel audiovisuel	536	5	(18)	(114)	630	33
Mobilier	164					164
Autres immobilisations corporelles en cours	0	7		(7)
Valeurs brutes	1 843	117	(49)	(116)	630	1 261
Installations - Agencements	(203)	(69)				(134)
Matériel de transport	(27)					(27)
Matériel de bureau et informatique	(377)	(88)	29	2		(320)
Matériel audiovisuel	(327)	(38)	17		(278)	(28)
Mobilier	(116)	(26)				(90)
Amortissements	(1 050)	(221)	46	2	(278)	(599)
Valeur nettes	793	(218)	(3)	0	352	662

(1) Virements de poste à poste, écarts de conversion.

Les variations au titre de l'exercice 2019 s'analysaient comme suit :

(En milliers d'euros)	Valeurs brutes	Amortissements	Valeurs nettes
Valeurs au 31.12.18	2 974	(1 372)	1 602
Acquisitions / (Dotations nettes)	117	(181)	(64)
(Cessions) / Reprise sur cessions	(36)	16	(20)
Autres(1)	(1 794)	938	(856)
Valeurs au 31.12.19	1 261	(599)	662

(1)Première application de la norme IFRS 16 - "Contrats de location" (cf. note 2.2.2.2. - Note de transition sur l'application de la norme IFRS 16).

5.4.Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location

					Acquisition
(En milliers d'euros)	31.12.20	+	-	Autres(1)	Cube Creative	31.12.19
Contrats de location immobiliers	10 204	727		(14)	1 237	8 254
Contrats de location mobiliers	2 409	746			60	1 603
Valeurs brutes	12 613	1 473	0	(14)	1 297	9 857
Contrats de location immobiliers	(3 066)	(1 174)		6	(409)	(1 489)
Contrats de location mobiliers	(755)	(493)			(50)	(212)
Amortissements	(3 821)	(1 667)		6	(458)	(1 701)
Valeurs nettes	8 792	(194)	0	(9)	839	8 156

(1) Ecarts de conversion.

Les variations au titre de l'exercice 2019 s'analysaient comme suit :

(En milliers d'euros)	Valeurs brutes	Amortissements	Valeurs nettes
Valeurs au 31.12.18	0	0	0
Acquisitions / (Dotations nettes)	2 015	(1 378)	637
(Cessions) / Reprise sur cessions	(1 656)	1 202	(454)
Autres(1)	9 498	(1 525)	7 973
Valeurs au 31.12.19	9 857	(1 701)	8 156

(1)Première application de la norme IFRS 16 - "Contrats de location" (cf. note 2.2.2.2. - Note de transition sur l'application de la norme IFRS 16).

5.5.Actifs financiers non courants

		Mouvements de la période
					Acquisition
(En milliers d'euros)	31.12.20	+	-	Autres(1)	Cube Creative	31.12.19
Dépôts	307	1	(2)	1	54	254
Retenues de garantie	0			(75)		75
Valeurs brutes	307	1	(2)	(74)	54	329
Dépréciations
Valeurs nettes	307	1	(2)	(74)	54	329

(1) Virements de poste à poste, écarts de conversion.

Les variations au titre de l'exercice 2019 s'analysaient comme suit :

(En milliers d'euros)	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes
Valeurs au 31.12.18	311		311
Acquisitions / (Dotations nettes)	18		18
(Cessions) / Reprise sur cessions
Valeurs au 31.12.19	329		329

5.6.Actifs financiers courants

		Mouvements de la période
(En milliers d'euros)	31.12.20	+	-	Autres(1)	31.12.19
Prêts	0		(2)		2
Dépôts	0		(1)		1
Retenues de garantie	75			75
Autres immobilisations financières	222	1 421	(1 453)		254
Valeurs brutes	297	1 421	(1 456)	75	257
Dépréciations					0
Valeurs nettes	297	1 421	(1 456)	75	257

(1) Virements de poste à poste.

Les variations au titre de l'exercice 2019 s'analysaient comme suit :

(En milliers d'euros)	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes
Valeurs au 31.12.18	288		288
Acquisitions / (Dotations nettes)	1 351		1 351
(Cessions) / Reprise sur cessions	(1 382)		(1 382)
Reclassement
Valeurs au 31.12.19	257	0	257

Les liquidités non investies affectées au contrat de liquidité du Groupe sont présentées en autres immobilisations financières du fait de leur indisponibilité.

5.7.Créances clients et autres créances

(En milliers d'euros)	31.12.20(1)	31.12.19
Fournisseurs - Avances et acomptes versés	44	5
Créances clients et comptes rattachés	9 434	10 335
Actifs sur contrats	3 941	746
Créances sur personnel et organismes sociaux	227	2
Créances fiscales - hors Impôt sur les bénéfices	2 395	1 677
Etat, Impôt sur les bénéfices	5 609	3 871
Créances diverses	139	3 408
Charges constatées d'avance	1 433	1 331
Valeurs brutes	23 222	21 375
Créances clients et comptes rattachés	(150)	(11)
Créances sur personnel et organismes sociaux	(20)
Créances diverses		(19)
Dépréciations	(170)	(30)
Valeurs nettes	23 052	21 345
Échéances :
• à moins de 1 an	19 588	19 304
• de 1 à 5 ans	3 463	2 041
• à plus de 5 ans	1

(1) Les données 2020 tiennent compte de la consolidation de Cube Creative à compter du 20 janvier 2020 (cf. note 2 - Acquisition de Cube Creative).

Afin d'obtenir les financements nécessaires à son activité, Xilam Animation affecte des sûretés en garantie des crédits consentis par les établissements prêteurs. Les créances sont pour autant maintenues au bilan dans le poste "Créances clients et comptes rattachés" car seul le règlement est délégué aux banques.

Au 31 décembre 2020, le poste "Etat, Impôt sur les bénéfices" comprend notamment 5 329 milliers d'euros au titre du crédit d'impôt audiovisuel, cinéma et international (3 479 milliers d'euros au 31 décembre 2019) et une créance de Crédit Impôt Compétitivité Emploi (CICE) au titre de l'exercice civil 2018 pour 280 milliers d'euros.

Au 31 décembre 2019, les créances diverses se composaient pour 3 267 milliers d'euros des subventions de production nettes à recevoir.

La dépendance vis-à-vis des clients dans un marché concentré

Les trois clients les plus importants du Groupe représentent environ 43% du chiffre d'affaires consolidé (contre 45% sur l'exercice 2019). Les cinq clients les plus importants du Groupe représentent environ 59% du chiffre d'affaires consolidé (contre 65% sur l'exercice 2019). Les dix premiers clients représentent ensemble 77% du chiffre d'affaires consolidé (contre 85% sur l'exercice 2018). La solvabilité de ces grands clients limite les risques de crédit.

En 2020, étant donné le contexte sanitaire et le décalage de livraison de productions propriétaires sur 2021, les ventes de prestations à Disney, pour la production de la série Chip'N'Dale, représentent plus de 10% du chiffre d'affaires consolidé. Aucun autre client ne contribue individuellement à plus de 10% du chiffre d'affaires consolidé.

En dépit de l'apparente concentration de son chiffre d'affaires, Xilam ne présente pas de risque de dépendance vis-à-vis de ses principaux clients dans la mesure où la répartition des principaux clients est essentiellement le reflet de la structure de financement des œuvres produites et livrées dans l'année mais ne constitue pas une répartition stable dans le temps. Afin de maîtriser ce risque, Xilam s'attache néanmoins à nouer des partenariats avec l'ensemble des acteurs du marché.

5.8.Capitaux propres

Composition du capital

Le capital se compose de 4 911 500 actions d'une valeur nominale de 0,10 euro au 31 décembre 2020.

Le nombre d'actions a évolué de la façon suivante au cours de l'année 2020 :

	Actions auto
(En nombre d'actions)	Capital social	détenues	En circulation
Au 31 décembre 2019	4 911 500	(65 266)	4 846 234
Livraison d'actions gratuites		8 000	8 000
(Rachat) / Vente d'actions propres dans le cadre du contrat de liquidité		(693)	(693)
Au 31 décembre 2020	4 911 500	(57 959)	4 853 541

Le nombre d'actions avait évolué de la façon suivante au cours de l'année 2019 :

	Actions auto
(En nombre d'actions)	Capital social	détenues	En circulation
Au 31 décembre 2018	4 911 500	(75 493)	4 836 007
Livraison d'actions gratuites		11 000	11 000
(Rachat) / Vente d'actions propres dans le cadre du contrat de liquidité		(773)	(773)
Au 31 décembre 2019	4 911 500	(65 266)	4 846 234

Actions propres

Les actions propres détenues en portefeuille à la clôture, y compris celles détenues dans le cadre du contrat de liquidité, sont portées en déduction des capitaux propres.

Les résultats de cession nets d'impôts relatifs aux transactions sur ces actions sont également inscrits en capitaux propres.

Les actions auto-détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l'année 2020 :

		Affectées aux plans
(En nombre d'actions)	Programme de rachat	d'attributions gratuites	Total	En milliers d'euros
Au 31 décembre 2019	54 266	11 000	65 266	283
Rachat / (Vente) d'actions propres dans le cadre du contrat de liquidité	693		693	56
Actions attribuées sur l'exercice		2 500	2 500	5
Actions livrées sur l'exercice		(8 000)	(8 000)	(16)
Actions annulées sur l'exercice		(2 500)	(2 500)	(5)
Au 31 décembre 2020	54 959	3 000	57 959	323
En milliers d'euros	317	6	323

Les actions auto-détenues avaient évolué de la façon suivante au cours de l'année 2019 :

		Affectées aux
		plans
	Programme de	d'attributions		En milliers
(En nombre d'actions)	rachat	gratuites	Total	d'euros
Au 31 décembre 2018	64 493	11 000	75 493	282
Rachat / (Vente) d'actions propres dans le cadre
du contrat de liquidité	773		773	23
Actions attribuées sur l'exercice	(11 000)	11 000	0
Actions livrées sur l'exercice		(11 000)	(11 000)	(22)
Actions annulées sur l'exercice			0
Au 31 décembre 2019	54 266	11 000	65 266	283
En milliers d'euros	261	22	283

Dividendes

Le Groupe n'a pas versé de dividendes sur la période.

Rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres

5.8.4.1. Plans d'achat et de souscription d'actions

Au 31 décembre 2020, il n'y a pas de plans d'attribution d'options d'achat ni d'options de souscription d'actions en cours.

5.8.4.2. Plans d'attribution d'actions gratuites

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires a autorisé le 9 juin 2016, le 7 juin 2018 puis le 10 juin 2020 le Conseil d'Administration à consentir aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe, en une ou plusieurs fois, et ce pendant un délai maximum de 26 mois, des actions sous condition de présence et/ou de performance.

Le 29 septembre 2016, le 26 septembre 2017, le 25 septembre 2018, le 24 septembre 2019 et le 28 septembre 2020, le Conseil d'Administration a arrêté les modalités et la liste des bénéficiaires de ces cinq plans successifs.

Les principales caractéristiques des plans actifs en 2020 sont résumées dans les tableaux ci-après :

		Plan 2019	Plan 2019
	Plan 2018	(catégorie 1)	(catégorie 2)	Plan 2020
Date de l'Assemblée Générale	07.06.18	07.06.18	07.06.18	10.06.20
Nombre total d'actions pouvant être attribuées			10% du capital à la date de la décision du Conseil d'Administration
Date du Conseil / Date d'attribution	25.09.18 24.09.19 24.09.19 28.09.20
Nombre total d'actions effectivement attribuées	(1)11 000	(2)8 000	(3)3 000	(4)2 500
Origine des actions à attribuer	Auto-détention	Auto-détention	Auto-détention	Auto-détention
Nombre total d'attributaires	6	3	1	3
Conditions et critères d'attribution	Conditions de présence	Conditions de présence	Conditions de présence et de performance(5) (cf. détail ci-après)	Conditions de présence
Début de la période d'acquisition	25.09.18	24.09.19	24.09.19	28.09.20
Date d'attribution définitive, sous réserve des conditions fixées (fin de la période d'acquisition)	25.09.19	24.09.20	15.02.21	28.09.21
Cession possible à compter du (fin de la période de conservation)	25.09.20	24.09.21	15.02.22	28.09.22
Nombre total d'actions définitivement attribuées au 01.01.20	(11 000)
Nombre total d'actions annulées au 01.01.20
Nombre d'actions existantes au 01.01.20		8 000	3 000
	Nombre d'actions attribuées au cours de l'exercice 2 500
Mouvements de l'exercice	Nombre d'actions annulées au cours de l'exercice
	(3 000)
	Nombre d'actions définitivement attribuées au cours de l'exercice
	(8 000)
Nombre d'actions existantes au 31.12.20			Nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence)
	-	-	-	2 500
Prix de l'action à la date d'attribution (en euros)	40,80	35,50	35,50	49,20

(1) Soit 2,2% du total maximum autorisé.

(2) Soit 1,6% du total maximum autorisé.

(3) Soit 0,6% du total maximum autorisé.

(4) Soit 0,5% du total maximum autorisé.

(5) Le Plan 2019 distingue deux catégories de bénéficiaires. La première catégorie ne requiert qu'une seule condition de présence. La deuxième catégorie requiert en plus de la condition de présence, des conditions de performance, de telle sorte que le nombre total d'actions livrées dépendra du niveau d'atteinte d'objectifs. La condition de présence compte pour 1/3 dans le calcul de l'attribution et la condition de performance compte pour 2/3.

Résumé des conditions de performance applicables aux bénéficiaires du plan 2019 (catégorie 2)

	Nombre
	d'actions de
	performance	Pourcentage de l'attribution relative à chaque
Conditions de performance	attribuées	condition de performance
Condition financière : pour 1/3 des	1 000	• 0 % si progression du chiffre d'affaires < 10 %
actions		• 100 % si progression du chiffre d'affaires > =
Progression du chiffre d'affaires		10 %
consolidé de Xilam Animation
(périmètre comparable) entre l'exercice
2019 et 2020
Condition de marché : pour 1/3 des	1 000	• 0 % si progression du cours de bourse de l'action
actions		< 10 %
Performance de l'action Xilam		• 100 % si progression du cours de bourse de
Animation entre la moyenne du cours de		l'action > = 10 %
bourse des 3 derniers mois de 2019 et
celle des 3 derniers mois de 2020

Informations qualitatives sur les objectifs, politiques et procédures de gestion du capital

L'objectif principal du Groupe en termes de gestion de son capital est de s'assurer le maintien d'une bonne notation du risque de crédit propre de manière à faciliter son activité et maximiser la valeur pour les actionnaires.

Le Groupe gère la structure de son capital et procède à des ajustements en regard de l'évolution des conditions économiques. Pour maintenir ou ajuster la structure du capital, le Groupe peut ajuster le paiement de dividendes aux actionnaires, rembourser une partie du capital ou émettre de nouvelles actions. Les objectifs, politiques et procédures de gestion demeurent inchangés en 2020.

Compte-tenu de l'utilisation massive de crédits court terme adossés aux créances nées ou contractualisées et par définition fluctuantes, mode de financement propre au secteur d'activité dans lequel opère le Groupe, celuici ne suit pas de ratio d'endettement. La politique du Groupe est de maintenir un niveau élevé de préfinancement de ses productions.

5.9.Provisions courantes et non courantes

		Mouvements de la période
						Acquisition
(En milliers d'euros)	31.12.20	+	(1) -	(2) -	Autres(3)	Cube Creative	31.12.19
Provisions pour retraite et assimilées	1 389	178			104	286	821
Provisions non courantes	1 389	178	0	0	104	286	821
Autres provisions pour risques	224	224
Provisions courantes	224	224	0	0	0	0	0
Total	1 613	402	0	0	104	286	821
Impact sur le résultat opérationnel courant		(402)	0	0	0
Impact sur les autres éléments du résultat global					(104)

(1)Reprises utilisées : qui trouvent une contrepartie totale en compte de charges.

(2)Reprises correspondant à la partie excédentaire des provisions.

(3)Ecarts actuariels.

Provisions pour retraites et assimilées

5.9.1.1. Principales hypothèses actuarielles

Les engagements sont déterminés suivant un calcul actuariel utilisant la méthode des unités de crédits projetés. Cette méthode nécessite la prise en compte d'hypothèses actuarielles long terme sur les données démographiques (rotation du personnel, mortalité) et financières (augmentation des salaires, taux d'actualisation). Ces paramètres sont revus chaque année. L'incidence des changements d'hypothèses actuarielles sur le montant de l'engagement est enregistrée en écarts actuariels. Ces écarts actuariels sont pris en compte directement en capitaux propres.

Les hypothèses retenues par le Groupe sont les suivantes :

	31.12.20	31.12.19
Taux d'actualisation (inflation incluse)	0,35%	0,80%
Augmentation des salaires	3,00%	3,00%

Le taux d'actualisation retenu est celui de l'indice Iboxx Corporate AA 10+.

5.9.1.2. Evolution de la provision pour retraites

(En milliers d'euros)	31.12.20	31.12.19
Dette actuarielle à l'ouverture	821	632
Acquisition Cube Creative	286
Coût des services rendus sur la période	169	22
Prestations versées
Coût financier (effet de l'actualisation)	9	9
Pertes et (gains) actuariels générés sur la période	104	158
Dette actuarielle à la clôture	1 389	821

5.9.1.3. Analyse des écarts actuariels enregistrés en capitaux propres

(En milliers d'euros)	2020(1)	2019
Pertes et (gains) actuariels démographiques
Pertes et (gains) actuariels financiers	(4)	104
Pertes et (gains) actuariels liés à l'expérience	108	54
Pertes et (gains) actuariels générés sur la période	104	158

(1) Les données 2020 tiennent compte de la consolidation de Cube Creative à compter du 20 janvier 2020 (cf. note 2 - Acquisition de Cube Creative).

5.9.1.4. Analyse de la charge enregistrée en résultat

(En milliers d'euros)	2020(1)	2019
Coût des services rendus sur la période	(169)	(22)
Prestations versées
Total coût du personnel	(169)	(22)
Coût financier (effet de l'actualisation)	(9)	(9)
Total résultat financier	(9)	(9)
Total (charge) / produit	(178)	(31)

5.10. Impôts différés

			Impôts
		Impôts	différés
		différés	reconnus en
		reconnus en	capitaux	Autres	Acquisition
(En milliers d'euros)	31.12.20	résultat	propres(1)	mouvements(2)	Cube Creative	31.12.19
Impôts différés actifs	226	(208)	4	(4)	430	4
Impôts différés passifs	(3 174)	(302)	22	4	(462)	(2 436)
Impôts différés nets	(2 948)	(510)	26	0	(32)	(2 432)

Après compensation des actifs et passifs par entité fiscale, les impôts différés se présentent de la manière suivante dans l'état de la situation financière consolidée :

(1) Ecarts actuariels sur les régimes de retraites à prestations définies.

(2) Virements de poste à poste.

Origine des impôts différés

L'analyse par source du passif net d'impôt différé s'établit comme suit :

		Impôts	Impôts différés
		différés reconnus en	reconnus en capitaux	Acquisition
(En milliers d'euros)	31.12.20	résultat	propres(1)	Cube Creative	31.12.19
Déficits fiscaux activés	5 993	1 129		1 009	3 855
Amortissements dérogatoires	(8 829)	(1 851)			(6 978)
Autres décalages temporaires	(112)	212	26	(1 041)	691
Impôts différés nets	(2 948)	(510)	26	(32)	(2 432)

(1) Ecarts actuariels sur les régimes de retraites à prestations définies.

Les actifs d'impôts différés sont revus à chaque clôture sur la base de prévisions d'activité récentes.

Les déficits fiscaux reconnus reportables indéfiniment selon la loi fiscale en vigueur, s'élèvent au 31 décembre 2020 à 5 993 milliers d'euros (3 855 milliers d'euros au 31 décembre 2019).

5.11. Endettement financier net / Trésorerie nette

Par endettement financier net, le Groupe entend l'ensemble des dettes financières minoré des équivalents de trésorerie.

Sont considérées comme dettes financières auto-liquidatives :

• Les crédits de production qui sont destinés à financer la production des séries d'animation et le développement des nouveaux projets. Ils seront remboursés par créances clients déjà enregistrées ou à venir et données en garanties sur les contrats signés.
• Les concours bancaires courants qui correspondent à des cessions "Dailly".

(En milliers d'euros)	31.12.20(1)	31.12.19
Trésorerie et équivalents de trésorerie	10 058	19 977
Soldes créditeurs de banques	(27)	(34)
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets	10 031	19 943
Dettes financières non auto-liquidatives non courantes
• Emprunts obligataires	(14 780)	(14 059)
• Emprunts	(645)	(300)
Dettes financières non auto-liquidatives courantes
• Emprunts obligataires		(641)
• Emprunts	(381)	(302)
Dettes financières non auto-liquidatives	(15 806)	(15 302)
Endettement financier net non auto-liquidatif	(5 775)	4 641
Dettes financières auto-liquidatives non courantes
• Crédits de production		(165)
• Concours bancaires courants	(375)	(829)
Dettes financières auto-liquidatives courantes
• Crédits de production	(600)	(2 246)
• Concours bancaires courants	(1 693)	(4 947)
Dettes financières auto-liquidatives	(2 668)	(8 187)
Endettement financier net	(8 443)	(3 546)

(1) Les données 2020 tiennent compte de la consolidation de Cube Creative à compter du 20 janvier 2020 (cf. note 2 - Acquisition de Cube Creative).

Par endettement financier structurel net, le Groupe entend l'ensemble des dettes financières non garanties par des contrats de vente (préachats, ventes de droits…), c'est-à-dire : (i) la trésorerie et équivalents de trésorerie diminués des découverts bancaires, (ii) les actifs de gestion de trésorerie, diminués (iii) des dettes financières non auto-liquidatives à court et long terme.

Pour ses besoins de gestion interne et de communication externe, le Groupe évalue un ratio d'endettement structurel net rapportant sa dette nette structurelle à ses capitaux propres consolidés.

(En milliers d'euros)	31.12.20(1)	31.12.19
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets	10 031	19 943
Emprunts obligataires		(641)
Emprunts	(381)	(302)
Actifs financiers court terme	297	257
Endettement net structurel / Trésorerie nette court terme < à 1 an	9 947	19 257
Emprunts obligataires	(14 780)	(14 059)
Emprunts	(645)	(300)
Actifs financiers long terme	307	329
Endettement net structurel / Trésorerie nette long terme > à 1 an	(15 118)	(14 030)
Endettement net structurel total / Trésorerie nette totale (A)	(5 171)	5 227
Capitaux propres consolidés attribuables aux actionnaires de la société mère (B)	57 980	55 296
Ratio endettement structurel net (A/B)	8,9%	na

Dettes financières

		Mouvements de la période
					Acquisition
(En milliers d'euros)	31.12.20	+	-	Autres(1)	Cube Creative	31.12.19
Emprunts obligataires	14 780			79		14 700
Emprunts	1 026	600	(335)		159	602
Crédits de production	600		(2 931)		1 120	2 411
Soldes créditeurs de banques	27		(7)			34
Concours bancaires courants	2 068		(3 708)			5 776
Total	18 501	600	(6 981)	79	1 279	23 523
Échéances
• à moins d'un an	2 701					8 170
• de 1 à 5 ans	15 800					15 353
• à plus de 5 ans

(1) Amortissements des frais sur emprunts.

5.11.1.1. Emprunts obligataires

Le 27 juillet 2017, Xilam Animation a procédé à l'émission de deux tranches obligataires, sous forme de placement privé en euro (Euro PP), d'un montant total de 15 millions d'euros dont les caractéristiques sont présentées ci-dessous.

	Tranche 1 Tranche 2
Place de cotation	Euronext Paris
Souscripteurs	Novi 2 Fédérale Assurance
Montant nominal (en milliers d'euros)	10 000	5 000
Tirages effectués au 31.12.20 (en milliers d'euros)	10 000	5 000
Maturité	6 ans
Echéance	27 juillet 2023
Taux d'intérêts	Euribor + 4%(1)	3,50%
Paiement des intérêts	Trimestriellement à terme échu
Remboursement	In fine – sans prime
Garanties	Néant
Ratios	2 ratios à respecter annuellement
	présentés en note 7.5.1.

(1)Euribor flooré à -0,2% et cappé à +0,26%.

	En cours en	Part à
(En milliers d'euros)	capital	+ de 1 an	Taux effectif
Emprunt obligataire - Tranche 1	9 852	9 852	4,42%
Emprunt obligataire - Tranche 2	4 928	4 928	4,11%
Emprunts obligataires	14 780	14 780

5.11.1.2. Emprunts

		Agios dus
	En cours en	(Négatif =	Part à
(En milliers d'euros)	capital	débiteur)	+ de 1 an	Taux nominal	Echéance
Emprunt BPIFrance - Export	300	1		2,92%	26.11.21
Emprunt Banque Populaire - Trésorerie divers	80		37	2,25%	15.11.22
Emprunt Banque Populaire - Innov Plus	45		9	2,17%	25.04.22
Emprunt Banque Populaire - PGE	600		600	Euribor+0,25%	18.06.25
Emprunts	1 025	1	645

Le tableau ci-dessous présente les principales caractéristiques des emprunts :

5.11.1.3. Crédits de production

Les principales caractéristiques de ces crédits de production sont résumées dans le tableau ci-dessous :

			Agios dus
	En cours		(Négatif =	Part à
(En milliers d'euros)	en capital	Disponible	débiteur)	+ de 1 an	Taux nominal	Echéance
Cofiloisirs - Kaeloo, Saison 4	199				Euribor+2,50%	31.03.21
Cofiloisirs - Tangranimo	401	1 499			Euribor+3%	30.06.22
Crédits de production	600	1 499	0	0

5.11.1.4. Concours bancaires courants

Le Groupe a recours à des cessions Dailly pour subvenir aux besoins de liquidités conjoncturels.

Les cessions de créances sont effectuées régulièrement dans le cadre d'une convention globale d'un montant maximum autorisé de 7 300 milliers d'euros qui s'appuie sur les créances liées à l'exploitation du catalogue.

Dans la mesure où tous les risques associés aux créances sont conservés par le Groupe, les créances sont maintenues à l'actif du bilan.

5.12. Dettes de loyer

		Mouvements de la période
					Acquisition
(En milliers d'euros)	31.12.20	+	-	Autres(1)	Cube Creative	31.12.19
Contrats de location immobiliers	7 110	353	(1 057)	(9)	856	6 968
Contrats de location mobiliers	2 061	1 121	(494)		10	1 425
Total	9 172	1 473	(1 551)	(9)	866	8 393
Échéances
• à moins de 1 an	1 746					1 135
• de 1 à 5 ans	7 426					5 863
• à plus de 5 ans						1 395

(1) Ecarts de conversion.

5.13. Dettes fournisseurs et autres dettes

(En milliers d'euros)	31.12.20(1)	31.12.19
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	22	77
Dettes diverses	5 316	4 637
Passifs sur contrat	408	248
Total autres dettes non courantes	5 747	4 962
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 530	1 188
Dettes sur immobilisations	3 318	788
Total dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 848	1 976
Dettes sociales	2 254	1 338
Dettes fiscales	2 426	1 417
Etat - impôts sur les bénéfices	15
Dettes diverses	3 133	3 093
Passifs sur contrat	4 806	2 619
Total autres dettes courantes	12 634	8 467
Total	23 229	15 405
Échéances :
• à moins de 1 an	17 460	10 443
• de 1 à 5 ans	5 769	4 962
• à plus de 5 ans

(1) Les données 2020 tiennent compte de la consolidation de Cube Creative à compter du 20 janvier 2020 (cf. note 2 - Acquisition de Cube Creative).

Les dettes diverses sont principalement constituées de charges à payer composées de reversements dus aux ayants-droit et de rétrocessions de droits aux Soficas. Au 31 décembre 2020, ce poste inclut également 303 milliers d'euros de subventions de production nettes à recevoir.

5.14. Produits constatés d'avance

(En milliers d'euros)	31.12.20(1)	31.12.19
Produits constatés d'avance	244	197
Subventions d'investissement	13	14
Crédit d'impôt cinéma et audiovisuel	11 424	8 709
Total	11 681	8 920
Échéances :
• à moins de 1 an	11 273	8 920
• de 1 à 5 ans	408

• à plus de 5 ans

6. Notes sur le tableau des flux de trésorerie

Au 31 décembre 2020, la trésorerie consolidée s'élève à 10 058 milliers d'euros contre 19 977 milliers d'euros au 31 décembre 2019, en diminution de 9 919 milliers d'euros.

Flux nets de trésorerie liés à l'activité

Au 31 décembre 2020, les flux de trésorerie liés à l'activité représentent un encaissement net de 23 356 milliers d'euros (contre 27 181 milliers d'euros au 31 décembre 2019) et résultent :

• de la capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts pour un montant positif de 16 269 milliers d'euros ;
• et de la diminution du besoin en fonds de roulement générant un impact positif sur la trésorerie de 7 087 milliers d'euros.

Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement

• Les principales composantes des flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement pour un décaissement de 24 793 milliers d'euros (contre un décaissement de 22 358 milliers d'euros au 31 décembre 2019) reflètent principalement :
• les décaissements nets des cessions liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles pour 23 716 milliers d'euros, soit majoritairement des investissements dans les productions de films et séries d'animation ;
• les décaissements liés aux immobilisations corporelles, nettes des cessions, pour 107 milliers d'euros, soit essentiellement du matériel informatique ;
• le décaissement lié à l'acquisition de 50,1% du capital de Cube Creative net de leur trésorerie, soit 1 004 milliers d'euros (cf. Note 2 - Acquisition de Cube Creative).

Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement

Le décaissement net lié aux flux de trésorerie correspondant aux opérations de financement s'élève à 8 445 milliers d'euros (contre 12 848 milliers d'euros d'encaissement au 31 décembre 2019) et concernent essentiellement :

• le décaissement de 3 708 milliers d'euros en remboursement des concours bancaires courants ;
• le décaissement de 2 931 milliers d'euros en remboursement des lignes de crédits de production ;
• le décaissement de 1 551 milliers d'euros en remboursement des dettes de loyers ;
• le décaissement de 482 milliers d'euros d'intérêts financiers nets des intérêts reçus ;
• le décaissement net de 31 milliers d'euros liés aux rachats d'actions propres ;
• le décaissement net de 7 milliers d'euros relatifs aux soldes créditeurs de banques ; compensés par :
• l'encaissement net de 265 milliers d'euros relatifs aux emprunts.

7. Autres informations

7.1.Effectif moyen ventilé par catégorie

	31.12.20(1)		31.12.19
	France	Vietnam	France	Vietnam
Cadres	56	10	39	11
Agents de maîtrise		73		74
Employés	10	12	8	13
Permanents	66	95	47	98
Cadres	110		78
Employés	128		74
Intermittents du Spectacle	238	0	152	0
Total	304	95	199	98

(1) Les données 2020 tiennent compte de la consolidation de Cube Creative à compter du 20 janvier 2020 (cf. note 2 - Acquisition de Cube Creative).

7.2.Rémunération des mandataires sociaux

Les principaux dirigeants, au sens de la norme IAS 24, comprennent les personnes qui sont, ou qui ont été au cours de l'exercice, membres du Conseil d'administration ou de la Direction générale.

Monsieur Marc du Pontavice touche une rémunération fixe mensuelle de 2 milliers d'euros bruts par mois au titre de son mandat social de Directeur Général. Les frais de déplacement de Monsieur Marc du Pontavice dans le cadre de son mandat sont également pris en charge par Xilam Animation.

Le Président Directeur Général de Xilam Animation ne bénéficie d'aucun régime de retraite spécifique, ni d'indemnité en cas de cessation de son mandat.

Aucune rémunération n'a été versée au cours de l'exercice 2020 aux autres membres du Conseil d'administration.

Les rémunérations brutes et avantages, avant prélèvements sociaux et fiscaux, alloués par Xilam Animation et liés à la fonction de mandataire social s'établissent de la façon suivante :

2020	2019
24	24
24	24

(1) Rémunérations, primes, indemnités, jetons de présence et avantages en nature en charges au titre de l'exercice.

(2) Coûts des services rendus sur la période.

Aux termes d'une convention du 1 er janvier 2017, modifiée par avenants en date des 10 avril 2018 et 25 septembre 2019, Les Films du Gorak (société dont le gérant majoritaire est Monsieur Marc du Pontavice) réalise au profit de Xilam Animation des prestations de services de production (recherche et développement de projets, recherche de financements, suivi de la production des œuvres, négociation de contrats de distribution) moyennant une rémunération forfaitaire mensuelle de 45 milliers d'euros HT, soit une rémunération annuelle de 540 milliers d'euros HT. Une rémunération supplémentaire peut être allouée, sous réserve de validation par le Conseil d'administration de Xilam Animation dans le cas où Les Films du Gorak participerait notamment à la négociation et à la finalisation de contrats de distribution à caractère exceptionnel (notamment eu égard à leur montant).

Plusieurs partenaires financiers de Xilam Animation (notamment des plateformes numériques préachetant ou commanditant des séries produites ou fabriquées par la Société) avaient en effet émis le souhait que les prestations de services de production fournies par Les Films du Gorak soient valorisées, individualisées et identifiables pour chaque série concernée, conduisant à la signature de contrats de services de production entre Xilam Animation et Les Films du Gorak portant sur une série déterminée. L'avenant a donc pour objet de prévoir que seront déduites de la rémunération forfaitaire prévue dans la convention de prestations techniques de services de production - maintenue à 45 milliers d'euros HT par mois - tout versement effectué par Xilam Animation (ou par toute société affiliées à la Société) à la société Les Films du Gorak au titre de contrats de prestations de services de production liés spécifiquement à un programme audiovisuel, de manière à ce que la rémunération forfaitaire mensuelle versée par Xilam Animation à la société Les Films du Gorak n'excède jamais celle prévue par la convention de prestation susvisée.

Au titre de cette convention, Xilam Animation a comptabilisé une charge de 285 milliers d'euros sur l'exercice clos au 31 décembre 2020.

Une convention de prestations techniques de services de production entre Les Films du Gorak et Xilam Animation relative à la série d'animation intitulée Oggy Oggy a été conclue le 25 septembre 2019. Cette convention prévoit que Xilam Animation confie à la société Les Films du Gorak la production exécutive des deux premières saisons de la série d'animation intitulée Oggy Oggy (156 épisodes de 8 minutes environ), principalement financée par la société Netflix aux termes d'un contrat conclu en date du 6 septembre 2019. La production exécutive s'entend notamment de l'organisation et de la coordination de l'ensemble des prestations effectuées par la Société et ses sociétés affiliées, en relation avec les principaux financiers de la série, du suivi du planning de production, du contrôle budgétaire, de la direction artistique et technique de la série ainsi que de toute autre prestation d'usage d'un producteur exécutif d'une série audiovisuelle, telle que requise par la Société.

En contrepartie des prestations de production exécutive, la Société versera à la société Les Films du Gorak un montant total de 312 milliers d'euros HT, payables mensuellement pendant chaque mois de prestation (le calendrier prévisionnel s'étalant de janvier 2020 à avril 2022). Il est rappelé que le montant prévu dans cette convention sera déduit des rémunérations à revenir à la société Les Films du Gorak en application des termes de la convention cadre de prestations techniques de services de production.

Au titre de cette convention, Xilam Animation a comptabilisé une charge de 144 milliers d'euros sur l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Aux termes d'une convention de prestation technique de services de production conclue le 22 mai 2019, la société Xilam Studio Paris, filiale à 100% de Xilam Animation, a confié à la société Les Films du Gorak la production exécutive de la série d'animation Chip'N'Dale, commanditée et financée par la société Walt Disney EMEA Productions Ltd, moyennant une rémunération totale de 200 milliers d'euros HT pour la période du 1er mai 2019 au 31 octobre 2020. Toute prolongation de services de la société Les Films du Gorak sera facturée sur une base mensuelle de 11 milliers d'euros HT. Il est rappelé que le montant prévu dans cette convention sera déduit des rémunérations à revenir à la société Les Films du Gorak en application des termes de la convention cadre de prestations techniques de services de production.

Au titre de cette convention, Xilam Studio Paris a comptabilisé une charge de 111 milliers d'euros sur l'exercice clos au 31 décembre 2020.

7.3.Transactions avec les principaux actionnaires ou avec des sociétés ayant des dirigeants

communs

L'application de la norme IAS 24 impose aux groupes de détailler les opérations réalisées avec les parties liées.

Les sociétés suivantes ont été identifiées comme parties liées :

• MDP Audiovisuel SARL, actionnaire majoritaire de Xilam Animation, dont Monsieur Marc du Pontavice, Président de Xilam Animation, est gérant majoritaire ;
• Les Films du Gorak SARL, dont Monsieur Marc du Pontavice, Président de Xilam Animation, est gérant majoritaire ;
• One World Films SARL, dont Monsieur Marc du Pontavice, Président de Xilam Animation, est gérant majoritaire,
• Xilam Group SAS, dont MDP Audiovisuel SARL est président, représenté par Monsieur Marc du Pontavice, gérant majoritaire.

	31.12.20(1)				31.12.19
		Les				Les
		Films	One			Films	One
	MDP	du	World	Xilam	MDP	du	World	Xilam
(En milliers d'euros)	Audiovisuel	Gorak	Films	Group	Audiovisuel	Gorak	Films	Group
Eléments relevant de l'état de la situation financière
Immobilisations incorporelles		429				451
Créances clients et comptes rattachés						1
Autres créances		75
Dettes fournisseurs et comptes rattachés courants		27			32	159
Autres dettes courantes	173		2		49

(1) Les données 2020 tiennent compte de la consolidation de Cube Creative à compter du 20 janvier 2020 (cf. note 2 - Acquisition de Cube Creative).

		2020(1)				2019
		Les				Les
		Films	One			Films	One
	MDP	du	World	Xilam	MDP	du	World	Xilam
(En milliers d'euros)	Audiovisuel	Gorak	Films	Group	Audiovisuel	Gorak	Films	Group
Eléments relevant du compte de résultat
Chiffre d'affaires		1	30	1	1	1	30	1
Autres produits opérationnels courants							2
Achats		(111)				(89)
Autres charges opérationnelles courantes	(119)				(99)

(1) Les données 2020 tiennent compte de la consolidation de Cube Creative à compter du 20 janvier 2020 (cf. note 2 - Acquisition de Cube Creative).

7.4.Engagements

Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du Groupe

7.4.1.1. Autres engagements donnés

Au 31 décembre 2020, Xilam est engagée à investir dans la production de séries pour un montant de 20 843 milliers d'euros contre 18 055 milliers d'euros au 31 décembre 2019. Parallèlement, Xilam bénéficie d'engagements de financement sur lesdites séries pour un montant au moins égal à 90% des engagements donnés.

Engagements hors bilan liés aux financements du Groupe

7.4.2.1. Emprunts obligataires

Au titre des emprunts obligataires, Xilam Animation s'est engagée à respecter les ratios financiers qui sont détaillés dans la note 7.5.1.

7.4.2.2. Emprunts

(En milliers d'euros)	31.12.20(1)	31.12.19
Nantissement de fonds de commerce	200

(1) Les données 2020 tiennent compte de la consolidation de Cube Creative à compter du 20 janvier 2020 (cf. note 2 - Acquisition de Cube Creative).

7.4.2.3. Crédits de production et concours bancaires courants

Les crédits autorisés non utilisés se répartissent de la manière suivante :

• 6 012 milliers d'euros au titre des autorisations de tirage sur les cessions Dailly ;
• 800 milliers d'euros au titre des autorisations de découvert.

7.4.2.4. Instruments financiers

Au 31 décembre 2020, la valeur des instruments dérivés externes sur couvertures de taux de change est positive de 48 milliers d'euros et porte exclusivement sur un contrat à terme de vente de devises USD/EUR pour un montant nominal de 880 milliers de dollars américain (contre-valeur de 761 milliers d'euros).

Engagements complexes

Aucun engagement complexe n'a été souscrit par Xilam au 31 décembre 2020.

7.5.Risques

Risque de liquidité

Les emprunts obligataires, dont les principales caractéristiques sont décrites en note 5.11.1.1., sont assortis de deux ratios financiers à respecter annuellement :

• un ratio d'endettement net consolidé rapporté au résultat opérationnel courant "Ratio de Levier" qui doit être inférieur à 2,5 pour les exercices 2017 et 2018, à 2,3 pour l'exercice 2019 et à 1,8 pour les exercices suivants ;
• un ratio d'endettement net consolidé rapporté aux fonds propres "Ratio de Gearing" qui doit être inférieur à 1,5 à tout moment.

Il est précisé qu'au 31 décembre 2020, ces ratios financiers sont respectés par le Groupe.

Risque de taux d'intérêt

Le suivi du risque de taux d'intérêt et de la sensibilité peut se résumer de la façon suivante au 31 décembre 2020 :

(En milliers d'euros)	31.12.20(1)	- de 1 an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
Actifs financiers à taux fixe	10 058	10 058
Actifs financiers à taux variable	0
Actifs financiers non exposés	0
Actifs financiers(1)	10 058	10 058	0	0
Passifs financiers à taux fixe	(5 381)	(408)	(4 973)
Passifs financiers à taux variable	(13 120)	(2 293)	(10 827)
Passifs financiers non exposés	0
Passifs financiers(2)	(18 501)	(2 701)	(15 800)	0

(1) Les données 2020 tiennent compte de la consolidation de Cube Creative à compter du 20 janvier 2020 (cf. note 2 - Acquisition de Cube Creative).

(2) Trésorerie et équivalents de trésorerie.

(3) Dettes financières.

			Taux	Non
(En milliers d'euros)	31.12.20(1)	Taux fixe	variable	exposés
Actifs financiers(2)	10 058	10 058
Passifs financiers(3)	(18 501)	(5 381)	(13 120)
Position nette avant gestion	(8 443)	4 677	(13 120)	0
Couverture	0
Position nette après gestion	(8 443)	4 677	(13 120)	0
Sensibilité(4)	(131)		(131)

(1) Les données 2020 tiennent compte de la consolidation de Cube Creative à compter du 20 janvier 2020 (cf. note 2 - Acquisition de Cube Creative).

(2) Trésorerie et équivalents de trésorerie.

(3) Dettes financières.

(4) Impact en année pleine.

Une hausse instantanée des taux d'intérêt de 100 points de base aurait un impact direct négatif sur le résultat financier de 131 milliers d'euros.

Xilam n'envisage pas de mettre en place une couverture de taux à court terme pour couvrir ce risque.

Risque de change

Compte tenu du caractère international de son activité, Xilam se trouve exposée au risque de change opérationnel sur des transactions commerciales comptabilisées au bilan et sur des transactions futures ayant un caractère probable.

Au cours de l'exercice 2020, le chiffre d'affaires facturé dans une devise distincte de celle de la société à l'origine de la transaction, dont la répartition figure ci-dessous, s'élève à 2 892 milliers d'euros, soit 15% du chiffre d'affaires consolidé.

(En milliers d'euros)	Total	AUD	CAD	CHF	CNY	GBP	INR	USD
Chiffre d'affaires	2 892	51	300	185	15	117	2	2 222

Xilam s'efforce d'assurer une couverture naturelle entre les flux d'encaissement et de décaissement de devises.

Xilam étudie au cas par cas la nécessité et l'opportunité de mettre en place une couverture de change pour couvrir ce risque (achats ou ventes à terme, options).

Les prévisions de décaissements en dollars sont établies sur une base mensuelle au moment des reportings de coûts de production. La Direction Financière, compte tenu des prévisions économiques et des informations recueillies auprès des salles de marché où Xilam est accréditée, décide de l'opportunité de couvrir ou non le solde net en dollars par des contrats à terme sur le dollar, notamment lorsque le taux à terme est plus favorable que celui qui est utilisé lors de l'élaboration des budgets. La couverture peut être totale ou partielle, en fonction des anticipations de variations de la devise.

Au 31 décembre 2020, Xilam Animation a souscrit à un contrat à terme de ventes de devises lui permettant de se prémunir contre les variations futures du dollar face à l'euro.

					Echéance
					> 6 mois et
(En milliers d'euros)	Devise	Contrepartie	Notionnel	< 6 mois	< 12 mois	> 12 mois	Juste valeur
Ventes à terme devises	USD	EUR	761	193	568	761	48

Au 31 décembre 2020, l'exposition du Groupe au risque de change opérationnel se présente comme suit :

		Risque lié aux variations de l'euro
(En milliers d'euros)	Total	CAD/EUR	CHF/EUR	CNY/EUR	GBP/EUR	MYR/EUR	USD/EUR	VND/EUR
Actifs	1 979	127	20	3	27	304	1 454	44
Passifs	(256)				(11)		(124)	(121)
Hors bilan	0
Position nette avant gestion	1 723	127	20	3	16	304	1 330	(77)
Couverture	(761)						(761)
Position nette après gestion	962	127	20	3	16	304	569	(77)
Sensibilité(1)	(8)	(1)	(0)	(0)	(0)	(3)	(6)	1

(1) Impact en année pleine.

L'exposition nette en devises contre-valorisée en euro aux cours de clôture, après prise en compte des couvertures est de 962 milliers d'euros. La sensibilité de la position nette globale en devises face à une diminution uniforme de 10% de chacune des devises face à l'euro aurait un impact négatif de 8 milliers d'euros sur le résultat net du Groupe.

Le Groupe est exposé à un risque de change financier sur les comptes bancaires et les avances libellés dans une devise différente de la devise fonctionnelle de la société concernée. Le Groupe s'attache à maintenir les soldes de ses comptes en devises à un niveau bas, de manière à assurer une couverture naturelle entre les flux d'encaissement et de décaissement de devises, et à limiter au maximum les avances consenties en devises.

Au 31 décembre 2020, l'exposition du Groupe au risque de change financier se présente comme suit :

		Risque lié à la variation de l'euro	Risque lié à la variation du dong vietnamien
	Total			Total
	(En milliers			(En millions de
	d'euros)	USD/EUR	VND/EUR	dong)	USD/VND
Actifs	2 414	2 206	208	8 344	8 344
Passifs	0			0
Hors bilan	0			0
Position nette avant gestion	2 414	2 206	208	8 344	8 344
Couverture	0			0
Position nette après gestion	2 414	2 206	208	8 344	8 344
Sensibilité(1)	(24)	(22)	(2)	(83)	(83)

(1) Impact en année pleine.

Une baisse du dollar et du dong vietnamien de 10% face à l'euro aurait un impact négatif de 24 milliers d'euros sur le résultat net du Groupe. Une baisse de 10% du dollar face au dong vietnamien aurait un impact négatif de 83 millions de dong vietnamien sur le résultat net du Groupe.

Risque de crédit

La politique du Groupe Xilam est de préfinancer quasi-intégralement chacune de ses nouvelles productions auprès d'établissements financiers spécialisés, ce qui garantit un flux de liquidité mensuel nécessaire à couvrir ses dépenses de production ainsi que les frais généraux affectés aux productions.

Xilam bénéficie de crédits bancaires auprès de Coficiné pour les développements, les productions en cours et celles terminées, adossés aux créances nées ou contractualisées et remboursables lors de l'encaissement des créances clients correspondantes (cf. détail en paragraphes 5.11.1.3. et 5.11.1.4.).

Les déblocages sont réglementés et échelonnés selon des conditions liées généralement à des étapes de production.

L'encaissement se fait selon un échéancier déterminé entre Xilam et ses clients, partie intégrante au contrat. Compte tenu de la qualité des créances clients cédées en garantie, le risque de crédit supporté par Xilam est minime.

Ce mode de financement propre au secteur d'activité dans lequel opère le Groupe ne suit pas de ratio d'endettement.

Les revenus du catalogue ainsi que les ventes non cédées aux établissements financiers sont affectés au financement des frais généraux et des frais de développement.

Pour permettre de subvenir aux besoins de liquidités conjoncturels, Xilam bénéficie également de facilités de caisse et de lignes d'escompte (anciennement loi Dailly) auprès de ses banques pour des montants respectifs et cumulés de 800 milliers d'euros et 7 300 milliers d'euros.

Le Groupe n'a pas mis en place de dérivés de crédit à ce jour.

Risque sur actions

Xilam Animation et ses filiales ne sont pas engagées dans des opérations boursières spéculatives.

Au 31 décembre 2020, Xilam Animation détient en autocontrôle 57 959 titres (3 000 titres détenus affectés aux plans d'actions gratuites, 50 037 titres détenus affectés à des opérations de croissance externe, et 4 922 titres détenus au travers du contrat de liquidité confié à Louis Capital Markets).

Au 31 décembre 2020, la valeur de marché des actions Xilam Animation est supérieure à la valeur d'acquisition des actions comptabilisées au bilan de Xilam Animation.

7.6.Instruments financiers par catégorie et niveau hiérarchique

Les instruments financiers sont constitués :

• des actifs financiers qui comprennent les autres actifs non courants, les créances clients, les autres actifs courants, et la trésorerie et équivalents de trésorerie ;
• des passifs financiers qui comprennent les dettes financières à court et long terme et les découverts bancaires, les dettes de loyers courantes et non courantes et les autres dettes courantes et non courantes ;
• d'instruments dérivés.

Les méthodes d'évaluation à la juste valeur des actifs et passifs financiers et non financiers tels que définis ciavant, sont hiérarchisées selon les trois niveaux de juste valeur suivants :

• niveau 1 : juste valeur évaluée sur la base de cours (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs ;

• niveau 2 : juste valeur évaluée à partir de données autres que les prix cotés sur des marchés actifs, qui sont observables directement (prix) ou indirectement (données dérivées de prix) ;
• niveau 3 : juste valeur pour l'actif ou le passif évaluée à l'aide de données qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (données non observables).

Dans la mesure du possible, le Groupe applique les méthodes d'évaluation du niveau 1.

Les tableaux ci- après présentent la valeur comptable des actifs et passifs financiers ainsi que la juste valeur des instruments financiers ventilés selon les trois niveaux définis ci- avant (à l'exception de ceux dont la valeur comptable constitue une approximation raisonnable de cette juste valeur).

	31.12.20(1)
(En milliers d'euros)	Juste valeur	Comptabilité de couverture	Juste valeur par résultat	Coût amorti	Niveau hiérarchique
Actifs financiers
Actifs financiers non courants	307²			307	na
Actifs financiers courants	297			297	na
Créances clients et comptes rattachés	9 284			9 284	na
Actifs sur contrats	3 941			3 941	na
Autres créances	4 217			4 217	na
Trésorerie et équivalents de trésorerie	10 058		10 058		1
Passifs financiers
Dettes financières non courantes	15 800			15 800	na
Dettes de loyers non courantes	7 426			7 426	na
Autres dettes non courantes	5 747			5 747	na
Dettes financières courantes	2 701			2 701	na
Dettes de loyers courantes	1 746			1 746	na
Dettes fournisseurs et comptes rattachés courants	4 848			4 848	na
Autres dettes courantes	7 828			7 828	na
Passifs sur contrats	4 806			4 806	na

			31.12.19
		Valeur comptable Comptabilité	Juste valeur		Niveau
(En milliers d'euros)	Juste valeur	de couverture	par résultat	Coût amorti	hiérarchique
Actifs financiers
Actifs financiers non courants	329			329	na
Actifs financiers courants	257			257	na
Créances clients et comptes rattachés	10 324			10 324	na
Actifs sur contrats	746			746	na
Autres créances	6 404			6 404	na
Trésorerie et équivalents de trésorerie	19 977		19 977		1
Passifs financiers
Dettes financières non courantes	15 353			15 353	na
Dettes de loyers non courantes	7 258			7 258	na
Autres dettes non courantes	4 962			4 962	na
Dettes financières courantes	8 170			8 170	na
Dettes de loyers courantes	1 135			1 135	na
Dettes fournisseurs et comptes rattachés courants	1 976			1 976	na

Autres dettes courantes	5 848	5 848	na
Passifs sur contrats	2 619	2 619	na

Le Groupe n'a opéré aucun transfert de niveau sur la période.

7.7.Information sectorielle

Conformément à IFRS 8, le Groupe découpe son activité en fonction des secteurs opérationnels suivis par la Direction.

Le Groupe Xilam exerce son activité sur un secteur unique : la production d'œuvres audiovisuelles ainsi que des produits dérivés qui découlent de cette activité. Par conséquent, il n'existe qu'un seul secteur opérationnel à ce jour.

7.8.Evénements post-clôture

Acquisition complémentaire de la participation de Cube Creative

Le 12 février 2021, Xilam Animation a acquis 16,5% du capital des sociétés Cube Creative Computer Company et Cube Creative Production portant ainsi sa participation dans les deux sociétés à 66,6% du capital.

Signature d'un crédit de production auprès de Coficiné

Pour financer la forte croissance des volumes de production, Xilam Animation a signé, en mars 2021, une ligne de financement sous forme de crédit de production auprès de Coficiné, d'un montant de 20 millions d'euros. Xilam Animation aura la faculté́ d'utiliser les moyens mis à disposition, en fonction des besoins liés à son activité́. Les remboursements se feront de manière auto-liquidative, comme propre à ce type de financement.

Aucun autre événement majeur susceptible d'être mentionné dans l'annexe n'est intervenu entre la date de clôture et la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'Administration.

7.9.Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires pris en charge par le Groupe au titre des exercices 2019 et 2020 pour chacun des commissaires aux comptes de Xilam Animation S.A. s'élèvent à :

	GEA Audit (anciennement Compagnie				PricewaterhouseCoopers
	Européenne de Contrôle des Comptes)				Audit			Réseau PricewaterhouseCoopers Audit			Total
	Montant HT %			Montant HT %			Montant HT		%		Montant HT		%
					2020(	201	2020(1)	201					2020(	201	2020(	201
(En milliers d'euros)	2020(1)	2019	2020(1	2019	1)	9	0	9	2020(1)	2019	2020(1)	2019	1)	9	1)	9
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
• Xilam Animation S.A. (société mère)	61	46	64	71	76	58	99	99			0	0	137	105	80	55
• Filiales intégrées globalement	34	19	36	29	1	1	1	1			0	0	34	19	20	10
Services autres que la certification des comptes(2)
• Xilam Animation S.A. (société mère)			0	0			0	0		66	0	100	0	66	0	35
• Filiales intégrées globalement			0	0			0	0			0	0	0	0	0	0
Total	95	65	100	100	77	59	100	100	0	66	0	100	171	190	100	100

(1) Les données 2020 tiennent compte de la consolidation de Cube Creative à compter du 20 janvier 2020 (cf. note 2 - Acquisition de Cube Creative).

(2) Ces honoraires sont principalement constitués de frais engagés dans le cadre d'une due diligence.

XILAM ANIMATION

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

(Exercice clos le 31 décembre 2020)

PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

GEA Audit 3, rue du Docteur Dumont 92300 Levallois-Perret

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

(Exercice clos le 31 décembre 2020)

A l'Assemblée générale des actionnaires, Xilam Animation 57, boulevard de la Vilette 75010 Paris

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Xilam Animation relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823- 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Comptabilisation de l'acquisition de Cube Creative

Risque identifié

Le 20 janvier 2020, Xilam Animation a finalisé l'acquisition de 50,1% du capital des deux sociétés Cube Creative Production et Cube Creative Computer Company, spécialistes français de la production d'animation en images de synthèse. Le prix d'acquisition définitif s'élève à 4,9 m€ et comprend une dette sur minoritaire portant sur 16,5% du capital.

Xilam Animation a appliqué la méthode de l'acquisition pour comptabiliser ce regroupement d'entreprise sur la base de la norme IFRS 3 révisée et a reconnu un goodwill après exercice d'allocation de 1,6 m€ calculé sur l'intégralité de la situation nette acquise.

Nous avons considéré la comptabilisation de l'acquisition de Cube Creative comme un point clé de l'audit en raison du caractère significatif de cette acquisition dans les comptes consolidés et du jugement inhérent à l'identification et à l'évaluation des actifs identifiables acquis et passifs repris.

Procédures mises en œuvre pour répondre à ce risque

Nous avons pris connaissance du contrat d'acquisition, du pacte d'actionnaire et de l'avenant du 4 décembre 2020 conclus par Xilam Animation avec les cédants ainsi que du dispositif mis en place par la Direction pour analyser et comptabiliser la prise de contrôle de Cube Creative.

Nos travaux ont également consisté à :

• Apprécier la correcte application de la norme IFRS 3 révisée pour comptabiliser ce regroupement ;
• Réaliser des procédures d'audit sur les bilans d'ouverture au 20 janvier 2020 ;
• Vérifier la traduction comptable de ce regroupement ;
• Prendre connaissance du processus mis en place par la Direction pour identifier et valoriser les actifs et passifs et apprécier le caractère raisonnable de l'approche retenue par la Direction ;
• Vérifier le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés.

Évaluation des œuvres audiovisuelles et productions cinématographiques

Risque identifié

Xilam Animation crée, produit et distribue des programmes originaux destinés aux enfants et à toute la famille, pour la télévision, le cinéma et les plateformes numériques.

Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées par les films et les séries d'animation produits par Xilam Animation. La valeur nette comptable de ces œuvres audiovisuelles et productions cinématographiques, hors productions en cours, s'élèvent à 61,5 m€ au 31 décembre 2020.

Comme indiqué dans les notes 3.5.8.1 et 3.5.8.2 de l'annexe aux comptes consolidés, les amortissements sont calculés en appliquant à la valeur nette comptable, à la date de la situation, le ratio recettes nettes acquises dans l'exercice sur les recettes nettes totales. Les recettes nettes totales comprennent, sur une durée de vie de dix, voire exceptionnellement quinze ans d'exploitation en fonction des spécificités des œuvres, la part revenant à la société des recettes nettes acquises dans l'exercice et des recettes nettes prévisionnelles. Les recettes prévisionnelles sont examinées périodiquement par la Direction et ajustées, si nécessaire, en tenant compte des résultats de l'exploitation des séries, des nouveaux contrats signés ou prévus et de l'environnement audiovisuel existant à la date de clôture des comptes. Dans le cas où la valeur nette totale de l'investissement résultant de l'application de cette méthode s'avère supérieure aux recettes nettes prévisionnelles, une dépréciation complémentaire est constatée sur l'actif concerné.

Nous avons considéré l'évaluation des œuvres audiovisuelles et productions cinématographiques comme un point clé de notre audit compte tenu du montant significatif de ces immobilisations incorporelles dans les états financiers et de leur sensibilité aux hypothèses de recettes futures retenues par la Direction.

Procédures mises en œuvre pour répondre à ce risque

Nos travaux sur l'évaluation des œuvres audiovisuelles et productions cinématographiques ont notamment consisté à :

• prendre connaissance et apprécier le processus mis en œuvre par la Direction pour la réalisation du calcul des amortissements et dépréciations des œuvres audiovisuelles ;
• vérifier que le modèle utilisé pour le calcul des amortissements et dépréciations des films et séries d'animation est approprié ;
• analyser la cohérence des hypothèses de prévisions de recettes futures retenues par la Direction pour les films et séries d'animations concernés au regard des recettes de la période, de l'historique de recettes et des contrats de vente déjà conclus ou en cours de finalisation ;
• effectuer des entretiens avec la Direction afin de compléter notre analyse sur les principales hypothèses utilisées dans l'estimation des recettes prévisionnelles ;
• comparer les prévisions de recettes futures utilisées dans le cadre du calcul des amortissements et dépréciations de cette année aux prévisions de recettes utilisées lors de l'exercice précédent ;
• comparer les recettes prévisionnelles 2020 utilisées dans le calcul des amortissements et dépréciations de l'année précédente avec les recettes réelles.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Xilam Animation par votre Assemblée générale du 28 juin 2013 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et par vos statuts en date du 7 juillet 1999 pour le cabinet GEA Audit (auparavant Compagnie Européenne de Contrôle des Comptes).

Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 8ème année de sa mission sans interruption et le cabinet GEA Audit, dans la 22ème année, dont 19 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Levallois-Perret, le 30 avril 2021

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit GEA Audit

Alexis Rey François Caillet

Comptes sociaux

		Tableaux de synthèse	148
		Comptes de résultat pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020 148
		Bilans aux 31 décembre 2019 et 2020 149
		Notes annexes aux comptes sociaux	150
1.		Activités / Faits caractéristiques de l'exercice 150
	1.1.	Activités 150
	1.2.	Faits significatifs de l'exercice 150
2.		Principes, règles et méthodes comptables 154
	2.1.	Principes généraux 154
	2.2.	Bases d'évaluation utilisées pour l'établissement des comptes sociaux 154
	2.3.	Utilisation d'estimations 154
	2.4.	Approbation des comptes 155
	2.5. 2.6.	Méthode de reconnaissance du chiffre d'affaires 155 Subventions à la production (CNC / PROCIREP / MEDIA) 156
	2.7.	Crédit d'impôt audiovisuel et cinéma 156
	2.8.	Produits et charges exceptionnels 156
	2.9.	Immobilisations incorporelles 157
	2.10.	Immobilisations corporelles 158
	2.11.	Immobilisations financières 159
	2.12.	Créances d'exploitation 159
	2.13.	Valeurs mobilières de placement 160
	2.14.	Disponibilités 160
	2.15.	Provisions pour risques et charges 160
	2.16.	Instruments financiers dérivés 161
	2.17.	Intégration fiscale 161
	2.18.	Opérations en devises 161
3.		Notes sur le compte de résultat 162
	3.1. 3.2.	Chiffre d'affaires 162 Subventions 162
	3.3.	Production immobilisée 162
	3.4.	Reprises sur amortissements, aux dépréciations et provisions, transferts de charges 163
	3.5.	Autres produits 163
	3.6.	Autres achats et charges externes 163
	3.7.	Impôts, taxes et versements assimilés 163
	3.8.	Charges de personnel 164
	3.9.	Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions 164
	3.10.	Autres charges 164
	3.11.	Résultat financier 165
	3.12.	Résultat exceptionnel 165
	3.13.	Impôts sur le résultat 166
4.		Notes sur le bilan 166
	4.1.	Immobilisations incorporelles 166
	4.2. 4.3.	Immobilisations corporelles 167 Immobilisations financières 167
	4.4.	Actif circulant et autres actifs 169
	4.5.	Valeurs mobilières de placement 170
	4.6.	Capitaux propres 170
	4.7.	Autres fonds propres 173
	4.8.	Provisions pour risques et charges 173
	4.9.	Endettement financier net / Trésorerie nette 173
	4.10.	Autres dettes 176
	4.11.	Ecarts de conversion sur créances et dettes en monnaies étrangères 176
5.		Autres informations 177
	5.1.	Effectif moyen ventilé par catégorie 177
	5.2.	Transactions avec les principaux actionnaires ou avec des sociétés ayant des dirigeants communs 178

5.3.	Engagements 180
5.4.	Société consolidante 181
5.5.	Evénements post-clôture 181
5.6.	Honoraires des commissaires aux comptes 182
	Tableau des filiales et participations 182

Tableaux de synthèse

Comptes de résultat pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020

(En milliers d'euros)	Notes	2020	2019
Chiffre d'affaires	3.1	14 367	20 262
Subventions	3.2	3 326	7 848
Production immobilisée	3.3	19 077	20 100
Reprises sur amortissements, aux dépréciations et provisions, transferts de charges(1)	3.4	93	451
Autres produits	3.5	480	741
Total des produits d'exploitation		37 343	49 402
Variation de stocks			(8)
Autres achats et charges externes	3.6	(11 963)	(13 303)
Impôts, taxes et versements assimilés	3.7	(372)	(500)
Charges de personnel	3.8	(9 342)	(10 044)
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions	3.9	(12 141)	(18 285)
Autres charges	3.10	(2 361)	(1 509)
Total des charges d'exploitation		(36 179)	(43 649)
Résultat d'exploitation		1 164	5 753
Produits de participation (2)		72	116
Produits d'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé(2)			1
Autres intérêts et produits assimilés(2)		11
Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges(3)		379	532
Différences positives de change		2	17
Total des produits financiers		464	666
Dotations aux dépréciations et provisions		(73)	(96)
(4) Intérêts et charges assimilées		(782)	(831)
Différences négatives de change		(287)	(77)
Total des charges financières		(1 142)	(1 004)
Résultat financier	3.11	(678)	(338)
Résultat courant avant impôts		486	5 415
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital		28	42
Reprises sur provisions et transferts de charges(5)		2 453	1 232
Total des produits exceptionnels		2 481	1 274
Sur opérations de gestion			(2)
Sur opérations en capital		(20)	(97)
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions		(10 088)	(10 385)
Total des charges exceptionnelles		(10 108)	(10 484)
Résultat exceptionnel	3.12	(7 627)	(9 210)
Impôts sur le résultat	3.13	3 555	3 206
Résultat net		(3 586)	(589)
(1) dont transferts de charges		(14)	23
(2) dont produits concernant les entreprises liées		72	116
(3) dont transferts de charges		379	449
(4) dont intérêts concernant les entreprises liées			(25)
(5) dont transferts de charges		16	22

Bilans aux 31 décembre 2019 et 2020

			31.12.20		31.12.19
			Amortissements
Actif (en milliers d'euros)	Notes	Valeurs brutes	/Provisions	Valeurs nettes	Valeurs nettes
Immobilisations incorporelles	4.1	230 762	(157 715)	73 047	64 827
Immobilisations corporelles	4.2	703	(370)	333	331
Immobilisations financières	4.3	10 340	(6 119)	4 221	1 498
Actif immobilisé		241 805	(164 204)	77 601	66 656
Avances et acomptes versés sur
commandes	4.4	389		389	155
Créances clients et comptes rattachés	4.4	11 601	(11)	11 590	11 549
Autres créances	4.4	9 665	(8)	9 657	9 438
Valeurs mobilières de placement	4.5	6		6	22
Comptes de dépôts et disponibilités	4.9	8 776		8 776	18 200
Actif circulant		30 437	(19)	30 418	39 364
Charges constatées d'avance	4.4	1 301		1 301	1 204
Ecarts de conversion actif	4.11	180		180	27
Autres actifs		1 481	0	1 481	1 231
Total actif		273 723	(164 223)	109 500	107 251
Passif (en milliers d'euros)			Notes	31.12.20	31.12.19
Capital social (entièrement versé)				491	491
Prime d'émission	21 979	21 979
Réserve légale	49	49
Autres réserves		4 536	4 536
Report à nouveau				13 639	14 228
Résultat de l'exercice		(3 586)	(589)
Provisions règlementées				34 588	26 937
Capitaux propres			4.6	71 696	67 631
Subventions à la production				3 392	1 058
Autres fonds propres			4.7	3 392	1 058
Provisions pour risques et charges	1 293	824
Autres emprunts obligataires	15 000	15 000
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	2 391	8 819
Emprunts et dettes financières			4.9	17 391	23 819
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	978	958
Dettes fiscales et sociales	1 869	1 619
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	3 931	2 886
Autres dettes	8 290	7 346
Autres dettes	4.10	15 068	12 809
Produits constatés d'avance		4.10	658	1 096
Ecarts de conversion passif		4.11	2	14
Autres passifs				660	1 110
Total Passif				109 500	107 251

Notes annexes aux comptes sociaux

Les notes ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020.

Les comptes sont exprimés en milliers d'euros sauf indication contraire.

1. Activités / Faits caractéristiques de l'exercice

1.1.Activités

Xilam Animation est une société de production audiovisuelle fondée par Marc du Pontavice à la suite du rachat des actifs de Gaumont Multimédia. Elle a été constituée en juillet 1999 sous la forme d'une société anonyme à Conseil d'administration.

Acteur majeur de l'animation, Xilam Animation est un studio intégré qui créé, produit et distribue des programmes originaux dans plus de 190 pays pour les enfants et les adultes, diffusés à la télévision et sur les plateformes de streaming SVOD (Netflix, Disney+, Amazon, NBC Universal, …) et AVOD (YouTube, Facebook, …).

Avec une créativité et une capacité d'innovation mondialement reconnues, une expertise éditoriale et commerciale à la pointe de son industrie, Xilam Animation se positionne comme un acteur incontournable dans un marché en forte croissance.

Xilam Animation construit chaque année de véritables succès et capitalise sur de puissantes marques historiques (Oggy et les cafards, Zig & Sharko, …) et nouvelles (Oggy Oggy en préscolaire, Oggy Next Gen, Les Contes de Lupin, Moka, Mr Magoo, J'ai Perdu Mon Corps nommé aux Oscars, …), qui assoient et élargissent un important catalogue constitué de plus de 2 200 épisodes et 2 longs métrages.

Les chaînes de télévision et plateformes de vidéo à la demande françaises ou étrangères sont les principaux clients de la Société. Elles participent, avec le Centre National de la Cinématographie (CNC), les distributeurs et les coproducteurs au financement des productions. Ces financements représentent au moins 80% du coût global de l'œuvre audiovisuelle et jusqu'à 130% des coûts variables. Ainsi, les activités d'exploitation et d'investissement sont intrinsèquement liées chez Xilam, comme chez les autres sociétés du secteur, et généralement financées par des crédits bancaires adossés aux contrats signés et remboursables lors de l'encaissement des créances clients correspondantes.

1.2.Faits significatifs de l'exercice

1.2.1. Acquisition de Cube Creative

Le 20 janvier 2020, Xilam Animation a pris le contrôle des sociétés :

• Cube Creative Production : société qui crée des séries animées, des longs-métrages, des courtsmétrages, etc…
• Cube Creative Computer Company : société qui vend des prestations à différents clients, que ce soit pour des publicités, des séries animées ou même des parcs à thèmes.

La transaction a pris la forme de l'acquisition ferme de 50,1% du capital des deux sociétés pour un prix de 1 523 milliers d'euros et la souscription à l'augmentation de capital de celles-ci pour 1 012 milliers d'euros.

Le 12 février 2021, Xilam Animation a acquis 16,5% du capital des sociétés Cube Creative Computer Company et Cube Creative Production portant ainsi sa participation dans les deux sociétés à 66,6% du capital.

Fondé en 2002 et basé à Levallois-Perret (Hauts-de-Seine), Cube Creative est un studio intégré de production de films d'animation en images de synthèse qui œuvre sur un nombre très varié de formats : court-métrages, vidéo-clips, spots publicitaires, films "grands formats" en relief, séries et longs métrages. Il compte parmi ses clients des marques célèbres comme Cartier, Lu, Total, Kelloggs ou encore Skoll, des parcs d'attraction, mais aussi les grandes chaînes de télévision française.

Avec cette acquisition, Xilam Animation bénéficie d'une expertise unique en 3D et images de synthèse. Fort de cet atout, Xilam Animation renforce ainsi sa stratégie d'accélération des productions avec ces technologies et de croissance de livraison de programmes d'animation en soutenant la transition de Cube Creative d'un modèle de prestation non-propriétaire vers un modèle plus puissant de productions propriétaires avec des développement en cours comme Pfffirates, Tangranimo ou Chicky – Saison 3.

1.2.2. Pandémie de Covid-19

L'année 2020 restera marquée par la pandémie mondiale de Covid-19, qui a affecté tous les pays et secteurs d'activités pendant la majeure partie de l'année. Cette crise sanitaire d'une grande ampleur s'est traduite par l'une des plus importantes crises économiques de l'histoire récente. Les mesures prises par les différents gouvernements pour contenir cette pandémie, comme les confinements, ont eu un impact brutal et inédit sur la production.

Xilam Animation a mis en place, avant même les décisions de confinement, un ensemble de mesures de prévention et de protection et veille en permanence au respect des décisions et recommandations des autorités publiques.

Grâce à une planification adéquate et à une exécution rapide, tirant parti des investissements informatiques effectués en interne, Xilam Animation a déployé massivement le travail à domicile. Ainsi, la Société a eu recours aux mesures de chômage de façon très limitée.

Dans ces circonstances, Xilam Animation a fait preuve d'une grande résilience. La première priorité de Xilam Animation pendant cette période a été de veiller à la santé et la sécurité de ses employés, ainsi que d'assurer la continuité des livraisons de programmes pour l'ensemble de ses clients. Cependant, certaines livraisons des productions initialement prévues en 2020 sont reportées à 2021.

1.2.3. Activité de production

L'exercice 2020 est marqué par un niveau de livraisons de nouvelles productions relativement faible en raison de décalages consécutifs au contexte sanitaire. Les livraisons de l'exercice 2020 ont principalement concernées : Les Contes de Lupin (France Télévisions), Moka (Gulli), Oggy Oggy (Netflix), Oggy Next Gen (Gulli/M6).

Sept programmes sont en cours de fabrication :

• Les Contes de Lupin (78 x 7') : la série relate l'histoire d'un gentil loup qui s'infiltre dans les contes en prenant la place du héros et prend plaisir à semer la pagaille au lieu de suivre le conte tel qu'il est écrit. Ce concept original a déjà séduit de nombreux diffuseurs, dont France Télévisions pour le marché français. La série est coproduite par la RAI (Italie) et Alibaba (Chine). Les derniers épisodes seront livrés au cours du premier semestre 2021.

• Oggy Oggy (156 x 7') : première série originale d'animation française commandée par Netflix avec deux saisons consécutives. Cette adaptation en images de synthèse et destinée à un public préscolaire de la franchise mondialement connue Oggy et les cafards mettra en scène le personnage d'Oggy, libéré de l'infatigable tyrannie des cafards, dans un monde fantaisiste peuplé d'une communauté colorée de chats. Oggy Oggy est un petit chat singulier, plein de curiosité et d'enthousiasme. Il aime plus que tout partir à la rencontre de ses voisins pour les entraîner dans de folles aventures. Xilam conserve les droits de distribution télévisuels (2ème fenêtre) ainsi que les droits merchandising dans le monde entier. La série a été préachetée par France Télévisions, super RTL en Allemagne et Discovery en Italie. Les premiers épisodes ont été livrés fin 2020.
• Oggy et les cafards Next Gen (78 x 7') : Oggy accueille pour les vacances la fille de ses amis Indiens : Piya, un éléphanteau de 7 ans et déjà 158 kilos ! Infatigable, sensible et insouciante, la jeune pachyderme va venir bousculer le train-train quotidien du chat bleu, qui va devoir apprendre à jouer au parent intérimaire. Une aubaine pour les cafards, qui voient en Piya un nouveau moyen de pourrir la vie d'Oggy ! Cette série a été commandée par Netflix et préachetée par Gulli pour la France et Discovery en Italie. Les premiers épisodes ont été livrés fin 2020.
• Trico (78 x 7') : une comédie cartoon 3D commandée par Netflix. Dans cette nouvelle série, l'enthousiaste Trico jugeant la vie dans les alpages beaucoup trop paisible, n'a de cesse de proposer à ses amis moutons de nouvelles activités ou de nouveaux objets qu'il a rapportés de ses nombreux voyages. En bouleversant ainsi leur quotidien, Trico ne facilite pas la tâche de Biscotte, une brebis dure à cuire chargée de la sécurité du troupeau. Car le Loup, opiniâtre et calculateur, va tenter d'en profiter pour attraper les moutons et n'en faire qu'une bouchée. Heureusement l'amitié de Trico et Biscotte triomphera de ces épreuves et empêchera le Loup de croquer les copains. Cette série a été aussi préachetée par Super RTL en Allemagne.
• Mr Magoo – Saison 2 (78 x 7') : la suite Mr Magoo livré en 2019 et adaptée de la célèbre série américaine des années 50 et 60. Une nouvelle saison toujours pour France Télévisons.
• Lucy Lost (8 x 22') : un feuilletonnant adapté du roman "Listen to the Moon" de l'auteur britannique Michael Morpurgo, retraçant, en 1915, l'histoire d'un pêcheur et de son jeune fils qui découvrent une jeune fille d'une dizaine d'années blessée et affamée sur une île déserte au large de la Cornouailles.
• Gemma & the defenders (52 x 13') : A Floks, un adorable jeu de plateau, la routine des pions est perturbée par l'intrépide Gemma, une jeune fille venue d'ailleurs qui a du mal à suivre les règles du jeu. Mais sa capacité à réfléchir différemment devient un atout lorsque l'infâme Raklor se met en tête de conquérir Floks. Avec ses trois amis déjantés, Nuts l'écureuil immature, Wiki la chauve-souris intello et Poggs le poney narcissique, Gemma va tout faire pour protéger son monde d'adoption. Les dés sont lancés !

Les équipes de création de Xilam Animation travaillent également sur des projets inédits :

• Bobby (Ado) : Il s'appelle Bobby. Il a 14 ans. Il vit dans une petite ville d'apparence ordinaire où se cache en réalité une porte des abîmes d'où sortent des créatures monstrueuses. Heureusement, Kim, une jeune lycéenne badass est là pour combattre le mal et sauver l'humanité. Malheureusement, Bobby se retrouve toujours - d'une façon ou d'une autre - dans les pattes de Kim, embarqué dans d'incroyables affrontements avec les monstres, alors qu'il n'a rien demandé à personne.
• Potobot (Kids) : Chloé, une préado de 12 ans un peu désenchantée, voit débarquer dans sa vie Potobot, un improbable robot venu du futur ! Il a une grande mission pour elle : changer le monde une bonne action à la fois - pour que l'avenir devienne un monde meilleur ! Ça ne va pas être de la tarte, mais Potobot en est certain : à eux deux, ils peuvent soulever des montagnes ! … Ou au moins planter quelques arbres.
• Cochons construction (Préscolaire) : Nous sommes trois, nous sommes roses, nous avons la queue en tire-bouchon et nous avons la même passion : construire des maisons. Nous sommes… Les trois petits cochons ! Vous rêvez d'une maison incroyable, inimaginable, irréalisable… Cochons construction est là pour vous ! Composée de constructeurs de l'extrême, notre équipe de choc est capable d'édifier et d'aménager n'importe quelle maison...
• Projet en développement pour une plateforme SVOD (Kids) titre confidentiel
• Honk (Kids) : Honk est le tout premier être humain, chaque expérience est une nouveauté pour lui. Alors qu'il parcourt le monde, il va devoir apprendre à vivre et survivre dans cet environnement primitif. Chaque épisode sera l'occasion pour lui d'apprendre quelque chose sur le plan technique ou émotionnel.
• Monkey Business (Adulte) : Dans un futur post-apocalyptique, les animaux ont repris le dessus sur les humains, qui sont retournés à l'état primitif. Une nouvelle société s'est organisée sur les cendres de la précédente, plus sauvage et plus dingue, mue avant tout par la loi de la jungle.
• Bernie (Kids) : Spin Off de la série à succès Zig et Sharko autour de l'un de ses héros.
• Cheffes (Ado) : A 14 ans, Noémie rêve de devenir cheffe, comme son père étoilé. Mais ses parents sont d'accord pour dire qu'elle n'est pas assez douée et trop sensible pour ça. Ils n'ont pas tort sur tout, Noémie est émotive… mais elle est aussi passionnée, têtue, ambitieuse et travailleuse. Et elle a un don, qui ne demande qu'à être révélé et apprivoisé. Un pied au lycée, l'autre au restaurant dans un monde d'adultes, Noémie grandit. Accompagnée par sa meilleure amie, son premier amoureux et une saucière surdouée, elle transforme aux yeux de tous sa sensibilité en force et trace sa propre voie.
• We Love Ski (Ados) : Quand Liv, 16 ans, s'installe avec son père dans la petite station alpine de Valmontclair, elle ne sait pas encore qu'elle s'apprête à vivre les années les plus intenses et les plus belles de sa toute jeune vie…Repérée par la coach d'une équipe de ski alpin junior, la jeune fille solitaire et rebelle intègre le lycée sport-études local, véritable pépinière de champions.
• Edmonstre (Kids) : Tous les enfants sont nés de deux parents différents... mais jamais aussi dissemblables que ceux d'Edmond, fils d'un homme et d'une… "créature intense", vivant séparés. Soit un enfant "presque" comme les autres, dont le défi quotidien consiste à tenir l'équilibre : un pied chez les Humains, une patte chez... des Monstres !
• Don't You Forget (Ado) : A Vismarana, une petite cité minière perdue au milieu du désert, Dilane, 15 ans, trouve un étrange cube. Quand elle l'ouvre, un monstre furieux et terrifiant s'échappe et ravage la mine, détruisant, transformant, dénaturant tout sur son passage ! Horrifiée, Dilane parvient à le remettre dans sa prison, mais trop tard : le mal est fait. Sous le choc, les habitants de la cité décident d'envoyer la coupable en mission. Très loin à l'est, se situe l'Akasa, un endroit où l'on peut "détruire toute chose à jamais". Dilane devra y amener le monstre.
• Patate et Banane (Adulte) : Patate et Banane sont un couple de jeunes adultes pétries d'inquiétude qui emménagent ensemble pour la première fois. Vont-elles y arriver dans la vie "sérieuse", ensemble et individuellement ? Sont-elles assez responsables et matures ? Ou sont-elles, comme elles le pensent, des incapables qui provoquent tout le temps des catastrophes, et dont le couple est voué à l'échec ?
• Phil & Sophia (Kids) : Entre frère et sœur, on le sait, les relations sont souvent un peu électriques. C'est le cas également pour Phil et Sophia Amorgos, dont les caractères sont si opposés qu'ils s'affrontent en faisant des étincelles. Mais leur chat leur fait surmonter tous leurs différends, grâce à ses dons incroyables. Non seulement il leur parle, mais il sait les faire réfléchir : chaque petit conflit, chaque contrariété dans la vie quotidienne est alors le point de départ pour que Phil et Sophia se

posent plein de grandes questions, comme 'mais pourquoi donc faut-il toujours obéir ?' ou 'Pourquoi doit-on travailler ?'... Le chat donne toutes les clés du raisonnement phi-lo-so-phi-que !

1.2.4. Activité de catalogue

En 2020, le catalogue a profité d'une part, d'une forte demande sur l'ensemble de ses titres et d'autre part, du renouvellement des droits d'Oggy et les cafards et Zig et Sharko, initialement prévu en 2019. Cette performance du catalogue est d'autant plus significative qu'elle intervient alors que les revenus publicitaires sur les plateformes AVOD (notamment YouTube) ont fortement diminué (-34%) en raison de la baisse des recettes publicitaires liée au contexte sanitaire et à certains changements de règlementation. Cette activité a cependant déjà commencé à reprendre de la vigueur au deuxième semestre et devrait retrouver le chemin de la croissance du fait de la diversification de l'offre de Xilam Animation sur les autres plateformes AVOD, ce segment étant en pleine croissance, notamment sur le marché américain.

2. Principes, règles et méthodes comptables

2.1.Principes généraux

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en France et aux hypothèses de base qui ont pour objet de fournir une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'entreprise :

• continuité de l'exploitation ;
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
• indépendance des exercices ;

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels (règlements ANC n° 2014- 03 modifiés).

2.2.Bases d'évaluation utilisées pour l'établissement des comptes sociaux

La méthode de base, retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité, est celle du coût historique.

2.3.Utilisation d'estimations

L'établissement des états financiers sociaux conduit la Direction de Xilam Animation à faire des estimations et formuler des hypothèses susceptibles d'avoir un impact tant sur les montants des actifs et passifs à la date d'arrêté des comptes que sur ceux des produits et charges.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir des expériences passées et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu dans le cadre de la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les montants définitifs figurant dans les futurs états financiers de Xilam Animation peuvent être différents des valeurs actuellement estimées. Ces estimations et hypothèses sont réexaminées régulièrement.

Le recours aux estimations concerne notamment la valorisation des actifs incorporels, l'amortissement des séries d'animation, l'évaluation des pertes de valeur sur les immobilisations financières, les clients

et autres créances, et les provisions pour risques et charges. Des précisions concernant ces estimations sont fournies dans les différentes notes ci-dessous.

2.4.Approbation des comptes

Les comptes annuels de l'exercice 2020 de la société Xilam Animation, ainsi que les notes afférentes, ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 29 avril 2021 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires prévue le 11 juin 2021.

2.5.Méthode de reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est reconnu dès lors que les risques et avantages économiques ont été transférés au client.

2.5.1. Production de séries d'animation

Le fait générateur de l'inscription en produits du chiffre d'affaires relatif à la production de séries d'animation est la signature du contrat, la livraison et l'acceptation du matériel de diffusion.

Pour les séries divisées en épisodes, le chiffre d'affaires pris en compte dans l'exercice est calculé au prorata des épisodes livrés au primo-diffuseur à la clôture de l'exercice.

Tant que toutes les conditions de reconnaissance décrites ci-dessus ne sont pas remplies, le chiffre d'affaires est inscrit au bilan au poste "Produits constatés d'avance".

2.5.2. Production de films d'animation

Le fait générateur de l'inscription en produits du chiffre d'affaires relatif aux préventes dans le cadre de la production de films d'animation est l'obtention du visa d'exploitation auprès du Centre National de la Cinématographie, sous réserve de la signature du contrat et de l'acceptation du matériel de diffusion.

Les redevances perçues par Xilam Animation pour l'exploitation de ses œuvres par des tiers, notamment en salles ou en vidéo, sont reconnues lorsque la vente est effectivement réalisée. Ces redevances sont reconnues à la réception des décomptes d'exploitation émis par le distributeur en charge de la gestion des droits. Les redevances sont reconnues nettes des frais de distribution opposables à Xilam Animation et pour les ventes en vidéo, nettes des retours estimés.

Tant que toutes les conditions de reconnaissance décrites ci-dessus ne sont pas remplies, le chiffre d'affaires est inscrit au bilan au poste "Produits constatés d'avance".

2.5.3. Catalogue

➢ Cessions de droits aux diffuseurs (chaînes de télévision, plateformes numériques, …)

Le chiffre d'affaires réalisé sur les cessions de droits de diffusion est reconnu en produits de l'exercice, lorsque les conditions suivantes sont remplies :

• S'il s'agit d'un renouvellement de droits de diffusion déjà acquis sur des périodes antérieures par un diffuseur, et sous réserve, qu'il y ait concomitance entre la fin des droits acquis préalablement et le début des nouveaux droits (i.e. aucune rupture dans la chaîne d'exploitation des droits), le chiffre d'affaires est comptabilisé en produits de l'exercice à la signature du contrat. Le Groupe considère le renouvellement des droits comme une extension de la durée de la licence d'exploitation des droits acquis initialement.

• S'il s'agit d'une première acquisition de droits par un diffuseur, le chiffre d'affaires est comptabilisé à la signature du contrat, à l'acceptation du matériel et à la date d'ouverture des droits.

Tant que toutes les conditions de reconnaissance décrites ci-dessus ne sont pas remplies, le chiffre d'affaires est inscrit au bilan au poste "Produits constatés d'avance".

➢ Droits connexes

Il s'agit principalement des droits d'édition musicale (Sacem et assimilés), d'Angoa et de Procirep générés lors de la diffusion des séries de Xilam Animation sur les différents supports existants.

Les revenus liés aux droits connexes sont comptabilisés sur la base des relevés reçus des organismes gestionnaires et des coéditeurs de ces droits. Les revenus Angoa et Procirep font également l'objet d'estimations pour les droits à percevoir au titre de l'exercice écoulé dans la mesure où les relevés reçus concernent les années antérieures.

2.6.Subventions à la production (CNC / PROCIREP / MEDIA)

Il convient de distinguer, si elles sont acquises définitivement :

• Les subventions de développement, qui sont comptabilisées en produits d'exploitation dès leur attribution (aides Media, aides à la préparation du Centre National de la Cinématographie) dans la mesure où les frais de développement qu'elles financent sont enregistrés en charges.
• Les subventions à la production, qui sont enregistrées en produits d'exploitation lorsque l'œuvre est livrée et acceptée par le diffuseur. Pour les séries divisées en épisodes, la subvention virée au compte de résultat dans l'exercice est calculée au prorata des épisodes livrés à la clôture de l'exercice.

2.7.Crédit d'impôt audiovisuel et cinéma

Le crédit d'impôt audiovisuel et cinéma est un avantage fiscal réservé aux sociétés de production soumises à l'impôt sur les sociétés qui assument les fonctions de producteur délégué à condition de réaliser sur le territoire français les travaux d'élaboration et de production de leurs œuvres audiovisuelles et cinématographiques. Il est constaté sous la rubrique "Impôts sur le résultat".

2.8.Produits et charges exceptionnels

Les produits et charges résultant d'événements ou opérations clairement distincts des activités ordinaires de Xilam Animation sont considérés comme des éléments exceptionnels. Les activités ordinaires recouvrent toutes les activités dans lesquelles la Société est engagée dans le cadre de ses affaires ainsi que les activités connexes qu'elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités ordinaires.

Le résultat exceptionnel comprend notamment les plus et moins-values de cession d'immobilisations incorporelles, corporelles et financières ainsi que les amortissements dérogatoires.

2.9.Immobilisations incorporelles

2.9.1. Œuvres audiovisuelles et productions cinématographiques

La valeur brute des séries d'animation et productions cinématographiques, inscrite au bilan, comprend les coûts directs et indirects de production (frais de personnel, droits d'auteurs et autres charges externes).

La valeur brute des séries d'animation et des longs métrages cinématographiques comprend le coût de l'investissement de la Société augmenté des frais financiers engagés sur la période de production.

Les composants du prix de revient sont constatés au fur et à mesure de leur engagement en "Immobilisations incorporelles en cours".

Le fait générateur du transfert d'"Immobilisations incorporelles en cours" à "Immobilisations incorporelles" est :

• la livraison et l'acceptation de l'œuvre par le diffuseur pour les séries d'animation,
• la fin de tournage pour les productions cinématographiques,
• la livraison et l'acceptation du produit terminé par le distributeur pour les jeux vidéo.

Pour les séries divisées en épisodes, seuls les épisodes livrés et acceptés sont inscrits en "Immobilisations incorporelles". Leur coût est déterminé en fonction du coût probable de la totalité de la série.

En vertu du principe de prudence, toute perte probable sur une production en cours est constatée par le biais d'une provision.

Les amortissements sont calculés en appliquant à la valeur nette comptable à la date de la situation le ratio recettes nettes acquises dans l'exercice / recettes nettes totales. Les recettes nettes totales comprennent, sur une durée de dix ans, voire exceptionnellement quinze ans d'exploitation en fonction des spécificités des œuvres, la part revenant à la société des recettes nettes acquises dans l'exercice et des recettes nettes prévisionnelles. Les recettes prévisionnelles sont examinées périodiquement par la Direction et ajustées, si nécessaire, en tenant compte des résultats de l'exploitation des séries, des nouveaux contrats signés ou prévus et de l'environnement audiovisuel existant à la date de clôture des comptes.

Xilam Animation considère que l'amortissement selon la méthode des recettes estimées reflète le rythme selon lequel la Société prévoit de consommer les avantages futurs liés à l'actif.

Dans le cas où la valeur nette totale de l'investissement résultant de l'application de cette méthode s'avère supérieure aux recettes nettes prévisionnelles, une dépréciation complémentaire est constatée sur l'actif concerné.

2.9.2. Amortissements dérogatoires

Les amortissements dérogatoires sont la différence entre les amortissements comptabilisés selon les règles énoncées ci-dessus et les amortissements fiscaux calculés selon les règles relatives à l'amortissement des séries définies par la Direction Générale des Impôts dans l'Instruction du 6 août 1987 (BOI 4-D-1-87) à savoir :

• Amortissement de chaque production à hauteur des recettes nettes provenant de son exploitation au cours de l'exercice.
• Complément éventuel dans la limite du montant déterminé par application au prix de revient de la production d'un certain coefficient : ce complément d'amortissement est prélevé sur les recettes nettes fiscales disponibles (après amortissement) d'autres séries produites.

Coefficients de dépréciation	Taux mensuel
er mois - 1	30%
ème mois - 2	25%
ème mois - 3	20%
ème mois - 4	15%
- les deux mois suivants	2%
- les six derniers mois	1%

• Amortissement linéaire sur 3 ans : amortissement minimum en l'absence d'application des deux autres méthodes.

2.9.3. Œuvres audiovisuelles acquises auprès de tiers

Les acquisitions de droits permettant l'exploitation d'une œuvre audiovisuelle valorisées à leur coût d'acquisition sont amorties selon les modalités présentées ci-dessus.

2.9.4. Traitement particulier des frais préliminaires

On appelle frais préliminaires les dépenses engagées avant la décision de mise en production, tels que recherches graphiques et littéraires nécessaires au développement des projets et à la réalisation d'un pilote, par exemple.

La norme ANC 2014-03 précise que les dépenses de recherche ne doivent pas être immobilisées et, que les dépenses de développement doivent être immobilisées si l'entité peut démontrer que les critères suivants sont respectés :

• la faisabilité technique,
• l'intention d'achever l'immobilisation et de l'utiliser,
• la disponibilité des ressources pour achever le développement,
• l'existence d'un marché ou son utilité interne et,
• la capacité à mesurer de façon fiable les dépenses attribuables à cet actif pendant son développement.

Les frais préliminaires ne répondent pas à ces critères et sont donc enregistrés en charges de l'exercice, à l'exception de la valeur d'acquisition des droits des projets qui sont cessibles et répondent aux conditions d'activation.

2.9.5. Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles comprennent les logiciels acquis qui font l'objet d'un amortissement sur une durée maximale de 3 ans. A la clôture de chaque exercice, la valeur des logiciels est comparée à la valeur d'utilité pour la Société.

2.10. Immobilisations corporelles

La valeur brute des immobilisations corporelles figurant au bilan est constituée par leur coût d'acquisition qui comprend le prix d'acquisition, les frais directement attribuables pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue par la Direction ainsi que les coûts d'emprunt qui sont directement attribuables à la production des actifs.

Les amortissements sont calculés suivant la méthode linéaire, en fonction de la durée de vie prévue, comme suit :

• Agencements et installations : 9 ans
• Matériel informatique : 3 à 5 ans
• Mobilier et matériel de bureau : 5 ans

Un mode et une durée d'amortissement différents peuvent être retenus pour certains biens en fonction du rythme réel de consommation des avantages économiques liés.

Xilam Animation – Rapport financier annuel 2020 158

Les différents composants d'une immobilisation corporelle sont comptabilisés séparément lorsque leurs durées d'utilité estimées sont différentes.

Xilam Animation SA ne détient aucune immobilisation qui comprendrait plusieurs composants.

2.11. Immobilisations financières

2.11.1. Titres de participation

Les titres de participation représentent les intérêts de Xilam Animation dans le capital de sociétés. Ils sont inscrits au bilan à leur coût historique d'acquisition, incluant les frais d'acquisition.

La valeur d'inventaire est déterminée par référence à la quote-part des capitaux propres que les titres représentent, au cours de change de clôture pour les sociétés en devises étrangères.

Néanmoins, compte tenu de la méthode d'appréciation de la valeur d'inventaire, une baisse du cours de la devise n'est pas systématiquement suffisante pour justifier une dépréciation des titres.

La valeur d'inventaire est ajustée le cas échéant pour tenir compte de la valeur intrinsèque des sociétés. Les critères retenus sont :

• les éléments historiques ayant servi à apprécier la valeur d'origine des titres ;
• les éléments actuels tels que la rentabilité de l'entreprise ou la valeur réelle des actifs sous-jacents ;
• les éléments futurs correspondant aux perspectives de rentabilité ou de réalisation et aux tendances de la conjoncture économique.

La dépréciation est enregistrée sur les titres puis sur les créances rattachées à des participations, les comptes courants et ensuite, si nécessaire, une provision pour risques est constituée.

2.11.2. Créances rattachées à des participations

Il s'agit de prêts à long-terme consentis à des sociétés dans lesquelles Xilam Animation SA possède une participation. A chaque clôture, le caractère recouvrable des prêts est apprécié et une dépréciation est constatée lorsque la valeur comptable excède la valeur recouvrable.

2.11.3. Actions propres et espèces affectées au contrat de liquidité

Les titres de Xilam Animation SA détenus par elle-même dans le cadre du contrat de liquidité ou d'autres objectifs du programme de rachat d'actions sont inscrits en titres immobilisés et figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition ou leur valeur d'inventaire si celle-ci est inférieure.

2.11.4. Prêts et autres immobilisations

Les autres immobilisations financières sont des dépôts et cautionnement versés. Le principe de dépréciation est le même que pour les créances rattachées à des participations.

2.12. Créances d'exploitation

Les créances d'exploitation sont valorisées à leur valeur nominale.

Une dépréciation est constituée lorsqu'il existe des éléments objectifs indiquant que la Société ne sera pas en mesure de recouvrer ces créances. Le montant de la dépréciation varie en fonction des possibilités réelles de recouvrement de la créance, évaluée avec prudence sur la base de la situation patrimoniale du débiteur, de la complexité de l'action de recouvrement et de la situation générale du marché. Les créances irrécouvrables sont constatées en pertes lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

2.13. Valeurs mobilières de placement

Les actions propres détenues, qui sont spécifiquement affectées à l'attribution au profit des salariés d'actions gratuites, sont enregistrées dans les valeurs mobilières de placement.

Dans le cas d'une baisse du cours de Bourse, une dépréciation est constituée ; elle est calculée par différence entre la valeur nette comptable des titres et le cours moyen de Bourse du dernier mois précédant la date de clôture.

Une provision pour risques et charges relative aux actions propres affectées au plan d'actions gratuites pour la part relative aux salariés de Xilam Animation est reconnue au fur et à mesure de l'acquisition des droits. La charge correspondante aux actions propres affectées au plan d'actions gratuites relatives aux salariés des filiales du Groupe sera supportée pour l'essentiel par les filiales concernées.

2.14. Disponibilités

Les disponibilités comprennent les liquidités en comptes courants bancaires, les caisses et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois.

2.15. Provisions pour risques et charges

Une provision est comptabilisée lorsque la Société a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

2.15.1. Prestations de retraites

2.15.1.1. Régimes à cotisations définies

Les régimes à cotisations définies font l'objet de versements par les salariés et par Xilam Animation SA auprès d'organismes habilités à gérer de tels fonds de retraites.

Les obligations de la Société se limitent au paiement de ces cotisations qui sont donc enregistrées en compte de résultat dès qu'elles sont encourues.

Les dettes relatives à ces régimes sont comptabilisées en dettes sociales.

2.15.1.2. Régimes à prestations définies

La loi française prévoit, le cas échéant, le versement en une seule fois d'une indemnité de départ en retraite. Les droits sont uniquement acquis aux salariés présents dans l'entreprise à l'âge de la retraite.

Les engagements de retraites souscrits dans le cadre de ces régimes sont évalués par des actuaires indépendants, selon la méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite, conformément à la Recommandation CNC n°2003-R.01, sur la base du salaire de fin de carrière, en tenant compte notamment :

• des droits conventionnels en fonction de l'ancienneté acquise par les différentes catégories de personnel ;
• du taux de rotation ;
• des salaires et appointements incluant un coefficient de charges sociales patronales en vigueur ;
• d'un taux de revalorisation annuel des salaires ;
• de l'espérance de vie des salariés déterminée à partir de tables statistiques ;
• d'un taux d'actualisation de l'engagement de retraite, revu à chaque clôture, basé sur le taux des obligations à long terme du secteur privé ("Euro zone AA rated corporate bonds + 10 years").

Xilam Animation SA adopte la méthode conduisant à comptabiliser par résultat de façon systématique tous les écarts actuariels générés sur la période en cours.

2.16. Instruments financiers dérivés

Toutes les positions de change et de taux d'intérêt sont prises au moyen d'instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré qui présentent des risques de contrepartie minimum.

2.16.1. Comptabilisation des instruments de couverture du risque de change

Xilam Animation SA utilise des contrats à terme de vente de devises pour gérer et réduire son exposition aux risques de change.

Les résultats dégagés sur les instruments financiers constituant des opérations de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les éléments couverts. Les contrats à terme d'instruments financiers sont initialement comptabilisés au bilan au coût d'acquisition et sont par la suite évalués à leur juste valeur. En cas d'indice de perte de valeur une provision pour risque financier est enregistrée par application du principe de prudence.

2.16.2. Comptabilisation des instruments de taux

Xilam Animation SA n'utilise pas d'instruments financiers dérivés pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d'intérêt.

2.17. Intégration fiscale

Xilam Animation SA et ses filiales françaises, détenues à 95% au moins, ont opté pour le régime fiscal des groupes de sociétés prévu par l'article 223A du Code Général des Impôts.

Le périmètre au 31 décembre 2020 est composé des sociétés suivantes : Xilam Animation SA, tête de groupe, Xilam Films SAS, Xilam Multimédia SAS, Xilam Studio Lyon SAS, Xilam Studio Angoulême SAS et Xilam Studio Paris SAS.

Ce régime permet sous certaines conditions, de compenser les résultats fiscaux des sociétés bénéficiaires par les déficits des autres sociétés. Chaque filiale intégrée dans Xilam Animation supporte l'impôt société qui lui est propre. Le boni ou mali de l'intégration fiscale est porté en totalité dans le bilan de la société Xilam Animation.

2.18. Opérations en devises

Les charges et les produits sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération.

Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice ou au cours de couverture. Les différences résultant de la conversion des dettes et des créances en devises à ce dernier cours figurent en compte de régularisation. En cas de perte latente, une provision pour pertes de change est enregistrée.

3. Notes sur le compte de résultat

3.1.Chiffre d'affaires

(En milliers d'euros)	2020	2019
Nouvelles productions et Développements(1)	6 639	13 084
• France	2 537	5 116
• Europe	1 548	2 404
• Amérique	923	5 206
• Asie-Orient-Afrique	1 631	358
Catalogue	7 133	6 369
• France	2 623	1 141
• Europe	1 886	1 226
• Amérique	1 985	3 470
• Asie-Orient-Afrique	639	532
Autres	595	809
• France	595	809
Chiffre d'affaires(1)	14 367	20 262
(1) dont développements	100	390
• France	11	390
• Amérique	89

3.2.Subventions

(En milliers d'euros)	2020	2019
Aides CNC Nouvelles productions	1 869	5 982
Aides départementales et régionales Nouvelles productions	248	973
Aides Média Nouvelles productions	334	690
Autres Aides Nouvelles productions		8
Aides Développements	19	69
Subventions Nouvelles productions et Développements	2 470	7 722
Aides CNC Catalogue	402
Subventions Catalogue	402	0
Aides sociales Covid-19	296
Aides à l'exportation - CNC	140	124
Aides à l'embauche d'apprentis	17
Autres aides	1	2
Autres subventions	454	126
Subventions	3 326	7 848

3.3.Production immobilisée

La production immobilisée correspond à l'activation des coûts engagés dans le cadre des productions terminées et des productions en cours. Les frais engagés sur les séries en développement sont enregistrés en charges de l'exercice.

3.4.Reprises sur amortissements, aux dépréciations et provisions, transferts de

charges

(En milliers d'euros)	2020	2019
Reprises sur dépréciations des actifs circulants	19	333
Reprises sur provisions pour risques et charges	88	95
Transferts de charges d'exploitation	(14)	23
Total	93	451

Les reprises sur provisions pour risques et charges et transferts de charges en 2019 et 2020 sont principalement relatives aux provisions sur actions gratuites qui ont été livrées aux salariés dans le cadre des plans d'attributions de 2018 et 2019 dont l'échéance est survenue au cours des exercices 2019 et 2020.

3.5.Autres produits

La baisse de ce poste d'une année sur l'autre s'explique par :

• la comptabilisation en 2019 d'un produit non récurrent de 280 milliers d'euros correspondant principalement à l'annulation de dettes prescrites contre un produit de 37 milliers d'euros en 2020 ;
• des gains de change relatifs aux opérations d'exploitation qui passent de 57 milliers d'euros en 2019 à 22 milliers d'euros en 2020 ; compensés par :
• • une hausse des refacturations aux entreprises liées qui passent de 404 milliers d'euros en 2019 à 421 milliers d'euros en 2020.

3.6.Autres achats et charges externes

La diminution de ce poste de 1 340 milliers d'euros entre 2019 et 2020 s'explique principalement par :

• une baisse des coûts engagés dans le cadre de la production des séries d'animation à hauteur de 435 milliers d'euros ;
• une baisse de la rémunération au titre de la prestation de services de production entre Xilam Animation et Les Films du Gorak de 166 milliers d'euros (cf. note 5.1.1.) ;
• une baisse des commissions sur ventes de 456 milliers d'euros ;
• • et une baisse des inscriptions aux salons internationaux de contenus audiovisuels dans le contexte de la crise sanitaire à hauteur de 289 milliers d'euros.

3.7.Impôts, taxes et versements assimilés

La variation de ce poste provient principalement de la baisse de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) de 146 milliers d'euros.

3.8.Charges de personnel

(En milliers d'euros)	2020	2019
Salaires et rémunérations	(6 254)	(6 371)
Charges sociales	(2 993)	(3 563)
Attributions d'actions gratuites (y compris charges sociales)	(80)	(93)
Comité social et économique (CSE)	(15)	(17)
Charges de personnel	(9 342)	(10 044)

L'évolution des charges de personnel résulte principalement par une baisse des coûts de personnel intermittent sur les productions, compensée par une augmentation des coûts de personnel permanent suite aux recrutements opérés notamment au niveau de l'équipe éditoriale.

En 2020, le Groupe a bénéficié d'aides de l'état, dans le cadre de la crise sanitaire en France, se traduisant par un droit à remboursement d'une partie des salaires versés aux salariés en situation de chômage partiel à hauteur de 26 milliers d'euros.

Le Groupe a également bénéficié d'aides de l'Urssaf sur la période du 1er février au 31 mai 2020, se traduisant d'une part, par une exonération d'une partie des cotisations patronales à hauteur de 543 milliers d'euros et d'autre part, par une aide au paiement des cotisations et contributions sociales dues au titre des années 2020 et 2021 à hauteur de 296 milliers d'euros qui elle est présentée en subventions.

3.9.Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions

(En milliers d'euros)	2020	2019
Dotations aux amortissements
• Immobilisations incorporelles	(11 476)	(17 908)
• Immobilisations corporelles	(100)	(89)
Dotations aux dépréciations des actifs circulants	(8)	(5)
Dotations aux provisions pour risques et charges	(557)	(283)
Total	(12 141)	(18 285)

Les dotations aux provisions pour risques et charges comprennent principalement les charges liées aux plans d'attribution d'actions gratuites.

3.10. Autres charges

Les autres charges passent de 1 509 milliers d'euros en 2019 à 2 361 milliers d'euros en 2020. La variation de ce poste s'explique principalement par :

• des rachats de droits sur les développements non récurrents intervenus sur l'exercice pour un montant de 455 milliers d'euros ;
• et une augmentation des rémunérations revenant aux ayants-droits de 359 milliers d'euros par rapport à l'année dernière du fait notamment de la commercialisation par Xilam Animation des séries de Cube Creative.

3.11. Résultat financier

(En milliers d'euros)	2020	2019
Dotations	(73)	(96)
Reprises		83
Provisions financières	(73)	(13)
Produits de participation	72	116
Produits des autres immobilisations financières		1
Autres intérêts et produits assimilés	11	0
Intérêts des emprunts et dettes financières	(782)	(806)
Frais financiers activés	379	449
Pertes sur créances liées à des participations		(25)
Résultat net de change	(285)	(60)
Produits et (charges) financiers nets	(605)	(325)
Résultat financier	(678)	(338)

Les frais financiers activés dépendent des productions de la période. Ils comprennent d'une part les coûts réels des crédits affectés spécifiquement aux séries au cours de la période et d'autre part les intérêts des emprunts lorsque ceux-ci sont imputables aux séries et aux films.

Le résultat financier représente une charge nette de 678 milliers d'euros en 2020 contre 338 milliers d'euros en 2019. Il est principalement composé des éléments suivants :

• des intérêts nets sur emprunts bancaires et dettes financières (après activation des frais financiers imputés aux séries et films) pour 403 milliers d'euros, dont 185 milliers d'euros relatifs à l'emprunt obligataire ;
• • et des pertes de change nettes pour 285 milliers d'euros.

3.12. Résultat exceptionnel

(En milliers d'euros)	2020	2019
Dotations	(10 088)	(10 385)
Reprises	2 437	1 210
Provisions exceptionnelles	(7 651)	(9 175)
Produits des cessions d'éléments d'actif
• Immobilisations corporelles	2	42
• Immobilisations financières	26
Valeurs comptables des éléments d'actif cédés
• Immobilisations incorporelles	(1)
• Immobilisations corporelles	(2)	(41)
• Immobilisations financières	(1)	(34)
Résultat de cessions d'éléments d'actif	24	(33)
Charges exceptionnelles
• Sur opérations de gestion		(2)
Produits et (charges) exceptionnels nets	0	(2)
Résultat exceptionnel	(7 627)	(9 210)

Le résultat exceptionnel net des transferts de charges concerne principalement :

• les amortissements dérogatoires des séries et films d'animation nets à hauteur de 7 651 milliers d'euros ;

• compensés par un produit net sur cession d'actions propres dans le cadre du contrat de liquidité de 25 milliers d'euros.

3.13. Impôts sur le résultat

	2020
	Résultat avant
(En milliers d'euros)	impôt	Calcul de l'impôt
Résultat courant	486	136
Résultat exceptionnel	(7 627)	(2 136)
Résultat comptable avant IS	(7 141)	(1 999)
Différences fiscales	215	60
Déficits nés au titre de l'exercice	6 926	1 939
Crédit d'impôt audiovisuel		2 978
Intégration fiscale des filiales		577
Impôts sur les bénéfices		3 555

Xilam Animation est la société de tête du groupe d'intégration fiscale. La société Xilam Animation a constaté en 2020 un produit global d'impôt de 3 555 milliers d'euros incluant notamment un boni d'intégration fiscale de 577 milliers d'euros. Le crédit d'impôt audiovisuel et cinématographique s'élève à 2 978 milliers d'euros.

Le montant des déficits reportables, sans limitation dans le temps, du groupe fiscal s'élève à 19 778 milliers d'euros au 31 décembre 2020.

4. Notes sur le bilan

4.1.Immobilisations incorporelles

		Mouvements de la période
(En milliers d'euros)	31.12.20	+	-	Autres(1)	31.12.19
Films et séries d'animation	216 765	70		11 499	205 196
Jeux vidéo	1 587				1 587
Productions musicales	193				193
Logiciels	91	2	(11)	35	65
Films et séries d'animation en cours de production	12 126	19 625	0	(11 534)	4 035
Valeurs brutes	230 762	19 697	(11)	0	211 076
Films et séries d'animation	(155 909)	(11 462)			(144 447)
Jeux vidéo	(1 559)	(5)			(1 554)
Productions musicales	(193)				(193)
Logiciels	(54)	(9)	10		(55)
Amortissements	(157 715)	(11 476)	10	0	(146 249)
Valeur nettes	73 047	8 221	(1)	0	64 827

(1) Virements de poste à poste.

4.2.Immobilisations corporelles

		Mouvements de la période
(En milliers d'euros)	31.12.20	+	-	Autres(1)	31.12.19
Installations - Agencements	289	3	(2)	8	280
Matériel de transport	27				27
Matériel de bureau et informatique	298	93	(30)		235
Matériel audiovisuel	7		(18)		25
Mobilier	82				82
Autres immobilisations corporelles en cours	0	8		(8)	0
Valeur brute	703	104	(50)	0	649
Installations - Agencements	(71)	(34)			(37)
Matériel de transport	(27)				(27)
Matériel de bureau et informatique	(211)	(56)	30		(185)
Matériel audiovisuel	(6)	(1)	18		(23)
Mobilier	(55)	(9)			(46)
Amortissements	(370)	(100)	48	0	(318)
Valeur nette	333	4	(2)	0	331

4.3.Immobilisations financières

		Mouvements de la période
(En milliers d'euros)	31.12.20	+	-	31.12.19
Titres de participation	3 272	2 535		737
Créances rattachées à des participations	6 235	6 452	(6 213)	5 996
Prêts au personnel	0		(3)	3
Dépôts	218			218
Retenues de garantie	76			76
dont intérêts courus à recevoir	1			1
Espèces - Dans le cadre du contrat de liquidité	222	1 421	(1 452)	253
Actions propres - Dans le cadre du contrat de liquidité	217	1 452	(1 396)	161
Actions propres - Hors cadre du contrat de liquidité	100			100
Valeur brute	10 340	11 860	(9 064)	7 544
Titres de participation	(50)			(50)
Créances rattachées à des participations	(6 069)	(73)		(5 996)
Dépréciations	(6 119)	(73)	0	(6 046)
Valeur nette	4 221	11 787	(9 064)	1 498

4.3.1. Titres de participation

Les titres de participation comprennent les titres des filiales de Xilam Animation (cf. note 6. Tableau des filiales et participations).

La principale variation du poste correspond à l'acquisition à hauteur de 50,1% des sociétés Cube Creative Computer Company et Cube Creative Production pour un prix de 1 523 milliers d'euros ainsi qu'à l'augmentation de capital de celles-ci pour 1 012 milliers d'euros.

4.3.2. Créances rattachées à des participations

Les créances rattachées à des participations correspondent aux prêts consentis par Xilam Animation à ses filiales.

La dotation aux provisions concerne Xilam Films.

4.3.3. Dépôts

Ce poste comprend principalement le dépôt de garantie versé au propriétaire du 57 boulevard de la Villette à Paris (10).

4.3.4. Retenues de garantie

Une retenue de garantie d'un montant de 75 milliers d'euros est conservée par Bpifrance comme gage espèces.

4.3.5. Actions propres

Ce poste comprend des actions auto-détenues conservées à des fins de remise ultérieure dans le cadre d'opérations de croissance externe et dans le cadre du contrat de liquidité.

Il a ainsi été procédé, d'une part, à l'acquisition de 34 204 actions et, d'autre part, à la cession de 33 511 actions entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2020.

Au 31 décembre 2020, Xilam Animation détient 54 959 actions propres pour une valeur de 317 milliers d'euros.

Fin 2020, la valeur boursière de ces actions propres s'élevait à 2 584 milliers d'euros au cours moyen du mois de décembre et à 2 575 milliers d'euros au cours de la clôture du 31 décembre.

4.3.6. Etat des échéances à la clôture

	31.12.20			31.12.19
		A 1 an	+ 1 an			A 1 an	+ 1 an
	Valeur	au	à 5	+ 5	Valeur	au	à 5	+ 5
(En milliers d'euros)	brute	plus	ans	ans	brute	plus	ans	ans
Créances rattachées à des participations	6 235	6 235			5 996	5 996
Prêts au personnel	0	0			3	3
Dépôts	218	1		217	218	1		217
Retenues de garantie	76	76			76	0	76
dont intérêts courus à recevoir	1	1			1		1
Espèces - Dans le cadre du contrat de
liquidité	222	222			253	253
Actions propres - Dans le cadre du contrat
de liquidité	217	217			161	161
Actions propres - Hors cadre du contrat de
liquidité	100	100			100	100
Immobilisations financières	7 068	6 851	0	217	6 807	6 514	76	217

4.4.Actif circulant et autres actifs

4.4.1. Valeurs brutes

	31.12.20			31.12.19
			+ 1 an			A 1 an	+ 1 an
	Valeur	A 1 an	à 5	+ 5	Valeur	au	à 5	+ 5
(En milliers d'euros)	brute	au plus	ans	ans	brute	plus	ans	ans
Avances et acomptes versés sur
commandes	389	389			155	155
Créances clients et comptes rattachés	11 601	8 510	3 091		11 560	9 813	1 747
dont produits à recevoir	7 491	4 802	2 689		3 505	2 977	528
Créances sociales	131	131			2	2
dont produits à recevoir		0			1	1
Etat, impôts sur les bénéfices	4 200	4 200			3 586	3 586
Etat, taxe sur la valeur ajoutée	1 259	1 259			1 247	1 247
Autres impôts, taxes et versements
assimilés	171	171			10	10
dont produits à recevoir	171	171			10	10
Entreprises liées	379	379			147	147
Débiteurs divers	3 525	2 533	992		4 465	4 242	223
dont produits à recevoir	3 431	2 439	992		4 407	4 184	223
		17
Actif circulant	21 655	572	4 083	0	21 172	19 202	1 970	0
Charges constatées d'avance	1 301	1 140	160	1	1 204	650	554
Ecarts de conversion actif	180	180			27	27
Autres actifs	1 481	1 320	160	1	1 231	677	554	0
Total	23 136	18 892	4 243	1	22 403	19 879	2 524	0

Afin d'obtenir les financements nécessaires à son activité, Xilam Animation affecte des sûretés en garantie des crédits consentis par les établissements prêteurs. Les créances sont pour autant maintenues au bilan dans le poste "Créances clients et comptes rattachés" car seul le règlement est délégué aux banques.

Au 31 décembre 2020, le poste "Etat, Impôt sur les bénéfices" comprend notamment 3 919 milliers d'euros au titre du crédit d'impôt audiovisuel, cinéma et international (3 108 milliers d'euros au 31 décembre 2019) et une créance de Crédit Impôt Compétitivité Emploi (CICE) au titre de l'exercice civil 2018 pour 280 milliers d'euros.

4.4.2. Détail des dépréciations

		Mouvements de la période
(En milliers d'euros)	31.12.20	+ -	31.12.19
Créances clients et comptes rattachés	(11)		(11)
Créances sociales	(8)	(8)
Débiteurs divers	0	19	(19)
Total dépréciations	(19)	(8) 19	(30)

4.5.Valeurs mobilières de placement

		Mouvements de la période
(En milliers d'euros)	31.12.20	+	-	31.12.19
Actions propres	6		(16)	22
Valeur brute	6	0	(16)	22
Actions propres	0
Dépréciations	0	0	0	0
Valeur nette	6	0	(16)	22

Les valeurs mobilières de placement qui s'élèvent à 6 milliers d'euros au 31 décembre 2020, sont exclusivement composées d'actions propres.

Au cours de l'année 2020, Xilam Animation a attribué définitivement 8 000 actions pour 16 milliers d'euros aux salariés bénéficiaires du plan d'attribution d'actions gratuites émis en 2019.

Au 31 décembre 2020, 2 500 actions sont en cours d'acquisition au titre d'un nouveau plan d'attribution pour 5 milliers d'euros et 500 actions sont disponibles pour 1 millier d'euros.

Fin 2020, la valeur boursière de ces actions propres s'élevait à 141 milliers d'euros au cours moyen du mois de décembre et à 140 milliers d'euros au cours de la clôture du 31 décembre.

4.6.Capitaux propres

		Affectation
		du résultat
		de l'exercice	Résultat de
(En milliers d'euros)	31.12.20	2019	l'exercice	+	-	31.12.19
Nombre de titres	4 911 500					4 911 500
Capital social	491					491
Primes d'émission	21 979					21 979
Réserve légale	49					49
Autres réserves	4 536					4 536
Report à nouveau	13 639	(589)				14 228
Résultat de l'exercice	(3 586)	589	(3 586)			(589)
Provisions réglementées	34 588			10 088	(2 437)	26 937
Capitaux propres	71 696	0	(3 586)	10 088	(2 437)	67 631

Les principaux mouvements concernent :

• l'affectation en report à nouveau de la perte de l'exercice 2019 pour 589 milliers d'euros ;
• le résultat de l'exercice 2020 pour (3 586) milliers d'euros ;
• et la dotation et la reprise aux provisions réglementées respectivement pour 10 088 milliers d'euros et 2 437 milliers d'euros correspondant aux amortissements dérogatoires sur les séries et films d'animation.

4.6.1. Composition du capital

Le capital se compose de 4 911 500 actions d'une valeur nominale de 0,10 euro au 31 décembre 2020.

Le nombre d'actions a évolué de la façon suivante au cours de l'année 2020 :

		Actions
		auto
	Capital	détenue	En
(En nombre d'actions)	social	s	circulation
Au 31 décembre 2019	4 911 500	(65 266)	4 846 234
Livraison d'actions gratuites		8 000	8 000
(Rachat) / Vente d'actions propres dans le cadre du contrat de
liquidité		(693)	(693)
Au 31 décembre 2020	4 911 500	(57 959)	4 853 541

Le nombre d'actions avait évolué de la façon suivante au cours de l'année 2019 :

		Actions
		auto
	Capital	détenue	En
(En nombre d'actions)	social	s	circulation
Au 31 décembre 2018	4 911 500	(75 493)	4 836 007
Livraison d'actions gratuites		11 000	11 000
(Rachat) / Vente d'actions propres dans le cadre du contrat de
liquidité		(773)	(773)
Au 31 décembre 2019	4 911 500	(65 266)	4 846 234

4.6.2. Dividendes

Le Groupe n'a pas versé de dividendes sur la période.

4.6.3. Rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres

4.6.3.1. Plans d'achat et de souscription d'actions

Au 31 décembre 2020, il n'y a pas de plans d'attribution d'options d'achat ni d'options de souscription d'actions en cours.

4.6.3.2. Plans d'attribution d'actions gratuites

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires a autorisé le 9 juin 2016, le 7 juin 2018 puis le 10 juin 2020 le Conseil d'Administration à consentir aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe, en une ou plusieurs fois, et ce pendant un délai maximum de 26 mois, des actions sous condition de présence et/ou de performance.

Le 29 septembre 2016, le 26 septembre 2017, le 25 septembre 2018, le 24 septembre 2019 et le 28 septembre 2020, le Conseil d'Administration a arrêté les modalités et la liste des bénéficiaires de ces cinq plans successifs.

Les principales caractéristiques des plans actifs en 2020 sont résumées dans les tableaux ci-après :

		Plan 2019	Plan 2019
	Plan 2018	(catégorie 1)	(catégorie 2)	Plan 2020
Date de l'Assemblée Générale	07.06.18	07.06.18	07.06.18	10.06.20
Nombre total d'actions pouvant être
attribuées			10% du capital à la date de la décision du Conseil d'Administration
Date du Conseil / Date d'attribution	25.09.18	24.09.19	24.09.19	28.09.20
Nombre total d'actions effectivement	(1)11 000	(2)8 000	(3)3 000	(4)2 500
attribuées Origine des actions à attribuer	Auto-détention	Auto-détention	Auto-détention	Auto-détention
Nombre total d'attributaires	6	3	1	3
Conditions et critères d'attribution	Conditions de présence	Conditions de présence	Conditions de présence et de performance(5) (cf. détail ci après)	Conditions de présence
Début de la période d'acquisition	25.09.18	24.09.19	24.09.19	28.09.20
Date d'attribution définitive, sous réserve des conditions fixées (fin de la période d'acquisition)	25.09.19	24.09.20	15.02.21	28.09.21
Cession possible à compter du (fin de la période de conservation)	25.09.20	24.09.21	15.02.22	28.09.22
Nombre total d'actions définitivement attribuées au 01.01.20	(11 000)
Nombre total d'actions annulées au 01.01.20
Nombre d'actions existantes au 01.01.20		8 000	3 000
	Nombre d'actions attribuées au cours de l'exercice
				2 500
	Nombre d'actions annulées au cours de l'exercice
Mouvements de l'exercice	(3 000)
	Nombre d'actions définitivement attribuées au cours de l'exercice
	(8 000)
Nombre d'actions existantes au 31.12.20	Nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence)
	-	-	-	2 500
Prix de l'action à la date d'attribution (en euros)	40,80	35,50	35,50	49,20
(1) Soit 2,2% du total maximum autorisé.

(2) Soit 1,6% du total maximum autorisé.

(3) Soit 0,6% du total maximum autorisé.

(4) Soit 0,5% du total maximum autorisé.

(5) Le Plan 2019 distingue deux catégories de bénéficiaires. La première catégorie ne requiert qu'une seule condition de présence. La deuxième catégorie requiert en plus de la condition de présence, des conditions de performance, de telle sorte que le nombre total d'actions livrées dépendra du niveau d'atteinte d'objectifs. La condition de présence compte pour 1/3 dans le calcul de l'attribution et la condition de performance compte pour 2/3.

Résumé des conditions de performance applicables aux bénéficiaires du plan 2019 (catégorie 2)

	Nombre
	d'actions de
	performance	Pourcentage de l'attribution relative à chaque
Conditions de performance	attribuées	condition de performance
Condition financière : pour 1/3 des	1 000	• 0 % si progression du chiffre d'affaires < 10
actions		%
Progression du chiffre d'affaires		• 100 % si progression du chiffre d'affaires >
consolidé de Xilam Animation		= 10 %
(périmètre comparable) entre
l'exercice 2019 et 2020
Condition de marché : pour 1/3 des	1 000	• 0 % si progression du cours de bourse de
actions		l'action < 10 %
Performance de l'action Xilam		• 100 % si progression du cours de bourse de
Animation entre la moyenne du cours		l'action > = 10 %
de bourse des 3 derniers mois de 2019
et celle des 3 derniers mois de 2020

4.7.Autres fonds propres

Au 31 décembre 2020, ce poste enregistre les subventions de réinvestissement octroyées par le Centre National de la Cinématographie, les aides régionales et européennes dans les séries et films d'animation.

4.8.Provisions pour risques et charges

			Mouvements de la période
(En milliers d'euros)	31.12.20	+	(1) -	(2) -	31.12.19
Provisions pour pertes de change	180	180	(27)		27
Autres provisions pour risques	140	140			0
Provisions pour risques	320	320	(27)	0	27
Provisions pour retraite et assimilées	966	193			773
Autres provisions pour charges	7	44	(61)		24
Provisions pour charges	973	237	(61)	0	797
Provisions pour risques et charges	1 293	557	(88)	0	824
Impact sur le résultat d'exploitation		(557)	88	0

(1)Reprises utilisées : qui trouvent une contrepartie totale en compte de charges.

(2)Reprises correspondant à la partie excédentaire des provisions.

4.9.Endettement financier net / Trésorerie nette

Par endettement financier net, Xilam Animation SA entend l'ensemble des dettes financières minoré des équivalents de trésorerie.

Sont considérées comme dettes financières auto-liquidatives :

• Les crédits de production qui sont destinés à financer la production des séries d'animation et le développement des nouveaux projets. Ils seront remboursés par créances clients déjà enregistrées ou à venir et données en garanties sur les contrats signés.
• Les concours bancaires courants qui correspondent à des cessions "Dailly".

(En milliers d'euros)	31.12.20	31.12.19
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8 776	18 200
Soldes créditeurs de banques	(22)	(29)
Trésorerie nette	8 754	18 171
Emprunts obligataires	(15 000)	(15 000)
Emprunts	(301)	(602)
Dettes financières non auto-liquidatives	(15 301)	(15 602)
Endettement financier net / Trésorerie nette non auto-liquidatif	(6 547)	2 569
Crédits de production	0	(2 412)
Concours bancaires courants	(2 068)	(5 776)
Dettes financières auto-liquidatives	(2 068)	(8 188)
Endettement financier net	(8 615)	(5 619)

Par endettement financier structurel net, Xilam Animation entend l'ensemble des dettes financières non garanties par des contrats de vente (préachats, ventes de droits…), c'est-à-dire les soldes créditeurs de banques et les emprunts, desquels sont retranchés les actifs financiers.

(En milliers d'euros)	31.12.20	31.12.19
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets	8 754	18 171
Emprunts	(301)	(302)
Prêts, dépôts, cautionnements et retenues de garanties	77	4
Endettement net structurel / Trésorerie nette structurelle court terme < à 1 an	8 530	17 873
Emprunts obligataires	(15 000)	(15 000)
Emprunts	0	(300)
Prêts, dépôts, cautionnements et retenues de garanties	217	293
Endettement net structurel long terme > à 1 an	(14 783)	(15 007)
Endettement net structurel total / Trésorerie nette structurelle totale (A)	(6 253)	2 866
Capitaux propres (B)	71 696	67 631
Ratio endettement structurel net (A/B)	8,7%	na

4.9.1. Trésorerie et équivalents de trésorerie

(En milliers d'euros)	31.12.20	31.12.19
Comptes de dépôts et banques	8 774	18 191
Caisses	2	9
Trésorerie et équivalent de trésorerie	8 776	18 200

4.9.2. Dettes financières

		Mouvements de la période
(En milliers d'euros)	31.12.20	+	-	31.12.19
Emprunts obligataires	15 000			15 000
Emprunts	301	1	(302)	602
dont intérêts courus à payer	1	1	(2)	2
Crédits de production	0		(2 412)	2 412
Soldes créditeurs de banques	22	22	(29)	29
dont intérêts courus à payer	22	22	(29)	29
Concours bancaires courants	2 068		(3 708)	5 776
Total	17 391	23	(6 451)	23 819

4.9.3. Emprunts obligataires

Le 27 juillet 2017, Xilam Animation a procédé à l'émission de deux tranches obligataires, sous forme de placement privé en euro (Euro PP), d'un montant total de 15 millions d'euros dont les caractéristiques sont présentées ci-dessous.

	Tranche 1 Tranche 2
Place de cotation	Euronext Paris
Souscripteurs	Novi 2 Fédérale Assurance
Montant nominal (en milliers d'euros)	10 000	5 000
Tirages effectués au 31.12.20 (en milliers d'euros)	10 000	5 000
Maturité	6 ans
Echéance	27 juillet 2023
Taux d'intérêts	Euribor + 4%(1)	3,50%
Paiement des intérêts	Trimestriellement à terme échu
Remboursement	In fine – sans prime
Garanties	Néant
	2 ratios à respecter annuellement
Ratios	présentés en note 5.3.2.1.

(1)Euribor flooré à -0,2% et cappé à +0,26%.

4.9.4. Emprunts

Le tableau ci-dessous présente les principales caractéristiques des emprunts :

		Agios dus
	En cours	(Négatif =	Part à
(En milliers d'euros)	en capital	débiteur)	+ de 1 an	Taux nominal	Echéance
Emprunt Bpifrance - Export	300	1		2,92%	26.11.21
Emprunts	300	1	0

4.9.5. Concours bancaires courants

Xilam Animation a recours à des cessions Dailly pour subvenir aux besoins de liquidités conjoncturels.

Les cessions de créances sont effectuées régulièrement dans le cadre d'une convention globale d'un montant maximum autorisé de 7 300 milliers d'euros qui s'appuie sur les créances liées à l'exploitation du catalogue.

Dans la mesure où tous les risques associés aux créances sont conservés par la Société, les créances sont maintenues à l'actif du bilan.

4.9.6. Etat des échéances des dettes à la clôture

	31.12.20			31.12.19
		A 1 an	+ 1 an			A 1 an	+ 1 an
(En milliers d'euros)	Valeur brute	au plus	à 5 ans	+ 5 ans	Valeur brute	au plus	à 5 ans	+ 5 ans
Emprunts obligataires	15 000		15 000		15 000		15 000
Emprunts	301	301			602	302	300
Crédits de production	0	0			2 412	2 247	165
Soldes créditeurs de banques	22	22			29	29
Concours bancaires courants	2 068	1 693	375		5 776	4 947	829
Emprunts et dettes auprès des
établissements de crédit	17 391	2 016	15 375	0	23 819	7 525	16 294	0

4.10. Autres dettes

	31.12.20				31.12.19
			+ 1 an			A 1 an	+ 1 an
	Valeur	A 1 an	à 5	+ 5	Valeur	au	à 5	+ 5
(En milliers d'euros)	brute	au plus	ans	ans	brute	plus	ans	ans
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	978	978			958	910	48
dont charges à payer	360	360			327	279	48
Dettes sur immobilisations	3 931	3 931			2 886	2 886
dont charges à payer	313	313			246	246
Dettes sociales	1 157	1 157			889	889
dont charges à payer	493	493			436	436
Etat, taxe sur la valeur ajoutée	470	470			442	442
Autres impôts, taxes et versements assimilés	242	242			288	288
dont charges à payer	55	55			185	185
Entreprises liées	743	743			7	7
Dettes diverses	7 547	2 489	5 058		7 339	2 702	4 637
dont charges à payer	1 152	1 152			921	497	424
		10
Autres dettes	15 068	010	5 058	0	12 809	8 124	4 685	0
Produits constatés d'avance	658	658			1 096	1 096
Ecarts de conversion passif	2	2			14	14
Autres passifs	660	660	0	0	1 110	1 110	0	0
		10
Total	15 728	670	5 058	0	13 919	9 234	4 685	0

4.11. Ecarts de conversion sur créances et dettes en monnaies étrangères

La revalorisation des créances et dettes en devises au cours de change du 31 décembre ont donné lieu à la comptabilisation des écarts de conversion suivants :

		31.12.20		31.12.19
			Provision			Provision
			pour pertes			pour pertes
(En milliers d'euros)	Montant actif	Montant passif	de change	Montant actif	Montant passif	de change
Sur avances et acomptes versés
sur commandes	38		38	2		2
Sur autres créances clients /
dettes fournisseurs	129	2	129	25	5	25
Sur autres créances /
autres dettes	13		13		9	0
Total	180	2	180	27	14	27

La position globale de change, calculée devise par devise, fait ressortir une perte latente de 180 milliers d'euros au 31 décembre 2020. Cette perte a été comptabilisée en provision pour risques. Au 31 décembre 2019, la position globale de change faisait ressortir une perte latente de 27 milliers d'euros.

5. Autres informations

5.1.Effectif moyen ventilé par catégorie

	31.12.20	31.12.19
Cadres	35	34
Employés	8	8
Permanents	43	42
Cadres	50	52
Employés	23	33
Intermittents du Spectacle	73	85
Total	116	127

5.1.1. Rémunération des mandataires sociaux

Les principaux dirigeants, au sens de la norme IAS 24, comprennent les personnes qui sont, ou qui ont été au cours de l'exercice, membres du Conseil d'administration ou de la Direction générale.

Monsieur Marc du Pontavice touche une rémunération fixe mensuelle de 2 milliers d'euros bruts par mois au titre de son mandat social de Directeur Général. Les frais de déplacement de Monsieur Marc du Pontavice dans le cadre de son mandat sont également pris en charge par Xilam Animation.

Le Président Directeur Général de Xilam Animation ne bénéficie d'aucun régime de retraite spécifique, ni d'indemnité en cas de cessation de son mandat.

Aucune rémunération n'a été versée au cours de l'exercice 2020 aux autres membres du Conseil d'administration.

Les rémunérations brutes et avantages, avant prélèvements sociaux et fiscaux, alloués par Xilam Animation et liés à la fonction de mandataire social s'établissent de la façon suivante :

(En milliers d'euros)	2020	2019
Rémunération brute totale(1)	24	24
Avantages postérieurs à l'emploi(2)
Indemnités de départ ou de fin de contrat
Autres avantages à long terme
Paiements fondés sur des actions
Total	24	24

(1) Rémunérations, primes, indemnités, jetons de présence et avantages en nature en charges au titre de l'exercice.

(2) Coûts des services rendus sur la période.

Aux termes d'une convention du 1 er janvier 2017, modifiée par avenants en date des 10 avril 2018 et 25 septembre 2019, Les Films du Gorak (société dont le gérant majoritaire est Monsieur Marc du Pontavice) réalise au profit de Xilam Animation des prestations de services de production (recherche et développement de projets, recherche de financements, suivi de la production des œuvres, négociation de contrats de distribution) moyennant une rémunération forfaitaire mensuelle de 45 milliers d'euros HT, soit une rémunération annuelle de 540 milliers d'euros HT. Une rémunération supplémentaire peut être allouée, sous réserve de validation par le Conseil d'administration de Xilam Animation dans le cas où Les Films du Gorak participerait notamment à la négociation et à la finalisation de contrats de distribution à caractère exceptionnel (notamment eu égard à leur montant).

Plusieurs partenaires financiers de Xilam Animation (notamment des plateformes numériques préachetant ou commanditant des séries produites ou fabriquées par la Société) avaient en effet émis le souhait que les prestations de services de production fournies par Les Films du Gorak soient valorisées, individualisées et identifiables pour chaque série concernée, conduisant à la signature de contrats de services de production entre Xilam Animation et Les Films du Gorak portant sur une série déterminée. L'avenant a donc pour objet de prévoir que seront déduites de la rémunération forfaitaire prévue dans la convention de prestations techniques de services de production - maintenue à 45 milliers d'euros HT par mois - tout versement effectué par Xilam Animation (ou par toute société affiliées à la Société) à la société Les Films du Gorak au titre de contrats de prestations de services de production liés spécifiquement à un programme audiovisuel, de manière à ce que la rémunération forfaitaire mensuelle versée par Xilam Animation à la société Les Films du Gorak n'excède jamais celle prévue par la convention de prestation susvisée.

Au titre de cette convention, Xilam Animation a comptabilisé une charge de 285 milliers d'euros sur l'exercice clos au 31 décembre 2020.

Une convention de prestations techniques de services de production entre Les Films du Gorak et Xilam Animation relative à la série d'animation intitulée Oggy Oggy a été conclue le 25 septembre 2019. Cette convention prévoit que Xilam Animation confie à la société Les Films du Gorak la production exécutive des deux premières saisons de la série d'animation intitulée Oggy Oggy (156 épisodes de 7 minutes environ), principalement financée par la société Netflix aux termes d'un contrat conclu en date du 6 septembre 2019. La production exécutive s'entend notamment de l'organisation et de la coordination de l'ensemble des prestations effectuées par la Société et ses sociétés affiliées, en relation avec les principaux financiers de la série, du suivi du planning de production, du contrôle budgétaire, de la direction artistique et technique de la série ainsi que de toute autre prestation d'usage d'un producteur exécutif d'une série audiovisuelle, telle que requise par la Société.

En contrepartie des prestations de production exécutive, la Société versera à la société Les Films du Gorak un montant total de 312 milliers d'euros HT, payables mensuellement pendant chaque mois de prestation (le calendrier prévisionnel s'étalant de janvier 2020 à avril 2022). Il est rappelé que le montant prévu dans cette convention sera déduit des rémunérations à revenir à la société Les Films du Gorak en application des termes de la convention cadre de prestations techniques de services de production.

Au titre de cette convention, Xilam Animation a comptabilisé une charge de 144 milliers d'euros sur l'exercice clos le 31 décembre 2020.

5.2.Transactions avec les principaux actionnaires ou avec des sociétés ayant des dirigeants communs

Ont été identifiées comme parties liées :

• Toutes les sociétés intégrées globalement en consolidation, à savoir :

	Méthode de		% de	Pays
Société et forme	consolidation	% d'intérêt	contrôle	d'activité
Xilam Animation SA	Société mère	N/A	N/A	France
Armada TMT	Intégration globale	100%	100%	Vietnam
Cube Creative Computer Company SAS	Intégration globale	66,6%	50,1%	France
Cube Creative Productions SAS	Intégration globale	66,6%	50,1%	France
Xilam Films SAS	Intégration globale	100%	100%	France
Xilam Multimédia SAS	Intégration globale	100%	100%	France
Xilam Studio Angoulême	Intégration globale	100%	100%	France
SAS
Xilam Studio Lyon SAS	Intégration globale	100%	100%	France
Xilam Studio Paris SAS	Intégration globale	100%	100%	France

• Les sociétés non consolidées ayant des dirigeants communs, soit :

• MDP Audiovisuel SARL, actionnaire majoritaire de Xilam Animation, dont Monsieur Marc du Pontavice, Président de Xilam Animation, est gérant majoritaire ;

• Les Films du Gorak SARL, dont Monsieur Marc du Pontavice, Président de Xilam Animation, est gérant majoritaire ;

• One World Films SARL, dont Monsieur Marc du Pontavice, Président de Xilam Animation, est gérant majoritaire ;
• Xilam Group SAS, dont MDP Audiovisuel SARL est président, représenté par Monsieur Marc du Pontavice, gérant majoritaire.

(En milliers d'euros)	31.12.20	31.12.19
Eléments relevant de postes de bilan
Titres de participation	3 272	737
Dépréciations des titres de participation	(50)	(50)
Créances rattachées à des participations	6 235	5 996
Dépréciations des créances rattachées à des participations	(6 069)	(5 996)
Avances et acomptes versés sur commandes	345	155
Créances clients et comptes rattachés	258	513
Autres créances	454	147
Charges constatées d'avance	8
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	57	191
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	3 060	2 111
Autres dettes	1 353	67

(En milliers d'euros)	2020	2019
Eléments relevant du compte de résultat
Chiffre d'affaires	595	817
Transferts de charges d'exploitation		7
Autres produits	421	401
Autres achats et charges externes	(6 450)	(6 210)
Autres charges d'exploitation	(603)	(99)
Dotations aux dépréciations d'exploitation
Produits de participation	72	78
Dotations aux dépréciations des immobilisations financières		(76)
Reprises sur dépréciations des immobilisations financières		25
Valeurs comptables des immobilisations corporelles cédées		(21)
Produits des cessions des immobilisations corporelles	2	22

5.3.Engagements

5.3.1. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles

5.3.1.1. Engagements donnés sur locations non résiliables

Les principaux engagements hors bilan (donnés et reçus) sont les suivants :

(En milliers d'euros)	31.12.20	31.12.19
Engagements de loyers (contrats de location simple)(1)	3 083	1 255
• à moins de 1 an	902	886
• de 1 à 5 ans	2 180	369
Engagements donnés sur locations de matériel de bureau et informatique	1 633	1 516

(1)Détail des engagements minimum au titre de contrats de location simples non résiliables. Les montants sont indexés au dernier taux connu.

5.3.1.2. Opérations de crédit-bail

Immobilisations en crédit-bail

		Mouvements de la période
(En milliers d'euros)	31.12.20	+	-	31.12.19
Matériel de bureau et informatique	2 128	525		1 603
Valeurs brutes	2 128	525	0	1 603
Matériel de bureau et informatique	(620)	(409)		(211)
Amortissements	(620)	(409)	0	(211)
Valeur nettes	1 508	116	0	1 392

Engagements de crédit-bail

		Redevances payées	Redevances restants à payer	Prix
			A 1 an	+ 1 an		d'achat
(En milliers d'euros)	2020	Cumulées	au plus	à 5 ans	+ 5 ans Total à payer	résiduel
Matériel de bureau et informatique	460	666	472	1 161	1 633

5.3.1.3. Autres engagements donnés

Au 31 décembre 2020, Xilam Animation est engagée à investir dans la production de séries pour un montant de 12 259 milliers d'euros contre 18 055 milliers d'euros au 31 décembre 2019. Parallèlement, Xilam Animation bénéficie d'engagements de financement sur lesdites séries pour un montant au moins égal à 90% des engagements donnés.

5.3.2. Engagements hors bilan liés aux financements

5.3.2.1. Emprunts obligataires

Les emprunts obligataires sont assortis de deux ratios financiers à respecter annuellement :

• un ratio d'endettement net consolidé rapporté au résultat opérationnel courant "Ratio de Levier" qui doit être inférieur à 2,5 pour les exercices 2017 et 2018, à 2,3 pour l'exercice 2019 et à 1,8 pour les exercices suivants ;
• un ratio d'endettement net consolidé rapporté aux fonds propres "Ratio de Gearing" qui doit être inférieur à 1,5 à tout moment.

Il est précisé qu'au 31 décembre 2020, ces ratios financiers sont respectés par le Groupe.

5.3.2.2. Crédits de production et concours bancaires courants

Les crédits autorisés non utilisés se répartissent de la manière suivante :

• 6 012 milliers d'euros au titre des autorisations de tirage sur les cessions Dailly ;
• 800 milliers d'euros au titre des autorisations de découvert.

5.3.2.3. Instruments financiers

Au 31 décembre 2020, la valeur des instruments dérivés externes sur couvertures de taux de change est positive de 48 milliers d'euros et porte exclusivement sur un contrat à terme de vente de devises USD/EUR pour un montant nominal de 880 milliers de dollars américain (contre-valeur de 761 milliers d'euros).

5.3.3. Engagements complexes

Aucun engagement complexe n'a été souscrit par Xilam Animation au 31 décembre 2020.

5.3.4. Passifs éventuels

Dans le cadre normal de ses activités, Xilam Animation peut être impliqué dans des actions judiciaires et soumis à des contrôles fiscaux et administratifs. La Société constitue une provision lorsqu'un risque est identifié et qu'une estimation de son coût est possible.

Au 31 décembre 2020, il n'existe aucun fait exceptionnel, ni affaire contentieuse risquant d'affecter significativement et avec une probabilité sérieuse, les résultats, la situation financière, le patrimoine ou l'activité de la Société.

5.4.Société consolidante

Xilam Animation SA est la société consolidante du groupe Xilam Animation.

5.5.Evénements post-clôture

5.5.1. Acquisition complémentaire de la participation de Cube Creative

Le 12 février 2021, Xilam Animation a acquis 16,5% du capital des sociétés Cube Creative Computer Company et Cube Creative Production portant ainsi sa participation dans les deux sociétés à 66,6% du capital.

5.5.2. Signature d'un crédit de production auprès de Coficiné

Pour financer la forte croissance des volumes de production, Xilam Animation a signé, en mars 2021, une ligne de financement sous forme de crédit de production auprès de Coficiné, d'un montant de 20 millions d'euros. Xilam Animation aura la faculté́ d'utiliser les moyens mis à disposition, en fonction des besoins liés à son activité́. Les remboursements se feront de manière auto-liquidative, comme propre à ce type de financement.

Aucun autre événement majeur susceptible d'être mentionné dans l'annexe n'est intervenu entre la date de clôture et la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'Administration.

5.6.Honoraires des commissaires aux comptes

Le montant des honoraires des Commissaires aux comptes au titre de l'exercice 2020 n'est pas communiqué dans les comptes sociaux. En revanche, ces informations figurent dans la note 7.9 des comptes consolidés du Groupe.

6. Tableau des filiales et participations

(En milliers d'euros)	Capital	Autres capitaux propres (résultat inclus)	Quote part du capital détenu (%)	Nombre d'actions détenues	Valeur comptable des titres Brute	Nette	Créances rattachées aux participations	Dépréciations des prêts et avances	Cautions et avals donnés	Résultat du dernier exercice clos	Chiffre d'affaires	Dividendes encaissés pendant l'exercice
Filiales
Filiales françaises
Cube Creative Computer Company SAS	50	467	50,1%	6 260	532	532				(297)	4 272
Cube Creative Productions SAS	13	1 210	50,1%	1 252	2 003	2 003				192	1 084
Xilam Films SAS	50	(6 691)	100%	50 000	50	0	6 069	(6 069)		(64)	15
Xilam Multimédia SAS	50	39	100%	50 000	50	50	166			(98)	686
Xilam Studio Angoulême SAS	1	1 262	100%	1 000	1	1				518	4 004
Xilam Studio Lyon SAS	1	1 494	100%	1 000	1	1				603	2 870
Xilam Studio Paris SAS	1	728	100%	1 000	1	1				506	5 076
Filiales étrangères
Armada TMT Studio (Vietnam)	37	122	100%	1 066 189	634	634				208	1 168
Participations
Au 31 décembre 2020, aucune participation n'est détenue par Xilam Animation SA.

XILAM ANIMATION

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 décembre 2020)

PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

GEA Audit 3, rue du Docteur Dumont 92300 Levallois-Perret

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 décembre 2020)

A l'Assemblée générale des actionnaires, Xilam Animation 57, boulevard de la Vilette 75010 Paris

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Xilam Animation relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823- 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des œuvres audiovisuelles et productions cinématographiques

Risque identifié

Xilam Animation crée, produit et distribue des programmes originaux destinés aux enfants et à toute la famille, pour la télévision, le cinéma et les plateformes numériques.

Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées par les films et les séries d'animation produits par Xilam Animation. La valeur nette comptable de ces œuvres audiovisuelles et productions cinématographiques, hors productions en cours, s'élèvent à 60,9 m€ au 31 décembre 2020.

Comme indiqué dans les notes 2.9.1 et 2.9.3 de l'annexe aux comptes annuels, les amortissements sont calculés en appliquant à la valeur nette comptable, à la date de la situation, le ratio recettes nettes acquises dans l'exercice sur les recettes nettes totales. Les recettes nettes totales comprennent, sur une durée de vie de dix ans, voire exceptionnellement quinze ans d'exploitation en fonction des spécificités des œuvres, la part revenant à la société des recettes nettes acquises dans l'exercice et des recettes nettes prévisionnelles. Les recettes prévisionnelles sont examinées périodiquement par la Direction et ajustées, si nécessaire, en tenant compte des résultats de l'exploitation des séries, des nouveaux contrats signés ou prévus et de l'environnement audiovisuel existant à la date de clôture des comptes. Dans le cas où la valeur nette totale de l'investissement résultant de l'application de cette méthode s'avère supérieure aux recettes nettes prévisionnelles, une dépréciation complémentaire est constatée sur l'actif concerné.

Nous avons considéré l'évaluation des œuvres audiovisuelles et productions cinématographiques comme un point clé de notre audit compte tenu du montant significatif de ces immobilisations incorporelles dans les états financiers et de leur sensibilité aux hypothèses de recettes futures retenues par la Direction.

Procédures mises en œuvre pour répondre à ce risque

Nos travaux sur l'évaluation des œuvres audiovisuelles et productions cinématographiques ont notamment consisté à :

• a. prendre connaissance et apprécier le processus mis en œuvre par la Direction pour la réalisation du calcul des amortissements et dépréciations des œuvres audiovisuelles ;
• b. vérifier que le modèle utilisé pour le calcul des amortissements et dépréciations des films et séries d'animation est approprié ;
• c. analyser la cohérence des hypothèses de prévisions de recettes futures retenues par la Direction pour les films et séries d'animations concernés au regard des recettes de la période, de l'historique de recettes et des contrats de vente déjà conclus ou en cours de finalisation ;
• d. effectuer des entretiens avec la Direction afin de compléter notre analyse sur les principales hypothèses utilisées dans l'estimation des recettes prévisionnelles ;
• e. comparer les prévisions de recettes futures utilisées dans le cadre du calcul des amortissements et dépréciations de cette année aux prévisions de recettes utilisées lors de l'exercice précédent ;
• f. comparer les recettes prévisionnelles 2020 utilisées dans le calcul des amortissements et dépréciations de l'année précédente avec les recettes réelles.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L.22- 10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Xilam Animation par votre Assemblée générale du 28 juin 2013 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et par vos statuts en date du 7 juillet 1999 pour le cabinet GEA Audit (auparavant Compagnie Européenne de Contrôle des Comptes).

Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 8ème année de sa mission sans interruption et le cabinet GEA Audit, dans la 22ème année, dont 19 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Levallois-Perret, le 30 avril 2021

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit GEA Audit

Alexis Rey François Caillet