2017

Rapport Financier Annuel

Xilam Animation - Société anonyme au capital de 446 500 € Siège social : 86/90, rue Notre-Dame de Nazareth 75003 PARIS RCS Paris 423 784 610

Responsable de l'information 3
Rapport de gestion 5
Responsabilité sociétale des entreprises 38
Gouvernement d'entreprise 52
Comptes consolidés 75
Comptes sociaux 126

Responsable de l'information

Responsable du document

Monsieur Marc du Pontavice, Président du Conseil d'Administration de Xilam Animation (ci-après "Xilam", "Xilam Animation" ou la "Société").

Attestation du responsable du document

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et les éléments du rapport de gestion contenus dans le présent document présentent un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Paris, le 27 avril 2018

Marc du PONTAVICE Président du Conseil d'Administration

Responsable de l'information

Marc du Pontavice, Président du Conseil d'Administration Adresse : 86-90, rue Notre-Dame de Nazareth, 75003 PARIS Téléphone : + 33 (0)1 40 18 72 00 Télécopie : + 33 (0)1 42 77 85 60

L'information financière est disponible sur le site de Xilam Animation à l'adresse suivante : www.xilam.com

Rapport de gestion

Sommaire

	Sommaire		6
1.		Activités du Groupe et de la Société	7
	1.1.	Les productions en cours 7
	1.2.	Les séries en développement 7
2.		Résultats économiques et financiers consolidés	8
	2.1	Chiffre d'affaires 8
	2.2	Résultat opérationnel courant 9
	2.3	Résultat net consolidé 9
	2.4	Immobilisations incorporelles et corporelles 10
	2.5	Structure de financement de la société 10
	2.6	Evolution et perspectives d'avenir 12
	2.7	Changements de présentation comptable 13
	2.8	Risques auxquels le Groupe est exposé 13
	2.9	Evènements post-clôture 15
3.		Résultats économiques et financiers sociaux	16
	3.1	Activité de Xilam Animation SA 16
	3.2	Activité des filiales 17
	3.3	Changements de présentation comptable 17
4.		Affectation du résultat	19
5.		Dépenses non déductibles fiscalement	19
6.		Tableau des résultats des cinq derniers exercices	19
7.		Rappel des dividendes distribués	20
8.		Recherche et développement	20
9.		Responsabilité Sociétale des Entreprises	20

10.		Informations sur les délais de paiement	20
11.		Capital social et actionnariat	21
		Capital social 21
		Structure du Capital 22
		Autocontrôle, auto détention et acquisition par Xilam de ses propres actions 24
	11.3.1.	Programme de rachat d'actions approuvé par l'Assemblée Générale du 8 juin 2017 24
	11.3.2.	Programme de rachat d'actions soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 7 juin 2018 26
12.		Etat de la participation des salariés au capital	27
13.		Options d'achat et de souscription d'actions	27
14.		Opérations d'attribution d'actions gratuites	28
15.		Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société	28
	15.1.	Définition et objectifs des procédures de contrôle interne et de gestion des risques 28
	15.2.	Organisation générale du contrôle interne 29
	15.3.	Les acteurs du contrôle opérationnel 29
	15.4.	L'identification et l'évaluation des risques 30
	15.5.	Qualité des informations comptables, financières et de gestion 31
	15.6.	Les activités de contrôle de l'information comptable et financière de la société 31
	15.7.	Description synthétique des procédures de contrôle interne 32

1. Activités du Groupe et de la Société

1.1.Les productions en cours

Oggy et les Cafards - Saison 5 (78 x 7') : la 5ème saison de la série phare de Xilam est entrée en production fin 2015 suite à l'acquisition des droits par Gulli et Cartoon Network. Les 13 derniers épisodes de la série seront livrés en 2018.
Paprika (52 x 13') : premier projet préscolaire développé chez Xilam et pré-achetée par France Télévisions et Disney, cette série raconte les aventures de deux frères tigres qui partagent un talent unique pour dépasser tous les soucis de la vie, transformer une tristesse en grand bonheur, un problème en solution, et même un handicap en force. Xilam livrera les 26 derniers épisodes en 2018.
Magic - Saison 2 (52 x 13') : après le succès de la première saison sur son antenne, Gulli a commandé la deuxième saison des aventures de la famille de héros de contes de fées propulsés dans notre monde réel. La série est entrée en production fin 2015 et les 22 derniers épisodes seront livrés en 2018.
Si j'étais un animal (52 x 5') : série documentaire animalière spécialement conçue pour les enfants, elle est entrée en production fin 2016 suite à l'acquisition des droits par France Télévisions. Les derniers épisodes de la série seront livrés au cours du 1er trimestre 2018.
Mr Magoo (78 x 7') : adaptée de la célèbre série américaine des années 50 et 60, cette série est entrée en production début 2017 suite à l'acquisition des droits par France Télévisions et Cartoon Networks pour des livraisons en 2018.
Coach me if you can (52 x 13') : une création originale du studio Xilam qui, sur le thème du football, devrait rayonner dans le monde entier avec un lancement en diffusion à l'occasion de l'Euro 2020.
Zig et Sharko – Saison 3 (78 x 7') : la hyène, la sirène et le requin nous replongent dans une troisième saison très attendue, et pré-achetée par Gulli et les diffuseurs des saisons précédentes. Les saisons 1 et 2 connaissent un succès remarquable sur YouTube sur le modèle d'Oggy et les Cafards. Les livraisons de cette troisième saison s'effectueront en 2018 et 2019.

1.2.Les séries en développement

D'autres projets seront mis en production au cours de l'année 2018. Ces développements ont été menés en collaboration avec les artistes du studio, et incluent les Fabuleuses aventures du prince Moka (78 x 7') et Petit Méchant Loup (52 x 13').

Les équipes de Xilam travaillent également activement sur la préparation des deuxièmes saisons de Bienvenue chez les Ronks et de Paprika, ainsi que sur d'autres créations originales du studio dont la mise en production sera effective en 2019.

2. Résultats économiques et financiers consolidés

2.1 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé majoré des subventions et des développements ressort à 24.4 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2017. Il se décompose comme suit :

Chiffre d'affaires Net (en milliers d'euros)(1)	31.12.17	31.12.16
Nouvelles productions	15 319	10 756
Catalogue	9 017	5 083
Autres	62	39
Total	24 398	15 878

(1) y compris subventions

Le chiffre d'affaires Nouvelles productions s'élève à 15.3 millions d'euros et correspond à la livraison de 63 demi-heures des programmes suivants :

Bienvenue chez les Ronks dont la diffusion est assurée par France Télévisions en France et principalement par Disney dans plus de 150 pays. Les derniers épisodes de la série ont été livrés au 1er trimestre 2017.
Poursuite de la livraison des épisodes de la très attendue saison 5 d'Oggy et les Cafards, dont la diffusion est assurée par Canal J et Gulli depuis le 2ème semestre 2017, en parallèle de toutes les autres saisons, assurant à la propriété une exposition maximale.
Paprika, dont les 52 premiers épisodes ont été livrés et sont diffusés par France Télévisions depuis le 2 ème semestre 2017. La diffusion mondiale de la série par Disney en 2018 assurera une notoriété maximale à la première série préscolaire de Xilam.
La 2ème saison de Magic, dont la diffusion a débuté sur Gulli en décembre 2017.
Si j'étais un animal, dont la diffusion sur France Télévisions a débuté au 1er trimestre 2018.

Avec 9 millions d'euros, le chiffre d'affaires Catalogue réalise une performance record.

Le chiffre d'affaires numérique progresse de 47% et représente 40% du chiffre d'affaires catalogue total, alors qu'il représentait seulement 8% du chiffre d'affaires catalogue 3 ans plus tôt.

L'exploitation du catalogue sur YouTube enregistre une nouvelle progression, avec plus de 2,6 milliards de vues sur l'année, soit +21% par rapport à l'année précédente.

Par ailleurs, la compétition accrue entre les chaînes de télévision a également fortement contribué à la hausse du chiffre d'affaires catalogue, puisque le chiffre d'affaires sur ce segment a progressé de 106% par rapport à 2016.

Le chiffre d'affaire catalogue à l'international représente 86% du chiffre d'affaires catalogue, et témoigne de l'universalité des programmes de Xilam, dont le positionnement est en parfaite adéquation avec la demande.

2.2 Résultat opérationnel courant

(En milliers d'euros)	2017	2017 retraité	2016
Chiffre d'affaires et subventions d'exploitation	24 398		15 878
Autres produits opérationnels courants	2 174		1 263
Total des produits d'exploitation	26 572		17 141
Achats, charges de personnel et autres charges opérationnelles	(3 725)		(1 787)
Dépréciations, amortissements et provisions nets	(15 215)		(11 064)
Résultat opérationnel courant	7 632	8 663	4 290
Autres produits et (charges) opérationnels non courants			16
Résultat opérationnel	7 632	8 663	4 306

La marge opérationnelle, en hausse de 77%, affiche une performance historique de Xilam sur 2017. Elle représente 31% du chiffre d'affaires contre 27% en 2016, portée par l'accélération du rythme de livraison des productions et la performance du catalogue, alors que le poids des charges fixes et des amortissements dans le compte de résultat diminue en proportion du chiffre d'affaires, démontrant la pertinence et la pérennité du modèle économique de Xilam.

Les achats, charges de personnel et autres charges opérationnelles courantes représentent en 2017 15,3% du chiffre d'affaires contre 11,3% en 2016, incluant l'impact comptable du plan d'attribution d'actions gratuites.

Les dotations aux amortissements et provisions de l'année 2017 se montent à (15 215) milliers d'euros et sont en hausse par rapport à 2016 du fait le hausse du volume de production, mais représentent 62% du chiffre d'affaires contre 70% en 2016.

Le résultat opérationnel intègre l'impact des deux plans d'attributions gratuites d'actions mis en place en 2016 et en 2017, dont une quote-part a été provisionnée dans les charges opérationnelles de l'exercice.

Retraité de l'impact comptable de la charge liée à ces deux plans d'actions et aux charges sociales afférentes, le résultat opérationnel de l'exercice aurait été de 8 663 milliers d'euros, soit un niveau de rentabilité de 35,5% rapporté au chiffre d'affaires de l'année.

2.3 Résultat net consolidé

Le résultat net 2017 affiche une progression très significative par rapport à l'année 2016 (+86%). Il suit logiquement l'amélioration du résultat opérationnel courant.

(En milliers d'euros)	2017	2017 retraité	2016
Résultat opérationnel	7 632		4 306
Résultat financier et autres produits et charges financiers	266		(334)
Résultat avant impôts	7 898		3 972
Impôts	(1 950)		(774)
Résultat net	5 948	6 739	3 198

Le résultat net retraité comprend le retraitement de la charge liée aux plans d'attributions gratuites d'action, ainsi que les impôts afférents, et se monte à 6 739 milliers d'euros.

La variation du Résultat financier 2017 (après activation des frais financiers imputables aux séries) s'explique essentiellement par une hausse des gains de change, et résulte essentiellement de la baisse du montant l'endettement financier en devises.

Xilam enregistre une charge d'impôts de (1 950) milliers d'euros en 2017 dont (1 163) milliers d'euros d'impôts différés, et (787) milliers d'euros d'impôts courants qui correspondent à une sortie de trésorerie sur l'exercice 2018.

(En milliers d'euros)	2017	2016
Impôts courants	(787)	(433)
Impôts différés	(1 163)	(341)
Produit ou (charge) d'impôt	(1 950)	(774)

2.4 Immobilisations incorporelles et corporelles

Les investissements incorporels liés aux productions (y compris frais financiers activés) s'élèvent à 24 160 milliers d'euros en 2017 contre 15 965 milliers d'euros en 2016. La hausse des investissements incorporels est liée à la hausse du volume de production en 2017.

Il est rappelé ici que les frais préliminaires sont enregistrés en charges de l'exercice, à l'exception de la valeur d'acquisition des droits des projets qui répondent aux conditions d'activation selon IAS 38.

Xilam a investi 614 milliers d'euros en immobilisations corporelles dont 464 milliers d'euros en matériels de bureau et informatique à travers des contrats de location-financement.

2.5 Structure de financement de la société

Capitaux propres du groupe

L'évolution des capitaux propres du Groupe, qui passent de 16 811 milliers d'euros en 2016 à 23 065 milliers d'euros en 2017, résulte de l'impact du résultat net pour 5 948 milliers d'euros, de l'impact du plan d'attributions d'actions gratuites au personnel d'encadrement pour 349 milliers d'euros et d'autres éléments du résultat global pour (47) milliers d'euros.

Trésorerie et endettement net

Au 31 décembre 2017, les disponibilités s'élèvent à 1 812 milliers d'euros contre 614 milliers d'euros au 31 décembre 2016. Le tableau des flux de trésorerie consolidés fait partie intégrante des comptes consolidés et rationalise cette variation. L'endettement net du Groupe se présente comme suit au 31 décembre 2017 :

(En milliers d'euros)	31.12.17	31.12.16
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 812	614
Soldes créditeurs de banques	(42)	(49)
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets	1 770	565
Dettes financières non auto-liquidatives non courantes
• Emprunts obligataires	(1 952)
• Emprunts	(1 210)	(1 924)
• Dettes liées aux contrats de location-financement	(676)	(747)
Dettes financières non auto-liquidatives courantes
• Emprunts	(718)	(718)

• Dettes liées aux contrats de location-financement	(427)	(376)
Dettes financières non auto-liquidatives	(4 983)	(3 765)
Endettement financier net non auto-liquidatif	(3 213)	(3 200)
Dettes financières auto-liquidatives non courantes
• Crédits de production	(10 483)	(3 331)
• Concours bancaires courants	(342)	(246)
Dettes financières auto-liquidatives courantes
• Crédits de production	(9 331)	(8 133)
• Concours bancaires courants	(1 845)	(1 044)
Dettes financières auto-liquidatives	(22 001)	(12 754)
Endettement financier net	(25 214)	(15 954)

Endettement net structurel (hors auto-liquidatif)

L'endettement net structurel (y compris actifs financiers long termes) du Groupe se présente comme suit au 31 décembre 2017 :

(En milliers d'euros)	31.12.17	31.12.16
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets	1 770	565
Emprunts	(718)	(718)
Dettes liées aux contrats de location-financement	(427)	(376)
Actifs financiers court terme	106	106
Endettement net structurel court terme < à 1 an	731	(423)
Emprunts obligataires	(1 952)	0
Emprunts	(1 210)	(1 924)
Dettes liées aux contrats de location-financement	(676)	(747)
Actifs financiers long terme	698	696
Endettement net structurel long terme > à 1 an	(3 140)	(1 975)
Endettement net structurel total (A)	(2 409)	(2 398)
Capitaux propres consolidés attribuables aux actionnaires de la société mère
(B)	23 065	16 811
Ratio endettement structurel net (A/B)	10,4%	14,3%

Au cours de l'exercice 2017 Xilam a de nouveau réduit son endettement net structurel qui ne représente plus que 10% des fonds propres. Xilam s'appuie ainsi sur une structure financière équilibrée laissant une marge de manœuvre significative pour réaliser des investissements de croissance.

Xilam a signé, à cet effet, deux contrats d'émission obligataire en 2017, chacun d'une maturité de 6 ans, sous forme de placement privé en euro (Euro PP), dont l'objectif est de financer les projets de croissance organique et externe de Xilam. D'un montant total de 15 millions d'euros remboursable in fine, cette émission se décompose en deux tranches obligataires :

Une première tranche à un taux variable EURIBOR à 6 mois *+ 400 bps (1er contrat)
Une deuxième tranche à taux fixe de 3,5% (2ème contrat)

Les contrats prévoient dans leurs modalités d'exécution la possibilité de procéder à un tirage différé. 2 millions d'euros ont été débloqués à ce titre en 2017.

L'endettement auto-liquidatif (lignes de crédit Dailly et crédits de production Natixis-Coficiné), est passé de (12 754) milliers d'euros au 31 décembre 2016 à (22 001) milliers d'euros au 31 décembre 2017. Cette hausse accompagne l'augmentation du nombre de séries en cours de fabrication. Rappelons que l'endettement autoliquidatif fait l'objet d'un « affacturage » auprès des établissements de crédits qui se remboursent directement auprès des clients sur la base des contrats cédés.

Le Groupe bénéficie pour ses crédits de production de faibles taux d'intérêts du fait du contexte économique et d'une excellente notation de son risque de défaillance. Les conditions financières (taux, modalités de

remboursement) sont détaillées dans l'annexe aux comptes consolidés présentée dans le présent rapport financier.

2.6 Evolution et perspectives d'avenir

Xilam a prévu de livrer 155 demi-heures de programmes sur 2018 et 2019, dont 80 sont déjà en cours de production :

La 5ème saison d'Oggy et les Cafards (78x7') pré-achetée par Gulli en France et Cartoon Network à l'international. Avec cette nouvelle production, la marque Oggy présentera un total de 117 demi-heures fabriquées en Ultra HD garantissant ainsi une pérennité d'exploitation de la marque à travers le monde pour de nombreuses années. Les 13 derniers épisodes seront livrés en 2018.
Le premier projet préscolaire du studio, La Famille Paprika (52x13'), nouvelle création originale préachetée par France Télévisions et Disney à l'international. Les 26 derniers épisodes de la série seront livrés en 2018.
La 2ème saison de Magic (52x13') acquise par Gulli suite au succès de la 1ère saison. La fin des livraisons est prévue en 2018
Si j'étais un animal (52 x 5') : série documentaire animalière spécialement conçue pour les enfants, elle est entrée en production fin 2016 suite à l'acquisition des droits par France Télévisions. Les derniers épisodes de la série ont été livrés au cours du 1er trimestre 2018.
Mr Magoo (78 x 7') : adaptée de la célèbre série américaine des années 50 et 60, cette série est entrée en production début 2017 suite à l'acquisition des droits par France Télévisions et Cartoon Networks pour des livraisons en 2018 et 2019.
La 3ème saison de Zig et Sharko (78 x 7'), dont les droits ont été pré-vendus aux clients des saisons précédentes. Le succès de la propriété talonne peu à peu celui d'Oggy et les Cafards. Les livraisons de cette 3ème saison seront échelonnées sur 2018 et 2019.
Coach me if you can (52 x 13') : une création originale du studio Xilam qui, sur le thème du football, devrait rayonner dans le monde entier avec un lancement en diffusion à l'occasion de l'Euro 2020.

Avec une organisation en ordre de marche et un outil de production dimensionné pour répondre à la demande des chaînes de télévisions et des plateformes numériques, Xilam est prêt à franchir de nouvelles étapes.

Avec 7 programmes en cours de production et plusieurs projets en développement dont la mise en production sera effective en 2018 et en 2019, Xilam poursuit sa croissance en volume et en valeur, puisque les préventes de nouvelles permettent d'optimiser la couverture des coûts de production, tandis que ces nouvelles productions entreront demain au catalogue afin d'assurer la pérennité du chiffre d'affaires de Xilam sur l'ensemble de ses propriétés.

Xilam possède aujourd'hui 4 studios de fabrication qui lui permettent de faire face au volume de production, ainsi qu'une organisation opérationnelle et administrative en place qui lui permet de poursuivre sa stratégie de croissance.

La diffusion de nouvelles séries phares, comme la 5ème saison d'Oggy et les Cafards et le lancement de Paprika, permettront d'installer en 2018 ces deux marques à travers le monde, et donneront à Xilam de nouvelles perspectives de revenus sur le marché des produits dérivés. La diffusion, dès 2019, de la 3ème saison de Zig et Sharko viendront encore élargir ces perspectives.

Xilam renforcera également sa présence dans les pays émergents, en Asie du Sud-Est notamment, ainsi que dans les pays de forte consommation, comme les Etats-Unis, où le contenu premium de Xilam est de plus en plus plébiscité, en particulier sur les plateformes numériques et sur YouTube.

Si les résultats de l'exercice 2017 le prouvent déjà, l'ensemble de ces leviers permettront à Xilam d'assurer encore davantage la montée en puissance de son modèle économique pour les années à venir.

2.7 Changements de présentation comptable

Les principes comptables appliqués par le groupe Xilam sont identiques à ceux appliqués dans les comptes consolidés au 31 décembre 2016.

2.8 Risques auxquels le Groupe est exposé

Risques de crédit

La politique du Groupe Xilam est de préfinancer quasi-intégralement chacune de ses nouvelles productions auprès d'établissements financiers spécialisés, ce qui garantit un flux de liquidité mensuel nécessaire à couvrir ses dépenses de production ainsi que les frais généraux affectés aux productions.

Xilam bénéficie de crédits bancaires auprès de Natixis-Coficiné pour les développements, les productions en cours et celles terminées, adossés aux créances nées ou contractualisées et remboursables lors de l'encaissement des créances clients correspondantes.

Les déblocages sont réglementés et échelonnés selon des conditions liées généralement à des étapes de production. L'encaissement se fait selon un échéancier déterminé entre Xilam et ses clients, parties intégrantes au contrat. Compte tenu de la qualité des créances clients cédées en garantie, le risque de crédit supporté par Xilam est minime.

Ce mode de financement propre au secteur d'activité dans lequel opère le Groupe ne suit pas de ratio d'endettement.

Les revenus du catalogue ainsi que les ventes non cédées aux établissements financiers sont affectés au financement des frais généraux et des frais de développement.

Pour subvenir aux besoins de liquidités conjoncturels, Xilam bénéficie également de facilités de caisse et de lignes d'escompte (anciennement loi Dailly) auprès de ses banques pour des montants respectifs et cumulés de 800 milliers d'euros et 4 300 milliers d'euros.

Le Groupe n'a pas mis en place de dérivés de crédit à ce jour.

Risques de change

Compte tenu du caractère international de son activité, Xilam se trouve exposée au risque de change sur des transactions commerciales comptabilisées au bilan et sur des transactions futures ayant un caractère probable.

Xilam s'efforce d'assurer une couverture naturelle entre les flux d'encaissement et de décaissement de devises.

Xilam étudie au cas par cas la nécessité et l'opportunité de mettre en place une couverture de change pour couvrir ce risque (achats ou ventes à terme, options).

Les prévisions de décaissements en dollars sont établies sur une base mensuelle au moment des reportings de coûts de production. La Direction Financière, compte tenu des prévisions économiques et des informations recueillies auprès des salles de marché où Xilam est accréditée, décide de l'opportunité de couvrir ou non le solde net en dollars par des contrats à terme sur le dollar, notamment lorsque le taux à terme est plus favorable que celui qui est utilisé lors de l'élaboration des budgets. La couverture peut être totale ou partielle, en fonction des anticipations de variations de la devise. Au cours de la période, aucune couverture n'a été mise en place.

La position nette en devises du groupe au 31 décembre 2017 se présente comme suit :

(En milliers d'euros)	Total	CAD/EUR	GBP/EUR	MYR/EUR	SEK/EUR	USD/EUR	VND/EUR
Actifs	1 896	86	191	310	(16)	1 242	83
Passifs	(783)		(81)			(559)	(143)
Hors bilan	0
Position nette avant gestion	1 113	86	110	310	(16)	683	(60)
Couverture	0
Position nette après gestion	1 113	86	110	310	(16)	683	(60)
Sensibilité (1)	(11)	(1)	(1)	(3)	0	(7)	1

(1) Impact en année pleine

L'exposition nette en devises contre-valorisée en euro aux cours de clôture est de 1 113 milliers d'euros. La sensibilité de la position nette globale en devises face à une évolution uniforme d'un centime d'euro contre la totalité des devises concernées serait de (11) milliers d'euros.

Au cours de l'exercice 2017, le chiffre d'affaires facturé en devises, dont la répartition figure ci-dessous, s'élève à 8 523 milliers d'euros, soit 35% du chiffre d'affaires consolidé.

(En milliers d'euros)	Total	CAD	GBP	SEK	USD
Chiffre d'affaires (y compris subventions)	8 523	120	194	1	8 208

Risques de taux

Compte tenu du contexte actuel de baisse des taux, ces couvertures ne sont pas pour le moment envisagées. De plus, comme indiqué dans l'annexe sur les comptes consolidés, l'incidence d'une modification d'un point reste non significative à ce jour.

Risques pays

Sur l'exercice, la Société n'a pas réalisé de vente dans des pays dont la situation économique et financière est un facteur de risques. Par ailleurs, une partie du processus de production est délocalisée au Vietnam et en Malaisie et aux Philippines auprès de prestataires établis et réputés qui assurent en général les travaux d'animation ainsi que de colorisation des séries de Xilam. Ces tâches étant à faible valeur ajoutée, les prestataires ne sont pas des éléments clés du processus de fabrication et restent aisément remplaçables en cas de problème.

Xilam s'est couvert contre le risque de défaillance des prestataires en acquérant en février 2009 le studio d'animation leader dans la 2D traditionnelle au Vietnam (120 personnes), dont les qualités ont été appréciées lors des prestations que Xilam lui a confiées depuis 2007. Xilam avait procédé à la digitalisation du studio en 2015.

Risques assurances

La Société a contracté des assurances couvrant notamment les risques responsabilité civile et professionnelle adaptées à son activité. A ce jour, la Société n'a pas rencontré de sinistres significatifs ayant entraîné la mise en œuvre de ces assurances.

Risques environnementaux

Compte tenu de la nature de l'activité de production de dessins animés, de la localisation des équipes de production dans des bureaux en agglomération, de la nature même du processus de production qui n'intègre aucun élément industriel au sens propre (machines mécaniques, substances chimiques, stockage de matière première…), la Société considère qu'elle n'est soumise à aucun risque industriel ou environnemental.

Risques sur actions

Xilam Animation et ses filiales ne sont pas engagées dans des opérations boursières spéculatives.

Au 31 décembre 2017, Xilam Animation détient en autocontrôle 223 560 actions (219 991 actions détenus en autocontrôle affectés à des opérations de croissance externe et 3 569 titres détenus au travers du contrat de liquidité). L'acquisition des titres en autocontrôle a été effectuée au prix unitaire de 2 euros. Au 31 décembre 2017, la valeur des actions Xilam est égale à la valeur d'acquisition des actions comptabilisées au bilan de Xilam Animation. Par conséquent, aucune dépréciation n'a été comptabilisée.

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

2.9 Evènements post-clôture

Aucun événement majeur susceptible d'être mentionné dans l'annexe n'est intervenu entre la date de clôture et la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration.

3. Résultats économiques et financiers sociaux

3.1 Activité de Xilam Animation SA

L'activité de Xilam Animation est la production de séries animées à destination de la télévision.

Les comptes sociaux de Xilam Animation au 31 décembre 2017 font ressortir les éléments suivants :

(En milliers d'euros)	2017	2016
Chiffre d'affaires (y compris subventions)	24 610	16 034
Production immobilisée	23 961	15 290
Reprises sur amortissements, aux dépréciations et provisions, autres produits	1 203	162
Total des produits d'exploitation	49 774	31 486
Achats de marchandises
Variation de stocks	(2)	(1)
Autres achats et charges externes	(15 162)	(7 730)
Impôts, taxes et versements assimilés	(237)	(201)
Charges de personnel	(10 637)	(8 201)
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions	(16 008)	(10 613)
Autres charges	(2 287)	(1 392)
Total des charges d'exploitation	(44 333)	(28 138)
Résultat d'exploitation	5 441	3 348
Résultat financier	324	(46)
Résultat courant avant impôts	5 765	3 302
Résultat exceptionnel	(718)	58
Participation des salariés et impôts sur le résultat	3 297	1 700
Résultat net	8 344	5 060

La hausse du chiffre d'affaires de 53% en 2017 est liée à l'augmentation des volumes de production livrés et à la hausse significative du chiffre d'affaires catalogue.

Le résultat financier enregistre les charges d'intérêts sur les emprunts Coficiné, sur les découverts bancaires, les provisions sur titres et créances rattachées à des participations, les pertes sur créances rattachées et les différences de change constatées sur les crédits en devises étrangères. L'amélioration du résultat financier s'explique principalement par les différences positives de change sur les crédits de production en cours libellés en dollars américains.

Le résultat exceptionnel enregistre, d'une part, la variation des amortissements fiscaux (amortissements dérogatoires) et, d'autre part, les produits et charges rattachables à des éléments non récurrents ; il est sensiblement impacté par la variation des amortissements fiscaux de l'exercice à hauteur de (803) milliers d'euros.

Le produit d'impôt est essentiellement constitué par le crédit d'impôt audiovisuel généré sur l'exercice.

Le résultat net 2017 se monte à 8 344 milliers d'euros, soit une hausse de 65% par rapport à l'exercice précédent

3.2 Activité des filiales

En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés de Xilam au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 sont établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne et applicable à cette date.

	Méthode de
Société et forme	consolidation	% d'intérêt	% de contrôle	Pays d'activité
Xilam Animation SA	Société mère	N/A	N/A	France
Armada TMT	Intégration globale	100%	100%	Vietnam
Igloo Productions GmbH	Intégration globale	100%	100%	Allemagne
Xilam Films SAS	Intégration globale	100%	100%	France
Xilam Multimédia SAS	Intégration globale	100%	100%	France
Xilam Studio SAS	Intégration globale	100%	100%	France
Xilam Studio Angoulême SAS	Intégration globale	100%	100%	France

La filiale ARMADA TMT a été acquise en février 2009 pour un montant de 600 milliers d'euros (hors coûts d'acquisition). Le studio vietnamien permet à Xilam de réduire les aléas liés aux difficultés à trouver le bon prestataire d'animation offrant une capacité de production nécessaire à ses besoins, et permet également de maîtriser les coûts et la qualité des prestations ainsi que les délais de livraison. Cette filiale a réalisé un chiffre d'affaires de 936 milliers d'euros¹ provenant de son activité avec Xilam Animation (-22% par rapport à 2016). La filiale a dégagé une perte de 41 milliers d'euros en 2017.
La filiale allemande IGLOO Productions GmbH, détenue à 100% par Xilam, n'a pas réalisé de chiffre d'affaires au cours de cet exercice. Le résultat net de cette filiale est nul.
La filiale française XILAM FILMS SAS, détenue à 100% par Xilam, a réalisé un chiffre d'affaires de 174 milliers d'euros en 2017 pour un résultat net de 49 milliers d'euros.
La filiale française XILAM MULTIMEDIA SAS, détenue à 100% par Xilam, a réalisé un chiffre d'affaires 984 milliers d'euros en 2017 pour un résultat net de 88 milliers d'euros.
La société XILAM STUDIO SAS, détenue à 100% par Xilam, a réalisé un chiffre d'affaires 2 594 milliers d'euros en 2017 pour un résultat net de 344 milliers d'euros.
• La société XILAM STUDIO ANGOULÊME SAS, détenue à 100% par Xilam a réalisé un chiffre d'affaires de 2 838 milliers d'euros en 2017 pour un résultat net de 431 milliers d'euros.

3.3 Changements de présentation comptable

Le règlement n°2015-05 publié par l'ANC le 2 juillet 2015 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture est entré en vigueur le 1er janvier 2017. Il constitue un changement de méthode comptable. Ce texte a pour vocation de modifier le règlement ANC n°2014-03 relatif au Plan Comptable Général en y insérant des dispositions dédiées aux instruments financiers.

Conformément au règlement, l'effet du changement de méthode comptable a été limité aux seules opérations existantes au 1er janvier 2017.

L'impact de ce changement de méthode pour l'exercice 2017 est un reclassement en "Autres produits d'exploitation" et "Autres charges d'exploitation" des gains et pertes de change afférents aux opérations commerciales pour respectivement 48 milliers d'euros et 219 milliers d'euros.

¹ Taux de change EUR/VND 2017 moyen = 25 677

Ces écarts de change étaient comptabilisés auparavant en résultat financier. A titre de comparaison sur l'exercice précédent, l'impact de ce changement de méthode aurait été un reclassement en "Autres produits d'exploitation" pour 33 milliers d'euros et "Autres charges d'exploitation" pour 19 milliers d'euros.

4. Affectation du résultat

Sur la suggestion de son Président et après en avoir délibéré, le Conseil à l'unanimité, décide de proposer à l'Assemblée Générale de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils lui sont présentés et d'affecter le résultat de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	Montant
Bénéfice de l'exercice	8 344
Affectation au report à nouveau	8 344

Compte tenu de cette affectation et de la variation des provisions réglementées, les capitaux propres de la Société passeraient de 21 620 milliers d'euros à 30 767 milliers d'euros.

5. Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du CGI, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge 7 174 euros correspondant à des dépenses non déductibles du résultat fiscal.

6. Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Le tableau des résultats des cinq derniers exercices prévu par l'article R. 225-102 du Code de commerce figure ci-après.

	2017	2016	2015	2014	2013
		12	12	12	12
(En milliers d'euros)	12 mois	mois	mois	mois	mois
I - Capital en fin d'exercice
Capital social	447	447	447	447	447
	4 465	4 465	4 465	4 465	4 465
Nombres d'actions ordinaires existantes	000	000	000	000	000
II - Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	18 509	12 712	8 929	10 531	9 984
Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements et
provisions	21 844	13 743	9 673	8 953	9 551
Impôts sur les bénéfices	3 369	1 765	1 640	972	1 417
		(10	(11	(10	(11
Amortissements et provisions	(16 797)	383)	165)	189)	333)
Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et
provisions	8 344	5 060	148	(264)	(365)
Résultat distribué
III - Résultat par actions (en euros)
Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant
amortissements et provisions	5,63	3,46	2,53	2,22	2,46
Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et
provisions	1,87	1,13	0,03	(0,06)	(0,08)
Dividende attribué à chaque action
IV - Personnel
Effectif moyen de salariés employés pendant l'exercice	108	109	95	65	88
Montant de la masse salariale de l'exercice	(6 219)	(5 149)	(4 794)	(3 391)	(4 271)
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de
l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales)	(3 798)	(3 082)	(2 945)	(1 969)	(2 577)

7. Rappel des dividendes distribués

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'il n'a pas été procédé à une distribution de dividendes, au titre des trois précédents exercices et que pour cet exercice aucun dividende n'est proposé.

8. Recherche et développement

La Société n'a pas de dépenses de recherche et de développement au sens de l'article L. 232-1 II du Code de Commerce. Aucune société du Groupe consolidée n'a d'ailleurs engagé ce type de dépenses au cours de l'exercice écoulé.

9. Responsabilité Sociétale des Entreprises

Les informations relatives à la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) sont disponibles en annexes au rapport de gestion.

La Société n'a fait l'objet d'aucune injonction ou sanction pécuniaire pour pratique anticoncurrentielle prononcée par l'Autorité de la concurrence.

10. Informations sur les délais de paiement

En application des dispositions des articles L. 441-6-1 al.1 et D. 441-4 du Code de commerce, nous vous informons que la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs et des clients par date d'échéance à la clôture de l'exercice le 31 décembre 2017 est la suivante (en milliers d'euros) :

	Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
	(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	68	45	38	22	124	297
Montant total des factures concernées TTC (en milliers d'euros)	163	316	78	103	228	888
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (TTC)	4%	7%	2%	2%	5%	19%
(B)	Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	0
Montant total des factures exclues	0
(C)	Délais de paiement de référence utilisé
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délai contractuels :  Délais légaux :  le délai de règlement légal est fixé au 30e jour suivant la réception des marchandises ou l'exécution de la prestation

	Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
	(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	58	63	28	12	61	222
Montant total des factures concernées TTC (en milliers d'euros)	1 097	1 050	746	445	945	4 283
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (HT)	4%	4%	3%	2%	4%	17%
(B)	Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues				0
Montant total des factures exclues	0
(C)	Délais de paiement de référence utilisé
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délai contractuels :  Délais légaux :  le délai de règlement légal est fixé au 30e jour suivant la réception des marchandises ou l'exécution de la prestation

11. Capital social et actionnariat

11.1. Capital social

Composition du capital social

Au 19 avril 2018, le capital de Xilam s'élève à 446.500 euros divisé en 4.465.000 actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et libérées et de même catégorie.

Evolution du capital au cours des trois derniers exercices

		% de
Répartition du capital		détention du	Nombre de	% des droits
(au 31 mars 2018)	Nombre de titres	capital	droits de vote	de vote
Marc du Pontavice	1	0%	1	0%
MDP Audiovisuel	1 289 592	28,88 %	2 579 184	42,01 %
Xilam Group	498 745	11,17 %	997 490	16,25 %
Actionnaire de référence	1 788 338	40,05 %	3 576 675	58,26 %
Amundi**	429 260	9,61 %	429 260	6,99 %
Auto-détention*	155 870	3,50 %	-	-
Autres nominatifs	164 966	3,69 %	207 030	3,37 %
Flottant	1 926 566	43,15 %	1 926 566	31,38%

Xilam Animation – Rapport financier annuel 2017 21

Total	4 465 000	100,00%	6 139 531	100,00%
**selon déclaration de franchissement de seuil en date du 14 février 2018
* y compris les titres détenus via le contrat de liquidité		% de		% des
Répartition du capital	Nombre de	détention du	Nombre de	droits de
(au 31 mars 2017)	titres	capital	droits de vote	vote
Marc du Pontavice	410 282	9,19%	820 564	11,69%
MDP Audiovisuel	1 790 012	40,09%	3 580 024	51%
Xilam Group	534 545	11,97%	1 069 090	15,23%
Actionnaire de référence	2 734 839	61,25%	5 469 678	77,92%
Auto-détention*	223 681	5,01%	-	-
Autres nominatifs	43 762	0,98%	87 524	1,25%
Flottant	1 462 718	32,76%	1 462 718	20,84%
Total	4 465 000	100,00%	7 243 601	100,00%

* y compris les titres détenus via le contrat de liquidité

		% de		% des
Répartition du capital	Nombre de	détention du	Nombre de	droits de
(au 31 mars 2016)	titres	capital	droits de vote	vote
Marc du Pontavice	606 799	13,59%	1 213 598	16,66%
MDP Audiovisuel	1 870 012	41,88%	3 740 024	51,33%
Xilam Group	534 545	11,97%	1 069 090	14,67%
Actionnaire de référence	3 011 356	67,44%	6 022 712	82,66%
Auto-détention*	233 630	5,23%	-	-
Autres nominatifs	43 762	0,98%	87 224	1,20%
Flottant	1 176 252	26,34%	1 176 252	16,14%
Total	4 465 000	100,00%	7 286 488	100,00%

* y compris les titres détenus via le contrat de liquidité

La Société précise qu'elle n'a aucune participation dans la société MDP Audiovisuel, ni dans la société Xilam Group, pouvant amener un autocontrôle.

11.2. Structure du Capital

Répartition du capital et des droits de vote au 31 mars 2018

La répartition du capital et des droits de vote de Xilam Animation S.A. au 31 mars 2018 est présentée dans la section 11.1.

À la connaissance de la Société, et sur la base des déclarations de franchissements de seuils ci-dessous, aucun actionnaire, autre que ceux mentionnés à la Section 11.1 ne détenait, au 31 mars 2018 plus de 2,5 % du capital et/ou des droits de vote de la Société.

Franchissements de seuils légaux et statutaires

Outre les seuils prévus par les dispositions législatives et réglementaires applicables, conformément à l'article 12 des statuts, toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir un pourcentage de participation supérieur ou égal à 2,5% du capital et/ou des droits de vote de la Société, est tenue, dans les cinq jours de l'inscription en compte des titres qui lui permettent d'atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, la détention de chaque fraction de 2,5% du capital et/ou des droits de vote en précisant le nombre total de titres donnant immédiatement ou à terme accès au capital et le nombre de droits de vote qu'elle possède, seule ou de concert, directement ou indirectement. Cette déclaration sera effectuée dans les conditions ci-dessus chaque fois que le seuil de 2,5% sera franchi en hausse ou en baisse.

Les franchissements de seuil soumis à déclaration s'apprécient en tenant compte des actions détenues par les sociétés actionnaires à plus de 50% du capital et/ou des droits de vote de la Société, directement ou indirectement, par la société déclarante, ainsi que les sociétés dont plus de 50% du capital est détenu, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, plus de 50% du capital de la société déclarante.

A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 3% au moins du capital et/ou des droits de vote en font la demande lors de l'assemblée générale.

Actionnaires Date de franchissement Franchissement à la hausse d'un seuil légal Franchissement à la baisse d'un seuil légal Actions % du capital Droits de vote % droits de vote Marc du Pontavice 10/01/2017 15% 523 799 11,73% 1 047 598 14,24% Cogefi Gestion 11/05/2017 5% 232 208 5,20% 232 208 3,20% Actionnaire de référence² 23/05/2017 2/3 2 234 839 50,05% 4 469 678 66,28% Xilam Group 23/05/2017 15% 534 545 11,97% 1 069 090 15,85% Marc du Pontavice 23/05/2017 10% et 5% 160 282 3,59% 320 564 4,75% Cogefi Gestion 12/10/2017 5% 204 616 4,82% 204 616 3,74% Amundi 18/12/2017 5% 229 065 5,13 229 065 3,40%

Au cours de l'exercice 2017, la Société a été informée des franchissements de seuils légaux suivants :

À compter du 1er janvier 2018 et jusqu'à la date du présent rapport, la Société a été informée des franchissements de seuils légaux suivants :

	Date de	Franchissement à la hausse d'un	Franchissement à la baisse d'un		% du	Droits de	% droits
Actionnaires	franchissement	seuil légal	seuil légal	Actions	capital	vote	de vote
Actionnaire de référence	09/02/2018		50%	1 788 339	40,05%	3 576 678	56,81%
MDP Audiovisuel	09/02/2018		1/3 et 30%	1 289 594	28,88%	2 579 188	40,97%
Amundi	13/02/2018	5%		429 260	9,61%	429 260	6,82%

Participation des mandataires sociaux dans le capital de Xilam Animation

Le tableau ci-dessous présente l'état des participations détenues par les mandataires sociaux de la Société au 31 mars 2018 :

		% de détention
Membre du Conseil d'administration/censeur	Nombre de titres	du capital	Nombre de droits de vote	% des droits de vote
Marc du Pontavice (directement ou indirectement)	1 788 338	40,05 %	3 576 675	58,26 %
Alix de Maistre	3 500	0,08%	7 000	0,10%
Hugues Le Bret*	500	0,01%	500	0,01%
Mélanie Biessy*	1	0%	1	0%
Thierry Langlois (censeur)	0	0	0	0
Total	1 792 339 40,14 %3		3 584 176	58,37%3

*Administrateurs indépendants

En vue d'assurer que le contrôle de M. Marc du Pontavice n'est pas exercé de manière abusive, deux administrateurs indépendants ont été nommés ou cooptés au sein du Conseil d'administration.

² Marc du Pontavice, MDP Audiovisuel et Xilam Group, contrôlées par Marc du Pontavice.

³ Les administrateurs n'ont pas déclarés de concert.

Opérations réalisées par les mandataires sociaux, les dirigeants et les personnes qui leur sont étroitement liées

Au cours de l'exercice 2017, les mandataires sociaux, les dirigeants et les personnes qui leurs sont étroitement liées ont réalisées les opérations suivantes :

	Achats		Vente
Dirigeants ou personnes	d'instruments	Valeur	d'instruments		Nombre de titres
liées à elles	financiers	moyenne	financiers	Valeur moyenne	au 31/12/2017
Marc du Pontavice			446 517 titres	16,59 €	160 282
MDP Audiovisuel4			250 000 titres	20 €	1 540 012

À compter du 1er janvier 2018 et jusqu'à la date du présent rapport, les mandataires sociaux, les dirigeants et les personnes qui leurs sont étroitement liées ont réalisées les opérations suivantes :

	Achats		Vente
Dirigeants ou personnes	d'instruments	Valeur	d'instruments		Nombre de titres
liées à elles	financiers	moyenne	financiers	Valeur moyenne	au 31/03/2018
Xilam Group5			35 800 titres	42 €	498 745
MDP Audiovisuel			250 420 titres	42€	1 289 592
Marc du Pontavice			160 282 titres	42€	1

11.3. Autocontrôle, auto détention et acquisition par Xilam de ses propres actions

11.3.1. Programme de rachat d'actions approuvé par l'Assemblée Générale du 8 juin 2017

Autorisation de l'Assemblée Générale

L'Assemblée générale du 8 juin 2017 a autorisé le Conseil d'administration, aux termes de la douzième résolution et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, à acheter ou faire acheter un nombre maximal d'actions de Xilam Animation, représentant jusqu'à 10% du capital social de Xilam Animation.

Objectifs du programme de rachat d'actions

Les objectifs du programme par ordre de priorité décroissants sont les suivants :

mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de Xilam Animation conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d'actions conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d'actions notamment aux salariés et aux mandataires sociaux dirigeants dans le cadre de leur rémunération ou au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, ou encore dans le cadre d'un plan d'actionnariat ou d'un plan d'épargne d'entreprise ou groupe, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans le conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d'administration agira ;
assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société, par le biais d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;

⁴ Contrôlée par Marc du Pontavice

⁵ Contrôlée par Marc du Pontavice

d'annuler tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d'une réduction de capital et sous réserve de l'adoption de la douzième résolution du texte des résolutions présenté à l'Assemblée générale ;
remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d'un bon ou toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l'attribution d'actions de la Société ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation boursière et aux époques où le conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d'administration agira ;
et plus généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Caractéristiques du programme de rachat d'actions

Le programme de rachat a les caractéristiques suivantes :

Pourcentage maximum de capital pouvant être racheté	10%
Nombre maximal de titres pouvant être acquis	446 500
Montant global maximum du programme	22 325 000 €
Prix d'achat unitaire maximum	50 €
Durée du programme	18 mois, soit jusqu'au 8 décembre 2018

Modalités des achats et des cessions

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourrait être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d'opérations sur blocs de titres ou d'offre publique, de mécanismes optionnels, d'instruments dérivés, d'achat d'options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables.

L'Assemblée générale a décidé que la Société pourrait utiliser la présente résolution et poursuivre l'exécution de son programme de rachat même pendant la période de préoffre et d'une offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiées par la Société, dans le respect de la réglementation applicable.

Rachats d'actions réalisés par Xilam au cours de l'exercice 2017

Au 31 décembre 2017, la Société détenait 223 560 de ses propres actions affectées aux objectifs suivants :

219 991 actions : affectées à l'actionnariat salarié, au cours d'achat à 446 500 euros, soit 2 euros par action, pour une valeur nominale de 0,10 euros par action ;
3 569 actions: contrat de liquidité conclu le 1 er juin 2017 avec effet au 3 juillet 2017 par Xilam Animation avec Louis Capital Markets, valorisées, au cours d'achat à 7 318 euros, soit 2 euros par action, pour une valeur nominale de 0,10 euros par action.

La totalité des rachats d'actions réalisés par Xilam Animation au cours de l'exercice 2017 sont intervenus au titre du contrat de liquidité confié au prestataire de service d'investissement Louis Capital Markets. Ce contrat d'une durée initiale de 12 mois est renouvelable par tacite reconduction, sous réserve des décisions votées par l'assemblée générale.

Ce contrat de liquidité est conforme à la Charte de déontologie établie par l'Association française des marchés financiers (AMAFI) telle qu'approuvée par l'Autorité des marchés financiers par décision du 21 mars 2011. Il a pour objet de favoriser la liquidité et la régularité du cours de l'action Xilam Animation, admise aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris.

Les moyens affectés au compte de liquidité pour la mise en œuvre de ce contrat s'élevaient à 100 000 euros et 3690 titres.

Au 31 décembre 2017, les moyens affectés au compte de liquidité étaient :

3 569 titres de 0,10 euros de valeur nominale
104 146,68 euros en espèces

Au cours de l'année 2017, Louis Capital Markets a par ailleurs procédé aux opérations suivantes au titre du contrat de liquidité conclu avec Xilam Animation :

Opérations achats / ventes via le contrat de liquidité	2017
Volume d'achat de titres sur 2017	17 507 titres
Valeur moyenne d'achats	29,84637 €
Volume de vente de titres sur 2017	17 628 titres
Valeur moyenne de ventes	29,87674 €
Montant des frais de négociation	3346,30 € HT

Le bilan du contrat de liquidité au 31 décembre 2017 a fait l'objet d'un communiqué de presse diffusé le 8 janvier 2018.

11.3.2. Programme de rachat d'actions soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 7 juin 2018

Le Conseil d'administration a décidé de soumettre à l'Assemblée Générale une résolution afin d'être autorisé, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, à acheter ou faire acheter un nombre maximal d'actions Xilam Animation représentant jusqu'à 10% du capital social de la Société.

Objectifs du programme de rachat d'actions

Les objectifs du programme par ordre de priorité décroissants seraient les suivants :

mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d'actions conformément aux articles L. 225- 197-1 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d'actions notamment aux salariés et aux mandataires sociaux dirigeants dans le cadre de leur rémunération ou au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, ou encore dans le cadre d'un plan d'actionnariat ou d'un plan d'épargne d'entreprise ou groupe, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans le conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration agira ;
assurer la liquidité et d'animer le marché des titres de la Société, par le biais d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
annuler tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d'une réduction de capital, dans le cadre et sous réserve de l'adoption de la seizième résolution du texte des résolutions présenté à l'Assemblée générale ;
remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d'un bon ou toute autre manière,

immédiatement ou à terme, à l'attribution d'actions de la Société ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation boursière et aux époques où le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration agira ;

• et plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisée que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Caractéristiques du programme de rachat d'actions

Le programme de rachat aurait les caractéristiques suivantes :

Pourcentage maximum de capital pouvant être racheté	10%
Nombre maximal de titres pouvant être acquis	446 500
Montant global maximum du programme	89 300 000 €
Prix d'achat unitaire maximum	200 €
Durée du programme	18 mois, soit jusqu'au 7 décembre 2019

Modalités des achats et des cessions

L'Assemblée générale est en outre appelée à autoriser la Société à utiliser la résolution soumise au vote des actionnaires et à poursuivre l'exécution de son programme de rachat même en cas d'offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiées par la Société, dans le respect de la réglementation applicable.

12. Etat de la participation des salariés au capital

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2017.

Au terme de cet article, le recensement des salariés actionnaires s'applique également aux salariés des sociétés du Groupe auquel la Société émettrice appartient. Pour mémoire, nous indiquons qu'il n'existe pas pour le moment de Plan d'Epargne Entreprise ni de Fonds Communs de Placement d'Entreprise au sein du groupe Xilam.

La participation des salariés au capital au travers d'un plan d'action salarial, un fond commun ou tout autre mode de gestion collective ainsi que celle détenue directement par les salariés en application (i) d'un ancien régime d'actionnariat salarié désormais abrogé (anciens articles L. 225-188 et L. 225-197), (ii) de celui relatif à la participation, d'un plan d'actions attribuées gratuitement est nulle au 31 décembre 2017.

13. Options d'achat et de souscription d'actions

Il n'y a pas de plan d'attribution d'options d'achat ni d'options de souscription d'actions en cours.

14. Opérations d'attribution d'actions gratuites

En vertu de la délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 9 juin 2016 dans sa vingtième résolution, le Conseil d'administration de la Société a arrêté, par décision en date du 26 septembre 2017, un plan d'attribution de 14 500 actions gratuites destinées à certains salariés de la Société, non mandataires sociaux.

Par ailleurs, le Conseil d'administration de la Société a modifié, par décision en date du 27 mars 2018, certaines modalités du plan d'attribution d'actions gratuites arrêté le 29 septembre 2016, portant sur 150 000 actions destinées à certains salariés de la Société, non mandataires sociaux, en réduisant pour 50% des actions attribuées à chacun des salariés bénéficiaires la période d'acquisition à 1 an et six mois (au lieu de 2 ans).

15. Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société

Cette partie du rapport vise à rendre compte, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de Commerce, des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

Ce rapport est le résultat d'un recueil d'informations réalisé auprès des différents acteurs du contrôle interne, aboutissant à la description factuelle de l'environnement de contrôle et des procédures en place. Cette démarche s'inscrit dans une perspective qui permettra à Xilam d'aboutir à terme à une appréciation sur l'adéquation et l'efficacité de son contrôle interne.

15.1. Définition et objectifs des procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Les règles de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et du groupe Xilam sont définies par le Conseil d'Administration et la Direction et mises en œuvre par le personnel de l'entreprise.

Celles-ci s'inspirent notamment du Cadre de Référence des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne fourni par l'AMF, complété par le guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites, et visent notamment à fournir une assurance raisonnable que les objectifs suivants sont atteints :

créer et préserver l'intégrité des actifs de la Société ainsi que sa réputation sur les différents marchés où cette dernière évolue ;
sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l'atteinte des objectifs financiers et opérationnels ;
favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société et mobiliser les collaborateurs autour d'une vision commune des principaux risques spécifiques ;
veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ;
s'assurer du bon fonctionnement des processus internes de la Société ;
s'assurer de la fiabilité des comptes consolidés par l'application, au sein des filiales du Groupe, des procédures définies par la Société ; et
vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans le domaine comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

15.2. Organisation générale du contrôle interne

L'organisation du contrôle interne est fortement centralisée. La structure et les procédures de contrôle interne sont définies par les directions financière, juridique et de production ainsi que le Comité de direction (ci-après les "acteurs du contrôle opérationnel") de la Société pour le groupe Xilam composé de Xilam Animation SA, tête de groupe, Xilam Films SAS, Xilam Multimédia SAS, Xilam Studio SAS, Xilam Studio Angoulême SAS, Igloo GmbH et Armada TMT (ci-après le "Groupe").

Les sociétés étrangères du Groupe ont la responsabilité de mettre en application les lignes directrices et procédures définies par la Société. La société mère et les filiales sont gérées directement par les directions financière et juridique de la Société et appliquent de fait les règles et procédures de la Société.

Afin d'assurer un environnement de contrôle adéquat, la Direction de la Société a mis au point un ensemble de normes comprenant à ce jour :

les règles à respecter par les collaborateurs au sein du groupe et notamment dans le règlement intérieur,
• une liste de procédures qui visent à formaliser les processus de prises de décision, d'engagement et de paiement.

15.3. Les acteurs du contrôle opérationnel

Le comité exécutif

Le comité exécutif est composé des 6 membres suivants :

Nom	Date d'entrée au comité exécutif	Fonction
Marc du Pontavice	Fondateur	Président Directeur Général
François-Xavier de Maistre	01/11/2002	Directeur du développement des
		ressources humaines et de la
		transformation de l'organisation
		de la société
Romain Hirschmann (remplacé par	01/01/2013 (06/03/2017 pour	Directeur Financier
François Bardoux)	François Bardoux)
Pierre Monfort	01/04/2008	Secrétaire Général
Morgann Favennec	19/04/2017	Directrice des ventes et du
		développement international
Dorothée Lanchier		Directrice des opérations

Le rôle du comité exécutif est tourné principalement sur les domaines stratégiques clés de la société :

Gestion des risques financiers, juridiques, marketing, opérationnels et environnementaux ;
Politique stratégique de développement et de diversification soit au travers des acquisitions, du développement de nouveaux métiers ;
Renforcement des stratégies existantes afin d'optimiser les résultats et le cash-flow ainsi que l'image donnée au marché ;
Mise en place de processus de contrôles internes transversaux aux fonctions supports ;
Recrutement des cadres clés nécessaire au développement du Groupe.

Le Comité de Direction

Le comité de direction comprend actuellement 12 membres:

Nom	Date d'entrée au comité de direction	Fonction
Marc du Pontavice	Fondateur	Président Directeur Général
François-Xavier de Maistre	01/11/2002	Directeur du développement des ressources humaines et de la transformation de l'organisation de la société
Camille Wiplier	01/10/2011	Directrice adjointe des opérations

François Bardoux	06/03/2017	Directeur Financier
Marie Laurence Turpin	01/01/2013	Directrice du développement
Pierre Monfort	01/04/2008	Secrétaire Général
Jean Brune	01/01/2014	Directeur Editorial
Nadine Lambert	01/01/2014	Adjointe au Directeur Financier
Stéphane Chazé	01/01/2014	Directeur de la post-production
Morgann Favennec	19/04/2017	Directrice des ventes et du
		développement international
Dorothée Lanchier	16/01/2017	Directrice des opérations
Marie-Laure Marchand	07/03/2016	Directrice des Licences Monde

Le Comité de direction, qui se réunit mensuellement, peut être élargi à d'autres cadres responsables, notamment ceux en charge de la production exécutive et des ventes internationales des séries.

Ses principales missions portent sur les choix éditoriaux (politique d'investissement), les stratégies commerciales, et la gestion du personnel et des carrières.

Le Comité de direction supervise les procédures de fonctionnement et de contrôle interne appliquées au sein de la Société.

Enfin, hormis Marc du Pontavice, aucun des membres du Comité de direction n'exerce d'autre fonction dans une autre société.

La Direction Financière

La Direction Financière a pour missions :

d'assurer la coordination des opérations financières dans la Société et dans le groupe ;
de gérer, en concertation avec les filiales, la trésorerie du groupe ; et
de renforcer le processus de sécurisation de l'information comptable et financière et de remontée de l'information pour la consolidation.

Le Secrétariat Général

Le Secrétariat Général a pour missions :

d'assurer une mission de conseil auprès de la Société et émet des avis juridiques ;
de suivre et de gérer les risques juridiques.

La Direction de Production

La Direction de Production a pour missions :

d'assurer le montage, le suivi budgétaire et opérationnel et la bonne fin des productions, en relation avec la Direction financière et la Direction juridique ; et
de gérer les relations avec les différents partenaires et prestataires, et de s'assurer du respect du cahier des charges défini à chaque début de production.

Compte tenu de la taille de la Société, il n'existe pas de service d'audit interne ou de personnel dédié exclusivement au contrôle interne. Cependant le contrôle interne est l'affaire de tous les salariés de la Société. Les procédures sont clairement identifiées au niveau de chaque service et appliquées en conséquence, aussi bien au niveau financier, juridique qu'au niveau de la production.

15.4. L'identification et l'évaluation des risques

Le dispositif de contrôle interne s'inscrit dans une démarche continue d'identification, d'évaluation et de gestion des facteurs de risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs fixés par la Direction Générale.

L'identification des risques tant au niveau de Xilam Animation qu'au niveau de chaque processus est effectuée en collaboration avec chaque responsable opérationnel et fonctionnel.

Une cartographie des risques est ainsi constituée et mise à jour régulièrement. L'évaluation de ces facteurs de risques permet de définir les activités de contrôle.

Les facteurs de risques spécifiques aux activités, que Xilam Animation juge pertinents et significatifs sont listés et font partie du rapport de gestion sous la rubrique "facteurs de risques". Les métiers du Groupe font l'objet d'un contrôle financier récurrent avec l'élaboration de reportings opérationnels et comptables. Les risques sont appréhendés par processus opérationnel.

Les risques liés aux activités financières sont également décrits dans le rapport de gestion et les annexes aux comptes sociaux et consolidés.

Les autres risques identifiés sont de nature réglementaire ou opérationnelle et sont sous le contrôle des structures adéquates ou de la Direction générale quand les enjeux le justifient. Ces risques sont toutefois amoindris par une organisation structurée des opérations et des délégations de pouvoir, telles que décrites cidessous.

15.5. Qualité des informations comptables, financières et de gestion

Les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société :

reposent sur un ensemble de systèmes et de procédures déployées au sein de la Société et du groupe Xilam,
reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société.

L'ensemble de ces outils et procédures a pour objectif d'apporter à la Direction de la Société les éléments permettant de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers.

La Direction Financière de la Société fixe la nature, l'étendue, la forme et la fréquence des informations financières au niveau du Groupe que doivent fournir les filiales et les services comptables de la Société. Elle fixe les normes et les procédures comptables et les instruments standardisés de la consolidation.

L'adoption des normes comptables IFRS au cours de l'exercice 2005-2006 a contribué à l'analyse approfondie des processus et du contenu de l'information financière.

15.6. Les activités de contrôle de l'information comptable et financière de la société

La Direction Financière reporte directement au Président.

L'organisation comptable et financière de la Société s'articule autour de deux services de comptabilité (structure et production), sous la direction du Directeur financier et de son adjointe, qui sont également en charge du contrôle de gestion et du suivi budgétaire des sociétés du Groupe, et qui, pour l'exercice de ses missions et ses contrôles, s'appuie sur ces deux services de comptabilité auquel s'ajoute la Direction de production. Cette organisation ainsi que les procédures mises en œuvre tendent à assurer la fiabilité, l'intégrité et la pertinence de l'information comptable et financière diffusée par la Société.

Le service comptabilité et finance

Le système comptable et financier de l'entreprise est divisé en deux services :

• une comptabilité de production qui enregistre l'ensemble des coûts des productions. Ces données sont comptabilisées selon un plan comptable spécifique aux comptabilités de production et sont intégrées dans la comptabilité générale de la Société à chaque arrêté ;

• une comptabilité générale qui enregistre l'ensemble des coûts généraux de la Société, des coûts des séries en développement et des factures afférentes aux clients.

Leurs objectifs :

garantir que les comptes sociaux et fiscaux sont élaborés dans le respect des normes et règlements en vigueur et du principe de permanence des méthodes comptables, et donnent une vision sincère de l'activité et de la situation de la Société ;
établir les comptes consolidés du groupe Xilam selon les règles et méthodes comptables préalablement définies par la Société mère ;
assurer la disponibilité des informations financières sous une forme et dans des délais permettant aux lecteurs de les comprendre et de les utiliser efficacement ;
s'assurer des procédures relatives à la validation et à la mise en paiement des factures suivant un système d'autorisation et de signatures ;
Les comptes sont clôturés sur une base semestrielle alors que le chiffre d'affaires et les coûts de production font l'objet d'arrêtés mensuels et trimestriels.

Le contrôle de gestion

Le contrôle de gestion au sein de la Société et du Groupe est désormais assuré par le Directeur financier et une contrôleuse de gestion et consiste notamment à :

élaborer le budget en lien avec les responsables opérationnels,
élaborer le suivi budgétaire de la structure, des projets en développement et des productions en relation avec la comptabilité et la direction de production,
participer à la production des comptes semestriels et annuels,
élaborer le plan de trésorerie annuel, actualisé sur une base mensuelle, en relation avec le Président,
mettre en place le plan comptable analytique et le tenir à jour.

Le Directeur financier reporte trimestriellement à la Direction l'ensemble des tableaux de bord. Une stricte répartition des tâches au sein de la Direction financière et un contrôle des accès informatiques garantissent une efficace prévention de la fraude.

15.7. Description synthétique des procédures de contrôle interne

Procédures de contrôle de gestion opérationnel

Plan annuel et pluri annuel

L'organisation de la planification est assurée par le contrôle de gestion géré par la Direction financière en coordination avec l'ensemble des fonctions support (ventes, juridique, production) sous la direction de la Direction générale qui en définit les principes et le calendrier, anime le processus par direction fonctionnelle, et vérifie la cohérence d'ensemble.

Contrôle budgétaire mensuel

Le budget annuel fait l'objet d'un suivi mensuel, en collaboration avec la direction et la comptabilité de production : validation des charges et produits fin de mois et mesure des écarts au budget. Ce suivi budgétaire mensuel concerne pour la partie "coûts" les productions en cours de séries, les projets en développement ainsi que les frais généraux et pour la partie "revenus" les plans de financement et les ventes de catalogue. Le contrôle budgétaire des dépenses par direction fonctionnelle est assuré à chaque arrêté de compte, soit deux fois par an.

Tableau de bord mensuel

Chaque mois, la Direction financière et la Direction de production remettent au Président un reporting détaillant le suivi des dépenses de production, de développement, le chiffre d'affaires et les prévisions de trésorerie actualisées. L'ensemble des données sont validés par la Direction générale.

Actualisation

Seul le plan de trésorerie à 12 mois fait l'objet d'une actualisation mensuelle. Les tendances dégagées par le contrôle mensuel ou semestriel des budgets ne se substituent pas au plan annuel en matière de référentiel du contrôle budgétaire, sauf pour les budgets de production. En effet, en fonction des dépassements/économies dégagés par les situations produites chaque mois par la comptabilité, la direction de production actualise les budgets ou non, en plus d'une réactualisation à chaque arrêté comptable. Le résultat du Groupe fait également l'objet d'une actualisation deux fois par an.

Rapprochement avec les données comptables

Les systèmes comptables et de gestion bénéficient d'une "alimentation" identique (saisie unique des factures). Le bouclage semestriel du suivi budgétaire des directions fonctionnelles avec les arrêtés comptables, et mensuel pour les dépenses de production permet donc de contrôler la fiabilité de l'information financière.

Procédures de contrôle de la trésorerie

Sécurisation des paiements

La Société a décidé de mettre en place au cours de l'exercice 2008 une plus grande sécurisation des transactions avec toutes ses banques grâce à un système de certifications numériques. Les virements de trésorerie et paiement sont effectués par transfert de fichier EDI. De plus, le rapprochement bancaire-comptable quotidien permet de contrôler et valider les sorties effectuées par la Société.

Le risque de fraude interne est réduit grâce à une double signature de tous les moyens de paiement de la Société et des filiales françaises, avec une mise à jour des pouvoirs à chaque départ de signataire.

Gestion du risque de liquidité

La Direction financière est chargée de veiller à ce que la Société dispose de sources de financement pérennes et en quantité suffisante au regard de ses besoins :

par des situations de trésorerie journalières et des prévisions à 6 semaines ;
par une analyse et une réactualisation mensuelle des prévisions de trésorerie à 12 mois : ces prévisions sont ensuite synthétisées dans un tableau de bord et présentées mensuellement au Président Directeur Général ; et
par la négociation et le maintien de ligne de trésorerie (et notamment escompte des contrats de diffusion/coproduction auprès de Coficiné).

Cette gestion de trésorerie permet d'assurer le financement des développements et des productions in fine.

Placement de la trésorerie excédentaire

La Société ayant opté pour une gestion prudente, la trésorerie excédentaire fait l'objet de placement privilégiant la sécurité au rendement, sans aucun risque de perte en capital.

Procédures de production et de contrôle de l'information financière

Constatation du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires fait l'objet d'un calcul extra-comptable mensuel.

Au cours de l'exercice 2014, le chiffre d'affaires a également fait l'objet d'une communication trimestrielle. Suite à l'évolution de la réglementation et compte tenu de la longueur des cycles de fabrication des séries animées (entre 18 et 24 mois), Xilam a décidé de ne plus publier d'information financière trimestrielle à partir de 2015 et de s'en tenir à une publication semestrielle.

L'enregistrement du chiffre d'affaires en comptabilité se fait à chaque arrêté comptable selon des méthodes propres à la nature du chiffre d'affaires, et dépend de l'existence de pièces justificatives : contrat pour les séries du catalogue, certificat de livraison pour les séries en production (au prorata des épisodes livrés et acceptés à la clôture) et les jeux vidéo, visa d'exploitation pour les œuvres cinématographiques.

Outils comptables

Les informations comptables et financières sont traitées grâce à des outils dédiés reconnus sur le marché : "Studio" pour la gestion de la paie, "Peplum" pour la gestion des situations de production, "Louma" pour la comptabilité générale et la comptabilité de production et "Ciel" pour la gestion des immobilisations.

Ces logiciels sont interfacés afin d'assurer d'une part l'homogénéité des restitutions comptables, et d'autre part, de permettre la production des états financiers dans les plus brefs délais. Ils sont également mis à jour régulièrement afin de suivre les évolutions des textes réglementaires.

Les états consolidés sont préparés et établis en interne par la Direction financière assisté par des conseils externes en particulier pour les éléments relatifs aux normes IFRS.

En outre en 2011, le logiciel de consolidation Magnitude a été mis en place pour la clôture annuelle. Ce logiciel permet une meilleure fiabilisation de l'information produite et un gain certain de productivité dans la préparation des états consolidés.

Procédures d'arrêté des comptes

Chaque arrêté des comptes sociaux et consolidés fait l'objet d'un planning détaillant les tâches réparties entre la comptabilité et le contrôle de gestion, ainsi que les délais pour les effectuer.

Les postes d'inventaire font l'objet d'une analyse précise par la Direction financière et la Direction générale. Les amortissements des productions (films et séries) sont calculés sur la base des recettes actuelles et futures. Les prévisions de recettes font l'objet d'une revue à chaque arrêté de comptes (soit 2 fois par an).

Les relations avec les Commissaires aux comptes sont organisées comme suit :

une réunion préalable à l'arrêté permet de convenir du calendrier et de l'organisation et de valider les grandes options comptables ; et
une réunion de synthèse après l'arrêté permet de recueillir les remarques éventuelles des Commissaires aux comptes sur les comptes provisoires de toutes les entités du Groupe et les comptes consolidés.

Les comptes, les principes comptables et les principales estimations retenues dans le cadre de l'arrêté des comptes sont ensuite présentés au Président avant d'être finalement arrêtés par le Conseil d'Administration, en présence des Commissaires aux comptes.

Comité d'audit

Le comité d'audit se réunit avant l'arrêté des comptes. Il procède à l'examen des comptes annuels et semestriels de la société, et s'assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes. Il participe au choix des commissaires aux comptes et le respect des règles garantissant leur indépendance et leur objectivité. Il facilite le dialogue avec les organes de contrôle du groupe.

Communication financière

Outre le Président, seul le Directeur financier est habilité à communiquer des informations à caractère financier au marché.

Le département Communication, en charge de la formalisation de la communication financière, dispose de l'ensemble des sources d'information internes, telles que :

les états financiers comptables audités et leurs analyses ;
le plan stratégique de la Société ; et

• de réunions régulières avec les membres du Comité de direction afin d'obtenir des informations sur les perspectives et la stratégie de développement de la Société.

A l'aide de ces informations, sous le contrôle du Directeur financier et en collaboration avec ses services comptabilité et contrôle de gestion, le département Communication rédige les documents suivants :

Documents de référence / rapport financier ;
Communiqués de presse ; et
Présentations pour les analystes financiers et investisseurs.

Les différentes parties de ces documents, y compris le document de référence le cas échéant, sont validés par les personnes concernées : Direction financière, Direction juridique, Direction marketing ; puis l'ensemble du document est validé par le Président. Chaque thème de communication fait l'objet d'un argumentaire validé par le Président.

Afin de permettre l'accès de l'information aux différents investisseurs, les supports de communication sont disponibles en version française. Les moyens utilisés pour la diffusion de l'information sont les suivants :

les informations à destination du public sont mises en ligne au moment de leur publication sur le site internet www.xilam.com et sont donc accessibles par tous à tout moment ;
toute personne souhaitant recevoir ces informations peut également en faire la demande au service de communication financière qui les enverra gratuitement ;
les communiqués de presse font l'objet d'une diffusion auprès de la presse économique (La Tribune, Les Echos,..) ou spécialisée (Ecran Total, Le Film Français,..) qui se charge de les relayer ; et
site d'archivage français http://www.info-financiere.fr. alimenté par l'AMF (Autorité des Marchés Financiers.

Procédures de sécurisation des droits détenus par la Société

Contrôle de la chaîne des droits

Xilam veille au respect de ses intérêts sur l'ensemble de la chaîne des droits, par une attention particulière à la rédaction des contrats passés avec ses auteurs, clients et partenaires. Xilam dépose les titres de ses productions en tant que marques auprès des organismes nationaux habilités. Ainsi des dépôts sont effectués auprès de l'Institut National de la Propriété Industrielle, de l'Office d'Harmonisation du Marché Intérieur pour l'Union Européenne et/ou du Copyright Office, en cas de vente aux Etats Unis.

Par ailleurs, Xilam réserve également les noms de domaine afférents aux productions.

Contrôle de la diffusion des séries

La Direction juridique de la Société s'assure également périodiquement que les productions de la Société ne font pas l'objet de diffusions non autorisées sur internet (YouTube / Dailymotion).

Procédures de contrôle des engagements

Rédaction, approbation et suivi des contrats

La Direction juridique de la Société, et du Groupe, est en charge de la formalisation et de la rédaction de tous les contrats.

Cependant, dans un souci de flexibilité, la rédaction des engagements ponctuels (personnel intermittent) est confiée aux chargés de production. Il s'agit de modèles standard de contrats qui ont préalablement fait l'objet d'une validation à la fois par la Direction juridique et par la Direction de production.

Après rédaction, le contrat est soumis à un circuit d'approbation, qui dépend de la nature de l'engagement. Par exemple, la validation des contrats de cession de droits de diffusion, ou de coproduction, qui représentent une part significative des engagements de la Société et du Groupe, et peuvent présenter une complexité sur le plan juridique, fait intervenir les acteurs suivants :

La Direction des Ventes, si elle est à l'origine de la cession ;
La Direction Juridique ; et
La Direction Générale.

Contrôle de la gestion du personnel

Le processus d'établissement de la paie est réalisé en interne, de manière à assurer une plus grande fiabilité dans la transmission d'informations, et surtout une plus grande réactivité. En effet, de par son activité, le groupe Xilam a recours au travail par intermittence, et à l'embauche de comédiens "au cachet". La gestion de la paie en interne permet de réagir rapidement face à un engagement en fin de mois.

Par ailleurs, depuis 2003, les intermittents chez Xilam ont des contrats "longs", sous la forme de CDD d'usage dont la durée correspond au temps nécessaire pour effectuer la tâche pour laquelle ils sont embauchés. Ces contrats dits "objets" se substituent aux contrats mensuels successifs et ceci dans un souci de transparence et de mise en conformité des pratiques vis à vis du droit du travail.

Des mises à jour de ces contrats ont été effectuées régulièrement pour tenir compte notamment i) des différents avenants à la convention collective de la Production de Film d'animation et ii) de la nouvelle codification du Code du travail entrée en vigueur pour sa partie législative le 1er mai 2008.

Contrôle des engagements de dépenses, d'approbation des factures et de validation des paiements

L'outil informatique dont dispose la Société pour contrôler les engagements de dépenses est le logiciel "PEPLUM".

Cet outil interfacé avec le logiciel de comptabilité "LOUMA" repose sur le principe d'un enregistrement unique des opérations nécessaires à l'information financière. Des processus automatisés de traitement permettent les restitutions correspondant aux besoins du contrôle de gestion, de la comptabilité et de la trésorerie.

Un module spécifique permet de saisir le budget de production suivant une décomposition budgétaire paramétrée (plan comptable du cinéma). Chaque mois, la comptabilité de production intègre les données à partir du logiciel de comptabilité et établit un arrêté ou situation de production.

Le contrôle automatisé des engagements n'est effectué que pour les dépenses des productions en cours, qui disposent d'une comptabilité propre. Les dépenses des projets en développement sont gérées (analytiquement) dans la même comptabilité que les dépenses de structure, et leur suivi budgétaire, ainsi que celui des directions opérationnelles, est traité sur le logiciel "EXCEL".

L'approbation des bons de commande sur toutes les dépenses non récurrentes (i.e. non liées à des contrats), et notamment concernant l'informatique et les frais généraux, ainsi que l'approbation des factures est soumise à un circuit de validation proche de celui des contrats, mais simplifié. Chaque facture porte la ou les signatures des personnes habilitées à engager la Société, ainsi que celle des personnes chargées de superviser l'exécution de la prestation ou la livraison du bien commandé. Une facture non validée par signature ne peut pas être présentée au règlement.

Ensuite, la validation des paiements est effectuée par la Direction financière, dans un délai moyen de 60-90 jours fin de mois. La double signature obligatoire de tous les moyens de paiement apporte enfin un dernier niveau de sécurité. Afin de garantir la séparation des paiements, chaque paiement est validé à la fois par la Direction financière et par la Direction des productions.

Procédures de fiabilisation et de protection des systèmes informatiques

Protection physique des machines

L'accès aux locaux informatiques, machines et infrastructure réseau est protégé par une porte blindée à ouverture par badge contrôlée par des équipements de télésurveillance.

Toutes les machines serveurs sont protégées électriquement par des connections sur onduleurs permettant de prendre le relais d'alimentation pendant 15 minutes en cas de coupure de courant et évitant ainsi tout choc électrique sur les machines.

Cette salle est équipée de climatisations calibrées en fonction du matériel stocké. La température y est de 23° en permanence (un bloc de secours est prévu pour garantir cette température en permanence).

Protection anti-intrusion réseau

L'accès au réseau internet de la société est protégé contre toute intrusion par un cluster de pare-feu en interne, mais dont la gestion est assurée par un prestataire externe, spécialiste de la sécurité (LPA-IT).

Protection des données

Toutes les données sont enregistrées sur des ensembles de disques durs configurés en RAID 5, méthode de stockage répliquant les données sur plusieurs disques permettant de rendre transparente toute défaillance ou panne d'un disque dur. Ainsi aucune perte de données, et aucune perte de temps. C'est à l'heure actuelle l'un des systèmes les plus fiables en matière de sécurisation des données.

Sauvegarde des données

L'ensemble des informations est sauvegardé tous les soirs sur bandes LTO5/6. Il existe un jeu de bandes différent par jour. Une fois par semaine, un jeu de bandes est envoyé chez notre prestataire Mémogarde/Ironmountain, spécialisé dans l'externalisation de sauvegardes informatiques et dans l'archivage informatique, où les supports sont conservés dans un bunker dédié au stockage de données magnétiques.

En permanence est stocké et disponible chez Mémogarde un jeu de bandes de la fin du mois précédent et de la semaine précédente. Le service informatique conserve également chez Xilam les sauvegardes du mois précédant celui stocké chez Mémogarde, soit continuellement 2 mois de sauvegarde disponible.

Archivage des séries / Archivage annuel

A la fin de la production de chaque série, et globalement chaque fin d'année, l'ensemble des données sont réunies sur le serveur, et sauvegardées sur deux jeux de bandes distincts : le jeu de bande #1 est conservé chez Xilam, le jeu de bande #2 est envoyé et stocké chez Mémogarde/Ironmountain.

Protection anti-virus

Tous les postes informatiques, serveurs ou utilisateurs, sont protégés par un anti-virus Kaspersky. Un des serveurs est dédié à la collecte quotidienne des mises à jour des anti-virus, et les redistribue automatiquement à tous les postes serveurs/utilisateurs. Les postes informatiques sont également à jour au niveau des applications et OS.

Responsabilité sociétale des entreprises

1.		Informations sociales	40
	1.1.	Effectifs 40
	1.2.	Rémunération 41
	1.3.	Organisation du temps de travail 42
	1.4.	Relations sociales permanents et intermittents 42
	1.5.	Santé et sécurité 43
	1.6.	Formation 43
	1.7.	Egalité de traitement 43
	1.8.	Promotion et respects des conventions fondamentales de l'Organisation international du travail 44
2.		Informations environnementales	45
	2.1.	Impact environnemental 45
	2.2.	Pollution et gestion des déchets 45
	2.3.	Economie circulaire et utilisation des ressources 45
	2.4.	Changement climatique et biodiversité 45
3.		Informations sociétales	46
	3.1.	Impact économique, social et culturel 46
	3.2.	Relations avec les tiers 46
	3.3.	Propriété intellectuelle 47
	3.4.	Public des programmes 48
		Rapport de l'Organisme Tiers Indépendant sur les informations RSE	49

Le présent rapport est établi en application de l'article L.225-102-1 du Code de commerce précisé dans sa mise en application par le Décret n° -557 du 24 avril 2012, codifié aux articles R.225-104, R.225-105, R.225-105- 1 et R.225-105-2 du Code du Commerce.

1. Informations sociales

1.1. Effectifs

1.1.1. Répartition de l'effectif moyen par catégorie

L'effectif moyen 2017 de Xilam était de 294 salariés contre 293 en 2016 :

		2017			2016
	France	Vietnam	TOTAL	France	Vietnam	TOTAL
Cadres	30	11	42	28	12	40
Agents de maîtrise	-	93	93	-	119	119
Employés	7	16	23	7	23	30
Permanents	37	120	158	34	154	188
Cadres	54	-	52	52	-	52
Agents de maîtrise	-	-	-	-	-	-
Employés	83	-	53	53	-	53
Intermittents du Spectacle	137	-	105	105	-	105
Total	174	120	294	139	154	293

Les permanents représentent 54% de l'effectif global moyen 2017. L'effectif permanent est constitué de 49% d'hommes et de 51% de femmes. L'âge moyen des salariés permanents est de 40 ans en France et de 42 ans au Vietnam.

La répartition de l'effectif au 31 décembre 2017 par tranche d'âge des permanents est présentée ci-dessous :

Répartition des effectifs par tranche d'âge (en %)	Hommes	Femmes	Total
Moins de 20 ans	-	-	-
De 20 à 29 ans	10%	16%	13%
De 30 à 39 ans	21%	28%	25%
De 40 à 49 ans	42%	49%	46%
De 50 à 59 ans	24%	6%	15%
De 60 et plus	3%	-	1%
Total	100%	100%	100%

1.1.2. Intermittents du spectacle

Xilam recourt à l'emploi d'intermittents dans le cadre de la production de films et de séries d'animation. Ainsi lorsque Xilam est producteur d'un film d'animation ou d'une série d'animation, il contracte directement avec les intermittents employés pour la production et assume la responsabilité de l'employeur dans la relation contractuelle.

Les intermittents employés directement par Xilam bénéficient de la convention collective de la production de films d'animation.

Par ailleurs, depuis 2003, les intermittents chez Xilam ont dans la mesure du possible des contrats longs, sous la forme de CDD d'usage dont la durée correspond au temps nécessaire pour effectuer la tâche pour laquelle ils sont embauchés. Ces contrats dits « objets » se substituent aux contrats mensuels successifs et ceci dans un souci de transparence et de mise en conformité des pratiques vis-à-vis du droit du travail.

En 2017, Xilam a employé en moyenne 137 intermittents dont 54 cadres et 83 employés. L'effectif des intermittents a à nouveau augmenté en 2017 en raison de l'augmentation sensible du volume de production.

1.1.3. Stagiaires et apprentis (contrats d'apprentissage)

Xilam participe activement à la formation et à l'intégration des jeunes et accueille régulièrement des stagiaires d'écoles pour des durées pouvant aller d'une semaine à 6 mois. En 2017, la société a accueilli 28 stagiaires qui ont effectué 1.516 jours de travail. Par ailleurs, au 31 décembre 2017, 8 personnes sont en contrat d'apprentissage ou de professionnalisation répartis entre la structure et les productions.

1.1.4. Evolution des permanents

L'effectif moyen des permanents de Xilam Animation en France a augmenté en 2017 avec l'emploi net de 3 personnes supplémentaires, L'augmentation du volume de production s'accompagne d'un renforcement du personnel d'encadrement. L'effectif moyen des permanents au Vietnam a baissé de 34 personnes suite à l'ouverture des studios de Lyon et Angoulême permettant la relocalisation de certains travaux en France. Les départs au Vietnam sont exclusivement des départs volontaires.

Sur l'exercice 2017, trois salariés sont partis sur la base d'une rupture conventionnelle, le Groupe n'a procédé à aucun licenciement.

En France, l'ancienneté moyenne des permanents est d'environ 4,3 ans, tandis qu'elle est de 9,4 ans au Vietnam.

1.2. Rémunération

1.2.1. Rémunération brute globale

La rémunération brute globale versée aux salariés permanents et aux intermittents au cours de l'année 2017 est de 9 468 milliers d'euros (39% du chiffre d'affaires) en hausse de 39% par rapport à 2016 en raison d'une augmentation significative du nombre de productions en cours de fabrication.

1.2.2. Intéressement et plan épargne entreprise

Au 31 décembre 2017, il n'existe pas d'accord d'intéressement et/ou de plan d'épargne entreprise.

1.2.3. Participation des salariés aux résultats

Les salariés permanents français bénéficient, conformément à la législation, d'une participation aux résultats, calculée en application des textes en vigueur. En l'absence d'accord de participation), le régime d'autorité s'applique de fait au lendemain de la clôture de l'exercice suivant, soit au 1er janvier 2018. Le montant de la participation due au titre de l'exercice 2016 sera donc réparti et versé après cette date.

1.2.4. Attribution d'option de souscription d'actions

En 2017, il n'existe aucun plan d'attribution d'option de souscription d'actions

1.2.5. Opérations d'attribution d'actions gratuites

Xilam a arrêté en 2017 un plan d'attribution de 14 500 actions gratuites destiné à certains salariés non mandataires sociaux, membres du personnel d'encadrement.

1.3. Organisation du temps de travail

1.3.1. Accords d'entreprise relatifs à l'organisation du temps de travail

Les lois dites « Aubry » concernant le passage aux 35 heures sont en application depuis le 1er janvier 2002. Les modalités d'application de ces 35 heures sont conformes aux accords-cadres signés entre les syndicats représentatifs du secteur audiovisuel et notamment le SPFA et les syndicats représentatifs des salariés.

Xilam n'a signé à ce jour aucun accord particulier concernant l'organisation du temps de travail des salariés vietnamiens. Les contrats de travail sont régis par les textes en vigueur dans le pays.

1.3.2. Effectif à temps partiel permanents

L'effectif à temps partiel est constitué de 7 personnes soit 17% de l'effectif permanent basé en France au 31 décembre 2017.

1.3.3. Absentéisme permanents

Xilam constate de manière générale un faible taux d'absentéisme parmi ses salariés. Ainsi en 2017, les salariés permanents en France ont cumulé 94 jours d'absence (taux d'absentéisme inférieur à 1%), hors congés payés, congés maternité et jours liés à la réduction du temps de travail.

1.4. Relations sociales permanents et intermittents

Xilam en France dépend de la convention collective de l'animation. La société de n'avait pas de représentation du personnel au 31 décembre 2017. La société a lancé en fin d'exercice un processus d'élections afin de remédier à l'absence d'instances représentatives du personnel.

Aucun accord d'entreprise n'est actuellement en vigueur.

1.5. Santé et sécurité

La sécurité et l'hygiène sont des préoccupations constantes de Xilam qui veille à ce que les salariés travaillent dans les meilleures conditions.

Lors du déménagement du siège social en 2011 de nombreuses mesures d'aménagement des bureaux ont été prises aussi bien pour le personnel de production que pour le personnel d'encadrement (espace, lumière naturelle, environnement calme, climatisation, sécurité).

Traditionnellement, l'activité de production d'animation n'est pas considérée comme une activité à risque pour l'intégrité des salariés. 1 accident du travail a été constaté en 2017.

1.6. Formation

Xilam propose à ses salariés permanents un accompagnement constant en matière de formation professionnelle, de maintien et d'amélioration des compétences. Les besoins et souhaits en matière de formation sont abordés au moins une fois par an lors des entretiens annuels.

En 2017, 3 salariés du groupe ont bénéficié de formations externes pour un total de 44 heures de formation.

Des sessions de formation sont régulièrement mises en place pour former le personnel intermittent en interne aux processus et aux logiciels de production.

1.7. Politique de ressources humaines

Compte tenu de la croissance de son activité, Xilam a annoncé en 2017 la création d'un département des ressources humaines chargés d'accompagner les salariés intermittents et permanents dans leurs missions, et de superviser la transformation de l'organisation dans le cadre de cette croissance.

Le directeur des ressources humaines de Xilam est membre du comité de direction et du comité exécutif et participe activement aux orientations stratégiques décidées par la société.

1.8. Egalité de traitement

1.8.1. Egalité professionnelle hommes / femmes

Au sein des permanents, la répartition hommes / femmes par catégorie socioprofessionnelle se présente de la manière suivante :

	Hommes	Femmes
Cadres	47%	53%
Agents de maitrise	54%	46%
Employés	35%	65%
Total	49%	51%

Xilam dans son ensemble emploie 51% de femmes et 49% d'hommes. L'effectif d'encadrement est, quant à lui, constitué à 53% de femmes et à 47% d'hommes.

Au niveau de la rémunération, la société s'assure qu'il n'existe pas de disparité entre les hommes et les femmes à niveau de compétence et d'expérience égale.

Xilam Animation – Rapport financier annuel 2017 43

Le Comité Exécutif est composé de 7 personnes dont 2 femmes et 5 hommes. Le Comité de Direction est composé de 13 personnes dont 6 femmes et 7 hommes

1.8.2. Emploi et insertion des travailleurs handicapés

Xilam souhaite participer à l'insertion des travailleurs handicapés et s'efforce de promouvoir leur emploi. Dans ce cadre, la société fait appel à des entreprises employant des travailleurs handicapés dans le cadre de ses achats de fournitures.

1.8.3. Non-discrimination

Afin de favoriser la diversité dans les candidatures, la société veille à ce qu'aucun critère illicite ou discriminatoire n'apparaisse lors de la diffusion d'offre d'emploi, tant en interne qu'en externe, et ce, quels que soient la nature du contrat de travail et le type d'emploi proposé.

Quel que soit le candidat reçu, le processus de recrutement de Xilam est unique et des critères strictement identiques de sélection sont appliqués. Le recrutement, la rémunération ou l'avancement de carrières ne sont ainsi basés que sur les seules compétences, aptitudes et expériences professionnelles.

1.8.4. Droits de l'homme

Xilam exerce ses activités en France et au Vietnam dans le respect de la Déclaration universelle des droits de l'homme de l'ONU.

1.9. Promotion et respects des conventions fondamentales de l'Organisation international du travail

Les relations sociales sont soumises aux règles en vigueur en France ou au Vietnam, seuls pays dans lesquels Xilam est implantée et intervient directement. Dans ces pays, les conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail, en particulier celles relatives au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective, à l'interdiction du travail forcé ou obligatoire et à la non-discrimination professionnelle, sont traduites dans le droit local et appliquées par la société.

En matière du travail des enfants, la loi française prévoit que les enfants de moins de 16 ans ne peuvent être employés par les entreprises du spectacle sans autorisation administrative préalable. Cette autorisation délivrée par le Préfet du département dans lequel l'entreprise est domiciliée, est accordée sur avis d'une commission qui examine au cas par cas :

La moralité du rôle ou de la prestation
L'aptitude de l'enfant à assurer le travail qui leur est proposé (en fonction de son âge, de sa scolarité et de son état de santé)
Les conditions d'emploi de l'enfant (rythmes des représentations, rémunérations, congés et temps de repos, hygiène et sécurité, sauvegarde de sa santé et de sa moralité)
Les dispositions prises en vue d'assurer à l'enfant une scolarité normale

Les horaires de travail sont par ailleurs strictement encadrés.

En 2017, Xilam n'a employé aucun enfant directement ou indirectement.

Informations environnementales

1.10. Impact environnemental

Xilam occupe désormais trois bâtiments en France et un à l'étranger :

Le siège à Paris accueille le studio de création et les fonctions supports
A Lyon, Angoulême et Ho-Chi-Minh (Vietnam), les locaux accueillent les studios de fabrication

L'impact environnemental des différents bâtiments se limite aux besoins standards de fonctionnement des immeubles.

Aucune mesure systématique n'est prise par Xilam, ni imposée à ses sous-traitants et aucune action spécifique de formation du personnel ou de prévention des risques de pollution n'est menée.

Compte tenu de son activité, Xilam ne constitue pas de provisions pour risques environnementaux et ne met pas en place de mesure d'adaptation aux conséquences du changement climatique.

1.11. Pollution et gestion des déchets

Les activités de Xilam n'entraînent aucune pollution de l'air, de l'eau ou du sol, ni aucune émission significative de pollution environnementale, sonore ou visuelle. En outre, Xilam est engagé dans un processus de numérisation des processus de fabrication.

1.12. Economie circulaire et utilisation des ressources

La consommation de ressources par Xilam se limite aux fluides de fonctionnement des quatre sites occupés (eau, électricité, chauffage) et aux impressions de papier. Xilam ne consomme pas de matière première dans le cadre de son activité. Xilam n'est pas concerné par les problématiques de gaspillage alimentaire.

Plusieurs mesures ont été prises dans l'immeuble parisien afin d'adopter une consommation sobre et responsable des ressources naturelles et afin de limiter la production de déchet :

La régulation automatique du chauffage central de l'immeuble pour limiter la consommation de fioul
La suppression des gobelets jetables dans l'immeuble pour la consommation des boissons
La mise en place de poubelle à papier à tous les étages pour le recyclage

1.13. Changement climatique et biodiversité

L'impact écologique de la production audiovisuelle et cinématographique est faible.

En 2011, une première étude d'évaluation de l'empreinte carbone du secteur, menée par la société Carbone 4 est venue confirmer ce point. La filière audiovisuelle dans son ensemble (hors fabrication et fonctionnement des téléviseurs) produit annuellement 1,1 million de tonnes d'équivalent CO2 soit moins de 0,2% du total des émissions de CO2 en France (données statistiques du Ministère de l'écologie et du développement durable).

Informations sociétales

1.14. Impact économique, social et culturel

1.14.1. Empreinte économique

En 2017, Xilam était l'un des tous premiers producteurs de programmes d'animation en France et par conséquent l'un des premiers employeurs du secteur. Grâce à cette position et à la qualité de sa ligne éditoriale, Xilam est en mesure d'attirer les talents artistiques et un personnel expérimenté.

Suite à l'ouverture de 2 studios à Lyon et à Angoulême en 2016 pour accompagner le développement de Xilam, ces structures continuent à contribuer activement à favoriser l'emploi et la formation professionnelle dans les bassins locaux.

1.14.2. Empreinte sociale en France et à l'étranger

Référence européenne de l'animation haut de gamme, Xilam dispose d'un catalogue de plus de 2 000 épisodes et de 3 longs métrages avec des succès incontournables comme Oggy et les cafards, Zig & Sharko, Les Dalton, Bienvenue chez les Ronks, et sa toute première série pre‐school : Paprika.

Diffusées dans plus de 160 pays sur les plus grandes chaînes de Télévision, ses séries réalisent aussi des records d'audience sur les plateformes numériques, notamment sur YouTube avec plus de 2,6 milliards de vues par an, faisant ainsi de Xilam l'un des premiers fournisseurs mondiaux d'animation pour le numérique.

1.14.3. Empreinte culturelle

Conscient du fort impact culturel et social de ses productions sur les jeunes générations, Xilam prête une attention particulière à la diversité, à la mixité et aux comportements de ses personnages animés ainsi qu'à la nature des dialogues et des messages véhiculés dans le but d'accompagner positivement le développement des enfants.

1.15. Relations avec les tiers

1.15.1. La filière audiovisuelle

Xilam intervient à tous les niveaux de la chaîne de valeur de l'industrie de l'animation : création, production, fabrication, distribution en France et à l'étranger et sur tous les supports (télévision, vidéo, numérique, salles).

Xilam lance régulièrement un appel à projets interne afin de stimuler et mettre en avant la créativité de ses équipes.

Xilam est en relation directe avec l'ensemble des acteurs de l'industrie de l'animation, et en particulier :

Les auteurs, scénaristes, réalisateurs qui apportent l'innovation et la créativité nécessaires au succès d'une œuvre auprès du public
Les équipes de production : personnel d'encadrement de la fabrication d'un programme
Les pouvoirs publics et les organisations publiques et particulièrement le CNC qui gèrent l'attribution des aides au financement des séries et films d'animation, notamment à travers le programme de soutien à l'industrie cinématographique et audiovisuel
Les chaînes de télévision françaises et étrangères qui diffusent les programmes d'animation et financent parfois en amont la production
Les opérateurs de télécommunication et de service de VoD ou de SVoD
Les producteurs et coproducteurs avec lesquels Xilam échange sur les évolutions du secteur
Le Syndicat des producteurs des films d'animation (SPFA), dont Xilam est adhérent
Sous-traitance et fournisseurs : Xilam a développé depuis sa création en 1999 des liens étroits avec ses prestataires techniques et en particulier les studios de production et de post production et les laboratoires dont certains travaillent avec Xilam depuis plus de 10 ans
Les établissements financiers spécialisés dans la production audiovisuelle et cinématographique et les banques

Au sein de ses quatre studios la Société respecte la réglementation en vigueur concernant la corruption et ne mène pas d'action spécifique à ce sujet.

1.15.2. Actions de soutien, de partenariat ou de mécénat

En 2017, il n'y a eu aucune action de mécénat ou de partenariat.

1.16. Propriété intellectuelle

1.16.1. La chaîne des droits

L'industrie de l'animation repose sur la création et Xilam s'efforce de développer des relations transparentes et pérennes avec les auteurs et réalisateurs de ses œuvres.

La préservation de la propriété intellectuelle, artistique et littéraire et le respect de la chaîne des droits vis-àvis des tiers sont des piliers de la politique de Xilam.

1.16.2. La gestion des contrats d'auteurs

Afin de préserver la propriété intellectuelle et la chaîne des droits des auteurs, des réalisateurs ou de leurs ayants droit, les relations sont systématiquement contractualisées par le service juridique de Xilam.

Xilam s'efforce de maintenir les relations de confiance et de transparence vis-à-vis des différents intervenants dans la chaîne des droits et accompagne ses auteurs et réalisateurs.

Cette politique envers les auteurs et les réalisateurs favorise le développement de relations durables et de confiance, qui permettent à Xilam de fidéliser ses meilleurs talents créatifs.

1.16.3. Les reversements aux ayants droit

Xilam respecte ses engagements contractuels pris avec les ayants droit des séries et films d'animation qui sont considérés comme des partenaires essentiels de la société. Dans ce cadre, la Direction Juridique et la Direction Financière se chargent de fournir à tous les ayants droit leurs décomptes annuels. Ce processus est supervisé directement par Marc du Pontavice.

1.16.4. La lutte contre le piratage

A travers une veille constante, Xilam s'assure que ses œuvres ne sont pas diffusées sans son autorisation ou téléchargées illégalement. La société mène les actions nécessaires et adéquates afin de protéger ses intérêts ainsi que ceux de ses ayants droit.

Xilam collabore également avec ses cocontractants (diffuseurs, distributeurs, licenciés) afin d'identifier et de lutter contre les contrefaçons de ses programmes.

1.17. Public des programmes

1.17.1. Protection des mineurs

Les principales obligations concernant les mineurs auxquelles Xilam est assujettie concernent les principes de protection de la jeunesse. Xilam doit s'assurer que ses programmes pour enfants ne contiennent pas de scènes violentes ni de publicité clandestine.

Xilam mène depuis toujours une démarche proactive sur ces séries, dès l'écriture des scénarios, afin de s'assurer qu'aucune scène violente ou référence à une marque ne soit intégrée dans les œuvres produites.

En parallèle, Xilam travaille en collaboration avec les diffuseurs pour le respect des dites obligations.

1.17.2. Accès à un public malentendant ou malvoyant

En fonction des demandes des chaînes et du type de série, Xilam prend en charge le sous titrage pour le public sourd ou malentendant ainsi que l'audiodescription à destination du public malvoyant.

Rapport de l'Organisme Tiers Indépendant sur les informations RSE

XILAM ANIMATION

89/90, rue Notre-Dame de Nazareth, 75003 PARIS

Exercice clos le 31 décembre 2017

Aux actionnaires,

En notre qualité de professionnel de l'expertise comptable désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1055 (dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2017, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément aux procédures internes.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession inséré dans le décret du 30 mars 2012 relatif à l'exercice de l'activité d'expertise comptable et prend en compte les dispositions prévues à l'article L.822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du professionnel de l'expertise comptable

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion sur le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont mobilisé la compétence de 3 personnes entre le 8 décembre 2017 et le 20 avril 2018 pour une durée de 8.25 jours avec une visite du studio de Lyon le 7 mars 2018.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Xilam Animation – Rapport financier annuel 2017 49

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce avec les limites suivantes précisées tout au long des Informations RSE : Pour l'absentéisme, l'organisation du dialogue social et l'impact territorial, économique et social de l'activité de la société, le périmètre est celui de la France uniquement.

Conclusion

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené 8 entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

En plus de contrôles de cohérence sur l'ensemble des Informations RSE, nous avons en particulier étudié :

informations sociales :
o Effectif total
- o Embauches et licenciements
- o Politique de lutte contre les discriminations
- o Politique de formation
- o Heures de formation
informations sociétales :
o L'impact de l'activité de la société en matière d'emploi et de développement régional local
o L'impact de l'activité de la société sur les populations riveraines ou locales
o Les relations entretenues avec les parties prenantes

Pour ces Informations RSE que nous avons considérées les plus importantes :

au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), pour les informations quantitatives, nous avons vérifié les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
au niveau d'un échantillon représentatif que nous avons sélectionné en fonction des points suivants : activité, contribution aux indicateurs consolidés, implantation géographique et risques, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 100% des effectifs.

Enfin, nous avons apprécié la sincérité des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Xilam Animation – Rapport financier annuel 2017 50

Les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons ont été retenues en exerçant notre jugement professionnel. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause la sincérité des Informations RSE présentées.

Fait à Toulouse, le 20 avril 2018 L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT SAS CABINET DE SAINT FRONT

Jacques de SAINT FRONT Président

Gouvernement d'entreprise

Xilam Animation – Rapport financier annuel 2017 52

Sommaire

		Rapport du Conseil d'administration sur la gouvernance et le contrôle interne du Groupe	54
1.		Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil
		d'administration	55
	1.1	Composition du Conseil d'administration 55
	1.2	Liste des mandats et fonctions exercées par chacun des mandataires sociaux et administrateurs 56
	1.3	Tenue des réunions du Conseil d'administration 58
	1.4	Relation avec les tiers 61
	1.5	Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général par le Conseil d'administration 61
	1.6	Renouvellement des mandataires sociaux, des administrateurs et des commissaires aux comptes 61
	1.7	Principes et règles de détermination des rémunérations des mandataires sociaux 61
2.		Conventions réglementées	64
	2.1	Nouvelles conventions réglementées conclues au cours de l'exercice 2017 64
	2.2	Conventions réglementées poursuivies au cours de l'exercice 2017 64
	2.3	Nouvelles conventions réglementées conclues au cours de l'exercice en cours 65
3.		Modalités relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale	66
4.		Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	66
	4.1	Structure du capital et participation directes ou indirectes dont la Société a connaissance 66
	4.2	Restriction statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions – clauses des
		conventions portées à la connaissance de la Société 66
	4.3	Détenteurs de titres composant des droits de contrôle spéciaux sur la Société 66
	4.4	Mécanismes de contrôle prévus par un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier 66
	4.5	Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote 66
	4.6	Règles applicables à la nomination ou au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts 66
	4.7	Pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier concernant l'émission ou le rachat d'actions 67
	4.8	Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle 67
	4.9	Accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés 67
5.		Autorisations et délégations en cours de validité relatives aux augmentations de capital	67

Rapport du Conseil d'administration sur la gouvernance et le contrôle interne du Groupe

Chers actionnaires,

En complément du rapport général du Conseil d'Administration, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de Commerce, le Conseil d'administration vous présente le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise de Xilam Animation SA (ci-après "la Société").

Au regard de son activité, de son fonctionnement et de sa taille la Société se réfère, depuis l'exercice 2010, au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext, mis à jour en septembre 2016, disponible à l'adresse internet suivante :

http://www.middlenext.com/IMG/pdf/2016\_CodeMiddlenext-PDF\_Version\_Finale.pdf (ci-après le "Code de Référence").

Certaines recommandations ne s'appliquent pas à la Société, notamment :

la recommandation relative à la répartition des jetons de présence en fonction de l'assiduité des administrateurs, compte-tenu du fait qu'à ce stade, l'assemblée générale n'octroie pas de jetons de présence aux administrateurs,
les recommandations relatives au cumul d'un contrat de travail et d'un mandat social, compte-tenu du fait qu'aucun mandataire social n'est salarié de Xilam Animations,
les recommandations relatives aux indemnités de départ, au régime de retraite supplémentaires et aux plans de stock-options et d'attribution gratuite d'actions des dirigeants, compte-tenu de leur inexistence à ce jour.

La Société respecte une majorité des préconisations de ce Code de Référence et expose au sein du présent rapport les dispositions qui ont été écartées et les motivations de cette décision suivant la règle "appliquer ou expliquer".

1. Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

1.1 Composition du Conseil d'administration

Les statuts stipulent que le Conseil d'administration de la Société comprend entre trois et dix-huit membres.

La durée des mandats des administrateurs est de 6 ans renouvelable, conformément à la loi. Le Conseil d'administration considère qu'au regard de l'activité de la Société, cette durée permet une compréhension des différents métiers et un suivie de la stratégie qui se déploie au-delà de deux années.

Chaque administrateur doit détenir au moins une action de la Société. Les nominations des administrateurs actuels ont été approuvées ou ratifiées par les assemblées générales du 31 mai 2012 et du 10 juin 2015. Une décision en date du 26 septembre 2017 a coopté Mélanie Biessy au poste d'administrateur et désigné Thierry Langlois en tant que censeur. La nomination de Mélanie Biessy sera soumise à ratification lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. La nomination de Thierry Langlois au poste d'administrateur sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Aucun administrateur n'est élu par les salariés.

A la date d'établissement du présent rapport, le Conseil d'administration est composé de quatre membres et d'un censeur, comme suit :

Nom	Mandat	Administrateur indépendant	Comité d'audit	Date de 1ère nomination	Date d'expiration du mandat	Expérience et expertise apportée
Marc du Pontavice	Président et Directeur Général	Non	Non	07/07/1999	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2020	Expérience de créateur et chef d'entreprise dans l'industrie
Alix de Maistre	Administrateur	Non	Non	27/12/2000	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2020	audiovisuelle Expertise des contenus dans l'industrie audiovisuelle
Hugues Le Bret	Administrateur	Oui	Oui	31/05/2012	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2017	Expérience de créateur et chef d'entreprise et expertise dans le domaine financier et bancaire
Mélanie Biessy	Administrateur	Oui	Oui	26/09/2017	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2020	Expérience dans le domaine financier
Thierry Langlois	Censeur	Oui	Non	26/09/2017	AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2017	Expérience de l'industrie audiovisuelle

Nom, prénom, titre ou fonction au sein du groupe Xilam Animation	Autre principale fonction en dehors du groupe Xilam Animation	Age	Nationalité	Taux de présence en 2017	Nombre d'actions détenues personnellement
Marc du Pontavice Président Directeur Général	Gérant de la société One World Films	55 ans	française	100%	1
Alix de Maistre Administrateur	Réalisatrice	53 ans	française	100%	3 500

Xilam Animation – Rapport financier annuel 2017 55

Hugues Le Bret Administrateur	Président de Achèle S.A.S.	54 ans	française	100%	500
Mélanie Biessy Administrateur	COO Antin Infrastructure Partners	45 ans	Française	N/A	1
Thierry langlois Censeur	Directeur général délégué chargé des productions télévisuelles (Lagardère Studios)	50 ans	Française	N/A	0

Il est précisé que le Conseil d'administration compte actuellement deux membres indépendants, au sens du Code de Référence, qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement :

Hugues Le Bret, Président de Achèle S.A.S,
Mélanie Biessy, COO de Antin Infrastructure Partners.

Conformément au Code de Référence, les critères et la méthode retenus par le Conseil d'administration afin de justifier l'indépendance de ses membres sont les suivants :

"ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe",
"ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.)",
"ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif",
"ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence",
"ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise".

Le Conseil d'administration de Xilam Animation compte plus d'un tiers d'administrateurs indépendants en conformité avec le Code de Référence.

Le Conseil d'administration comprend deux administrateurs de sexe féminin et deux administrateurs de sexe masculin, satisfaisant ainsi les termes de l'article L. 225-18-1 du Code de commerce.

1.2 Liste des mandats et fonctions exercées par chacun des mandataires sociaux et administrateurs

Nom	Mandats et fonctions exercés au sein de la Société ou du Groupe	Autres mandats et fonctions exercés en dehors de la Société ou du Groupe
Marc du Pontavice	Sociétés de droit français : - Président Directeur Général de la Société - Gérant de MDP Audiovisuel S.A.R.L., - Président de Xilam Group S.A.S - Président de Xilam Films S.A.S. - Président de Xilam Multimédia S.A.S. Sociétés de droit étranger : - Gérant de Igloo Productions GmbH, société non cotée de droit allemand - Président de CDG Corporate Inc. société non cotée	Sociétés de droit français : - Gérant de Films du Gorak S.A.R.L., société non cotée - Gérant de One World Films S.A.R.L., société non cotée - Président de l'association Alphabet Familles

Guillaume May6	Administrateur	Directeur de l'association Alphabet Familles
Alix de Maistre	Administrateur	Réalisatrice et Scénariste
Fabrice Nozières7	Administrateur	Directeur Administratif et Financier de RTL France Sociétés de droit français : - Gérant de Paris Television S.A.R.L. - Co-gérant de BMG Rights Management S.A.R.L. - Administrateur de RTL Net SAS - Co-gérant de Francis Dreyfus Music S.A.R.L. - Directeur Général de TIPPING Music S.A.S. (à compter du 21 janvier 2015) - Membre du Directoire de RTL-Ediradio S.A. - Directeur Général de la Société Immobilière Bayard d'Antin - Représentant permanent d'EDIRADIO dans IP France - représentant permanent de Bayard d'Antin dans IP Régions - Représentant permanent d'IP France, administrateur de la SERC
Hugues Le Bret	Administrateur	Sociétés de droits français : - Président de Achèle SAS - Président du conseil de surveillance de Financière des Paiements Electroniques S.A.S. - Administrateur de Aliotts S.A. - Administrateur de Smile & Pay.
Mélanie Biessy8	Administrateur	COO de Antin Infrastructure Partners Sociétés de droits français : Présidente de : MBY INVEST SAS MBY LPH SAS LPH SAS
Thierry Langlois9	Censeur	Sociétés de droits français : Directeur général délégué de Lagardère Studios Président de Maximal Productions Gérant de Maximal News Télévision

Conformément à l'article 16.2 des statuts, les administrateurs doivent détenir au moins une action de la Société pendant toute la durée de leur mandat.

⁶ Guillaume May a démissionné de ses fonctions d'administrateur en date du 26 septembre 2017 pour convenance personnelle.

⁷ Fabrice Nozières a démissionné de ses fonctions d'administrateur en date du 30 mars 2017 pour convenance personnelle.

⁸ Administrateur depuis le 26 septembre 2017.

⁹ Censeur depuis le 26 septembre 2017.

1.3 Tenue des réunions du Conseil d'administration

Le Code de Référence recommande que le Conseil d'administration se réunisse au moins quatre fois par an mais précise toutefois que la Société peut fixer discrétionnairement la fréquence des réunions du Conseil selon sa taille et ses caractéristiques propres.

Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au minimum deux fois par an, sur convocation du Président, et notamment pour statuer sur les comptes, sur les dossiers présentant des conséquences financières importantes pour la Société (acquisitions, abandons de créance…) qui font l'objet d'une approbation préalable en Conseil.

Un règlement intérieur du Conseil d'administration a été approuvé le 25 avril 2017 pour permettre notamment de tenir des séances du Conseil d'administration par voie de visioconférence et/ou conférence téléphonique en cas d'urgence, étant précisé que les réunions physiques resteront privilégiées.

Les statuts de la Société prévoient que les membres du Conseil d'administration sont convoqués par le Président du Conseil d'administration, par lettre, télégramme, télex ou télécopie, moyennant le respect d'un délai minimum de 8 jours. La convocation peut être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.

Des dossiers chiffrés sur les points abordés par le Conseil sont préparés par le Président Directeur Général en collaboration avec les directions fonctionnelles de la Société et sont remis aux administrateurs préalablement à chaque réunion du Conseil d'administration. Par ailleurs, le Président demande aux administrateurs s'ils souhaitent recevoir d'autres documents ou rapports pour compléter leur information. En outre, les administrateurs sont régulièrement informés entre les réunions de tout événement et information susceptibles d'avoir un impact sur les engagements de la Société et sa situation financière lorsque l'actualité le justifie.

Chaque question abordée fait l'objet d'un débat entre les administrateurs et est soumise au vote à l'issue de la discussion.

Les Commissaires aux comptes sont invités aux Conseils d'administration d'arrêté des comptes.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil font l'objet d'une approbation formelle par les administrateurs avant signature. Ils sont signés par le Président du Conseil d'administration et un autre membre au moins et sont consignés dans le Registre des délibérations du Conseil, lequel est conservé au siège social de la Société.

Objet des réunions

Au cours de l'exercice 2017, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni trois fois aux dates et pour les motifs suivants :

Date	Ordre du jour	Taux d'assiduité
25 avril	- Discussion sur le fonctionnement du Conseil ;	75%
2017:	- Revue et examen des comptes sociaux et des comptes consolidés clos le 31
	décembre 2016 en formation "comité d'audit" ;
	- Arrêté des comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;
	- Arrêté des comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;
	- Proposition d'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;
	- Examen et approbation des termes du rapport d'activité du Conseil
	d'administration incluant le rapport financier annuel et le rapport de gestion ;
	- Adoption du règlement intérieur du Conseil d'administration

	- Examen et approbation du tableau récapitulatif des délégations et autorisations en cours de validité ; - Examen et approbation des termes du rapport spécial sur les opérations réalisées par Xilam sur ses titres ; - Examen et approbation du rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ; - Montant et répartition des jetons de présence ; - Convocation d'une Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires - Examen et approbation du texte des projets de résolutions à soumettre à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires - Examen du rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions à soumettre à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires ; - Communication aux actionnaires ; - Contrat de liquidité – Bilan annuel ; - Politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale ; - Nouvelles conventions réglementées ; - Réexamen des conventions réglementées conclues et autorisées lors d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice 2016, conformément aux dispositions de l'article L. 225-40-1 du Code de commerce ; - Questions diverses.
18 juillet 2017	- Autorisation d'émission obligataire par la Société	75%
26 septembre 2017 :	- Arrêté des comptes semestriels consolidés condensés au 30 juin 2017 ; - Arrêté du rapport d'activité pour le semestre clos le 30 juin 2017 ; - Constatation de la démission d'un administrateur ; - Cooptation d'une nouvelle administratrice ; - Nomination d'un censeur ; - Approbation d'un plan d'attribution d'actions gratuites à une catégorie de salariés de Xilam Animation ; - Questions diverses.	100%

Lors de la séance du 19 avril 2018, le Conseil d'administration a pris connaissance des points de vigilance énoncés par le Code de Référence.

Règlement intérieur et déontologie des membres du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration a approuvé le 25 avril 2017 un règlement intérieur.

Les administrateurs ont signé ce règlement intérieur.

A l'occasion de sa séance du 19 avril 2018, le Conseil d'administration a examiné l'existence de conflits d'intérêts connus. Hormis, les questions relatives aux conventions conclues entre Xilam Animation et les sociétés dirigées et/ou contrôlées par Marc du Pontavice, qui sont systématiquement traitées en convention réglementées et pour lesquelles Marc du Pontavice et Alix de Maistre ne prennent pas part au vote, il n'existe, à la connaissance du Conseil, ni de conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs des membres du Conseil d'administration à l'égard de la société et leurs intérêts privés ou autres devoirs.

Evaluation des travaux du Conseil

Conformément aux recommandations du Code de Référence, la Société privilégie l'autocontrôle par les administrateurs s'agissant de leur capacité à évaluer annuellement et de manière pertinente le fonctionnement du Conseil d'administration et sur la préparation de ses travaux.

Au titre de l'exercice 2017, le Président a ainsi invité, dans le cadre de la séance du Conseil d'administration qui s'est tenue le 19 avril 2018, les administrateurs à discuter et à évaluer le fonctionnement et la prise de décision du conseil (nombre de réunions, thèmes abordés, décisions prises). Les conclusions des discussions ont conforté le bon fonctionnement du Conseil d'administration et les bonnes pratiques mises en place.

Information des membres du Conseil d'administration

En conformité avec le Code de Référence, en dehors des séances du Conseil et lorsque l'actualité de la société le justifie, les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes de la Société, susceptibles d'avoir un impact sur ses engagements et sa situation financière. Ils peuvent solliciter toute explication ou la production d'informations complémentaires, et plus généralement formuler toute demande d'accès à l'information qui leur semblerait utile. Dans le cadre de la séance d'autoévaluation, les membres ont estimé que l'information communiquée était claire, précise et leur permettant de débattre de manière constructive et en toute indépendance.

Comités au sein du Conseil

Création d'un Comité d'audit au sein du Conseil d'administration en 2017

Le Conseil d'administration a décidé en date du 25 avril 2017 de créer en son sein un comité d'audit composé de deux administrateurs indépendants, à savoir M. Guillaume May, puis Mme Mélanie Biessy à partir du 26 septembre 2017, et M. Hugues Le Bret ; M. Hugues Le Bret en assume la présidence.

Il est précisé que M. Hugues Le Bret présente des compétences particulières en matière financière, comptable et/ou de contrôle légal des comptes de par ses fonctions ci-dessus rappelées.

Les missions confiées au Comité d'audit, conformément à la réglementation applicable, sont les suivantes :

suivi du processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité,
suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance,
recommandation sur le choix des commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale conformément aux dispositions de l'article 16 du règlement (UE) n° 537/2014 et sur le renouvellement du mandat du ou des commissaires ;
suivi de la réalisation par les commissaires aux comptes de leurs missions en tenant compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes ;
vérification du respect par les commissaires aux comptes des conditions d'indépendance et décision à prendre lorsque les honoraires totaux reçus de Xilam Animation par un commissaire aux comptes au cours de chacun des trois derniers exercices consécutifs représenteraient plus de 15 % du total des honoraires reçus par lui conformément au règlement (UE) n° 537/2014 ;
approbation de la fourniture par les commissaires aux comptes de services autorisés autres que la certification des comptes ;
rapport et compte-rendu régulier au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions et des résultats de la mission de certification des comptes.

Séances du Comité d'audit

S'agissant des comptes 2017, le Comité d'audit s'est réuni à la date et pour les motifs suivants :

19 avril 2018 :	- examen des comptes annuels au 31 décembre 2017
	- suivi du processus d'élaboration de l'information financière, de l'efficacité des
	systèmes de contrôle interne et de gestion des risques
	- -suivi de la réalisation par les commissaires aux comptes de leurs missions et
	vérification du respect des conditions d'indépendance

L'intégralité des membres du Comité d'audit étaient présents tout comme les Commissaires aux comptes. Le Comité d'audit n'a pas formulé d'observations particulières.

1.4 Relation avec les tiers

Le Conseil d'administration veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'au marché.

Conformément à l'article L. 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du Conseil qui examinent et arrêtent les comptes intermédiaires (comptes consolidés semestriels) ainsi que les comptes annuels (sociaux et consolidés).

1.5 Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général par le Conseil d'administration

La fonction de Directeur Général est assumée par le Président du Conseil d'administration qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Le Conseil d'administration n'a pas souhaité limiter les pouvoirs du Directeur Général au-delà de ce qu'autorise la loi.

1.6 Renouvellement des mandataires sociaux, des administrateurs et des commissaires aux comptes

Le mandat d'administrateur de M. Hugues Le Bret arrive à échéance à l'issue de la prochaine assemblée générale appelée à délibérer sur l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Il est proposé de renouveler son mandat pour 6 ans.

1.7 Principes et règles de détermination des rémunérations des mandataires sociaux

Les membres du Conseil d'administration exercent leur mandat à titre gracieux et ne perçoivent aucun jeton de présence, ni aucune autre rémunération, ni aucun avantage en nature ; à l'exception du Président Directeur Général tel que décrit ci-dessous.

Il est précisé par ailleurs que l'assemblée générale du 9 juin 2016 a autorisé le Conseil d'administration :

à consentir un plan d'options de souscription ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société, valide pour une durée de 26 mois dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de Commerce,
à attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, valide pour une durée de 26 mois, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 229-197-1 et suivant du Code de commerce.

Au cours de l'exercice écoulé, un plan d'attribution d'actions gratuites a été mis en place par le Conseil d'administration en date du 26 septembre 2017 (cf. rapport de gestion) mais uniquement au profit d'une catégorie de salariés, à l'exclusion de tout mandataire social.

Rémunération du Président Directeur Général

Depuis le 1er janvier 2013, le Président Directeur Général touche une rémunération fixe mensuelle de 2.000 euros brut par mois au titre de son mandat social de directeur général. Les frais de déplacement de Monsieur Marc du Pontavice dans le cadre de son mandat sont également pris en charge par Xilam Animation.

Marc du Pontavice, Président Directeur Général	Exercice 2015	Exercice 2016	Exercice 2017
Rémunération fixe	24.000 €10	24.000 €5	24.000 €5

Hormis cette rémunération fixe, le Président et les autres mandataires sociaux non dirigeants (administrateurs, censeurs) n'ont perçu aucune rémunération au titre de leurs mandats tant en avantages en nature, qu'en jetons de présence ou en instruments de capital (options, bons de souscription d'actions, actions gratuites).

¹⁰ Montant brut

Autres mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite complémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
Guillaume May administrateur jusqu'au 26 septembre 2017	Néant	Néant	Néant	Néant
Alix de Maistre administrateur	Néant	Néant	Néant	Néant
Hugues Le Bret administrateur	Néant	Néant	Néant	Néant
Mélanie Biessy administrateur depuis le 26 septembre 2017	Néant	Néant	Néant	Néant
Fabrice Nozières administrateur jusqu'au 30 mars 2017	Néant	Néant	Néant	Néant
Thierry Langlois censeur depuis le 26 septembre 2017	Néant	Néant	Néant	Néant

Par ailleurs, une convention de prestation technique de services de production a été conclue entre Xilam Animation et la société Les films du Gorak, société dont Marc du Pontavice est le gérant majoritaire, dont le périmètre des services apportée par Marc du Pontavice, via Les films du Gorak, est le suivant :

recherche et développement de projets,
recherche de financements,
suivi de la production des œuvres,
négociation de contrats de distribution.

La rémunération mensuelle forfaitaire versée par Xilam Animation à Les films du Gorak au titre de cette convention s'élève à 30 000 euros (45 000 euros à partir du 1er janvier 2018), soit une rémunération annuelle de 360 milliers d'euros (540 milliers d'euros à partir de 2018), qui peut être augmentée d'une rémunération supplémentaire sur décision du Conseil d'administration de Xilam Animation, notamment en cas de conclusion de contrats de distribution à caractère exceptionnel (notamment eu égard à leur montant).

En 2017, aucune rémunération supplémentaire n'a été versée à ce titre.

Le Président Directeur Général de Xilam ne bénéficie d'aucune rémunération différée, indemnité de départ ou engagement de retraite supplémentaire.

Dirigeant mandataire social	Contrat de travail avec la Société	Régime de retraite supplémentaire	Indemnité ou avantages dus ou susceptibles de l'être à raison de la cessation ou du changement de fonctions dus par la Société ou une société qu'elle contrôle ou qui la contrôle	Indemnité relative à une clause de non concurrence due par la Société ou une société qu'elle contrôle ou qui la contrôle
--------------------------------	------------------------------------------	-----------------------------------------	--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Marc du Pontavice Président directeur général depuis le 12/07/1989 jusqu'à l'AG délibérant sur les comptes 2020	Non	Non	Non	Non

Le Conseil d'administration a analysé les différents éléments constitutifs de la rémunération et des avantages octroyés à Monsieur Marc du Pontavice à la lumière des différents principes énoncés dans le Code de Référence.

2. Conventions réglementées

2.1 Nouvelles conventions réglementées conclues au cours de l'exercice 2017

Aucune nouvelle convention réglementée n'a été conclue au cours de l'exercice 2017.

2.2 Conventions réglementées poursuivies au cours de l'exercice 2017

Le Conseil d'administration du 19 avril 2018 a procédé au réexamen des conventions réglementées conclues et autorisées lors d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice 2017, conformément aux dispositions de l'article L. 225-40-1 du Code de commerce.

Ces conventions sont les suivantes :

Convention de prestations techniques de services de production entre Les Films du Gorak et Xilam Animation

Aux termes d'une convention du 31 décembre 2016, Les Films du Gorak (société dont le gérant majoritaire est Monsieur Marc du Pontavice) réalise au profit de la Société des prestations de services de production (recherche et développement de projets, recherche de financements, suivi de la production des œuvres, négociation de contrats de distribution) moyennant une rémunération forfaitaire mensuelle de 30 000 € HT (360 000 euros HT). Une rémunération supplémentaire peut être allouée, sous réserve de validation par le Conseil d'administration de la Xilam Animation dans le cas où Les Films du Gorak participerait notamment à la négociation et à la finalisation de contrats de distribution à caractère exceptionnel (notamment eu égard à leur montant).

Cette convention a fait l'objet d'un avenant en date du 10 avril 2018 (voir point 2.3 ci-dessous).

Convention relative au versement d'une avance remboursable sur redevances entre MDP Audiovisuel et Xilam Animation

Aux termes de contrats conclus entre la Société et MDP Audiovisuel (société dont Marc du Pontavice est le gérant majoritaire) en date des 10 janvier 1999 et 1er mars 2001 et en rémunération de services de production exécutive assurés par MDP Audiovisuel relatifs à la deuxième saison de la série « Oggy et les Cafards », la Société verse annuellement à MDP Audiovisuel 25% des recettes brutes de la première saison de la série.

Aux termes d'une convention en date du 31 décembre 2014, une avance remboursable d'un montant de 574 307,60 euros H.T. sur les redevances à devoir pendant les années 2015 à 2017 par la Société à MDP Audiovisuel sur la première saison de la série « Oggy et les Cafards » a été versée, moyennant application de frais financiers annuels de 4%.

Le Conseil a constaté que les recettes perçues au titre de 2017 sur la première saison de la série « Oggy et les Cafards » ont été en ligne avec les prévisions ayant servies à la détermination du montant de l'avance et que le taux d'intérêt appliqué à l'avance est supérieur aux conditions de refinancement de la Société.

Le montant des redevances dues à MDP Audiovisuel au titre de l'exercice 2017 s'élève en effet à 494.203,29 euros qui s'imputent sur l'avance remboursable d'ores et déjà versée à MDP Audiovisuel. Au 31 décembre 2017, l'avance remboursable par MDP Audiovisuel est en conséquence soldée (après prise en compte des frais financiers de 6.903,67 euros).

Convention d'assistance de gestion entre One World Films et Xilam Animation

Aux termes d'une convention d'assistance de gestion entre la Société et One World Films (société dont Marc du Pontavice est le gérant majoritaire) en date du 22 avril 2009 (telle que modifiée par avenants en date des 24 avril 2009, 6 juillet 2010, 9 septembre 2013, 2 novembre 2015 et 13 avril 2016), la Société met à disposition de One World Films des moyens humains et matériels dans les domaines financiers, administratifs, juridiques, techniques et marketing, moyennant une rémunération forfaitaire globale de 60 000 euros HT ou 30 000 euros HT dans le cas où aucun film cinématographique ou aucune série télévisée ne serait mise en production l'année de référence.

Au titre de cette convention, Xilam Animation a comptabilisé un produit d'exploitation de 60.000 euros H.T. sur l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Convention de compte courant entre Xilam Animation et MDP Audiovisuel

Le Conseil d'administration du 1er septembre 1999 a autorisé la conclusion d'une convention de compte courant sans facturation d'intérêts sur les avances de trésorerie entre la Société et MDP Audiovisuel (société dont Marc du Pontavice est le gérant majoritaire).

Au cours de l'exercice 2017, ce compte courant n'a pas été utilisé.

Le Conseil a estimé ne pas avoir besoin de recourir à une expertise indépendante pour apprécier l'intérêt de poursuivre ces conventions réglementées au cours de l'exercice 2017 pour la Société, compte-tenu de leur impact limité sur sa situation financière globale.

2.3 Nouvelles conventions réglementées conclues au cours de l'exercice en cours

Avenant à la convention de prestations techniques de services de production entre Les Films du Gorak et Xilam Animation

Notant que la rémunération attribuée au titre des prestations techniques de production aux sociétés contrôlées et gérées par Monsieur Marc du Pontavice (Films du Gorak et, avant le 1er janvier 2017, MDP Audiovisuel) n'a pas évoluée depuis le 1er septembre 2002 et n'est donc plus adaptée à la croissance du groupe et au volume d'activité de la production et de la distribution du catalogue, le Conseil d'administration en date du 27 mars 2018 a autorisé la conclusion d'un avenant à la convention de prestations techniques de services de production entre Les Films du Gorak (société dont Marc du Pontavice est le gérant majoritaire) et Xilam Animation.

Aux termes de cet avenant conclu le 10 avril 2018, la rémunération forfaitaire mensuelle des Films du Gorak a été portée de 30.000 euros HT à 45.000 euros HT à compter du 1er janvier 2018.

Les autres stipulations du contrat sont restées inchangées.

3. Modalités relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale

Le mode de fonctionnement (convocation, bureau, procès-verbaux) de l'assemblée générale, la participation des actionnaires et les modalités d'exercice de leurs pouvoirs sont fixés aux articles 24 et suivants des statuts de la Société.

4. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Conformément à l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont exposés ci-après :

4.1 Structure du capital et participation directes ou indirectes dont la Société a connaissance

La structure du capital de la Société ainsi que les participations dont la Société a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont présentées respectivement au paragraphe 11.1 et 3.2 du rapport de gestion ci-avant.

4.2 Restriction statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions – clauses des conventions portées à la connaissance de la Société

L'article 12.2 des statuts visé au paragraphe 11.2 du rapport de gestion ci-avant prévoit de priver de droits de vote l'actionnaire qui n'aurait pas déclaré à la Société le franchissement de seuil de 2,5 % (ou un multiple de 2,5 %) du capital ou des droits de vote.

Il n'a pas été porté à la connaissance de la Société des clauses de conventions en application de l'article L. 233- 11 du Code de commerce.

4.3 Détenteurs de titres composant des droits de contrôle spéciaux sur la Société

En application de l'article 15 des statuts, un droit de vote double est attribué à toutes les actions ordinaires inscrites au nominatif au nom d'un même titulaire depuis au moins trois ans. Sous cette réserve, il n'existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux visés à l'article L. 225-37-5 du Code de commerce.

4.4 Mécanismes de contrôle prévus par un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

La Société n'a pas mis en place de mécanisme collectif d'actionnariat salarié.

4.5 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

La Société n'a pas connaissance d'accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote de la Société.

4.6 Règles applicables à la nomination ou au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts

Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'administration ainsi que les modifications des statuts se font conformément aux dispositions légales et statutaires.

Xilam Animation – Rapport financier annuel 2017 66

4.7 Pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier concernant l'émission ou le rachat d'actions

Conformément à la résolution approuvée par l'Assemblée générale le 8 juin 2017, le Conseil d'administration peut mettre en œuvre un programme de rachat d'actions de la Société, y compris en période d'offre publique sur les actions de la Société. Il est proposé à l'Assemblée générale du 7 juin 2018 de reconduire cette possibilité.

Les délégations accordées par l'Assemblée générale au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital ainsi que celles proposées à l'Assemblée générale du 7 juin prochain sont mentionnées au paragraphe 5 ci-dessous.

4.8 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle

Il existe certains accords conclus par la Société qui viendraient à être modifiés ou à prendre fin, en cas de changement de contrôle de la Société mais il n'apparaît pas souhaitable, pour des raisons de confidentialité, de préciser la nature de ces contrats.

4.9 Accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés

Il n'existe pas d'accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions des mandataires sociaux de la Société.

De même, il n'existe pas d'accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de démission ou de licenciement sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.

5. Autorisations et délégations en cours de validité relatives aux augmentations de capital

		Autori sations et dél égations en cours de validité mati ère d'augmentation de capi tal					Autori sations et dél égations proposées à l'Assemblée Général e du 7 juin 2018
Nature de l a délégation	Date de l 'AG (n° de l a résolution)	Durée (date d'expirati on)	Montant maximum autorisé	Util sation au cours de l 'exerci ce 2017	N° de résol ution	Durée	Pl afond maximum
			Augmenta ions du capi tal soci al
Emission avec maintien du droit préférentiel de souscription	9 juin 2016 (12ème résolution)	26 mois (9 aout 2018)	300. 00€ pour les actions ordinaires et 1. 00.00€ pour les titres de créances (ce montant constitue un plafond commun à certaines des autorisations mentionnées ci-dessous)	N/A	17ièmerésolution	26 mois (7 aout 2019)	300. 00€ pour les actions ordinaires et 18000 000€ pour les titres de créances (ce montant constitue un plafond commun à certaines des autorisations mentionnées ci-dessous)
Emission, par voie d'offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication	9 juin 2016 (13ème résolution)	26 mois (9 aout 2018)	300. 00€ pour les actions ordinaires et 1.000.00€ pour les tires de créances (ce montant constitue un plafond commun à certaines des autorisations mentionnées ci-dessous)	N/A	18ièmerésolution	26 mois (7 aout 2019)	300. 00€ pour les actions ordinaires et 18000 00€ pour les titres de créances (ce montant constitue un plafond commun à certaines des autorisations mentionnées ci-dessous)

Xilam Animation – Rapport financier annuel 2017 67

de bénéficiaires
Emission par voie d'offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription	9 juin 2016 (14ème résolution)	26 mois (9 aout 2018)	300. 00€ pour les actions ordinaires et 1.000.00€ pour les tires de créances (ce montant constitue un plafond commun à certaines des autorisations mentionnées ci-dessous)	N/A	19ièmerésolution	26 mois (7 aout 2019)	300. 00€ pour les actions ordinaires et 18000 00€ pour les titres de créances (ce montant constitue un plafond commun à certaines des autorisations mentionnées ci-dessous)
Fixation du prix des émissions réalisées par voie d'offre au public ou d'offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, aves suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10% du capital social par an	7 juin 2016 (15ème résolution)	26 mois (9 aout 2018)	Montant nominal maximal: 10% du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration fixant le prix d'émision, par période de 12 mois (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 300. 00€)	N/A	20ièmerésolution	26 mois (7 aout 2019)	Montant nominal maximal: 10% du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration fixant le prix d'émision, par période de 12 mois (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 300. 00€)
Autorisation consentie à l'effet d'augmenter le montant de l'émission initiale, en cas d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires	9 juin 2016 (16ème résolution)	26 mois (9 aout 2018)	15 % de l'émision initiale (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 300. 00€)	N/A	21ièmerésolution	26 mois (7 aout 2019)	15 % de l'émision initiale (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 300. 00€)
Autorisation consentie pour que les actions émises sans droit préférentiel de souscription servent à rémunérer des apports de titres en cas d'apports en nature consentis à la Société	9 juin 2016 (17ème résolution)	26 mois (9 aout 2018)	10% du capital social (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 300. 00€)	N/A	22ièmerésolution	26 mois (7 aout 2019)	10% du capital social (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 300. 00€)
Autorisation consentie pour que les actions émises sans droit préférentiel de souscription servent à	9 juin 2016 (18ème résolution)	26 mois (9 aout 2018)	10% du capital social (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 300. 00€)	N/A	23ièmerésolution	26 mois (7 aout 2019)	10% du capital social (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 300. 00€)

rémunérer des apports de titres en cas d'offre publique d'échange
Augmentaion du capital social par incorporation de primes, réserves ou autres dont la capitalisation serait admise	9 juin 2016 (22ème résolution)	26 mois (9 aout 2018)	1. 00. 00 € (soit 10. 00. 00 actions) (non imputables sur le plafond prévu par la 14èmerésolution)	N/A	27ièmerésolution	26 mois (7 aout 2019)	1 00 € (soit 100000 d'actions) (non imputables sur le plafond prévu par la 17èmerésolution)
			St ock-opti ons, at tri buti ons grat ui tes d'act ions et épargne salari al e
Emision avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d'épargne	9 juin 2016 (19ème résolution)	26 mois (9 aout 2018)	2% du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 300. 00 €)	N/A	24ièmerésolution	26 mois (7 aout 2019)	2% du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 300. 00 €)
Attribution gratuite d'actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe	9 juin 2016 (20ème résolution)	26 mois (9 aout 2018)	10% du capital au jour de l'atribution (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 300. 00 €)	Attribution gratuite de 14500 actions	25ièmerésolution	26 mois (7 aout 2019)	10% du capital au jour de l'atribution (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 300. 00 €)
Attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions	9 juin 2016 (21ème résolution)	26 mois (9 aout 2018)	300.000 actions (le montant nominal maximal des augmentations de capital correspondantes s'impute sur le montant global maximal de 300. 00€)	N/A	26ièmerésolution	26 mois (7 aout 2019)	300. 00 actions (le montant nominal maximal des augmentations de capitalcorrespondantes s'impute sur le montant global maximal de 300. 00 €)

Paris, le 19 avril 2018

Xilam Animation

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

(Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017)

PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine

Compagnie Européenne de Contrôle des Comptes 3 rue du Docteur Dumont 92300 Levallois-Perret

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

(Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017)

Xilam Animation

86/90 rue Notre-Dame de Nazareth 75003 PARIS

A l'assemblée générale des actionnaires de la société Xilam Animation

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L225-38 du code de commerce.

Conventions et engagements autorisés et conclus depuis la clôture

Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés et conclus depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Avec la société Les Films du Gorak SARL, dont Monsieur Marc du Pontavice est gérant majoritaire

Nature et objet :

Le Conseil d'administration du 27 mars 2018 a autorisé la conclusion d'un avenant à la convention de prestations techniques de services de production entre Les Films du Gorak (société dont Marc du Pontavice est le gérant majoritaire) et Xilam Animation.

Les termes de la convention de prestation technique de services de production conclue le 31 décembre 2016 entre Les Films du Gorak et la Société prévoient notamment le versement d'une rémunération forfaitaire mensuelle de 30 000 € HT en contrepartie de prestations de services de production (recherche et développement de projets, recherche de financements, suivi de la production des œuvres, négociation de contrats de distribution). Une rémunération supplémentaire peut être allouée, sous réserve de validation par le Conseil d'administration de la Société dans le cas où Les Films du Gorak participerait à la négociation et à la finalisation de contrats de distribution à caractère exceptionnel (notamment eu égard à leur montant).

Aux termes d'un avenant conclu le 10 avril 2018, la rémunération forfaitaire mensuelle de la société Les Films du Gorak a été portée de 30.000 euros HT à 45.000 euros HT à compter du 1er janvier 2018.

Modalités :

Cet avenant prenant effet au 1er janvier 2018, aucune charge d'exploitation n'a été comptabilisée au titre de cette convention sur l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Motif justifiant de son intérêt pour la société :

La convention a été motivée de la manière suivante : « Notant que la rémunération attribuée au titre des prestations techniques de production aux sociétés contrôlées et gérées par Monsieur Marc du Pontavice (Films du Gorak et, avant le 1er janvier 2017, MDP Audiovisuel) n'a pas évolué depuis le 1er septembre 2002 et n'est donc plus adaptée à la croissance du groupe et au volume d'activité de la production et de la distribution du catalogue, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion d'un avenant à la convention de prestations techniques de services de production entre Les Films du Gorak (société dont Marc du Pontavice est le gérant majoritaire) et Xilam Animation

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec la société One World Films dont Monsieur Marc du Pontavice est co-gérant

Nature et objet :

Le Conseil d'administration du 13 avril 2016 a autorisé la conclusion d'un avenant à la convention d'assistance de gestion entre One World Films et Xilam Animation, dans les conditions suivantes.

Un nouvel avenant à la convention d'assistance de gestion signée en date du 22 avril 2009 et modifiée par avenants signés en date du 24 avril 2009, du 6 juillet 2010, du 9 septembre 2013 et du 2 novembre 2015 a été signé le 30 juin 2016.

Aux termes de cette convention d'assistance de gestion entre la Société et One World Films, la Société met à disposition de One World Films des moyens humains et matériels dans les domaines financiers, administratifs, juridiques, techniques et marketing, moyennant une rémunération forfaitaire globale de 60 000 €. Anticipant, suite au départ de son co-gérant début 2016, une diminution sensible du niveau d'activité de One World Films, les parties sont convenues, aux termes d'un avenant en date du 30 juin 2016, que la rémunération forfaitaire susvisée sera portée à 30 000 € dans le cas où aucun film cinématographique ou aucune série télévisée ne serait mise en production l'année de référence.

Au titre de cette convention, Xilam Animation a comptabilisé un produit d'exploitation sur l'exercice clos le 31 décembre 2017 d'un montant de 60 000 euros hors taxes.

Motif justifiant de son intérêt pour la société :

La convention a été motivée de la manière suivante : « Compte tenu de la baisse des moyens humains et matériels mis à disposition de One World Films liée à la réduction de l'activité de cette dernière, il a été convenu d'adapter la rémunération forfaitaire, Xilam Animation conservant une marge identique. »

Avec la société Les Films du Gorak SARL, dont Monsieur Marc du Pontavice est gérant majoritaire

Nature et objet :

Le Conseil d'administration du 29 septembre 2016 a autorisé la substitution à compter du 1er janvier 2017 de MDP Audiovisuel (société dont Marc du Pontavice est le gérant majoritaire) par Les Films du Gorak en tant que prestataire de production déléguée et exécutive des programmes produits par la Société.

Les termes de la nouvelle convention de prestation technique de services de production conclue le 31 décembre 2016 entre Les Films du Gorak et la Société sont identiques à ceux de la convention conclue avec MDP Audiovisuel, qui a été résiliée à effet au 31 décembre 2016, à savoir notamment le versement d'une rémunération forfaitaire mensuelle de 30 000 € HT en contrepartie de prestations de services de production (recherche et développement de projets, recherche de financements, suivi de la production des œuvres, négociation de contrats de distribution). Une rémunération supplémentaire peut être allouée, sous réserve de validation par le Conseil d'administration de la Société dans le cas où Les Films du Gorak participerait à la négociation et à la finalisation de contrats de distribution à caractère exceptionnel (notamment eu égard à leur montant).

Modalités :

Dans le cadre de cette convention, votre société a comptabilisé une charge d'exploitation de 360 000 € hors taxes au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

b) sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé

Avec la société MDP Audiovisuel S.A.R.L., dont Monsieur Marc du Pontavice est gérant majoritaire

Nature et objet :

Votre conseil d'administration, dans sa séance du 1er septembre 1999, a autorisé la conclusion d'une convention de compte courant sans facturation d'intérêts sur les avances de trésorerie entre votre société et la société MDP Audiovisuel S.A.R.L.

Modalités :

Le solde du compte courant de la société MDP Audiovisuel S.A.R.L. est nul au 31 décembre 2017.

Conventions et engagements autorisés au cours d'exercices antérieurs et non approuvés par l'assemblée générale

Nous portons à votre connaissance les conventions et engagements suivants, autorisés et conclus au cours d'exercices antérieurs, qui figuraient dans notre rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés relatif aux exercices 2015 et 2016 et qui n'ont pas été approuvés par l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2015.

Avec la société MDP Audiovisuel S.A.R.L., dont Monsieur Marc du Pontavice est gérant majoritaire

Nature et Objet :

Aux termes de contrats conclus entre Xilam Animation et MDP Audiovisuel en date du 10 janvier 1999 et du 1 er mars 2001, Xilam Animation reverse à MDP Audiovisuel 25% des recettes brutes de la première saison de la série Oggy et les Cafards.

Xilam Animation a accepté le versement d'une avance remboursable sur recettes à MDP Audiovisuel d'un montant de 574 307,60 euros au titre des recettes d'exploitation des années 2015 à 2017 pour les contrats de distribution signés postérieurement au 31 décembre 2014.

Cette avance, formalisée par une convention en date du 31 décembre 2014, est rémunérée au taux fixe annuel de 4% à compter du 1er janvier 2015. Votre conseil d'administration a autorisé a posteriori cette convention lors de sa séance du 9 avril 2015.

Modalités :

L'avance sur redevances comptabilisée dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 est nulle, après prise en compte des frais financiers d'un montant de 6 903,67 euros.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Levallois-Perret, le 27 avril 2018

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Compagnie Européenne de

Contrôle des Comptes

Richard Béjot François Caillet

Comptes consolidés

		Tableaux de synthèse	77
		Compte de résultat consolidé	77
		Etat du résultat global consolidé	78

		Situation financière consolidée	79
		Tableau des flux de trésorerie consolidés	80
		Variation des capitaux propres consolidés	81
		Notes annexes aux comptes consolidés	82
1.		Le Groupe Xilam Animation	82
	1.1.	Activités du Groupe 82
	1.2.	Faits significatifs de la période 82
	1.3.	Périmètre de consolidation 84
2.		Règles et méthodes comptables	84
	2.1.	Approbation des comptes 84
	2.2.	Base de préparation des comptes 84
	2.3.	Bases d'évaluation utilisées pour l'établissement des comptes consolidés 86
	2.4.	Utilisation d'estimations 86
	2.5.	Synthèse des principes comptables significatifs appliqués par le groupe Xilam Animation 86
3.		Notes sur le résultat consolidé	96
	3.1.	Chiffre d'affaires 96
	3.2.	Autres produits opérationnels courants 96
	3.3.	Charges de personnel 97
	3.4.	Autres charges opérationnelles courantes 98
	3.5.	Amortissements, dépréciations et provisions nets 98
	3.6.	Autres produits et (charges) opérationnels non courants 98
	3.7.	Résultat financier 98
	3.8.	Impôts 99
	3.9.	Résultat par actions 100
4.		Notes sur l'état de la situation financière consolidée	101
	4.1.	Ecarts d'acquisition 101
	4.2.	Immobilisations incorporelles 101
	4.3.	Immobilisations corporelles 102
	4.4.	Actifs financiers non courants 102
	4.5.	Actifs financiers courants 103
	4.6. 4.7.	Créances clients et autres créances 103 Capitaux propres 104
	4.8.	Provisions courantes et non courantes 106
	4.9.	Impôts différés 107
	4.10.	Endettement financier net 108
	4.11.	Dettes fournisseurs et autres dettes 111
	4.12.	Produits constatés d'avance 112
5.		Notes sur le tableau des flux de trésorerie	113
6.		Autres informations	114
	6.1.	Effectif moyen ventilé par catégorie 114
	6.2.	Rémunération des mandataires sociaux 114
	6.3.	Transactions avec les principaux actionnaires ou avec des sociétés ayant des dirigeants communs 115
	6.4.	Engagements 115
	6.5.	Risques 116
	6.6.	Instruments financiers par catégorie et niveau hiérarchique 119
	6.7.	Information sectorielle 120
	6.8.	Evénements post-clôture 120
	6.9.	Honoraires des Commissaires aux comptes 120

Tableaux de synthèse

Compte de résultat consolidé

(En milliers d'euros)	Notes	2017	2016

Chiffre d'affaires (y compris subventions)	3.1	24 398	15 878
Autres produits opérationnels courants	3.2	2 174	1 263
Total des produits opérationnels courants		26 572	17 141
Achats		(133)	(209)
Charges de personnel	3.3	(2 312)	(1 150)
Autres charges opérationnelles courantes	3.4	(1 280)	(428)
Dépréciations, amortissements et provisions nets	3.5	(15 215)	(11 064)
Résultat opérationnel courant		7 632	4 290
Autres produits et (charges) opérationnels non courants	3.6		16
Résultat opérationnel		7 632	4 306
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		11	69
Coût de l'endettement financier brut		(334)	(237)
Coût de l'endettement financier net	3.7	(323)	(168)
Autres produits et (charges) financiers	3.7	589	(166)
Résultat avant impôts		7 898	3 972
Impôt sur le résultat	3.8	(1 950)	(774)
Résultat net		5 948	3 198
Dont :
• Part attribuable aux intérêts ne conférant pas le contrôle
• Part attribuable aux actionnaires de la société mère		5 948	3 198
Résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère
• Résultat net par action
- Nombre moyen d'actions en circulation	3.9	4 241 242	4 236 661
- En euros par action		1,40	0,75
• Résultat net dilué par action
- Nombre potentiel moyen d'actions	3.9	4 389 196	4 372 115
- En euros par action		1,36	0,73

Etat du résultat global consolidé

(En milliers d'euros)	2017	2016
Résultat net (A)	5 948	3 198
• Ecarts de conversion de consolidation	(5)	1
Autres éléments du résultat global qui pourront être reclassés ultérieurement
en résultat net	(5)	1
• Ecarts actuariels sur les régimes de retraites à prestations définies, nets d'impôts différés	(42)	(36)
Autres éléments du résultat global qui ne peuvent pas être reclassés en résultat net	(42)	(36)
Total des autres éléments du résultat global après impôts (B)	(47)	(35)
Résultat global (A) + (B)	5 901	3 163
Dont :
• Résultat global de la période attribuable aux intérêts ne conférant pas le contrôle
• Résultat global de la période attribuable aux actionnaires de la société mère	5 901	3 163

Situation financière consolidée

			31.12.17		31.12.16

Actifs (en milliers d'euros)	Notes	Valeurs brutes	Amortissements /Dépréciations	Valeurs nettes	Valeurs nettes
Ecarts d'acquisition	4.1	664		664	664
Immobilisations incorporelles	4.2	183 941	(132 866)	51 075	41 369
Immobilisations corporelles	4.3	3 362	(1 845)	1 517	1 586
Actifs financiers non courants	4.4	698		698	696
Impôts différés actifs nets	4.9			0	248
Total actifs non courants		188 665	(134 711)	53 954	44 563
Actifs financiers courants	4.5	106		106	106
Stocks		15		15	17
Créances clients et comptes rattachés	4.6	10 596	(104)	10 492	6 439
Créances d'impôts	4.6	5 884		5 884	1 848
Autres créances	4.6	3 133		3 133	2 081
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.10	1 812		1 812	614
Total actifs courants		21 546	(104)	21 442	11 105
Total actifs		210 211	(134 815)	75 396	55 668

Capitaux propres et passifs (en milliers d'euros)			Notes	31.12.17	31.12.16
Capital			4.7	447	447
Réserves, résultat et actions propres				22 618	16 364
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère				23 065	16 811
Intérêts ne conférant pas le contrôle
Total capitaux propres				23 065	16 811
Provisions non courantes			4.8	512	449
Impôts différés passifs nets			4.9	901
Dettes financières non courantes			4.10	14 663	6 248
Autres dettes non courantes			4.11	4 251	3 791
Total passifs non courants				20 327	10 488
Provisions courantes			4.8	70
Dettes financières courantes			4.10	12 363	10 320
Dettes fournisseurs et comptes rattachés courants			4.11	3 647	2 643
Autres dettes courantes			4.11	6 268	4 265
Produits constatés d'avance			4.12	9 656	11 141
Total passifs courants				32 004	28 369
Total capitaux propres et passifs				75 396	55 668

Tableau des flux de trésorerie consolidés

(En milliers d'euros)	2017	2016
Opérations d'exploitation
Résultat net consolidé	5 948	3 198
Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions	15 210	11 064
Charge liée aux attributions d'actions	349	109
Autres charges et (produits) calculés
Résultat net des cessions d'immobilisations	0	(16)
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôts	21 507	14 355
Coût de l'endettement financier net	323	168
Charge d'impôts, y compris impôts différés	1 950	774
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts	23 780	15 297
Impôts versés	(431)
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité(1)	(8 236)	(692)
(A) Flux net de trésorerie généré par l'activité	15 113	14 605
Opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations	(25 392)	(17 614)
Cessions d'immobilisations	596	896
Variation des dettes sur immobilisations	674	211
Acquisition ou cession de filiales, nette de la trésorerie
(B) Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(24 122)	(16 507)
Opérations de financement
Subventions d'investissements reçues	31
(Acquisitions) / Cessions nettes actions propres	4	39
Variation des dettes financières	10 506	2 119
Intérêts payés	(323)	(168)
(C) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	10 218	1 990
(D) Incidence des variations des cours des devises	(11)	3
Variation de la trésorerie consolidée : (A) + (B) + (C) + (D)	1 198	91
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	614	523
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	1 812	614
Variation de la trésorerie consolidée	1 198	91
(1) Détail de la variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité :
• Variation des stocks, créances clients et autres créances	(8 691)	(2 003)
• Variations des dettes fournisseurs et autres dettes	1 235	1 689
• Charge d'impôts courants	(787)	(433)
• Charge de retraite et assimilées	7	55
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	(8 236)	(692)

Variation des capitaux propres consolidés

						Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère
Nombre d'actions ordinaires en circulation		Capital social	liées au capital Primes	Actions propres	Réserves et résultats consolidés	Réserves de conversion	Autres éléments du résultat global	Total	Capitaux propres attribuables aux intérêts ne conférant pas le contrôle	Total capitaux propres
4 241 319	Au 31 décembre 2016	447	0	(436)	16 993	(8)	(185)	16 811	0	16 811
	Résultat net				5 948			5 948		5 948
	Autres éléments du résultat global					(5)	(42)	(47)		(47)
	Résultat global de la période	0	0	0	5 948	(5)	(42)	5 901	0	5 901
	Opérations sur capital							0		0
	Paiements fondés sur des actions				349			349		349
	Dividendes							0		0
121	Elimination des titres d'autocontrôle			(81)	85			4		4
	Autres			(12)	12			0		0
	Transactions avec les actionnaires	0	0	(93)	446	0	0	353	0	353
4 241 440	Au 31 décembre 2017	447	0	(529)	23 387	(13)	(227)	23 065	0	23 065

						Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère
Nombre d'actions ordinaires en circulation		Capital social	Primes liées au capital	Actions propres	Réserves et résultats consolidés	Réserves de conversion	Autres éléments du résultat global	Total	Capitaux propres attribuables aux intérêts ne conférant pas le contrôle	Total capitaux propres
4 234 966	Au 31 décembre 2015	447	0	(463)	13 686	(9)	(149)	13 512	0	13 512
	Résultat net				3 198			3 198		3 198
	Autres éléments du résultat global					1	(36)	(35)		(35)
	Résultat global de la période	0	0	0	3 198	1	(36)	3 163	0	3 163
	Opérations sur capital							0		0
	Paiements fondés sur des actions				109			109		109
	Dividendes							0		0
6 353	Elimination des titres d'autocontrôle			27				27		27
	Transactions avec les actionnaires	0	0	27	109	0	0	136	0	136
4 241 319	Au 31 décembre 2016	447	0	(436)	16 993	(8)	(185)	16 811	0	16 811

Notes annexes aux comptes consolidés

Les états financiers consolidés du Groupe Xilam Animation sont exprimés en milliers d'euros, monnaie de référence de la société mère, sauf indication contraire.

1. Le Groupe Xilam Animation

1.1. Activités du Groupe

Xilam est une société de production audiovisuelle fondée par Marc du Pontavice à la suite du rachat des actifs de Gaumont Multimédia. Elle a été constituée en juillet 1999 sous la forme d'une société anonyme à Conseil d'administration.

Studio majeur de l'animation européenne, Xilam crée, produit et distribue des programmes originaux destinés aux enfants et à toute la famille, pour la télévision, le cinéma et les plateformes numériques.

Xilam dispose d'un catalogue de plus de 2 000 épisodes et de 3 longs métrages, dont certains succès incontournables comme Oggy et les cafards, Zig & Sharko, Les Dalton, et sa toute première série préscolaire : Paprika.

Diffusées dans plus de 190 pays sur les plus grandes chaînes de télévision et plateformes numériques, cumulant notamment sur YouTube plus de 2,6 milliards de vues pour la seule année 2017, ce catalogue fait ainsi de Xilam l'un des premiers fournisseurs mondiaux d'animation.

Les chaînes de télévision françaises ou étrangères sont les principaux clients de la Société. Elles participent, avec le Centre National de la Cinématographie (CNC), les distributeurs et les coproducteurs au financement des productions. Ces financements représentent au minimum 70% à 80% du coût global de l'œuvre audiovisuelle et plus de 100% des coûts variables. Ainsi, les activités d'exploitation et d'investissement sont intrinsèquement liées chez Xilam, comme chez les autres sociétés du secteur, et financées par des crédits bancaires adossés aux contrats signés et remboursables lors de l'encaissement des créances clients correspondantes.

1.2. Faits significatifs de la période

1.2.1. Activité de production

Sur l'exercice 2017, les livraisons aux diffuseurs des derniers épisodes de la série Bienvenue chez les Ronks !, des premiers épisodes de la 2ème saison de Magic, et des nouvelles séries Paprika et Si j'étais un animal, ainsi que la suite des épisodes de la saison 5 d'Oggy et les cafards représentent un volume record de 63 demiheures de programmes, contre 51 en 2016.

1.2.1.1. Productions en cours

Huit programmes différents sont ainsi en cours de production :

• Oggy et les Cafards - Saison 5 (78 x 7') : la 5ème saison de la série phare de Xilam est entrée en production fin 2015 suite à l'acquisition des droits par Gulli et Cartoon Network. Les derniers épisodes de la série seront livrés en 2018.

Paprika (52 x 13') : premier projet préscolaire développé chez Xilam et préacheté par France Télévisions et Disney dont les derniers épisodes seront livrés en 2018.
Magic - Saison 2 (52 x 13') : après le succès de la première saison sur son antenne, Gulli a commandé la deuxième saison des aventures de la famille de héros de contes de fées propulsés dans notre monde réel. La série est entrée en production fin 2015 et la livraison s'achèvera au premier semestre 2018.
Si j'étais un animal (52 x 5') : série documentaire animalière spécialement conçue pour les enfants, elle est entrée en production fin 2016 suite à l'acquisition des droits par France Télévisions. Les derniers épisodes de la série seront livrés au cours du premier trimestre 2018.
Mr Magoo (78 x 7') : adaptée de la célèbre série américaine des années 50 et 60, cette série est entrée en production début 2017 suite à l'acquisition des droits par France Télévisions et Cartoon Networks pour des livraisons en 2018.
Coach me if you can (52 x 13') : une création originale du studio Xilam qui, sur le thème du football, devrait rayonner dans le monde entier avec un lancement en diffusion à l'occasion de l'Euro 2020.
Zig et Sharko - Saison 3 (78 x 7') : la hyène, la sirène et le requin nous replongent dans une troisième saison très attendue, et préachetée par Gulli et les diffuseurs des saisons précédentes. Les saisons 1 et 2 connaissent un succès remarquable sur YouTube sur le modèle d'Oggy et les Cafards. Les livraisons de cette troisième saison s'échelonneront sur 2018 et 2019.
et un film J'ai perdu mon corps.

1.2.1.2. Productions en développement

D'autres projets, nés dans les studios de Xilam, seront mis en production au cours de l'année 2018. C'est notamment le cas des Fabuleuses aventures du prince Moka et Petit Méchant Loup.

Les équipes de Xilam travaillent également activement sur la préparation des deuxième saisons de Bienvenue chez les Ronks ! et de Paprika, ainsi que sur d'autres créations originales dont la mise en production sera effective en 2019.

1.2.2. Activité de catalogue

Les revenus du catalogue atteignent plus de 9 millions d'euros en 2017, correspondant à une croissance de 77% par rapport à l'année précédente. Xilam passe ainsi un nouveau palier important dans l'exploitation de son catalogue qui témoigne de la puissance de ses marques à long terme.

Cette performance record résulte de la compétition accrue entre les chaînes de télévision traditionnelles (payantes ou gratuites) et les plateformes numériques, auprès desquelles Xilam est très bien implantée. Ces dernières représentent en effet 40% des revenus du catalogue, et désormais 23% du chiffre d'affaires total. Ainsi, plus de 2,6 milliards de vidéos ont été vues sur Youtube en 2017, correspondant à une progression de 21% par rapport à l'année précédente. Cette croissance est notamment portée par le succès mondial de la série Zig et Sharko qui devient donc, aux côtés d'Oggy et les cafards, une nouvelle locomotive pour le catalogue du Groupe.

Le chiffre d'affaires Catalogue enregistre également une forte progression des ventes internationales qui représentent 86% du chiffre d'affaires en 2017. Avec leur capacité de diffusion simultanée dans le monde entier, les plateformes numériques contribuent largement à cette croissance.

1.3. Périmètre de consolidation

1.3.1. Evolution du périmètre

Aucune modification du périmètre de consolidation n'est intervenue au cours de l'exercice 2017.

1.3.2. Principales sociétés consolidés

Les comptes consolidés comprennent les sociétés suivantes :

	Méthode de			Pays
Société et forme	consolidation	% d'intérêt	% de contrôle	d'activité
Xilam Animation SA	Société mère	N/A	N/A	France
Armada TMT	Intégration globale	100%	100%	Vietnam
Igloo Productions GmbH (Société en liquidation)	Intégration globale	100%	100%	Allemagne
Xilam Films SAS	Intégration globale	100%	100%	France
Xilam Multimédia SAS	Intégration globale	100%	100%	France
Xilam Studio SAS	Intégration globale	100%	100%	France
Xilam Studio Angoulême SAS	Intégration globale	100%	100%	France

2. Règles et méthodes comptables

2.1. Approbation des comptes

Les comptes consolidés du Groupe Xilam Animation de l'année 2017, ainsi que les notes afférentes, ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 19 avril 2018 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires prévue le 7 juin 2018.

2.2. Base de préparation des comptes

2.2.1. Référentiel IFRS

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au titre de l'exercice 2017 sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2017 (publication au Journal Officiel de l'Union Européenne).

Ces informations sont disponibles sur le site : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.

2.2.2. Nouvelles normes, amendements et interprétations applicables en 2017

Les principes comptables appliqués par le groupe Xilam sont identiques à ceux appliqués dans les états financiers consolidés annuels au 31 décembre 2016, à l'exception des normes et interprétations adoptées par l'Union européenne (UE) applicables à compter du 1er janvier 2017 décrites ci-après.

2.2.2.1. Application des nouvelles normes et interprétations au 1er janvier 2017

L'application par le Groupe des normes et interprétations suivantes, adoptées par l'Union européenne et obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2017 est sans impact majeur sur les états financiers du Groupe :

Amendements à IAS 7 "Etat des flux de trésorerie" : Initiative concernant les informations à fournir ;
Amendements à IAS 12 "Impôt sur le résultat" : Comptabilisation d'actifs d'impôt différé au titre de pertes latentes ;
Améliorations annuelles des IFRS du cycle 2014-2016

2.2.2.2. Normes applicables par anticipation

Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation la norme IFRS 15 - "Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients", adoptée par l'Europe en septembre 2016, et qui remplacera les normes IAS 11, IAS 18 et les interprétations IFRIC et SIC associées sur la reconnaissance des produits des activités ordinaires. Cette norme sera applicable à compter du 1er janvier 2018. Les impacts attendus suite à la mise en œuvre de cette norme sont présentés ci-après.

Le Groupe n'a pas non plus appliqué par anticipation la norme IFRS 9 et compléments à IFRS 9 - "Instruments financiers : classification et évaluation des actifs financiers, option à la juste valeur pour les passifs financiers et comptabilité de couverture", adoptée par l'Union Européenne en novembre 2016 ; il n'anticipe aucun impact significatif de ce texte qui sera applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018.

2.2.2.3. Normes publiées par l'IASB dont l'application n'est pas obligatoire

L'amendement à IFRS 2 - "Paiements fondés sur des actions - Traitement d'une retenue à la source réglée en trésorerie due au titre d'un plan equitysettled" n'est pas applicable à ce jour dans les comptes du Groupe et le Groupe n'anticipe pas qu'il ait un impact significatif sur ses comptes.

Le Groupe est en cours d'analyse de l'impact de la norme IFRS 16 - "Contrats de location" adoptée par l'Union Européenne en novembre 2017 et applicable à compter du 1er janvier 2019. Cette norme remplacera la norme IAS 17 ainsi que ses interprétations IFRIC et SIC associées et conduira à comptabiliser, pour tous les contrats de location d'une durée supérieure à un an, un actif représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué en contrepartie d'une dette représentative de l'obligation de payer ce droit.

2.2.2.4. Mise en œuvre d'IFRS 15

Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation la norme IFRS 15 "Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients" adoptée par l'Europe en septembre 2016, qui remplacera les normes IAS 11, IAS 18 et les interprétations IFRIC et SIC associées sur la reconnaissance des produits des activités ordinaires. Cette norme, ainsi que ses amendements (clarification IFRS 15), sera applicable à compter du 1er janvier 2018.

Le Groupe ayant fait le choix de la méthode du rattrapage cumulatif, les états financiers du premier semestre 2018 et de l'année 2018 seront retraités des effets de l'application de cette nouvelle norme. L'impact du changement de méthode sera ainsi présenté dans les capitaux propres d'ouverture au 1er janvier 2018.

La mise en œuvre d'IFRS 15 conduira le Groupe à reconnaître le chiffre d'affaires de certaines prestations à un rythme différent de celui d'aujourd'hui. Il ne s'agit toutefois que d'un décalage dans le temps de la reconnaissance du chiffre d'affaires et de la marge, l'économie du contrat restant inchangée. La mise en œuvre de la norme IFRS 15 n'a aucun impact sur les flux de trésorerie.

Le chiffre d'affaires relatif à la production de séries d'animation actuellement reconnu en revenu à l'acceptation du matériel par le premier diffuseur sera désormais reconnu, conformément à IFRS 15, à l'ouverture des droits de chaque diffuseur. Ce changement se traduira par le report sur les années 2018, 2019

et 2020 d'un chiffre d'affaires estimé à 5 725 milliers d'euros (5 498 milliers d'euros au titre de l'exercice 2018, 159 milliers d'euros au titre de l'exercice 2019 et 68 milliers d'euros au titre de l'exercice 2020). L'impact sur les capitaux propres d'ouverture au 1er janvier 2018 de ce report de chiffre d'affaires, après prise en compte notamment de l'impact des amortissements des œuvres audiovisuelles, serait une diminution de ces derniers de 2 141 milliers d'euros. La période comparative 2017 ne sera pas retraitée et les notes annexes présenteront pour l'exercice 2018 une comparaison avec les chiffres tels qu'ils auraient été en 2018 si la norme IAS 18 avait continué d'être appliquée.

L'application de cette nouvelle norme n'a pas d'incidence sur la reconnaissance du chiffre d'affaires catalogue.

2.3. Bases d'évaluation utilisées pour l'établissement des comptes consolidés

Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

2.4. Utilisation d'estimations

L'établissement des états financiers consolidés conduit la direction du Groupe à faire des estimations et formuler des hypothèses susceptibles d'avoir un impact tant sur les montants des actifs et passifs à la date d'arrêté des comptes que sur ceux des produits et charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir des expériences passées et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu dans le cadre de la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les montants définitifs figurant dans les futurs états financiers consolidés de Xilam Animation peuvent être différents des valeurs actuellement estimées. Ces estimations et hypothèses sont réexaminées régulièrement. Le recours aux estimations concerne notamment la valorisation des actifs incorporels, l'amortissement des séries d'animation et films, l'évaluation des pertes de valeur sur les actifs financiers, les clients et autres créances, la reconnaissance d'actifs d'impôts différés, et les provisions courantes et non courantes. Des précisions concernant ces estimations sont fournies dans les différentes notes ci-après.

2.5. Synthèse des principes comptables significatifs appliqués par le groupe Xilam Animation

2.5.1. Méthodes de consolidation

Les sociétés consolidées ont établi leurs comptes au 31 décembre 2017 selon les principes comptables appliqués par le Groupe.

Les états financiers des sociétés dans lesquelles Xilam Animation SA a directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidés suivant la méthode de l'intégration globale. Ce contrôle existe lorsque Xilam Animation SA a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de la société de manière à tirer avantage de ses activités.

Le périmètre de consolidation figure en note 1.3.2.

2.5.2. Méthode de conversion des éléments en devises

2.5.2.1. Etats financiers des filiales étrangères

Les filiales étrangères ont pour devise de fonctionnement leur monnaie locale (monnaie de l'environnement économique dans lequel l'entité opère).

Leurs états de situations financières sont convertis en euro au cours de clôture, à l'exception des capitaux propres qui sont conservés à leur valeur historique.

Leurs comptes de résultat sont convertis au cours de change moyen de la période clôturée.

Les différences résultant de la conversion des états financiers de ces filiales sont enregistrées en "Réserves de conversion" dans les capitaux propres consolidés.

Les taux de change utilisés pour convertir les états financiers des filiales étrangères du Groupe sont les suivants :

	Taux moyen		Taux de clôture
(En euros)	2017	2016	31.12.17	31.12.16
Dong vietnamien	25,95575	24,71392	27,27400	23,97000

Aucune filiale du Groupe n'exerce son activité dans une économie hyper-inflationniste.

2.5.2.2. Opérations en devises

La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 "Effets des variations des cours des monnaies étrangères". En application de cette norme :

les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par l'entité réalisant la transaction dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction ;
les éléments monétaires de l'état de situation financière sont convertis au cours de clôture à chaque arrêté comptable.

Les écarts de change correspondants sont comptabilisés en résultat opérationnel ou en résultat financier selon la nature de la transaction sous-jacente.

2.5.3. Résultat par action

L'information présentée est calculée selon les principes suivants :

Résultat de base par action : le résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère est rapporté au nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation sur la période clôturée, déduction faite du nombre moyen d'actions auto-détenues et portées en minoration des capitaux propres.
Résultat dilué par action : le résultat attribuable aux actionnaires de la société mère est rapporté au nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant la période clôturée ajusté des effets de tous les instruments financiers potentiellement dilutifs.

Lorsque le résultat de l'exercice est une perte, le nombre dilué par action est calculé en prenant en compte le caractère relutif de l'exercice des instruments financiers.

2.5.4. Chiffre d'affaires

Conformément à la norme IAS 18.14, le chiffre d'affaires est reconnu dès lors que les risques et avantages économiques ont été transférés au client.

2.5.4.1. Production de séries d'animation

Le fait générateur de l'inscription en produits du chiffre d'affaires relatif à la production de séries d'animation est la signature du contrat, la livraison et l'acceptation du matériel de diffusion.

Pour les séries divisées en épisodes, le chiffre d'affaires pris en compte dans l'exercice est calculé au prorata des épisodes livrés à la clôture de l'exercice.

Tant que toutes les conditions de reconnaissance décrites ci-dessus ne sont pas remplies, le chiffre d'affaires est inscrit en produits constatés d'avance dans l'état de situation financière au poste "Avances clients et produits constatés d'avance".

2.5.4.2. Production de films d'animation

Le fait générateur de l'inscription en produits du chiffre d'affaires relatif aux préventes dans le cadre de la production de films d'animation est l'obtention du visa d'exploitation auprès du Centre National de la Cinématographie, sous réserve de la signature du contrat et de l'acceptation du matériel de diffusion.

2.5.4.3. Catalogue

Cessions de droits aux diffuseurs (chaînes de télévision, plateformes numériques, …)

Le chiffre d'affaires réalisé au titre des cessions de droits de diffusion est reconnu en produits de l'exercice, lorsque les conditions suivantes sont remplies :

S'il s'agit d'un renouvellement de droits de diffusion déjà acquis sur des périodes antérieures par un diffuseur, et sous réserve, qu'il y ait concomitance entre la fin des droits acquis préalablement et le début des nouveaux droits (i.e. aucune rupture dans la chaîne d'exploitation des droits), le chiffre d'affaires est comptabilisé en produits de l'exercice à la signature du contrat. Le Groupe considère le renouvellement des droits comme une extension de la durée de la licence d'exploitation des droits acquis initialement.
S'il s'agit d'une première acquisition de droits par un diffuseur, le chiffre d'affaires est comptabilisé à la signature du contrat, à l'acceptation du matériel et à la date d'ouverture des droits.

Droits connexes

Il s'agit principalement des droits d'édition musicale (SACEM et assimilés), d'ANGOA et de PROCIREP générés lors de la diffusion des séries de Xilam sur les différents supports existants.

Les revenus liés aux droits connexes sont comptabilisés sur la base des relevés reçus des organismes gestionnaires et des coéditeurs de ces droits.

2.5.5. Subventions à la production (CNC / PROCIREP / MEDIA)

Il convient de distinguer, si elles sont acquises définitivement :

Les subventions de développement, qui sont comptabilisées en produits d'exploitation dès leur attribution (aides Media, aides à la préparation du Centre National de la Cinématographie) dans la mesure où les frais de développement qu'elles financent sont enregistrés en charges.
Les subventions à la production, qui sont enregistrées en produits d'exploitation lorsque l'œuvre est livrée et acceptée par le diffuseur. Pour les séries divisées en épisodes, la subvention virée au compte de résultat dans l'exercice est calculée au prorata des épisodes livrés à la clôture de l'exercice.

Les subventions sont nettées dans l'état de situation financière en "Avances clients et produits constatés d'avance".

2.5.6. Crédit d'impôt audiovisuel et cinéma

Le crédit d'impôt audiovisuel et cinéma est un avantage fiscal réservé aux sociétés de production soumises à l'impôt sur les sociétés qui assument les fonctions de producteur délégué à condition de réaliser sur le territoire français les travaux d'élaboration et de production de leurs œuvres audiovisuelles et cinématographiques.

Il est constaté dans la situation financière consolidée au poste "Avances clients et produits constatés d'avance" et comptabilisé en résultat opérationnel courant à compter de la date d'acceptation par les diffuseurs de l'œuvre audiovisuelle concernée, au prorata de l'amortissement économique ou à compter de la date de visa d'exploitation du Centre National de la Cinématographie de l'œuvre cinématographique concernée.

2.5.7. Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi

En vigueur depuis le 1er janvier 2013, le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE) est comptabilisé en diminution des charges de personnel en application de la norme IAS 20.

L'assiette de ce crédit d'impôt est constituée par les rémunérations brutes soumises aux cotisations sociales (masse salariale), versées par les entreprises dans la limite de 2,5 fois le SMIC. En 2017, son taux est de 7% des rémunérations qui répondent aux conditions ci-dessus (contre 6% en 2016).

2.5.8. Ecarts d'acquisition

Conformément aux dispositions réglementaires en vigueur, le Groupe finalise l'analyse des écarts de première consolidation au cours de la période de douze mois suivant la date d'acquisition, et au terme de laquelle l'allocation du prix d'acquisition est réputée définitive.

L'écart d'acquisition est affecté au plus petit Groupe identifiable d'actifs ou unités génératrices de trésorerie.

Dans le cas du Groupe Xilam, l'unité génératrice est le Groupe lui-même, au sens d'IAS 36.

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet, à chaque clôture annuelle, d'un test de dépréciation. Le test de dépréciation est réalisé pour la ou les unités génératrices de trésorerie auxquelles l'écart d'acquisition a été affecté en comparant la valeur recouvrable et la valeur comptable de la ou des unités génératrices de trésorerie.

La valeur recouvrable d'une unité génératrice de trésorerie est définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur (généralement le prix de marché), nette des coûts de cession, et la valeur d'utilité déterminée en utilisant notamment la méthode des flux nets de trésorerie futurs actualisés.

Si les valeurs comptables de l'unité génératrice de trésorerie excèdent la valeur recouvrable, les actifs de l'unité génératrice de trésorerie sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont imputées en priorité à l'écart d'acquisition et inscrites en "Autres produits et charges opérationnels non courants". Les pertes de valeur relatives aux écarts d'acquisition sont irréversibles.

2.5.9. Immobilisations incorporelles

Conformément à la norme IAS 38 "Immobilisations incorporelles", seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que des avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations.

Les profits ou les pertes provenant de la cession d'une immobilisation incorporelle sont déterminés par la différence entre les produits de cession et la valeur nette comptable de l'actif cédé, et sont inscrits au poste "Autres produits et charges opérationnels non courants".

2.5.9.1. Œuvres audiovisuelles et productions cinématographiques

La valeur brute des séries d'animation et productions cinématographiques, inscrite dans l'état de situation financière, comprend les coûts directs et indirects de production (frais de personnel, droits d'auteurs et autres charges externes).

La valeur brute des séries d'animation et des longs métrages cinématographiques comprend le coût de l'investissement de la Société augmenté des frais financiers engagés sur la période de production.

Les composants du prix de revient sont constatés au fur et à mesure de leur engagement en "Immobilisations incorporelles en cours".

Le fait générateur du transfert d'"Immobilisations incorporelles en cours" à "Immobilisations incorporelles" est :

la livraison et l'acceptation de l'œuvre par le diffuseur pour les séries d'animation,
la fin de tournage pour les productions cinématographiques,
la livraison et l'acceptation du produit terminé par le distributeur pour les jeux vidéo.

Pour les séries divisées en épisodes, seuls les épisodes livrés et acceptés sont inscrits en "Immobilisations incorporelles". Leur coût est déterminé en fonction du coût probable de la totalité de la série.

Toute perte probable sur une production en cours est constatée par le biais d'une provision.

Les amortissements sont calculés en appliquant à la valeur nette comptable à la date de la situation le ratio recettes nettes acquises dans l'exercice / recettes nettes totales. Les recettes nettes totales comprennent, sur une durée de dix ans, voire exceptionnellement quinze ans d'exploitation en fonction des spécificités des œuvres, la part revenant à la société des recettes nettes acquises dans l'exercice et des recettes nettes prévisionnelles. Les recettes prévisionnelles sont examinées périodiquement par la Direction et ajustées, si nécessaire, en tenant compte des résultats de l'exploitation des séries, des nouveaux contrats signés ou prévus et de l'environnement audiovisuel existant à la date de clôture des comptes.

Xilam considère que l'amortissement selon la méthode des recettes estimées reflète le rythme selon lequel le Groupe prévoit de consommer les avantages futurs liés à l'actif.

Dans le cas où la valeur nette totale de l'investissement résultant de l'application de cette méthode s'avère supérieure aux recettes nettes prévisionnelles, une dépréciation complémentaire est constatée sur l'actif concerné.

2.5.9.2. Œuvres audiovisuelles acquises auprès de tiers

Les acquisitions de droits permettant l'exploitation d'une œuvre audiovisuelle valorisées à leur coût d'acquisition sont amorties selon les modalités présentées ci-dessus.

2.5.9.3. Traitement particulier des frais préliminaires

On appelle frais préliminaires les dépenses engagées avant la décision de mise en production, tels que recherches graphiques et littéraires nécessaires au développement des projets et à la réalisation d'un pilote, par exemple.

La norme IAS 38 précise que les dépenses de recherche ne doivent pas être immobilisées et, que les dépenses de développement doivent être immobilisées si l'entité peut démontrer que les critères suivants sont respectés :

la faisabilité technique,
l'intention d'achever l'immobilisation et de l'utiliser,
la disponibilité des ressources pour achever le développement,
l'existence d'un marché ou son utilité interne et,
la capacité à mesurer de façon fiable les dépenses attribuables à cet actif pendant son développement.

Les frais préliminaires ne répondent pas à ces critères et sont donc enregistrés en charges de l'exercice, à l'exception de la valeur d'acquisition des droits des projets qui sont cessibles et répondent aux conditions d'activation.

2.5.9.4. Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles comprennent les logiciels acquis qui font l'objet d'un amortissement sur une durée maximale de 3 ans. A la clôture de chaque exercice, la valeur des logiciels est comparée à la valeur d'utilité pour la Société.

2.5.10. Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16 "Immobilisations corporelles", les immobilisations corporelles sont inscrites à l'actif de l'état de la situation financière consolidée à leur coût d'acquisition. Le coût d'acquisition comprend le prix d'acquisition et les frais directement attribuables pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue par la Direction.

Les amortissements sont calculés suivant la méthode linéaire, en fonction de la durée de vie prévue, comme suit :

Agencements et installations : 9 ans
Matériel informatique : 3 à 5 ans
Mobilier et matériel de bureau : 5 ans

Les différents composants d'une immobilisation corporelle sont comptabilisés séparément lorsque leurs durées d'utilité estimées sont différentes.

Xilam Animation ne détient aucune immobilisation qui comprendrait plusieurs composants.

Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité attendues sont revues à chaque clôture et ajustées le cas échéant dès lors que surviennent des modifications durables dans les conditions d'exploitation.

2.5.11. Contrats de location (IAS 17)

Les contrats de location-financement, qui transfèrent au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué, sont comptabilisés au bilan dès l'origine du contrat de location pour le montant le plus faible entre la juste valeur du bien loué et de la valeur actualisée des paiements minimaux. Ces biens sont enregistrés en immobilisations corporelles, avec inscription en contrepartie d'une dette financière. Ils sont amortis sur la durée la plus courte entre la durée du contrat et la durée d'utilité retenue pour un actif similaire détenu en pleine propriété. Au compte de résultat, les redevances de location-financement sont remplacées par les intérêts d'emprunt et l'amortissement du bien. L'impact fiscal de ce retraitement de consolidation est pris en compte via la comptabilisation de l'impôt différé.

Les contrats de location dans lesquels le bailleur ne transfère pas la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif sont classés en tant que contrats de location simple. Les paiements au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charge dans le compte de résultat sur une base linéaire jusqu'à l'échéance du contrat.

2.5.12. Actifs financiers

Les actifs financiers sont constitués des prêts, dépôts et cautionnements.

Leur valeur dans l'état de situation financière, évaluée au coût amorti comprend le capital restant dû, et la part non amortie des coûts d'acquisition. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer favorablement.

2.5.13. Dépréciation des actifs

En application de la norme IAS 36 "Dépréciation d'actifs", la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles est testée dès lors qu'il existe des indices de perte de valeur à la date d'établissement des comptes, et au moins une fois par an en ce qui concerne les écarts d'acquisition.

Les modalités de réalisation des tests de valeur des écarts d'acquisition sont présentées en note 2.5.8.

Dans le cas des immobilisations incorporelles à durée définie et des immobilisations corporelles, lorsqu'un indice de perte de valeur est identifié, le Groupe procède à une estimation de la valeur recouvrable définie comme la plus élevée de la juste valeur, diminuée du coût de cession, et de la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation du bien et de sa cession.

Dans le cas où la valeur comptable de l'actif excède sa valeur recouvrable, une dépréciation est comptabilisée pour ramener la valeur comptable à la valeur recouvrable.

Les pertes de valeur relatives aux immobilisations incorporelles à durée de vie définie et aux immobilisations corporelles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur nette recouvrable redevient supérieure à la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée).

2.5.14. Stocks

Ils correspondent à des peluches Oggy et les cafards qui sont utilisées à de nombreux objectifs, comme des ventes à la grande distribution, des opérations de marketing et de promotion ou des cadeaux aux clients.

Les stocks sont évalués à leur valeur d'acquisition.

Une dépréciation est constatée lorsque, à la clôture, la valeur de marché est inférieure à la valeur comptable.

2.5.15. Créances d'exploitation

Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale déduction faite des dépréciations sur les montants non recouvrables. Une estimation du montant des créances douteuses est effectuée lorsqu'il n'est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances sont constatées en pertes lorsqu'elles sont identifiées comme irrécouvrables.

2.5.16. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités en comptes courants bancaires et les caisses.

2.5.17. Actions propres

Les titres de la société mère détenus par elle-même ou par des entités consolidées quelle que soit leur destination sont portés en diminution des capitaux propres consolidés, pour leur coût d'acquisition. Inversement, le résultat de la cession éventuelle des actions propres est imputé directement en capitaux propres pour l'effet net d'impôt. La plus ou moins-value ainsi réalisée n'affecte donc pas le compte de résultat de l'exercice.

2.5.18. Actions gratuites

Des actions gratuites sont consenties à un certain nombre de salariés du Groupe, sous conditions de présence. La durée de la période d'acquisition au terme de laquelle l'attribution est définitive s'élève à deux ans.

Les actions font l'objet d'une évaluation correspondant à la juste valeur de l'avantage accordé au salarié à la date d'octroi La juste valeur de l'action sous condition de présence est déterminée par l'application d'un modèle conforme à IFRS 2 dont les paramètres incluent notamment le cours de l'action au jour de l'attribution, la restriction de transfert d'actions, le taux d'intérêt sans risque et le taux de dividendes attendus. La charge comptabilisée tient également compte des hypothèses de rotation de l'effectif bénéficiant de ces attributions d'actions, actualisées chaque année.

Cet avantage est reconnu en "Charges de personnel" au compte de résultat, linéairement sur la période d'acquisition des droits, en contrepartie des capitaux propres.

2.5.19. Provisions

Une provision est reconnue dans l'état de la situation financière consolidée si, et seulement si, il existe une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, s'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et si le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Les provisions sont actualisées lorsque l'effet de la valeur temps est significatif.

2.5.20. Prestations de retraites

2.5.20.1. Régimes à cotisations définies

Les régimes à cotisations définies font l'objet de versements par les salariés et par les sociétés du Groupe auprès d'organismes habilités à gérer de tels fonds de retraites.

Les obligations du Groupe se limitent au paiement de ces cotisations qui sont donc enregistrées en compte de résultat dès qu'elles sont encourues.

Les dettes relatives à ces régimes sont comptabilisées en dettes sociales.

Ce régime s'applique uniquement à Xilam Animation SA, Xilam Films SAS, Xilam Multimédia SAS, Xilam Studio SAS et Xilam Studio Angoulême SAS.

2.5.20.2. Régimes à prestations définies

La loi française prévoit, le cas échéant, le versement en une seule fois d'une indemnité de départ en retraite. Les droits sont uniquement acquis aux salariés présents dans l'entreprise à l'âge de la retraite.

Les engagements de retraites souscrits dans le cadre de ces régimes sont évalués par des actuaires indépendants, selon la méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite, conformément à la norme IAS 19 "Avantages du personnel", sur la base du salaire de fin de carrière, en tenant compte notamment :

des droits conventionnels en fonction de l'ancienneté acquise par les différentes catégories de personnel ;
du taux de rotation ;
des salaires et appointements incluant un coefficient de charges sociales patronales en vigueur ;
d'un taux de revalorisation annuel des salaires ;
de l'espérance de vie des salariés déterminée à partir de tables statistiques ;
d'un taux d'actualisation de l'engagement de retraite, revu à chaque clôture, basé sur le taux des obligations à long terme du secteur privé ("Euro zone AA rated corporate bonds + 10 years").

Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale du Groupe.

Les coûts des services rendus au cours de l'exercice ainsi que les coûts des services passés correspondant à l'accroissement de l'obligation sont constatés en charges opérationnelles, respectivement sur l'exercice et sur la durée résiduelle d'acquisition des droits.

Les profits ou les pertes résultant de la réduction ou de la liquidation de régimes à prestations définies sont comptabilisés en "Autres produits opérationnels" ou en "Autres charges opérationnelles".

L'effet de la désactualisation des obligations ainsi que celui du rendement attendu des actifs de couverture sont comptabilisés en net en "Autres produits financiers" ou en "Autres charges financières".

Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d'hypothèses actuarielles ou des effets d'expérience (i.e. écarts entre la projection actuarielle et la réalité à la date d'établissement des comptes) sur les engagements ou sur les actifs financiers du régime. Ceux-ci sont intégralement reconnus en produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres au cours de la période dans laquelle ils surviennent (ainsi que l'impact fiscal y afférent).

La dette relative à l'engagement net du Groupe concernant le personnel est constatée au passif de l'état de la situation financière dans le poste "Provisions non courantes".

Le Groupe ne dispose d'aucun actif au titre des régimes de prestations définies.

2.5.21. Impôts différés

Conformément à la norme IAS 12 "Impôts sur le résultat", des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales selon la méthode du report variable et ne sont pas actualisés.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôts en vigueur à la date de clôture.

Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés dès lors qu'il est probable que des bénéfices imposables seront réalisés permettant ainsi à l'actif d'impôt reconnu d'être recouvré. Le montant reconnu résulte de plans établis sur un horizon de 10 ans et qui prend en compte une probabilité de réalisation de bénéfices imposables futurs. La valeur comptable des actifs d'impôts différés est revue à chaque clôture et est réduite lorsqu'il est probable que les bénéfices imposables futurs ne seront pas suffisants pour permettre d'utiliser l'avantage de tout ou partie de ces actifs d'impôts différés.

Inversement, la valeur comptable des actifs d'impôts différés sera augmentée dans la mesure où il devient probable que des bénéfices imposables complémentaires seront disponibles.

Les actifs et passifs d'impôt différés sont compensés si, et seulement si, les filiales ont un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigibles et lorsque ceux-ci concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale.

Au titre de la contribution économique territoriale introduite par la loi de finances 2010 et notamment de l'une de ses deux composantes, à savoir la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), le Groupe la considère comme une charge opérationnelle n'entrant pas dans le champ d'application d'IAS 12. Ainsi aucun impôt différé passif n'est à constater.

2.5.22. Instruments financiers dérivés

Le Groupe Xilam Animation n'utilise pas d'instruments financiers dérivés pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d'intérêt et des cours de change.

2.5.23. Evaluation des passifs financiers

Conformément à la norme IAS 39, les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti, sur la base du taux d'intérêt effectif de l'opération.

2.5.24. Structure de l'état de situation financière consolidée

L'application de la norme IAS 1 "Présentation des états financiers" rend obligatoire la distinction courants / non courants des éléments de l'état de situation financière.

En conséquence, l'état de situation financière consolidée présente :

Les actifs courants qui sont ceux que le Groupe s'attend à réaliser ou à consommer dans le cadre du cycle normal d'exploitation. Tous les autres actifs sont considérés comme des actifs non courants.
Les passifs courants qui sont ceux dont le Groupe s'attend à ce qu'ils soient réglés dans le cadre du cycle normal d'exploitation. Tous les autres passifs sont considérés comme des passifs non courants.

2.5.25. Tableau des flux de trésorerie consolidés

Le tableau des flux de trésorerie consolidés analyse la variation annuelle de la trésorerie par nature de flux : opérationnel, investissement et financement.

A noter que les flux de trésorerie en devises étrangères sont convertis en euros au cours moyen de l'exercice.

Les différences de change dues à la conversion au cours de fin de période des flux monétaires des actifs et passifs de l'état de la situation financière consolidée libellés en devises étrangères sont reprises dans la rubrique "Incidence des variations des cours des devises" du tableau des flux de trésorerie.

3. Notes sur le résultat consolidé

3.1. Chiffre d'affaires

(En milliers d'euros)	2017	2016
Nouvelles productions et Développements(1)	15 319	10 756
• France	9 643	6 711
• Europe	1 757	2 732
• Amérique	229	253
• Asie-Orient	2 166	965
• Monde	1 476	30
• Autres	48	65
Catalogue	9 017	5 083
• France	1 247	1 392
• Europe	2 838	814
• Amérique	123	228
• Asie-Orient	1 784	1 129
• Monde	2 968	1 450
• Autres	57	70
Autres	62	39

• France	62	39
Chiffre d'affaires (y compris subventions(2))	24 398	15 878
• France	10 952	8 142
• Europe	4 595	3 546
• Amérique	352	481
• Asie-Orient	3 950	2 094
• Monde	4 444	1 480
• Autres	105	135
(1) dont développements	633	290
• France	448	174
• Europe	185	86
• Amérique		30
(2) dont subventions	6 101	3 350
• France	5 544	3 167
• Europe	557	50

3.2. Autres produits opérationnels courants

Ce poste est principalement composé :

du crédit d'impôt audiovisuel et cinématographique constaté au prorata de l'amortissement économique des séries et films concernés à hauteur de 1 692 milliers d'euros en 2017 contre 1 122 milliers d'euros en 2016 ;
des aides obtenues du Centre National de la Cinématographie pour couvrir une partie des dépenses engagées pour l'exportation des programmes (doublage et sous-titrage en version étrangère, …) à hauteur de 129 milliers d'euros en 2017 contre 4 milliers d'euros en 2016 ;
de l'aide de la Région Nouvelle-Aquitaine octroyée à la société Xilam Studio Angoulême pour s'implanter et se développer sur le territoire régional à hauteur de 100 milliers d'euros en 2017 contre 24 milliers d'euros en 2016 ;
des subventions Sanofi et du Centre National du Cinéma et de l'Image Animée au titre de la création du studio d'animation Xilam Studio à Villeurbanne pour respectivement 40 milliers d'euros et 21 milliers d'euros en 2017 ;
des produits divers pour 115 milliers d'euros en 2017 ;
et des gains de change relatifs aux opérations d'exploitation à hauteur de 72 milliers d'euros en 2017 contre 98 milliers d'euros en 2016.

3.3. Charges de personnel

Les charges de personnel incluent les coûts des charges de retraite (hors composante financière), les rémunérations liées aux actions gratuites, ainsi que les impôts et taxes sur rémunérations.

Elles correspondent aux salaires et charges des permanents non affectés aux productions et aux salaires et charges des intermittents sur les séries en développement.

(En milliers d'euros)	2017	2016
Rémunérations	(1 033)	(699)
Charges sociales	(490)	(368)
Participation des salariés	(87)	(78)
Retraite et assimilées	(1)	(49)
Attributions d'actions gratuites (y compris charges sociales)	(1 031)	(109)
Crédit d'impôt Compétitivité Emploi (CICE)	330	153
Charges de personnel	(2 312)	(1 150)

La hausse des coûts de personnel en 2017 est la conséquence des recrutements opérés notamment au niveau des équipes commerciales et marketing ainsi qu'au niveau administratif (juridique et comptable) pour accompagner la croissance organique du Groupe.

L'évaluation de la charge constatée au titre des plans d'attributions d'actions gratuites est présentée en note 2.5.18.

Les charges liées aux attributions d'actions s'élèvent à 1 031 milliers d'euros en 2017, contre 109 milliers d'euros en 2016. L'augmentation est liée principalement à l'effet année pleine du Plan 2016 tel qu'approuvé par le Conseil d'Administration du 29 septembre 2016 et la mise en place du nouveau plan 2017 approuvé par le Conseil d'Administration du 26 septembre 2017. Cette évolution reflète également l'augmentation progressive du cours de l'action Xilam Animation sur les deux dernières années.

Le CICE a été utilisé pour soutenir la compétitivité du Groupe à travers des efforts en matière de recrutement et de reconstitution de son fonds de roulement.

3.4. Autres charges opérationnelles courantes

Ces charges correspondent aux charges d'exploitation nettes des coûts de production des séries et des films immobilisés à l'actif du bilan.

L'essentiel de la hausse de ce poste résulte de :

l'augmentation des rémunérations revenant aux ayants-droit corrélée à celle du chiffre d'affaires (576 milliers d'euros en 2017 contre 446 milliers d'euros en 2016) ;
l'accroissement des dépenses de développement des nouveaux projets (532 milliers d'euros en 2017 contre 318 milliers d'euros en 2016) ;
et l'augmentation des pertes de change sur opérations d'exploitation d'une année sur l'autre (219 milliers d'euros en 2017 contre 19 milliers d'euros en 2016).

3.5. Amortissements, dépréciations et provisions nets

	2017	2016
Immobilisations incorporelles	(14 454)	(10 571)
• Dotations aux amortissements	(14 454)	(10 571)
Immobilisations corporelles	(686)	(493)
• Dotations aux amortissements	(686)	(493)
Actifs circulants	(5)	0
• Reprises sur dépréciations	5
• Dotations aux dépréciations	(10)
Risques et charges	(70)	0
• Dotations aux provisions	(70)
Total	(15 215)	(11 064)

Les dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles se montent à 14 454 milliers d'euros, en hausse par rapport à 2016 du fait de la hausse du volume de production.

3.6. Autres produits et (charges) opérationnels non courants

Les autres produits et charges opérationnels non courants regroupent l'ensemble des produits et charges non liés à l'activité récurrente du Groupe.

En 2016, ce poste correspondait au résultat des sorties de contrats de location-financement qui s'élevait à 16 milliers d'euros.

3.7. Résultat financier

Le résultat financier est principalement composé des charges d'intérêts supportés par le Groupe.

(En milliers d'euros)	2017	2016
Charges d'intérêts sur emprunts et découverts bancaires	(745)	(543)
Frais financiers activés	478	351
Charges d'intérêts sur contrats de location-financement	(67)	(45)
Coût de l'endettement financier brut	(334)	(237)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	11	69
Coût de l'endettement financier net	(323)	(168)

Charge d'intérêt sur régime de retraite et assimilées	(5)	(6)
Intérêts et charges assimilées	(4)
Gains et (pertes) de change nets sur opérations financières	598	(160)
Autres produits et (charges) financiers nets	589	(166)
Résultat financier	266	(334)

Les frais financiers activés dépendent des productions de la période. Ils comprennent d'une part les coûts réels des crédits affectés spécifiquement aux séries et aux films au cours de la période et d'autre part les intérêts sur les découverts bancaires lorsque ceux-ci sont imputables aux séries et aux films.

Le coût de l'endettement financier brut s'analyse comme suit :

charges d'intérêts relatives aux emprunts obligataires pour 32 milliers d'euros en 2017 ;
intérêts nets (après activation des frais financiers imputés aux séries) relatifs aux dettes bancaires de 235 milliers d'euros en 2017 contre 192 milliers d'euros en 2016 ;
et charges liées aux contrats de location-financement pour 67 milliers d'euros en 2017 contre 45 milliers d'euros en 2016 ;

Dans les autres produits financiers nets, les gains de change nets sur opérations financières résultent essentiellement de la baisse du montant l'endettement financier libellé en dollars américains.

3.8. Impôts

3.8.1. Ventilation de la (charge) ou du produit d'impôt

(En milliers d'euros)	2017	2016
Impôts courants	(787)	(433)
Impôts différés	(1 163)	(341)
Produit ou (charge) d'impôt	(1 950)	(774)

3.8.2. Impôts courants

La charge ou le produit d'impôts courants est égal aux montants d'impôts sur les bénéfices, nets des crédits d'impôts, dus aux administrations fiscales au titre de l'exercice, en fonction des règles et des taux d'imposition en vigueur dans les différents pays.

La société Xilam Animation ainsi que ses filiales françaises détenues à 95% et plus ont opté pour le régime d'intégration fiscale.

Le périmètre d'intégration fiscale comprend toutes les entités françaises du périmètre de consolidation.

L'intégration fiscale est neutre pour les filiales, les économies ou charges d'impôt générées par l'intégration sont comptabilisées dans les comptes de Xilam Animation.

3.8.3. Impôts différés

Les impôts différés générés sur les sociétés françaises ont fait l'objet d'une réévaluation à la suite des dispositions de la loi de finances 2018 prévoyant de ramener progressivement le taux d'impôt sur les sociétés de 33,33% à 25% à compter de 2022. L'impact de ce changement de taux sur le résultat est positif de 163 milliers d'euros.

3.8.4. Rapprochement de l'impôt comptabilisé et de l'impôt théorique

(En milliers d'euros)	2017	2016
Résultat des sociétés avant impôt	7 898	3 972
Taux courant de l'impôt applicable à la société mère	33,33%	33,33%
Impôt théorique	(2 633)	(1 324)
Effet du différentiel de taux d'imposition des entités étrangères	(6)	2
Effet du changement du taux d'imposition	163	54
Effet des différences permanentes	85	22
Effet des autres éléments	(116)	(9)
Utilisation ou (reconnaissance) de pertes fiscales		107
Déficits créés sur l'exercice	(7)
Crédits d'impôts en résultat (1)	564	374
Produit ou (charge) d'impôt effectivement constaté	(1 950)	(774)
Taux effectif d'impôt	24,69%	19,48%

(1) Dans les comptes consolidés, le crédit d'impôt audiovisuel et cinéma est présenté en résultat opérationnel courant.

Le taux effectif d'impôt est le rapport entre la charge d'impôt et le résultat net avant impôt.

3.8.5. Effets fiscaux des charges et produits non constatés en résultat

	2017			2016
	Montant	Effet	Montant	Montant	Effet	Montant
(En milliers d'euros)	brut	d'impôt	net	brut	d'impôt	net
Ecarts actuariels sur les régimes à
prestations définies	56	14	42	50	14	36
Autres éléments du résultat global	56	14	42	50	14	36

3.9. Résultat par actions

3.9.1. Résultat de base par action

Le nombre moyen d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social.

	2017	2016
Nombre d'actions au 1er janvier	4 465 000	4 465 000
Nombre d'actions propres au 1er janvier	(223 681)	(230 034)
(Acquisition)/Cession pondérée d'actions propres sur la période	(77)	1 695
Nombre moyen d'actions ordinaires	4 241 242	4 236 661

3.9.2. Résultat dilué par action

Le résultat dilué par action tient compte des instruments dilutifs en circulation à la date de clôture.

	2017	2016
Nombre moyen d'actions ordinaires en circulation	4 241 242	4 236 661
Nombre d'actions issues d'instruments dilutifs potentiels	147 954	135 454
Nombre potentiel moyen d'actions ordinaires en circulation	4 389 196	4 372 115

En 2016, afin d'opérer une bonne comparabilité, il a été ajouté le nombre d'actions gratuites définitivement attribuées.

4. Notes sur l'état de la situation financière consolidée

4.1. Ecarts d'acquisition

(En milliers d'euros)	31.12.17	31.12.16
Valeurs brutes	664	664
Dépréciations
Valeurs nettes	664	664

Un test de dépréciation a été réalisé au 31 décembre 2017 afin de mesurer la valeur d'utilité de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle le goodwill se rapporte. Sur la base de ce test, aucune dépréciation n'a été identifiée.

Par ailleurs, une analyse de sensibilité du calcul à une variation de 1 point du taux d'actualisation ou du taux de croissance à l'infini ne conduit pas à la constatation d'une dépréciation. Les principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur d'utilité, fondée sur la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés, sont les suivantes :

nombre d'années sur lequel les flux futurs de trésorerie sont estimés : plan à 3 ans ;
taux de croissance à long terme utilisé pour projeter les flux de trésorerie à l'infini : 1,5% ;
taux d'actualisation : 9%.

4.2. Immobilisations incorporelles

		Mouvements de la période
(En milliers d'euros)	31.12.17	+	Autres (1) -	31.12.16
Films et séries d'animation	170 889	1 012	23 097	146 780
Jeux vidéo	3 233		7	3 226
Productions musicales	207			207
Logiciels	287	12		275
Films et séries d'animation en cours de production	9 325	23 152	(23 120)	9 293
Valeurs brutes	183 941	24 176	0 (16)	159 781
Films et séries d'animation	(129 162)	(14 422)		(114 740)
Jeux vidéo	(3 218)	(26)		(3 192)
Productions musicales	(207)			(207)
Logiciels	(279)	(6)		(273)
Amortissements	(132 866)	(14 454)	0 0	(118 412)
Valeur nettes	51 075	9 722	0 (16)	41 369

(1)Virements de poste à poste, écarts de conversion.

Les variations au titre de l'exercice 2016 s'analysent comme suit :

(En milliers d'euros)	Valeurs brutes	Amortissements	Valeurs nettes
Valeurs au 31.12.15	143 816	(107 843)	35 973
Acquisitions / (Dotations nettes)	15 967	(10 571)	5 396
(Cessions) / Reprise sur cessions	(2)	2	0
Valeurs au 31.12.16	159 781	(118 412)	41 369

4.3. Immobilisations corporelles

		Mouvements de la période
(En milliers d'euros)	31.12.17	+	Autres (1) -	31.12.16
Installations - Agencements	749	35	38	676
Matériel de transport	27			27
Matériel de bureau et informatique	2 378	556	(4)	1 826
dont contrats de location-financement	2 094	464		1 630
Matériel audiovisuel	31	1		30
Mobilier	177			177
Autres immobilisations corporelles en cours	0	26	(38)	12
Valeurs brutes	3 362	618	0 (4)	2 748
Installations - Agencements	(462)	(107)		(355)
Matériel de transport	(22)	(6)		(16)
Matériel de bureau et informatique	(1 201)	(557)	3	(647)
dont contrats de location-financement	(1 019)	(493)		(526)
Matériel audiovisuel	(25)	(2)		(23)
Mobilier	(135)	(14)		(121)
Amortissements	(1 845)	(686)	0 3	(1 162)
Valeurs nettes	1 517	(68)	0 (1)	1 586

(1)Virements de poste à poste, écarts de conversion.

Les variations au titre de l'exercice 2016 s'analysent comme suit :

(En milliers d'euros)	Valeurs brutes	Amortissements	Valeurs nettes
Valeurs au 31.12.15	2 288	(1 414)	874
Acquisitions / (Dotations nettes)	1 352	(493)	859
(Cessions) / Reprise sur cessions	(892)	745	(147)
Valeurs au 31.12.16	2 748	(1 162)	1 586

4.4. Actifs financiers non courants

		Mouvements de la période
(En milliers d'euros)	31.12.17	+	-	31.12.16
Dépôts	173	2		171
Cautionnements	450			450
Retenues de garantie	75			75
Valeurs brutes	698	2	0	696
Dépréciations	0
Valeurs nettes	698	2	0	696

Les variations au titre de l'exercice 2016 s'analysent comme suit :

(En milliers d'euros)	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes
Valeurs au 31.12.15	748		748
Acquisitions / (Dotations nettes)	13		13
(Cessions) / Reprise sur cessions			0
Reclassement	(65)		(65)
Valeurs au 31.12.16	696	0	696

4.5. Actifs financiers courants

		Mouvements de la période
(En milliers d'euros)	31.12.17	+	-	31.12.16
Prêts	0	2	(73)	71
Autres immobilisations financières	106	594	(523)	35
Valeurs brutes	106	596	(596)	106
Dépréciations	0
Valeurs nettes	106	596	(596)	106

Les variations au titre de l'exercice 2016 s'analysent comme suit :

(En milliers d'euros)	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes
Valeurs au 31.12.15	508		508
Acquisitions / (Dotations nettes)	282		282
(Cessions) / Reprise sur cessions	(749)		(749)
Reclassement	65		65
Valeurs au 31.12.16	106	0	106

4.6. Créances clients et autres créances

(En milliers d'euros)	31.12.17	31.12.16
Créances clients et comptes rattachés	10 596	6 538
Créances sur personnel et organismes sociaux	3	2
Créances fiscales - hors Impôt sur les bénéfices	1 714	962
Etat, Impôt sur les bénéfices	5 884	1 848
Créances diverses	296	230
Charges constatées d'avance	1 120	887
Valeurs brutes	19 613	10 467
Clients	(104)	(99)
Dépréciations	(104)	(99)
Valeurs nettes	19 509	10 368
Échéances :
• à moins de 1 an	16 641	9 972
• de 1 à 5 ans	2 868	396
• à plus de 5 ans

Afin d'obtenir les financements nécessaires à son activité, Xilam Animation affecte des sûretés en garantie des crédits consentis par les établissements prêteurs. Les créances sont pour autant maintenues au bilan dans le poste "Créances clients et comptes rattachés" car seul le règlement est délégué aux banques.

Au 31 décembre 2017, le poste "Etat, Impôt sur les bénéfices" comprend 5 971 milliers d'euros au titre du crédit d'impôt audiovisuel (2 127 milliers d'euros au 31 décembre 2016) et 470 milliers d'euros au titre du Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (151 milliers d'euros au 31 décembre 2016).

4.6.1. Risque de crédit

Les trois clients les plus importants du Groupe représentent environ 24 % du chiffre d'affaires du Groupe (contre 39% sur l'exercice 2016). Les cinq clients les plus importants du Groupe représentent environ 38 % du chiffre d'affaires du Groupe (contre 53% sur l'exercice 2016). Les dix premiers clients représentent ensemble 60 % du chiffre d'affaires du Groupe (contre 66% sur l'exercice 2016). La solvabilité de ces grands clients limitent les risques de crédit.

4.6.2. La dépendance vis-à-vis des clients dans un marché concentré

En dépit de l'apparente concentration de son chiffre d'affaires, Xilam ne présente pas de risque de dépendance vis-à-vis de ses principaux clients dans la mesure où la répartition des principaux clients est essentiellement le reflet de la structure de financement des œuvres produites et livrées dans l'année mais ne constitue pas une répartition stable dans le temps. Afin de maîtriser ce risque, Xilam s'attache néanmoins à nouer des partenariats avec l'ensemble des acteurs du marché.

4.7. Capitaux propres

4.7.1. Composition du capital

Le capital se compose de 4 465 000 actions de 0,10 euro au 31 décembre 2017.

Le nombre d'actions a évolué de la façon suivante au cours de l'année 2017 :

	Actions auto
(En nombre d'actions)	Capital social	détenues	En circulation
Au 31 décembre 2016	4 465 000	(223 681)	4 241 319
(Rachat) / Vente d'actions propres		121	121
Au 31 décembre 2017	4 465 000	(223 560)	4 241 440

Le nombre d'actions avait évolué de la façon suivante au cours de l'année 2016 :

	Actions auto
(En nombre d'actions)	Capital social	détenues	En circulation
Au 31 décembre 2015	4 465 000	(230 034)	4 234 966
(Rachat) / Vente d'actions propres		6 353	6 353
Au 31 décembre 2016	4 465 000	(223 681)	4 241 319

4.7.2. Actions propres

Les actions propres détenues en portefeuille à la clôture, y compris celles détenues dans le cadre du contrat de liquidité, sont portées en déduction des capitaux propres.

Les résultats de cession nets d'impôts relatifs aux transactions sur ces actions sont également inscrits en capitaux propres.

Les actions auto-détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l'année 2017 :

		Affectées aux plans
(En nombre d'actions)	Programme de rachat	d'attributions gratuites	Total	En milliers d'euros
Au 31 décembre 2016	88 227	135 454	223 681	448
Rachat / (Vente) d'actions propres dans le cadre
du contrat de liquidité	(121)		(121)	81
Actions attribuées sur l'exercice	(14 500)	14 500	0
Actions annulées sur l'exercice	2 000	(2 000)	0
Au 31 décembre 2017	75 606	147 954	223 560	529
En milliers d'euros	233	296	529

Les actions auto-détenues avaient évolué de la façon suivante au cours de l'année 2016 :

		Affectées aux
		plans
	Programme de	d'attributions		En milliers
(En nombre d'actions)	rachat	gratuites	Total	d'euros
Au 31 décembre 2015	230 034		230 034	460
Rachat / (Vente) d'actions propres dans le cadre
du contrat de liquidité	(6 353)		(6 353)	(12)
Actions attribuées sur l'exercice	(150 000)	150 000	0
Actions annulées sur l'exercice	14 546	(14 546)	0
Au 31 décembre 2016	88 227	135 454	223 681	448
En milliers d'euros	177	271	448

Au 31 décembre 2016, afin d'opérer une bonne comparabilité, il a été opéré le reclassement de 150 000 actions au plan d'attribution d'actions gratuites dont 14 546 actions ont été annulées.

4.7.3. Dividendes

Le Groupe n'a pas versé de dividendes sur la période.

4.7.4. Rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres

4.7.4.1. Plans d'achat et de souscription d'actions

Au 31 décembre 2017, il n'y a pas de plans d'attribution d'options d'achat ni d'options de souscription d'actions en cours.

4.7.4.2. Plans d'attribution d'actions gratuites

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires a autorisé le 9 juin 2016 le Conseil d'Administration à consentir aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe, en une ou plusieurs fois, et ce pendant un délai maximum de 26 mois, des actions sous condition unique de présence.

Le 29 septembre 2016 et le 26 septembre 2017, le Conseil d'Administration a arrêté les modalités et la liste des bénéficiaires de ces deux plans.

Les principales caractéristiques de ces plans sont résumées dans le tableau ci-dessous :

	Plan 2016	Plan 2017
Date de l'Assemblée Générale	9 juin 2016
Nombre total d'actions pouvant être attribuées	10% du capital à la date de la décision du Conseil d'Administration
Nombre total d'actions effectivement attribuées	(1) 150 000	(2) 14 500
Nombre total d'attributaires	8	10
Date de la décision du Conseil d'Administration	29 septembre 2016	26 septembre 2017
Période d'évaluation de la mesure de la	Condition de présence uniquement requise à la date d'acquisition
condition d'attribution	définitive
Durée de la période d'acquisition au terme de laquelle l'attribution est définitive	2 ans à compter de la date d'attribution (3)	1 an à compter de la date d'attribution
Durée de la période de conservation
obligatoire des actions à compter de	1 an
l'acquisition définitive
Nombre d'actions au 31 décembre 2016	135 454

Mouvements de l'exercice	Nombre d'actions attribuées au cours de l'exercice
		14 500
	Nombre d'actions annulées au cours de l'exercice
	2 000
	Nombre d'actions définitivement attribuées au cours de l'exercice
		12 500
Nombre d'actions au 31 décembre 2017	Nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées sous réserve
	de la réalisation des conditions fixées	(présence
	uniquement)
	135 454	12 500
Prix de l'action à la date d'attribution (en euros)	4,49	24,92

(1) Soit 33,6 % du total maximum autorisé.

(2) Soit 3,2 % du total maximum autorisé.

(3) Le Conseil d'Administration du 27 mars 2018 a modifié certaines modalités du plan d'attribution d'actions gratuites arrêté le 29 septembre 2016, en réduisant, pour 50% des actions attribuées à chacun des salariés bénéficiaires, la période d'acquisition à 1 an et près de six mois (au lieu de 2 ans).

4.7.5. Informations qualitatives sur les objectifs, politiques et procédures de gestion du capital

L'objectif principal du Groupe en termes de gestion de son capital est de s'assurer le maintien d'une bonne notation du risque de crédit propre de manière à faciliter son activité et maximiser la valeur pour les actionnaires.

Le Groupe gère la structure de son capital et procède à des ajustements en regard de l'évolution des conditions économiques. Pour maintenir ou ajuster la structure du capital, le Groupe peut ajuster le paiement de dividendes aux actionnaires, rembourser une partie du capital ou émettre de nouvelles actions. Les objectifs, politiques et procédures de gestion demeurent inchangés en 2017.

Compte-tenu de l'utilisation massive de crédits-court terme adossés aux créances nées ou contractualisées et par définition fluctuantes, mode de financement propre au secteur d'activité dans lequel opère le Groupe, celuici ne suit pas de ratio d'endettement. La politique du Groupe est de maintenir un niveau élevé de préfinancement de ses productions.

4.8. Provisions courantes et non courantes

		Mouvements de la période
(En milliers d'euros)	31.12.17	+	(1) -	(2) -	Autres(3)	31.12.16
Provisions pour retraite et assimilées	512	68	(61)		56	449
Provisions non courantes	512	68	(61)	0	56	449
Provisions pour litiges avec le personnel	70	70
Provisions courantes	70	70	0	0	0	0
Total	582	138	(61)	0	56	449
Impact sur le résultat opérationnel courant		(138)	61
Impact sur les autres éléments du résultat global					56

(1)Reprises utilisées : qui trouvent une contrepartie totale en compte de charges.

(2)Reprises correspondant à la partie excédentaire des provisions.

(3)Ecarts actuariels.

4.8.1. Provisions pour retraites et assimilées

4.8.1.1. Principales hypothèses actuarielles

Les engagements sont déterminés suivant un calcul actuariel utilisant la méthode des unités de crédits projetés. Cette méthode nécessite la prise en compte d'hypothèses actuarielles long terme sur les données démographiques (rotation du personnel, mortalité) et financières (augmentation des salaires, taux d'actualisation). Ces paramètres sont revus chaque année. L'incidence des changements d'hypothèses actuarielles sur le montant de l'engagement est enregistrée en écarts actuariels. Ces écarts actuariels sont pris en compte directement en capitaux propres.

Les hypothèses retenues par le Groupe sont les suivantes :

	31.12.17	31.12.16
Taux d'actualisation (inflation incluse)	1,25%	1,25%
Augmentation des salaires	3,00%	3,00%

Le taux d'actualisation retenu est celui de l'indice Iboxx Corporate AA 10+.

4.8.1.2. Evolution de la provision pour retraites

(En milliers d'euros)	31.12.17	31.12.16
Dette actuarielle à l'ouverture	449	344
Coût des services rendus sur la période	63	49
Prestations versées	(61)
Coût financier (effet de l'actualisation)	5	6
Pertes et (gains) actuariels générés sur la période	56	50
Dette actuarielle à la clôture	512	449

4.8.1.3. Analyse des écarts actuariels enregistrés en capitaux propres

(En milliers d'euros)	31.12.17	2016
Pertes et (gains) actuariels démographiques		(3)
Pertes et (gains) actuariels financiers		56
Pertes et (gains) actuariels liés à l'expérience	56	(3)
Pertes et (Gains) actuariels générés sur la période	56	50

4.8.1.4. Analyse de la charge enregistrée en résultat

(En milliers d'euros)	2017	2016
Coût des services rendus sur la période	(63)	(49)
Prestations versées	61
Total coût du personnel	(2)	(49)
Coût financier (effet de l'actualisation)	(5)	(6)
Total résultat financier	(5)	(6)
Total (charge) / produit	(7)	(55)

4.9. Impôts différés

		Mouvements de la période
(En milliers d'euros)	31.12.17	Variation	Autres	31.12.16
Impôts différés actifs	3 321	(913)	14	4 220

Impôts différés passifs	(4 222)	(250)		(3 972)
Impôts différés nets	(901)	(1 163)	14	248

4.9.1. Origine des impôts différés

		Mouvements de la période
(En milliers d'euros)	31.12.17	Variation	Autres	31.12.16
Déficits fiscaux activés	2 748	(1 190)		3 938
Amortissements dérogatoires sur séries et films d'animation	(3 790)	4		(3 794)
Autres décalages temporaires	141	23	14	104
Impôts différés nets	(901)	(1 163)	14	248

Les actifs d'impôts différés sont revus à chaque clôture sur la base de prévisions d'activité récentes.

Les déficits fiscaux reconnus reportables indéfiniment selon la loi fiscale en vigueur, s'élèvent au 31 décembre 2017 à 2 748 milliers d'euros (3 938 milliers d'euros au 31 décembre 2016).

4.10. Endettement financier net

Par endettement financier net, le Groupe entend l'ensemble des dettes financières minoré des équivalents de trésorerie.

Sont considérées comme dettes financières auto-liquidatives :

Les crédits de production qui sont destinés à financer la production des séries d'animation et le développement des nouveaux projets. Ils seront remboursés par créances clients déjà enregistrées ou à venir et données en garanties sur les contrats signés.
Les concours bancaires courants qui correspondent à des cessions "Dailly".

(En milliers d'euros)	31.12.17	31.12.16
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 812	614
Soldes créditeurs de banques	(42)	(49)
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets	1 770	565
Dettes financières non auto-liquidatives non courantes
• Emprunts obligataires	(1 952)
• Emprunts	(1 210)	(1 924)
• Dettes liées aux contrats de location-financement	(676)	(747)
Dettes financières non auto-liquidatives courantes
• Emprunts	(718)	(718)
• Dettes liées aux contrats de location-financement	(427)	(376)
Dettes financières non auto-liquidatives	(4 983)	(3 765)
Endettement financier net non auto-liquidatif	(3 213)	(3 200)
Dettes financières auto-liquidatives non courantes
• Crédits de production	(10 483)	(3 331)
• Concours bancaires courants	(342)	(246)
Dettes financières auto-liquidatives courantes
• Crédits de production	(9 331)	(8 133)
• Concours bancaires courants	(1 845)	(1 044)
Dettes financières auto-liquidatives	(22 001)	(12 754)
Endettement financier net	(25 214)	(15 954)

Par endettement financier structurel net consolidé, le Groupe entend l'ensemble des dettes financières non garanties par des contrats de vente (préachats, ventes de droits…), c'est-à-dire les soldes créditeurs de banques, les emprunts et les dettes liées aux contrats de location-financement, desquels sont retranchés les actifs financiers à long terme.

(En milliers d'euros)	31.12.17	31.12.16
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets	1 770	565
Emprunts	(718)	(718)
Dettes liées aux contrats de location-financement	(427)	(376)
Actifs financiers court terme	106	106
Endettement net structurel court terme < à 1 an	731	(423)
Emprunts obligataires	(1 952)	0
Emprunts	(1 210)	(1 924)
Dettes liées aux contrats de location-financement	(676)	(747)
Actifs financiers long terme	698	696
Endettement net structurel long terme > à 1 an	(3 140)	(1 975)
Endettement net structurel total (A)	(2 409)	(2 398)
Capitaux propres consolidés attribuables aux actionnaires de la société mère (B)	23 065	16 811
Ratio endettement structurel net (A/B)	10,4%	14,3%

4.10.1. Dettes financières

		Mouvements de la période
(En milliers d'euros)	31.12.17	+	-	Variation	31.12.16
Emprunts obligataires	1 952	1 952
Emprunts	1 928	4	(718)		2 642
Dettes liées aux contrats de
location-financement	1 103	463	(483)		1 123
Crédits de production	19 814	18 400	(10 050)		11 464
Soldes créditeurs de banques	42			(7)	49
Concours bancaires courants	2 187			897	1 290
Total	27 026	20 819	(11 251)	890	16 568
Échéances
• à moins d'un an	12 363				10 320
• de 1 à 5 ans	12 711				6 248
• à plus de 5 ans	1 952

4.10.2. Emprunts obligataires

Le 27 juillet 2017, Xilam Animation a procédé à l'émission de deux tranches obligataires, sous forme de placement privé en euro (Euro PP), d'un montant total de 15 millions d'euros dont les caractéristiques sont présentées ci-dessous.

	Tranche 1 Tranche 2
Place de cotation	Euronext Paris
Souscripteurs	Novi 2 Fédérale Assurance
Montant nominal (en milliers d'euros)	10 000	5 000
Tirages effectués au cours de l'exercice (en milliers d'euros)	1 000	1 000
Tirages restant à effectuer (en milliers d'euros)	9 000 en une ou 2 fois 4 000 en une fois au
	au plus tard le 27	plus tard le
	janvier 2019	27 janvier 2019
Maturité	6 ans
Echéance	27 juillet 2023
Taux d'intérêts	Euribor + 400 bps(1)	3,50%
Paiement des intérêts	Trimestriellement à terme échu
Remboursement	In fine – sans prime
Garanties	Néant
	2 ratios à respecter annuellement
Ratios	présentés en note 6.5.1.

(1)Euribor flooré à -0,2% et cappé à +0,26%.

		Part à
(En milliers d'euros)	En cours en capital	+ de 1 an	Taux effectif
Emprunt obligataire - Tranche 1	976	976	4,29%
Emprunt obligataire - Tranche 2	976	976	3,99%
Emprunts obligataires	1 952	1 952

4.10.3. Emprunts

Le tableau ci-dessous présente les principales caractéristiques des emprunts :

	En cours en		Agios dus (Négatif =	Compte	Part à
(En milliers d'euros)	capital	Disponible	créditeur)	d'attente	+ de 1 an	Taux nominal	Echéance
						Euribor +
Emprunt Banque Palatine - Moyen terme	724				310	2,275%	29.09.19
Emprunt BPIFrance - Export	1 200		4		900	2,92%	26.11.21
Emprunts	1 924	0	4	0	1 210

4.10.4. Crédits de production

			Agios dus
(En milliers d'euros)	En cours en capital	Disponible	(Négatif = créditeur)	Compte d'attente	Part à + de 1 an	Taux nominal	Echéance
Bienvenue chez les Ronks - Production	147	17	-1			Euribor + (1)	25.02.18
Zig & Sharko, Saison 2 - Production	243					Euribor + (1)	09.02.18
Zig & Sharko, Saison 2 - Export	12					Euribor + (1)	09.02.18
Oggy et les cafards, Saison 5 - Production	6 652		-1		2 956	Euribor + (1)	02.06.20
Oggy et les cafards, Saison 5 USD - Production	2 424	706			1 441	Euribor + (1)	12.01.23
Crédit de Trésorerie - Catalogue	519	38				Euribor + (1)	07.06.18
Crédit de Trésorerie USD - Catalogue	223					Euribor + (1)	07.06.18
Magic, Saison 2 - Production	2 140	129			1 226	Euribor + (1)	14.04.21
Paprika - Production	2 873	88			1 742	Euribor + (1)	14.10.19
Paprika USD - Production	1 914				914	Euribor + (1)	14.10.22
Si j'étais un animal - Production	454				150	Euribor + (1)	21.01.19
Si j'étais un animal USD - Production	430	78			379	Euribor + (1)	21.07.21
Mr Magoo - Production	1 545	1 652		-20	1 545	Euribor + (1)	07.09.20
Mr Magoo USD - Production	260				130	Euribor + (1)	07.09.20
Crédits de production	19 836	2 708	-2	-20	10 483

Les principales caractéristiques de ces crédits de production sont résumées dans le tableau ci-dessous :

(1) La marge oscille entre 1,25% et 3%.

4.10.5. Concours bancaires courants

Le Groupe a recours à des cessions Dailly pour subvenir aux besoins de liquidités conjoncturels.

Les cessions de créances sont effectuées régulièrement dans le cadre d'un contrat global d'un montant maximum autorisé de 4 300 milliers d'euros.

Les créances cédées sont majoritairement des créances liées à l'exploitation du catalogue.

Dans la mesure où tous les risques associés aux créances sont conservés par le Groupe, les créances sont maintenues à l'actif de la situation financière.

4.11. Dettes fournisseurs et autres dettes

(En milliers d'euros)	31.12.17	31.12.16
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	25	50
Dettes diverses	4 226	3 741
Total autres dettes non courantes	4 251	3 791
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 616	1 286
Dettes sur immobilisations	2 031	1 357
Total dettes fournisseurs et comptes rattachés	3 647	2 643
Dettes sociales	2 470	1 741
Dettes fiscales	1 465	765
Dettes diverses	2 333	1 759
Total autres dettes courantes	6 268	4 265
Total	14 166	10 699
Échéances :
• à moins de 1 an	9 915	6 908

• de 1 à 5 ans	4 251	3 791
• à plus de 5 ans

Les dettes diverses sont principalement constituées de charges à payer composées de reversements dus aux ayants-droit et de rétrocessions de droits aux Soficas.

4.12. Produits constatés d'avance

(En milliers d'euros)	31.12.17	31.12.16
Produits constatés d'avance	2 823	4 058
Subventions de production nettes		2 402
Crédit d'impôt cinéma et audiovisuel	6 833	4 681
Total	9 656	11 141
Échéances :
• à moins de 1 an	9 622	11 121
• de 1 à 5 ans	34	20
• à plus de 5 ans

Au 31 décembre 2017, la position nette des subventions de production représente un actif de 147 milliers d'euros qui figure dans le poste "Autres créances – Créances diverses".

5. Notes sur le tableau des flux de trésorerie

Au 31 décembre 2017, la trésorerie consolidée s'élève à 1 812 milliers d'euros contre 614 milliers d'euros au 31 décembre 2016 en augmentation de 1 198 milliers d'euros.

Flux nets de trésorerie liés à l'activité

En 2017, les flux de trésorerie liés à l'activité représentent un encaissement net de 15 113 milliers d'euros (contre 14 605 milliers d'euros en 2016) et résultent :

de la capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts pour un montant positif de 23 780 milliers d'euros ;
du paiement des impôts courants pour 431 milliers d'euros ;
de l'augmentation du besoin en fonds de roulement générant un impact négatif sur la trésorerie de 8 236 milliers d'euros.

Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement

Les composantes des flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement pour un montant négatif de 24 122 milliers d'euros (contre - 16 507 milliers d'euros en 2016) reflètent :

les décaissements nets des cessions liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles pour 23 569 milliers d'euros, soit majoritairement des investissements dans les productions de films et séries d'animation ;
les décaissements liés aux immobilisations corporelles, nettes des cessions, pour 551 milliers d'euros principalement dus à l'achat de matériel informatique dans le cadre du renouvellement partiel du parc informatique ;
les encaissements nets liés aux actifs financiers pour 2 milliers d'euros.

Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement

L'encaissement net lié aux flux de trésorerie correspondant aux opérations de financement s'élève à 10 218 milliers d'euros (contre 1 990 milliers d'euros en 2016) et concerne :

l'encaissement de 2 000 milliers d'euros suite à l'émission de l'emprunt obligataire ;
l'encaissement net de 8 350 milliers d'euros qui provient de lignes de crédits de production supplémentaires ;
l'encaissement net de 890 milliers d'euros relatifs aux concours bancaires et soldes créditeurs de banques ;
l'encaissement de 31 milliers de subventions d'investissement ;
l'encaissement net de 4 milliers d'euros lié aux rachats d'actions propres ;

compensés par :

le décaissement net de 714 milliers d'euros en remboursement des prêts bancaires ;
le décaissement de 323 milliers d'euros d'intérêts financiers nets des intérêts reçus ;
et le décaissement net de 20 milliers d'euros en remboursement des dettes liées aux contrats de location – financement.

6. Autres informations

	31.12.17		31.12.16
	France	Vietnam	France	Vietnam
Cadres	30	11	28	12
Agents de maîtrise		93		119
Employés	7	16	7	23
Permanents	37	120	35	154
Cadres	54		52
Employés	83		53
Intermittents du Spectacle	137	0	105	0
Total	174	120	140	154

6.1. Effectif moyen ventilé par catégorie

6.2. Rémunération des mandataires sociaux

Les principaux dirigeants, au sens de la norme IAS 24, comprennent les personnes qui sont, ou qui ont été au cours de l'exercice, membres du Conseil d'administration ou de la Direction générale.

Monsieur Marc du Pontavice touche une rémunération fixe mensuelle de 2 milliers d'euros bruts par mois au titre de son mandat social de Directeur Général. Les frais de déplacement de Monsieur Marc du Pontavice dans le cadre de son mandat sont également pris en charge par Xilam Animation.

Aux termes d'une convention conclue le 31 décembre 2016, Les Films du Gorak (société dont le gérant majoritaire est Monsieur Marc du Pontavice) réalise au profit de Xilam Animation des prestations de services de production (recherche et développement de projets, recherche de financements, suivi de la production des œuvres, négociation de contrats de distribution) moyennant une rémunération forfaitaire mensuelle de 30 milliers d'euros HT, soit une rémunération annuelle de 360 milliers d'euros HT.

Une rémunération supplémentaire peut être allouée, sous réserve de validation par le Conseil d'administration de Xilam Animation, dans le cas où Les Films du Gorak participerait à la négociation et à la finalisation de contrats de distribution à caractère exceptionnel (notamment eu égard à leur montant).

En 2017, aucune rémunération supplémentaire n'a été versée à ce titre.

Aux termes d'un avenant conclu le 10 avril 2018, la rémunération forfaitaire mensuelle de la société Les Films du Gorak a été portée de 30 milliers d'euros HT à 45 milliers d'euros HT à compter du 1er janvier 2018. Les autres stipulations du contrat sont restées inchangées.

Le Président Directeur Général de Xilam ne bénéficie d'aucun régime de retraite spécifique, ni d'indemnité de cas de cessation de son mandat.

Aucune rémunération et aucun jeton de présence n'ont été versés au cours de l'exercice 2017 aux autres membres du Conseil d'administration.

Les rémunérations brutes et avantages, avant prélèvements sociaux et fiscaux, alloués par Xilam Animation et liés à la fonction de mandataire social s'établissent de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	2017	2016
Rémunération brute totale(1)	24	24
Avantages postérieurs à l'emploi(2)
Indemnités de départ ou de fin de contrat
Autres avantages à long terme
Paiements fondés sur des actions(3)
Total	24	24

(1) Rémunérations, primes, indemnités, jetons de présence et avantages en nature en charges au titre de l'exercice.

(2) Coûts des services rendus sur la période.

(3) Charge enregistrée au compte de résultat au titre des plans d'options de souscription d'actions de Xilam Animation.

6.3. Transactions avec les principaux actionnaires ou avec des sociétés ayant des dirigeants communs

L'application de la norme IAS 24 impose aux groupes de détailler les opérations réalisées avec les parties liées.

Les sociétés suivantes ont été identifiées comme parties liées :

MDP Audiovisuel SARL, actionnaire majoritaire de Xilam Animation, dont Monsieur Marc du Pontavice, Président de Xilam Animation, est gérant majoritaire;
Les Films du Gorak SARL, dont Monsieur Marc du Pontavice, Président de Xilam Animation, est gérant majoritaire;
One World Films SARL, dont Monsieur Marc du Pontavice, Président de Xilam Animation, est gérant associé,
Xilam Group SAS, dont MDP Audiovisuel SARL est président, représenté par Monsieur Marc du Pontavice, gérant majoritaire.

	31.12.17			31.12.16
			One				One
	MDP	Les Films	World	Xilam	MDP	Les Films	World	Xilam
(En milliers d'euros)	Audiovisuel	du Gorak	Films	Group	Audiovisuel	du Gorak	Films	Group
Actifs financiers courants								71
Créances clients			90	138			53	137
Autres créances					214
		2017				2016
Chiffre d'affaires (y compris subventions)	1	1	60	1	1	1	29	1
Achats		(360)			(360)
Autres charges opérationnelles courantes	(494)				(126)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	7			2	17			3

6.4. Engagements

6.4.1. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du Groupe

6.4.1.1. Engagements donnés sur locations non résiliables

Les principaux engagements hors bilan (donnés et reçus) sont les suivants :

(en milliers d'euros)	31.12.17	31.12.16
Engagements de loyers (contrats de location simple)(1)	1 421	2 051

• à moins de 1 an	748	727
• de 1 à 5 ans	673	1 324

(1) Détail des engagements minimum au titre de contrats de location simples non résiliables. Les montants sont indexés au dernier taux connu.

6.4.1.2. Autres engagements donnés

Au 31 décembre 2017, Xilam est engagée à investir dans la production de séries pour un montant de 27 201 milliers d'euros contre 20 632 milliers d'euros au 31 décembre 2016. Parallèlement, Xilam bénéficie d'engagements de financement sur les dites séries pour un montant au moins égal à 90% des engagements donnés.

6.4.2. Engagements hors bilan liés aux financements du Groupe

6.4.2.1. Emprunts obligataires

Le versement du solde de l'emprunt obligataire émis en 2017, soit 13 000 milliers d'euros, devra intervenir au plus tard le 27 janvier 2019.

Au titre de cet emprunt obligataire, Xilam Animation s'est engagée à respecter les ratios financiers qui sont détaillés dans la note 6.5.1.

6.4.2.2. Emprunts

(en milliers d'euros)	31.12.17	31.12.16
Nantissements des revenus du catalogue donnés en garantie à hauteur des lignes
de financement existantes	724	1 138

6.4.2.3. Crédits de production et concours bancaires courants

Les crédits autorisés non utilisés se répartissent de la manière suivante :

2 708 milliers d'euros au titre des crédits de production ;
2 113 milliers d'euros au titre des autorisations de tirage sur les cessions Dailly.

6.4.3. Engagements complexes

Aucun engagement complexe n'a été souscrit par Xilam au 31 décembre 2017.

6.5. Risques

6.5.1. Risque de liquidité

Les emprunts obligataires, dont les principales caractéristiques sont décrites en note 4.10.2., sont assortis de deux ratios financiers à respecter annuellement :

un ratio d'endettement net consolidé rapporté au résultat opérationnel courant "Ratio de Levier" qui doit être inférieur à 2,5 pour les exercices 2017 et 2018, à 2,3 pour l'exercice 2019 et à 1,8 pour les exercices suivants ;
un ratio d'endettement net consolidé rapporté aux fonds propres "Ratio de Gearing" qui doit être inférieur à 1,5 à tout moment.

Il est précisé qu'au 31 décembre 2017, ces ratios financiers sont respectés par le Groupe.

6.5.2. Risque de taux d'intérêt

Le suivi du risque de taux d'intérêt et de la sensibilité peut se résumer de la façon suivante au 31 décembre 2017 :

		Echéancier
(En milliers d'euros)	31.12.17	- de 1 an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
Actifs financiers à taux fixe	0
Actifs financiers à taux variable	1 812	1 812
Actifs financiers non exposés	0
Actifs financiers(1)	1 812	1 812	0	0
Passifs financiers à taux fixe	(3 283)	(731)	(1 576)	(976)
Passifs financiers à taux variable	(23 743)	(11 632)	(11 135)	(976)
Passifs financiers non exposés	0
Passifs financiers(2) (1) Trésorerie et équivalents de trésorerie.	(27 026)	(12 363)	(12 711)	(1 952)

(2) Dettes financières.

(En milliers d'euros)	31.12.17	Taux fixe	Taux variable	Non exposés
Actifs financiers(1)	1 812		1 812
Passifs financiers(2)	(27 026)	(3 283)	(23 743)
Position nette avant gestion	(25 214)	(3 283)	(21 931)	0
Couverture	0
Position nette après gestion	(25 214)	(3 283)	(21 931)	0
Sensibilité(3)	(219)		(219)

(1) Trésorerie et équivalents de trésorerie.

(2) Dettes financières.

(3) Impact en année pleine.

Une hausse instantanée des taux d'intérêt de 100 points de base aurait un impact direct négatif sur le résultat financier de (219) milliers d'euros.

Xilam n'envisage pas de mettre en place une couverture de taux à court terme pour couvrir ce risque.

6.5.3. Risque de change

Compte tenu du caractère international de son activité, Xilam se trouve exposée au risque de change opérationnel sur des transactions commerciales comptabilisées au bilan et sur des transactions futures ayant un caractère probable.

Au cours de l'exercice 2017, le chiffre d'affaires facturé dans une devise distincte de celle de la société à l'origine de la transaction, dont la répartition figure ci-dessous, s'élève à 8 523 milliers d'euros, soit 34,9% du chiffre d'affaires consolidé.

(En milliers d'euros)	Total	CAD	GBP	SEK	USD
Chiffre d'affaires (y compris subventions)	8 523	120	194	1	8 208

Xilam s'efforce d'assurer une couverture naturelle entre les flux d'encaissement et de décaissement de devises.

Xilam étudie au cas par cas la nécessité et l'opportunité de mettre en place une couverture de change pour couvrir ce risque (achats ou ventes à terme, options).

Les prévisions de décaissements en dollars sont établies sur une base mensuelle au moment des reportings de coûts de production. La Direction Financière, compte tenu des prévisions économiques et des informations recueillies auprès des salles de marché où Xilam est accréditée, décide de l'opportunité de couvrir ou non le solde net en dollars par des contrats à terme sur le dollar, notamment lorsque le taux à terme est plus favorable que celui qui est utilisé lors de l'élaboration des budgets. La couverture peut être totale ou partielle, en fonction des anticipations de variations de la devise. Au cours de la période, aucune couverture n'a été décidée.

Au 31 décembre 2017, l'exposition du Groupe au risque de change opérationnel se présente comme suit :

	Risque lié aux variations de l'euro
(En milliers d'euros)	Total	CAD/EUR	GBP/EUR	MYR/EUR	SEK/EUR	USD/EUR	VND/EUR
Actifs	1 896	86	191	310	(16)	1 242	83
Passifs	(783)		(81)			(559)	(143)
Hors bilan	0
Position nette avant gestion	1 113	86	110	310	(16)	683	(60)
Couverture	0
Position nette après gestion	1 113	86	110	310	(16)	683	(60)
Sensibilité (1)	(11)	(1)	(1)	(3)	0	(7)	1

(1) Impact en année pleine.

L'exposition nette en devises contre-valorisée en euro aux cours de clôture, après prise en compte des couvertures est de 1 113 milliers d'euros. La sensibilité de la position nette globale en devises face à une évolution uniforme d'un centime d'euro contre la totalité des devises concernées serait de (11) milliers d'euros.

Au 31 décembre 2017, l'exposition du Groupe au risque de change financier se présente comme suit :

		Risque lié à la variation de l'euro	Risque lié à la variation du dong vietnamien
	Total (En milliers d'euros)	USD/EUR	VND/EUR	Total (En millions de dong)	USD/VND
Actifs	98	97	1	684	684
Passifs	(5 801)	(5 801)		0
Hors bilan	0			0
Position nette avant gestion	(5 703)	(5 704)	1	684	684
Couverture	0			0
Position nette après gestion	(5 703)	(5 704)	1	684	684
Sensibilité(1)	57	57	(0)	(7)	(7)

(1) Impact en année pleine.

Une augmentation d'un centime d'euro contre le dollar aurait un impact positif de 57 milliers d'euros sur le résultat net du Groupe, une augmentation d'un centime de dong contre le dollar aurait un impact négatif de 7 millions de dong vietnamien sur le résultat net du Groupe.

6.5.4. Risque de crédit

Xilam bénéficie de crédits bancaires auprès de Coficiné pour les développements, les productions en cours et celles terminées, adossés aux créances nées ou contractualisées et remboursables lors de l'encaissement des créances clients correspondantes (cf. détail en paragraphes 4.10.1. et 4.10.4.).

Les déblocages sont réglementés et échelonnés selon des conditions liées généralement à des étapes de production.

L'encaissement se fait selon un échéancier déterminé entre Xilam et ses clients, partie intégrante au contrat. Compte tenu de la qualité des créances clients cédées en garantie, le risque de crédit supporté par Xilam est minime.

Ce mode de financement propre au secteur d'activité dans lequel opère le Groupe ne suit pas de ratio d'endettement.

Les revenus du catalogue ainsi que les ventes non cédées aux établissements financiers sont affectés au financement des frais généraux et des frais de développement.

Pour permettre de subvenir aux besoins de liquidités conjoncturels, Xilam bénéficie également de facilités de caisse et de lignes d'escompte (anciennement loi Dailly) auprès de ses banques pour des montants respectifs et cumulés de 800 milliers d'euros et 4 300 milliers d'euros.

Le Groupe n'a pas mis en place de dérivés de crédit à ce jour.

6.5.5. Risque sur actions

Xilam Animation et ses filiales ne sont pas engagées dans des opérations boursières spéculatives.

Au 31 décembre 2017, Xilam Animation détient en autocontrôle 223 560 titres (147 954 titres détenus affectés aux plans d'actions gratuites, 72 037 titres détenus affectés à des opérations de croissance externe, et 3 569 titres détenus au travers du contrat de liquidité confié à Louis Capital Markets).

Au 31 décembre 2017, la valeur de marché des actions Xilam Animation est supérieure à la valeur d'acquisition des actions comptabilisées au bilan de Xilam Animation. Par conséquent, aucune dépréciation n'a été comptabilisée.

6.6. Instruments financiers par catégorie et niveau hiérarchique

La norme IFRS 7 amendée en 2009 demande de classer les actifs et passifs financiers comptabilisés à la juste valeur au bilan selon les 3 niveaux suivants :

Niveau 1 : instrument coté sur un marché actif ;
Niveau 2 : instrument évalué à partir de techniques de valorisation s'appuyant sur des données de marché observables ;
Niveau 3 : instrument évalué à partir de techniques de valorisation s'appuyant sur des données non observables.

Les tableaux ci-dessous présentent une comparaison par catégorie des valeurs comptables et de la juste valeur de tous les instruments financiers du Groupe par niveau de hiérarchie.

Les actifs et passifs financiers sont déjà évalués à la juste valeur dans les comptes.

	31.12.17			Ventilation par catégorie d'instruments
			Juste
	Valeur		valeur	Actifs		Dettes
	nette	Juste	par	disponibles	Prêts et	au coût	Instruments	Niveau
	comptable	valeur	résultat	à la vente	créances	amorti	dérivés	hiérarchique
Autres actifs financiers non courants	698	698			698			na
Autres actifs financiers courants	106	106			106			na
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 812	1 812	1 812					1

Actifs financiers	2 616	2 616	1 812	0	804	0	0
Dettes financières non courantes	14 663	14 663				14 663		na
Dettes financières courantes	12 363	12 363				12 363		na
Passifs financiers	27 026	27 026	0	0	0	27 026	0

	31.12.16 Ventilation par catégorie d'instruments
			Juste
	Valeur		valeur	Actifs		Dettes
	nette	Juste	par	disponibles	Prêts et	au coût	Instruments	Niveau
	comptable	valeur	résultat	à la vente	créances	amorti	dérivés	hiérarchique
Autres actifs financiers non courants	696	696			696			na
Autres actifs financiers courants	106	106			106			na
Trésorerie et équivalents de trésorerie	614	614	614					1
Actifs financiers	1 416	1 416	614	0	802	0	0
Dettes financières non courantes	6 248	6 248				6 248		na
Dettes financières courantes	10 320	10 320				10 320		na
Passifs financiers	16 568	16 568	0	0	0	16 568	0

Le Groupe n'a opéré aucun transfert de niveau sur la période.

6.7. Information sectorielle

Conformément à IFRS 8, le Groupe découpe son activité en fonction des secteurs opérationnels suivis par la Direction.

Xilam n'exerce qu'une seule activité de production. Par conséquent, il n'existe qu'un seul secteur opérationnel à ce jour.

6.8. Evénements post-clôture

Aucun événement majeur susceptible d'être mentionné dans l'annexe n'est intervenu entre la date de clôture et la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'Administration.

6.9. Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires pris en charge par le Groupe au titre des exercices 2016 et 2017 pour chacun des commissaires aux comptes de Xilam Animation S.A. s'élèvent à :

	Compagnie Européenne de Contrôle des Comptes			PricewaterhouseCoopers Audit				Total
	Montant HT		%		Montant HT		%		Montant HT		%
	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
• Xilam Animation S.A. (société mère)	37	32	71	68	48	43	99	99	85	75	85	83
• Filiales intégrées	15	15	29	32	1	1	1	1	15	15	15	17
Total	51	46	100	100	49	44	100	100	100	90	100	100

Xilam Animation

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

(Exercice clos le 31 décembre 2017)

PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine

Compagnie Européenne de Contrôle des Comptes 3, rue du Docteur Dumont 92300 Levallois-Perret

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

(Exercice clos le 31 décembre 2017)

Xilam Animation 86/90 rue Notre-Dame de Nazareth 75003 PARIS

A l'assemblée générale des actionnaires de la société Xilam Animation,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Xilam Animation relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation des œuvres audiovisuelles et productions cinématographiques

Risque identifié

Xilam Animation crée, produit et distribue des programmes originaux destinés aux enfants et à toute la famille, pour la télévision, le cinéma et les plateformes numériques.

Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées par les films et les séries d'animation produits par Xilam Animation. La valeur nette comptable de ces œuvres audiovisuelles et productions cinématographiques, hors productions en cours, s'élèvent à 41,7 m€ au 31 décembre 2017.

Comme indiqué dans les notes 2.5.9.1 et 2.5.9.2 de l'annexe aux comptes consolidés, les amortissements sont calculés en appliquant à la valeur nette comptable à la date de la situation le ratio recettes nettes acquises dans l'exercice sur les recettes nettes totales. Les recettes nettes totales comprennent, sur une durée de vie de dix, voire exceptionnellement quinze ans d'exploitation en fonction des spécificités des œuvres, la part revenant à la société des recettes nettes acquises dans l'exercice et des recettes nettes prévisionnelles. Les recettes prévisionnelles sont examinées périodiquement par la Direction et ajustées, si nécessaire, en tenant compte des résultats de l'exploitation des séries, des nouveaux contrats signés ou prévus et de l'environnement audiovisuel existant à la date de clôture des comptes. Dans le cas où la valeur nette totale de l'investissement résultant de l'application de cette méthode s'avère supérieure aux recettes nettes prévisionnelles, une dépréciation complémentaire est constatée sur l'actif concerné.

Nous avons considéré l'évaluation des œuvres audiovisuelles et productions cinématographiques comme un point clé de notre audit compte tenu du montant significatif de ces immobilisations incorporelles dans les états financiers et de leur sensibilité aux hypothèses de recettes futures retenues par la Direction.

Procédures mises en œuvre pour répondre à ce risque

Nos travaux sur l'évaluation des œuvres audiovisuelles et productions cinématographiques ont notamment consisté à :

a. prendre connaissance et apprécier le processus mis en œuvre par la Direction pour la réalisation du calcul des amortissements et dépréciations des œuvres audiovisuelles ;
b. vérifier que le modèle utilisé pour le calcul des amortissements et dépréciations des films et séries d'animation est approprié ;
c. analyser la cohérence des hypothèses de prévisions de recettes futures retenues par la Direction pour les films et séries d'animations concernés au regard des recettes de la période, de l'historique de recettes et des contrats de vente déjà conclus ou en cours de finalisation ;
d. effectuer des entretiens avec la Direction afin de compléter notre analyse sur les principales hypothèses utilisées dans l'estimation des recettes prévisionnelles ;
e. comparer les prévisions de recettes futures utilisées dans le cadre du calcul des amortissements et dépréciations de cette année aux prévisions de recettes utilisées lors de l'exercice précédent ;
f. comparer les recettes prévisionnelles 2017 utilisées dans le calcul des amortissements et dépréciations de l'année précédente avec les recettes réelles.

Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Xilam Animation par votre assemblée générale du 28 juin 2013 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et par vos statuts en date du 7 juillet 1999 pour le cabinet Compagnie Européenne de Contrôle des Comptes.

Au 31 décembre 2017, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 5ième année de sa mission sans interruption et le cabinet Compagnie Européenne de Contrôle des Comptes, dans la 19ième année, dont 16 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537- 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Levallois-Perret, le 27 avril 2018

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Compagnie Européenne de

Contrôle des Comptes

Richard Béjot François Caillet

Comptes sociaux

	Tableaux de synthèse	129
	Comptes de résultat pour les exercices clos les 31 décembre 2016 et 2017	129
	Bilans aux 31 décembre 2016 et 2017	130
	Notes annexes aux comptes sociaux	131

1.	Activités / Faits caractéristiques de l'exercice	131
	Activités 131
	Faits significatifs de la période 132
2.	Principes, règles et méthodes comptables	133
	Principes généraux 133
	Changement de méthode comptable 133
	Bases d'évaluation utilisées pour l'établissement des comptes sociaux 134
	Utilisation d'estimations 134
	Approbation des comptes 134
	Méthode de reconnaissance du chiffre d'affaires 134 Subventions à la production (CNC / PROCIREP / MEDIA) 135
	Crédit d'impôt audiovisuel et cinéma 136
	Crédit d'impôt compétitivité emploi 136
	Produits et charges exceptionnels 136
	Immobilisations incorporelles 136
	Immobilisations corporelles 138
	Immobilisations financières 138
	Stocks 139
	Créances d'exploitation 139
	Valeurs mobilières de placement 139
	Trésorerie et équivalents de trésorerie 140
	Provisions pour risques et charges 140
	Instruments financiers dérivés 140
	Intégration fiscale 141
	Opérations en devises 141
3.	Notes sur le compte de résultat	142
	Chiffre d'affaires 142
	Production immobilisée 142
	Reprises sur amortissements, aux dépréciations et provisions, transferts de charges 143
	Autres produits 143
	Autres achats et charges externes 143
	Charges de personnel 143
	Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions 144
	Autres charges 144
	Résultat financier 145
	Résultat exceptionnel 145
	Impôts sur le résultat 146
4.	Notes sur le bilan	146
	Immobilisations incorporelles 146
	Immobilisations corporelles 147
	Immobilisations financières 147
	Actif circulant et autres actifs 148
	Valeurs mobilières de placement 149
	Capitaux propres 149
	Autres fonds propres 151
	Provisions pour risques et charges 151
	Endettement financier net 152
	Autres dettes 155
	Ecarts de conversion sur créances et dettes en monnaies étrangères 155

5.	Autres informations	156
	Effectif moyen ventilé par catégorie 156
	Rémunération des mandataires sociaux 156
	Transactions avec les principaux actionnaires ou avec des sociétés ayant des dirigeants communs 157
	Engagements 158
	Société consolidante 159
	Evénements post-clôture 159
	Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux 160
6.	Tableau des filiales et participations	160

Tableaux de synthèse

1. Comptes de résultat pour les exercices clos les 31 décembre 2016 et 2017

(En milliers d'euros)	Notes	2017	2016
Chiffre d'affaires (y compris subventions)	3.1	24 610	16 034
Production immobilisée	3.2	23 961	15 290
Reprises sur amortissements, aux dépréciations et provisions, transferts de charges(1)	3.3	860	99
Autres produits	3.4	343	63
Total des produits d'exploitation		49 774	31 486
Achats de marchandises
Variation de stocks		(2)	(1)
Autres achats et charges externes	3.5	(15 162)	(7 730)
Impôts, taxes et versements assimilés		(237)	(201)
Charges de personnel	3.6	(10 637)	(8 201)
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions	3.7	(16 008)	(10 613)
Autres charges	3.8	(2 287)	(1 392)
Total des charges d'exploitation		(44 333)	(28 138)
Résultat d'exploitation		5 441	3 348
Produits de participation(2)		77	78
Produits d'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé(2)		3	4
Autres intérêts et produits assimilés		8	65
Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges(3)		483	527
Différences positives de change		617	85
Total des produits financiers		1 188	759
Dotations aux dépréciations et provisions		(57)	(30)
Intérêts et charges assimilées(4)		(740)	(541)
Différences négatives de change		(67)	(234)
Autres charges financières
Total des charges financières		(864)	(805)
Résultat financier	3.9	324	(46)
Résultat courant avant impôts		5 765	3 302
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital		85	25
Reprises sur provisions et transferts de charges		2 827	1 609
Total des produits exceptionnels		2 912	1 634
Sur opérations de gestion			(41)
Sur opérations en capital			(10)
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions		(3 630)	(1 525)
Total des charges exceptionnelles		(3 630)	(1 576)
Résultat exceptionnel	3.10	(718)	58
Participation des salariés		(72)	(65)
Impôts sur le résultat	3.11	3 369	1 765
Résultat net		8 344	5 060
(1) dont transferts de charges		794	99
(2) dont produits concernant les entreprises liées (3) dont transferts de charges		86 478	98 351
(4) dont intérêts concernant les entreprises liées

2. Bilans aux 31 décembre 2016 et 2017

			31.12.17		31.12.16
			Amortissements
Actif (en milliers d'euros)	Notes	Valeurs brutes	/Provisions	Valeurs nettes	Valeurs nettes
Immobilisations incorporelles	4.1	166 004	(114 252)	51 752	41 083
Immobilisations corporelles	4.2	1 011	(687)	324	323
Immobilisations financières(1)	4.3	7 602	(5 876)	1 726	1 943
Actif immobilisé		174 617	(120 815)	53 802	43 349
Stocks		15		15	17
Avances et acomptes versés sur
commandes (2)	4.4	123		123	211
Créances clients et comptes rattachés(2)	4.4	10 435	(10)	10 425	6 442
Autres créances (2)	4.4	11 434		11 434	5 699
Valeurs mobilières de placement (dont
actions propres : 300)	4.5	300		300
Comptes de dépôts et disponibilités	4.8	1 717		1 717	423
Actif circulant		24 024	(10)	24 014	12 792
Charges constatées d'avance (2)	4.9	707		707	759
Ecarts de conversion actif	4.11	45		45	5
Autres actifs		752	0	752	764
Total actif		199 393	(120 825)	78 568	56 905
(1) dont à moins d'un an		385			604
(2) dont à plus d'un an		5 349			2 030

Passif (en milliers d'euros)			Notes	31.12.17	31.12.16
Capital social (entièrement versé)				447	447
Réserve légale				47	47
Autres réserves				4 536	4 536
Report à nouveau				4 579	(481)
Résultat de l'exercice				8 344	5 060
Provisions règlementées				12 814	12 011
Capitaux propres			4.6	30 767	21 620
Subventions à la production				3 646	5 327
Autres fonds propres			4.7	3 646	5 327
Provisions pour risques et charges			4.8	1 470	514
Autres emprunts obligataires (3)				2 000
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3)				23 991	15 459
Emprunts et dettes financières			4.9	25 991	15 459
Dettes fournisseurs et comptes rattachés(3)			4.10	1 138	927
Dettes fiscales et sociales (3)	4.10	1 467	1 551
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés (3)	4.10 4.10	4 723	2 016
Autres dettes (3)	6 577	5 468
Autres dettes				13 905	9 962
Produits constatés d'avance (3)			4.10	2 766	3 955
Ecarts de conversion passif			4.11	23	68
Autres passifs				2 789	4 023
Total Passif				78 568	56 905
(3) dont à plus d'un an				18 320	9 312

Notes annexes aux comptes sociaux

Les notes ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017.

Les comptes sont exprimés en milliers d'euros sauf indication contraire.

3. Activités / Faits caractéristiques de l'exercice

3.1. Activités

Xilam Animation est une société de production audiovisuelle fondée par Marc du Pontavice à la suite du rachat des actifs de Gaumont Multimédia. Elle a été constituée en juillet 1999 sous la forme d'une société anonyme à Conseil d'administration.

Studio majeur de l'animation européenne, Xilam Animation crée, produit et distribue des programmes originaux destinés aux enfants et à toute la famille, pour la télévision, le cinéma et les plateformes numériques.

Xilam Animation dispose d'un catalogue de plus de 2 000 épisodes et d'1 long métrage, dont certains succès incontournables comme Oggy et les cafards, Zig & Sharko, Les Dalton, et sa toute première série préscolaire : Paprika.

Diffusées dans plus de 190 pays sur les plus grandes chaînes de télévision et plateformes numériques, cumulant notamment sur YouTube plus de 2,6 milliards de vues pour la seule année 2017, ce catalogue fait ainsi de Xilam Animation l'un des premiers fournisseurs mondiaux d'animation.

Les chaînes de télévision françaises ou étrangères sont les principaux clients de la Société. Elles participent, avec le Centre National de la Cinématographie (CNC), les distributeurs et les coproducteurs au financement des productions. Ces financements représentent au minimum 70% à 80% du coût global de l'œuvre audiovisuelle et plus de 100% des coûts variables. Ainsi, les activités d'exploitation et d'investissement sont intrinsèquement liées chez Xilam Animation, comme chez les autres sociétés du secteur, et financées par des crédits bancaires adossés aux contrats signés et remboursables lors de l'encaissement des créances clients correspondantes.

3.2. Faits significatifs de la période

3.2.1. Activité de production

3.2.1.1. Productions en cours

Huit programmes différents sont ainsi en cours de production :

Oggy et les Cafards - Saison 5 (78 x 7') : la 5ème saison de la série phare de Xilam est entrée en production fin 2015 suite à l'acquisition des droits par Gulli et Cartoon Network. Les derniers épisodes de la série seront livrés en 2018.
Paprika (52 x 13') : premier projet préscolaire développé chez Xilam et préacheté par France Télévisions et Disney dont les derniers épisodes seront livrés en 2018.
Magic - Saison 2 (52 x 13') : après le succès de la première saison sur son antenne, Gulli a commandé la deuxième saison des aventures de la famille de héros de contes de fées propulsés dans notre monde réel. La série est entrée en production fin 2015 et la livraison s'achèvera au premier semestre 2018.
Si j'étais un animal (52 x 5') : série documentaire animalière spécialement conçue pour les enfants, elle est entrée en production fin 2016 suite à l'acquisition des droits par France Télévisions. Les derniers épisodes de la série seront livrés au cours du premier trimestre 2018.
Mr Magoo (78 x 7') : adaptée de la célèbre série américaine des années 50 et 60, cette série est entrée en production début 2017 suite à l'acquisition des droits par France Télévisions et Cartoon Networks pour des livraisons en 2018.
Coach me if you can (52 x 13') : une création originale du studio Xilam qui, sur le thème du football, devrait rayonner dans le monde entier avec un lancement en diffusion à l'occasion de l'Euro 2020.
Zig et Sharko - Saison 3 (78 x 7') : la hyène, la sirène et le requin nous replongent dans une troisième saison très attendue, et préachetée par Gulli et les diffuseurs des saisons précédentes. Les saisons 1 et 2 connaissent un succès remarquable sur YouTube sur le modèle d'Oggy et les Cafards. Les livraisons de cette troisième saison s'échelonneront sur 2018 et 2019.
et un film J'ai perdu mon corps.

3.2.1.2. Productions en développement

D'autres projets, nés dans les studios de Xilam Animation, seront mis en production au cours de l'année 2018. C'est notamment le cas des Fabuleuses aventures du prince Moka et Petit Méchant Loup.

Les équipes de Xilam Animation travaillent également activement sur la préparation des deuxièmes saisons de Bienvenue chez les Ronks ! et de Paprika, ainsi que sur d'autres créations originales dont la mise en production sera effective en 2019.

3.2.2. Activité de catalogue

Les revenus du catalogue atteignent près de 9 millions d'euros en 2017, correspondant à une croissance de 78% par rapport à l'année précédente. Xilam Animation passe ainsi un nouveau palier important dans l'exploitation de son catalogue qui témoigne de la puissance de ses marques à long terme.

Cette performance record résulte de la compétition accrue entre les chaînes de télévision traditionnelles (payantes ou gratuites) et les plateformes numériques, auprès desquelles Xilam Animation est très bien implantée. Ces dernières représentent en effet 40% des revenus du catalogue, et désormais 23% du chiffre d'affaires total. Ainsi, plus de 2,6 milliards de vidéos ont été vues sur Youtube en 2017, correspondant à une progression de 21% par rapport à l'année précédente. Cette croissance est notamment portée par le succès mondial de la série Zig et Sharko qui devient donc, aux côtés d'Oggy et les cafards, une nouvelle locomotive pour le catalogue du Groupe.

Le chiffre d'affaires Catalogue enregistre également une forte progression des ventes internationales qui représentent 87% du chiffre d'affaires en 2017. Avec leur capacité de diffusion simultanée dans le monde entier, les plateformes numériques contribuent largement à cette croissance.

4. Principes, règles et méthodes comptables

4.1. Principes généraux

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en France et aux hypothèses de base qui ont pour objet de fournir une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'entreprise :

continuité de l'exploitation ;
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
indépendance des exercices ;

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels (règlement n°99-03 du Comité de la Réglementation Comptable).

4.2. Changement de méthode comptable

Conformément au règlement, l'effet du changement de méthode comptable a été limité aux seules opérations existantes au 1er janvier 2017.

4.3. Bases d'évaluation utilisées pour l'établissement des comptes sociaux

La méthode de base, retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité, est celle du coût historique.

Concernant les notes 2.11 et 2.12, depuis le 1er janvier 2005, la Société applique les règlements CRC n° 2002-10 du 12 décembre 2002 relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs et le règlement CRC n° 2004-06 du 23 novembre 2004 relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs.

4.4. Utilisation d'estimations

L'établissement des états financiers sociaux conduit la Direction de Xilam Animation à faire des estimations et formuler des hypothèses susceptibles d'avoir un impact tant sur les montants des actifs et passifs à la date d'arrêté des comptes que sur ceux des produits et charges.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir des expériences passées et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu dans le cadre de la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les montants définitifs figurant dans les futurs états financiers de Xilam Animation peuvent être différents des valeurs actuellement estimées. Ces estimations et hypothèses sont réexaminées régulièrement.

Le recours aux estimations concerne notamment la valorisation des actifs incorporels, l'amortissement des séries d'animation, l'évaluation des pertes de valeur sur les immobilisations financières, les clients et autres créances, et les provisions pour risques et charges. Des précisions concernant ces estimations sont fournies dans les différentes notes ci-dessous.

4.5. Approbation des comptes

Les comptes annuels de l'exercice 2017 de la société Xilam Animation, ainsi que les notes afférentes, ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 19 avril 2018 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires prévue le 7 juin 2018.

4.6. Méthode de reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est reconnu dès lors que les risques et avantages économiques ont été transférés au client.

4.6.1. Production de séries d'animation

Pour les séries divisées en épisodes, le chiffre d'affaires pris en compte dans l'exercice est calculé au prorata des épisodes livrés à la clôture de l'exercice.

Tant que toutes les conditions de reconnaissance décrites ci-dessus ne sont pas remplies, le chiffre d'affaires est inscrit au bilan au poste "Produits constatés d'avance".

4.6.2. Production de films d'animation

Tant que toutes les conditions de reconnaissance décrites ci-dessus ne sont pas remplies, le chiffre d'affaires est inscrit au bilan au poste "Produits constatés d'avance".

4.6.3. Catalogue

Cessions de droits aux diffuseurs (chaînes de télévision, plateformes numériques, …)

Le chiffre d'affaires réalisé sur les cessions de droits de diffusion est reconnu en produits de l'exercice, lorsque les conditions suivantes sont remplies :

S'il s'agit d'un renouvellement de droits de diffusion déjà acquis sur des périodes antérieures par un diffuseur, et sous réserve, qu'il y ait concomitance entre la fin des droits acquis préalablement et le début des nouveaux droits (i.e. aucune rupture dans la chaîne d'exploitation des droits), le chiffre d'affaires est comptabilisé en produits de l'exercice à la signature du contrat. Le Groupe considère le renouvellement des droits comme une extension de la durée de la licence d'exploitation des droits acquis initialement.
S'il s'agit d'une première acquisition de droits par un diffuseur, le chiffre d'affaires est comptabilisé à la signature du contrat, à l'acceptation du matériel et à la date d'ouverture des droits.

Tant que toutes les conditions de reconnaissance décrites ci-dessus ne sont pas remplies, le chiffre d'affaires est inscrit au bilan au poste "Produits constatés d'avance".

Droits connexes

Il s'agit principalement des droits d'édition musicale (SACEM et assimilés), d'Angoa et de Procirep générés lors de la diffusion des séries de Xilam sur les différents supports existants.

Les revenus liés aux droits connexes sont comptabilisés sur la base des relevés reçus des organismes gestionnaires et des coéditeurs de ces droits.

4.7. Subventions à la production (CNC / PROCIREP / MEDIA)

Il convient de distinguer, si elles sont acquises définitivement :

les subventions de développement, qui sont comptabilisées en produits d'exploitation dès leur attribution (aides Media, aides à la préparation du Centre National de la Cinématographie) dans la mesure où les frais de développement qu'elles financent sont enregistrés en charges.
les subventions à la production, qui sont enregistrées en produits d'exploitation lorsque l'œuvre est livrée et acceptée par le diffuseur. Pour les séries divisées en épisodes, la subvention virée au compte de résultat dans l'exercice est calculée au prorata des épisodes livrés à la clôture de l'exercice.

4.8. Crédit d'impôt audiovisuel et cinéma

Le crédit d'impôt et audiovisuel et cinéma est un avantage fiscal réservé aux sociétés de production soumises à l'impôt sur les sociétés qui assument les fonctions de producteur délégué à condition de réaliser sur le territoire français les travaux d'élaboration et de production de leurs œuvres audiovisuelles et cinématographiques. Il est constaté sous la rubrique "Impôts sur le résultat".

4.9. Crédit d'impôt compétitivité emploi

En vigueur depuis le 1er janvier 2013, le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE) est comptabilisé en diminution des charges de personnel.

4.10. Produits et charges exceptionnels

Les produits et charges résultant d'événements ou opérations clairement distincts des activités ordinaires de Xilam Animation sont considérés comme des éléments exceptionnels. Les activités ordinaires recouvrent toutes les activités dans lesquelles la Société est engagée dans le cadre de ses affaires ainsi que les activités connexes qu'elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités ordinaires.

Le résultat exceptionnel comprend notamment les plus et moins-values de cession d'immobilisations incorporelles, corporelles et financières.

4.11. Immobilisations incorporelles

4.11.1. Œuvres audiovisuelles et productions cinématographiques

Les composants du prix de revient sont constatés au fur et à mesure de leur engagement en "Immobilisations incorporelles en cours".

Le fait générateur du transfert d'"Immobilisations incorporelles en cours" à "Immobilisations incorporelles" est :

la livraison et l'acceptation de l'œuvre par le diffuseur pour les séries d'animation,
la fin de tournage pour les productions cinématographiques,
la livraison et l'acceptation du produit terminé par le distributeur pour les jeux vidéo.

En vertu du principe de prudence, toute perte probable sur une production en cours est constatée par le biais d'une provision.

Xilam Animation considère que l'amortissement selon la méthode des recettes estimées reflète le rythme selon lequel la Société prévoit de consommer les avantages futurs liés à l'actif.

4.11.2. Amortissements dérogatoires

Les amortissements dérogatoires sont la différence entre les amortissements comptabilisés selon les règles énoncées ci-dessus et les amortissements fiscaux calculés selon les règles relatives à l'amortissement des séries définies par la Direction Générale des Impôts dans l'Instruction du 6 août 1987 (BOI 4-D-1-87) à savoir :

Amortissement de chaque production à hauteur des recettes nettes provenant de son exploitation au cours de l'exercice.
Complément éventuel dans la limite du montant déterminé par application au prix de revient de la production d'un certain coefficient : ce complément d'amortissement est prélevé sur les recettes nettes fiscales disponibles (après amortissement) d'autres séries produites.

Coefficients de dépréciation	Taux mensuel
er mois - 1	30%
ème mois - 2	25%
ème mois - 3	20%
ème mois - 4	15%
- les deux mois suivants	2%
- les six derniers mois	1%

Amortissement linéaire sur 3 ans : amortissement minimum en l'absence d'application des deux autres méthodes.
4.11.3. Œuvres audiovisuelles acquises auprès de tiers

Les acquisitions de droits permettant l'exploitation d'une œuvre audiovisuelle valorisées à leur coût d'acquisition sont amorties selon les modalités présentées ci-dessus.

4.11.4. Traitement particulier des frais préliminaires

La norme ANC 2014-03 précise que les dépenses de recherche ne doivent pas être immobilisées et, que les dépenses de développement doivent être immobilisées si l'entité peut démontrer que les critères suivants sont respectés :

la faisabilité technique,
l'intention d'achever l'immobilisation et de l'utiliser,
la disponibilité des ressources pour achever le développement,
l'existence d'un marché ou son utilité interne et,
la capacité à mesurer de façon fiable les dépenses attribuables à cet actif pendant son développement.

4.11.5. Autres immobilisations incorporelles

4.12. Immobilisations corporelles

La valeur brute des immobilisations corporelles figurant au bilan est constituée par leur coût d'acquisition qui comprend le prix d'acquisition, les frais directement attribuables pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue par la Direction ainsi que les coûts d'emprunt qui sont directement attribuables à la production des actifs.

Les amortissements sont calculés suivant la méthode linéaire, en fonction de la durée de vie prévue, comme suit :

Agencements et installations : 9 ans
Matériel informatique : 3 à 5 ans
Mobilier et matériel de bureau : 5 ans

Les différents composants d'une immobilisation corporelle sont comptabilisés séparément lorsque leurs durées d'utilité estimées sont différentes.

Xilam Animation SA ne détient aucune immobilisation qui comprendrait plusieurs composants.

4.13. Immobilisations financières

4.13.1. Titres de participation

Les titres de participation représentent les intérêts de Xilam Animation dans le capital de sociétés. Ils sont inscrits au bilan à leur coût historique d'acquisition, incluant les frais d'acquisition.

La valeur d'inventaire est déterminée par référence à la quote-part des capitaux propres que les titres représentent, au cours de change de clôture pour les sociétés en devises étrangères.

Néanmoins, compte tenu de la méthode d'appréciation de la valeur d'inventaire, une baisse du cours de la devise n'est pas systématiquement suffisante pour justifier une dépréciation des titres.

La valeur d'inventaire est ajustée le cas échéant pour tenir compte de la valeur intrinsèque des sociétés. Les critères retenus sont :

les éléments historiques ayant servi à apprécier la valeur d'origine des titres ;
les éléments actuels tels que la rentabilité de l'entreprise ou la valeur réelle des actifs sous-jacents ;
les éléments futurs correspondant aux perspectives de rentabilité ou de réalisation et aux tendances de la conjoncture économique.

La dépréciation est enregistrée sur les titres puis sur les créances rattachées à des participations, les comptes courants et ensuite, si nécessaire, une provision pour risques est constituée.

4.13.2. Créances rattachées à des participations

Il s'agit de prêts à long-terme consentis à des sociétés dans lesquelles Xilam Animation SA possède une participation. A chaque clôture, le caractère recouvrable des prêts est apprécié et une dépréciation est constatée lorsque la valeur comptable excède la valeur recouvrable.

4.13.3. Actions propres et espèces affectées au contrat de liquidité

Les titres de Xilam Animation SA détenus par elle-même dans le cadre du contrat de liquidité ou d'autres objectifs du programme de rachat d'actions sont inscrits en titres immobilisés et figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition ou leur valeur d'inventaire si celle-ci est inférieure.

4.13.4. Prêts et autres immobilisations

Les autres immobilisations financières sont des dépôts et cautionnement versés. Le principe de dépréciation est le même que pour les créances rattachées à des participations.

4.14. Stocks

Les stocks sont évalués à leur valeur d'acquisition.

Une dépréciation est constatée lorsque, à la clôture, la valeur de marché est inférieure à la valeur comptable.

4.15. Créances d'exploitation

Les créances d'exploitation sont valorisées à leur valeur nominale.

Une dépréciation est constituée lorsqu'il existe des éléments objectifs indiquant que la Société ne sera pas en mesure de recouvrer ces créances. Le montant de la dépréciation varie en fonction des possibilités réelles de recouvrement de la créance, évaluée avec prudence sur la base de la situation patrimoniale du débiteur, de la complexité de l'action de recouvrement et de la situation générale du marché. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

4.16. Valeurs mobilières de placement

Les actions propres détenues, qui sont spécifiquement affectées à l'attribution au profit des salariés d'actions gratuites, sont enregistrées dans les valeurs mobilières de placement.

Dans le cas d'une baisse du cours de Bourse, une dépréciation est constituée ; elle est calculée par différence entre la valeur nette comptable des titres et le cours moyen de Bourse du dernier mois précédant la date de clôture.

Une provision pour risques et charges relative aux actions propres affectées au plan d'actions gratuites pour la part relative aux salariés de Xilam Animation est reconnue au fur et à mesure de l'acquisition des droits. La charge correspondante aux actions propres affectées au plan d'actions gratuites relatives aux salariés des filiales du Groupe sera supportée pour l'essentiel par les filiales concernées.

4.17. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme : ils comprennent les liquidités en comptes courants bancaires, les caisses et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois.

4.18. Provisions pour risques et charges

La Société constitue des provisions pour risques et charges conformément aux dispositions du règlement CRC n°2000-06 relatif aux passifs.

Une provision est comptabilisée lorsque la Société a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

4.18.1. Prestations de retraites

4.18.1.1. Régimes à cotisations définies

Les régimes à cotisations définies font l'objet de versements par les salariés et par Xilam Animation SA auprès d'organismes habilités à gérer de tels fonds de retraites.

Les obligations de la Société se limitent au paiement de ces cotisations qui sont donc enregistrées en compte de résultat dès qu'elles sont encourues.

Les dettes relatives à ces régimes sont comptabilisées en dettes sociales.

4.18.1.2. Régimes à prestations définies

Les engagements de retraites souscrits dans le cadre de ces régimes sont évalués par des actuaires indépendants, selon la méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite, conformément à la Recommandation CNC n°2003-R.01, sur la base du salaire de fin de carrière, en tenant compte notamment :

des droits conventionnels en fonction de l'ancienneté acquise par les différentes catégories de personnel ;
du taux de rotation ;
des salaires et appointements incluant un coefficient de charges sociales patronales en vigueur ;
d'un taux de revalorisation annuel des salaires ;
de l'espérance de vie des salariés déterminée à partir de tables statistiques ;
d'un taux d'actualisation de l'engagement de retraite, revu à chaque clôture, basé sur le taux des obligations à long terme du secteur privé ("Euro zone AA rated corporate bonds + 10 years").

Xilam Animation SA adopte la méthode conduisant à comptabiliser par résultat de façon systématique tous les écarts actuariels générés sur la période en cours.

4.19. Instruments financiers dérivés

Xilam Animation SA n'utilise pas d'instruments financiers dérivés pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d'intérêt et des cours de change.

4.20. Intégration fiscale

Xilam Animation SA et ses filiales françaises, détenues à 95% au moins, ont opté pour le régime fiscal des groupes de sociétés prévu par l'article 223A du Code Général des Impôts.

Le périmètre au 31 décembre 2017 est composé des sociétés suivantes : Xilam Animation SA, tête de groupe, Xilam Films SAS, Xilam Multimédia SAS, Xilam Studio SAS et Xilam Studio Angoulême SAS.

Ce régime permet sous certaines conditions, de compenser les résultats fiscaux des sociétés bénéficiaires par les déficits des autres sociétés. Chaque filiale intégrée dans Xilam Animation supporte l'impôt société qui lui est propre. Le boni ou mali de l'intégration fiscale est porté en totalité dans le bilan de la société Xilam Animation.

4.21. Opérations en devises

Les charges et les produits sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération.

Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice ou au cours de couverture. Les différences résultant de la conversion des dettes et des créances en devises à ce dernier cours figurent en compte de régularisation. En cas de perte latente, une provision pour pertes de change est enregistrée.

5. Notes sur le compte de résultat

5.1. Chiffre d'affaires

(En milliers d'euros)	2017	2016
Nouvelles productions et Développements(1)	15 320	10 728
• France	9 643	6 683
• Europe	1 757	2 732
• Amérique	229	253
• Asie-Orient	2 166	965
• Monde	1 477	30
• Autres	48	65
Catalogue	8 941	5 018
• France	1 172	1 331
• Europe	2 838	812
• Amérique	123	228
• Asie-Orient	1 784	1 129
• Monde	2 967	1 448
• Autres	57	70
Autres	349	288
• France	349	288
Chiffre d'affaires (y compris subventions(2))	24 610	16 034
• France	11 164	8 302
• Europe	4 595	3 544
• Amérique	352	481
• Asie-Orient	3 950	2 094
• Monde	4 444	1 478
• Autres	105	135
(1) dont développements	634	262
• France	448	146
• Europe	186	86
• Amérique		30

(2) dont subventions	6 101	3 322
• France	5 544	3 139
• Europe • Asie-Orient	557	50 133

5.2. Production immobilisée

La production immobilisée correspond à l'activation des coûts engagés dans le cadre des productions terminées et des productions en cours. Les frais engagés sur les séries en développement sont enregistrées en charges de l'exercice.

L'augmentation de ce poste d'une année sur l'autre est liée à la hausse du volume des productions.

5.3. Reprises sur amortissements, aux dépréciations et provisions, transferts de charges

(En milliers d'euros)	2017	2016
Reprises sur dépréciations des actifs circulants	5
Reprises sur provisions pour risques et charges	61
Total	66	0

5.3.1. Reprises sur amortissements, aux dépréciations et provisions

5.3.2. Transferts de charges

En 2017, ce poste comprend notamment 790 milliers d'euros de dotations aux provisions pour charges liées aux attributions d'actions gratuites transférées en charges de personnel contre 68 milliers d'euros en 2016. L'augmentation est liée principalement à l'effet année pleine du Plan 2016 tel qu'approuvé par le Conseil d'Administration du 29 septembre 2016 et la mise en place du nouveau plan 2017 approuvé par le Conseil d'Administration du 26 septembre 2017. Cette évolution reflète également l'augmentation progressive du cours de l'action Xilam Animation sur les deux dernières années.

5.4. Autres produits

Ce poste comprend principalement :

les aides obtenues du Centre National de la Cinématographie pour couvrir une partie des dépenses engagées pour l'exportation des programmes (doublage et sous-titrage en version étrangère, …) à hauteur de 129 milliers d'euros en 2017 contre 4 milliers d'euros en 2016 ;
les refacturations aux entreprises liées pour 48 milliers d'euros en 2016 et 2017 ;
un produit non récurrent de 113 milliers d'euros correspondant à l'annulation d'une dette prescrite ;
ainsi que les gains de change d'exploitation, classés en "Autres produits d'exploitation" depuis le 1 er janvier 2017 en application du règlement n°2015-05 de l'ANC, pour 48 milliers d'euros.

5.5. Autres achats et charges externes

Les charges les plus significatives de ce poste sont :

les coûts engagés dans le cadre de la production des séries et films d'animation pour 11 316 milliers d'euros en 2017 contre 4 992 milliers d'euros en 2016 ;
les pilotes et teasers des projets en développement pour 72 milliers d'euros en 2017 contre 7 milliers d'euros en 2016 ;
les loyers et charges locatives pour 826 milliers d'euros en 2017 contre 627 milliers d'euros en 2016 ;
les rémunérations d'intermédiaires et honoraires pour 946 milliers d'euros en 2017 contre 290 milliers d'euros en 2016, incluant notamment 346 milliers d'euros d'honoraires relatifs à l'aménagement des emprunts obligataires et une augmentation des frais d'intermédiaires de 103 milliers d'euros en 2017 ;
les frais de marketing pour promouvoir nos séries sur les marchés et dans la presse spécialisée pour 295 milliers d'euros en 2017 contre 166 milliers d'euros en 2016 ;
et les commissions bancaires sur les emprunts obligataires pour 31 milliers d'euros en 2017.

5.6. Charges de personnel

(En milliers d'euros)	2017	2016
Salaires et charges permanents et intermittents Structure
avant imputation aux productions	(3 454)	(2 897)

dont charges patronales	(1 104)	(918)
Salaires et charges intermittents Productions	(6 566)	(5 356)
dont charges patronales	(2 697)	(2 186)
Attributions d'actions gratuites	(788)	(67)
Crédit d'impôt Compétitivité Emploi (CICE)	171	119
Charges de personnel	(10 637)	(8 201)

La hausse des coûts de personnel en 2017 est la conséquence des recrutements opérés notamment au niveau :

des équipes commerciales et marketing ainsi qu'administratives (juridique et comptable) pour accompagner la croissance organique du Groupe ;
des équipes dédiées à l'écriture et au développement des nouveaux projets ;
et des équipes de production du fait de la hausse du volume des productions.

L'évaluation de la charge constatée au titre des plans d'attributions d'actions gratuites est présentée en note 2.16.

Les charges liées aux attributions d'actions s'élèvent à 788 milliers d'euros en 2017, contre 67 milliers d'euros en 2016. L'augmentation est liée principalement à l'effet année pleine du Plan 2016 tel qu'approuvé par le Conseil d'Administration du 29 septembre 2016 et la mise en place du nouveau plan 2017 approuvé par le Conseil d'Administration du 26 septembre 2017. Cette évolution reflète également l'augmentation progressive du cours de l'action Xilam Animation sur les deux dernières années.

Une convention de refacturation du coût des actions gratuites a été mise en place entre Xilam Animation et les filiales concernées pour le plan 2017.

Le CICE a été utilisé pour soutenir la compétitivité du Groupe à travers des efforts en matière de recrutement et de reconstitution de son fonds de roulement.

5.7. Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions

(En milliers d'euros)	2017	2016
Dotations aux amortissements
• Immobilisations incorporelles	(14 902)	(10 320)
• Immobilisations corporelles	(119)	(128)
Dotations aux dépréciations des actifs circulants	(10)
Dotations aux provisions pour risques et charges	(977)	(165)
Total	(16 008)	(10 613)

Les dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles se montent à 14 902 milliers d'euros en 2017, en hausse par rapport à l'année dernière du fait de la hausse du volume de production.

Les dotations aux provisions pour risques et charges tiennent compte des plans d'attribution d'actions gratuites.

5.8. Autres charges

Les charges les plus significatives de ce poste sont :

les droits d'auteur et autres droits pour 1 426 milliers d'euros en 2017 contre 923 milliers d'euros en 2016 ;
les rémunérations revenant aux ayants-droit pour 633 milliers d'euros en 2017 contre 420 milliers d'euros en 2016 ;
ainsi que les pertes de change d'exploitation, classées en "Autres charges d'exploitation" depuis le 1 er janvier 2017 en application du règlement n°2015-05 de l'ANC, pour 219 milliers d'euros.

5.9. Résultat financier

(En milliers d'euros)	2017	2016
Dotations	(57)	(30)
Reprises	5	176
Provisions financières	(52)	146
Produits de participation	77	78
Produits des autres immobilisations financières	3	4
Autres intérêts et produits assimilés	8	65
Frais financiers activés	478	351
Intérêts des emprunts	(740)	(541)
Résultat net de change	550	(149)
Produits et (charges) financiers nets	376	(192)
Résultat financier	324	(46)

Les frais financiers activés dépendent des productions de la période. Ils comprennent d'une part les coûts réels des crédits affectés spécifiquement aux séries au cours de la période et d'autre part les intérêts sur les découverts bancaires lorsque ceux-ci sont imputables aux séries.

Les gains de change nets de l'exercice 2017 sont essentiellement liés à l'exposition de Xilam Animation aux variations du dollar américain sur les crédits de production libellés dans cette devise. En 2016, les pertes de change nettes sont représentatives de cette même exposition.

5.10. Résultat exceptionnel

(En milliers d'euros)	2017	2016
Dotations	(3 630)	(1 525)
Reprises	2 827	1 609
Provisions exceptionnelles	(803)	84
Produits des cessions d'éléments d'actif
• Immobilisations incorporelles
• Immobilisations corporelles		10
• Immobilisations financières	85	15
Valeurs comptables des éléments d'actif cédés
• Immobilisations incorporelles
• Immobilisations corporelles		(10)
• Immobilisations financières
Résultat de cessions d'éléments d'actif	85	15
Charges exceptionnelles
• Sur opérations de gestion		(41)
Produits et (charges) exceptionnels nets	0	(41)
Résultat exceptionnel	(718)	58

Les provisions exceptionnelles concernent les amortissements dérogatoires des séries et films d'animation.

5.11. Impôts sur le résultat

(En milliers d'euros)		Résultat avant impôt	Impôt dû	Résultat net
	CT	5 765	(787)	4 978
Résultat courant	LT	-	-	-
Résultat exceptionnel	CT	(718)	-	(718)
	LT	-	-	-
Participation des salariés		(72)	-	(72)
Total		4 975	(787)	4 188
Effet de l'intégration fiscale			312	312
Crédit d'impôt cinéma et audiovisuel			3 844	3 844
Total		4 975	3 369	8 344

Xilam Animation est la société de tête de groupe d'intégration fiscale. La société Xilam Animation a constaté en 2017 une charge globale d'impôt de 475 milliers d'euros incluant notamment un boni d'intégration fiscale de 312 milliers d'euros.

Le crédit d'impôt audiovisuel et cinématographique s'élève à 3 844 milliers d'euros en 2017 contre 2 129 milliers d'euros en 2016.

Le montant des déficits reportables, sans limitation dans le temps, du groupe fiscal s'élève à 9 876 milliers d'euros au 31 décembre 2017.

6. Notes sur le bilan

6.1. Immobilisations incorporelles

			Mouvements de la période
(En milliers d'euros)	31.12.17	+	Autres(1) -	31.12.16
Films et séries d'animation	154 976	1 012	24 359	129 605
Jeux vidéo	1 547		7	1 540
Productions musicales	193			193
Logiciels	74	12		62
Films et séries d'animation en cours de production	9 214	24 540	(24 359)	9 033
Jeux vidéo en cours de production	0	7	(7)
Valeurs brutes	166 004	25 571	0 0	140 433
Films et séries d'animation	(112 462)	(14 873)		(97 589)
Jeux vidéo	(1 532)	(26)		(1 506)
Productions musicales	(193)			(193)
Logiciels	(65)	(3)		(62)
Amortissements	(114 252)	(14 902)	0 0	(99 350)
Valeur nettes	51 752	10 669	0 0	41 083

(1) Virements de poste à poste.

6.2. Immobilisations corporelles

			Mouvements de la période
(En milliers d'euros)	31.12.17	+	-	Autres(1)	31.12.16
Installations - Agencements	669	35		23	611
Matériel de transport	27				27
Matériel de bureau et informatique	175	61			114
Matériel audiovisuel	23	1			22
Mobilier	117				117
Autres immobilisations corporelles en cours	0	23		(23)
Valeur brute	1 011	120	0	0	891
Installations - Agencements	(416)	(75)			(341)
Matériel de transport	(21)	(5)			(16)
Matériel de bureau et informatique	(115)	(36)			(79)
Matériel audiovisuel	(18)	(1)			(17)
Mobilier	(117)	(2)			(115)
Amortissements	(687)	(119)	0	0	(568)
Valeur nette	324	1	0	0	323

(1) Virements de poste à poste.

6.3. Immobilisations financières

			Mouvements de la période
(En milliers d'euros)	31.12.17	+	-	Autres(1)	31.12.16
Titres de participation	761				761
Créances rattachées à des participations	5 826	5 815	(5 803)		5 814
Prêts au personnel	1	1
Autres prêts	0	2	(73)		71
Dépôts	155	2			153
Cautionnements	450				450
Retenues de garantie	76	1			75
dont intérêts courus à recevoir	1	1
Espèces - Dans le cadre du contrat de liquidité	104	592	(523)		35
Actions propres - Dans le cadre du contrat de liquidité	89	523	(442)	7	1
Actions propres - Hors cadre du contrat de liquidité	140			(307)	447
Valeur brute	7 602	6 937	(6 841)	(300)	7 807
Titres de participation	(75)				(75)
Créances rattachées à des participations	(5 801)	(12)			(5 789)
Dépréciations	(5 876)	(12)	0	0	(5 864)
Valeur nette	1 726	6 925	(6 841)	(300)	1 943

(1) Virements de poste à poste.

6.3.1. Titres de participation

Les titres de participation comprennent les titres des filiales de Xilam Animation (Cf. note 6. Tableau des filiales et participations).

6.3.2. Créances rattachées à des participations

Les créances rattachées à des participations correspondent aux prêts consentis par Xilam Animation à ses filiales.

6.3.3. Dépôts et cautionnements

Un dépôt de garantie et une caution ont été donnés au propriétaire du 86/90 rue Notre-Dame de Nazareth à Paris (3) en 2011.

6.3.4. Retenues de garantie

Une retenue de garantie d'un montant de 75 milliers d'euros est conservée par Bpifrance comme gage espèces.

6.3.5. Autres titres immobilisés

Ce poste comprend les actions détenues par Xilam Animation dans le cadre du contrat de liquidité ou d'autres objectifs du programme de rachat d'actions autorisé lors de l'Assemblée générale du 28 juin 2013.

Au 31 décembre 2017, Xilam Animation détient 73 560 actions propres pour un coût d'acquisition de 229 milliers d'euros.

6.3.6. Etat des échéances à la clôture

		31.12.17				31.12.16
		A 1 an	+ 1 an			A 1 an	+ 1 an
(En milliers d'euros)	Valeur brute	au plus	à 5 ans	+ 5 ans	Valeur brute	au plus	à 5 ans	+ 5 ans
Créances rattachées à des participations	5 826	25		5 801	5 814	25		5 789
Prêts au personnel	1
Autres prêts					71	71
Dépôts	155		155		153		153
Cautionnements	450		450		450		450
Retenues de garantie	76	1	75		75		75
dont intérêts courus à recevoir	1	1
Espèces - Dans le cadre du contrat de
liquidité	104	104			35	35
Actions propres - Dans le cadre du contrat de
liquidité	89	89			1	1
Actions propres - Hors cadre du contrat de
liquidité	140	140			447	447
Immobilisations financières	6 841	360	680	5 801	7 046	579	678	5 789

6.4. Actif circulant et autres actifs

6.4.1. Valeurs brutes

	31.12.17				31.12.16
		A 1 an	+ 1 an			A 1 an	+ 1 an
(En milliers d'euros)	Valeur brute	au plus	à 5 ans	+ 5 ans	Valeur brute	au plus	à 5 ans	+ 5 ans
Avances et acomptes versés sur commandes	123	123			211	211
Créances clients et comptes rattachés	10 435	7 779	2 656		6 447	6 227	220

dont produits à recevoir	6 194	3 576	2 618		2 847	2 627	220
Créances sociales	3	3			2	2
dont produits à recevoir					2	2
Etat, impôts sur les bénéfices	5 884	5 884			1 837	1 837
Etat, taxe sur la valeur ajoutée	1 473	1 473			558	558
Autres impôts, taxes et versements assimilés					89	89
Entreprises liées	160	160			49	49
Débiteurs divers	3 914	1 433	2 481		3 164	1 530	1 634
dont produits à recevoir	3 886	1 405	2 481		3 007	1 373	1 634
Actif circulant	21 992	16 855	5 137	0	12 357	10 503	1 854	0
Charges constatées d'avance	707	495	212		759	583	176
Ecarts de conversion actif	45	45			5	5
Autres actifs	752	540	212	0	764	588	176	0
Total	22 744	17 395	5 349	0	13 121	11 091	2 030	0

6.4.2. Détail des dépréciations

		Mouvements de la période
(En milliers d'euros)	31.12.17	+ -	31.12.16
Créances clients et comptes rattachés	(10)	(10) 5	(5)
Total dépréciations	(10)	(10) 5	(5)

6.5. Valeurs mobilières de placement

		Mouvements de la période
(En milliers d'euros)	31.12.17	+	-	Autres(1)	31.12.16
Actions propres	300			300
Valeur brute	300	0	0	300	0
Actions propres	0
Dépréciations	0	0	0	0	0
Valeur nette	300	0	0	300	0

(1) Virements de poste à poste.

Il a été procédé à des attributions d'actions gratuites pour 150 000 titres en 2016 et 14 500 titres en 2017.

6.6. Capitaux propres

			Mouvements de la période
		Affectation	Résultat de
(En milliers d'euros)	31.12.17	du résultat	l'exercice	+	-	31.12.16

		de l'exercice
		2016

Nombre de titres	4 465 000					4 465 000
Capital social	447					447
Réserve légale	47					47
Autres réserves	4 536					4 536
Report à nouveau	4 579	5 060				(481)
Résultat de l'exercice	8 344	(5 060)	8 344			5 060
Provisions réglementées	12 814			3 630	(2 827)	12 011
Capitaux propres	30 767	0	8 344	3 630	(2 827)	21 620

6.6.1. Composition du capital

Le capital se compose de 4 465 000 actions de 0,10 euro au 31 décembre 2017, comme au 31 décembre 2016.

Le nombre d'actions a évolué de la façon suivante au cours de l'année 2017 :

		Actions auto
(En nombre d'actions)	Capital social	détenues	En circulation
Au 31 décembre 2016	4 465 000	(223 681)	4 241 319
(Rachat) / Vente d'actions propres		121	121
Au 31 décembre 2017	4 465 000	(223 560)	4 241 440

Le nombre d'actions avait évolué de la façon suivante au cours de l'année 2016 :

		Actions auto
(En nombre d'actions)	Capital social	détenues	En circulation
Au 31 décembre 2015	4 465 000	(230 034)	4 234 966
(Rachat) / Vente d'actions propres		6 353	6 353
Au 31 décembre 2016	4 465 000	(223 681)	4 241 319

6.6.2. Dividendes

Le Groupe n'a pas versé de dividendes sur la période.

6.6.3. Rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres

6.6.3.1. Plans d'achat et de souscription d'actions

Au 31 décembre 2017, il n'y a pas de plans d'attribution d'options d'achat ni d'options de souscription d'actions en cours.

6.6.3.2. Plans d'attribution d'actions gratuites

Le 29 septembre 2016 et le 26 septembre 2017, le Conseil d'Administration a arrêté les modalités et la liste des bénéficiaires de ces deux plans.

Les principales caractéristiques de ces plans sont résumées dans le tableau ci-dessous :

	Plan 2016	Plan 2017
Date de l'Assemblée Générale	9 juin 2016
Nombre total d'actions pouvant être	10% du capital à la date de la décision du Conseil d'Administration
attribuées
Nombre total d'actions effectivement	(1) 150 000	(2) 14 500
attribuées
Nombre total d'attributaires	8	10
Date de la décision du Conseil	29 septembre 2016	26 septembre 2017
d'Administration
Période d'évaluation de la mesure de la	Condition de présence uniquement requise à la date d'acquisition
condition d'attribution	définitive
Durée de la période d'acquisition au terme	2 ans à compter de la date	1 an à compter de la date
de laquelle l'attribution est définitive	d'attribution (3)	d'attribution
Durée de la période de conservation
obligatoire des actions à compter de	1 an
l'acquisition définitive
Nombre d'actions au 31 décembre 2016	135 454
Mouvements de l'exercice	Nombre d'actions attribuées au cours de l'exercice
		14 500
	Nombre d'actions annulées au cours de l'exercice
		2 000
	Nombre d'actions définitivement attribuées au cours de l'exercice
		12 500
Nombre d'actions au 31 décembre 2017	Nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées sous réserve
	de la réalisation des conditions fixées	(présence
	uniquement)
	135 454	12 500
Prix de l'action à la date d'attribution (en euros)	4,49	24,92

(1) Soit 33,6 % du total maximum autorisé.

(2) Soit 3,2 % du total maximum autorisé.

Une convention de refacturation du coût des actions gratuites a été mise en place entre Xilam Animation et les filiales concernées pour le plan 2017.

6.7. Autres fonds propres

Au 31 décembre 2017, ce poste enregistre les subventions de réinvestissement octroyées par le Centre National de la Cinématographie, les aides départementales, régionales et internationales, et les investissements des Soficas dans les séries et films d'animation.

6.8. Provisions pour risques et charges

		Mouvements de la période
(En milliers d'euros)	31.12.17	+	(1) -	(2) -	31.12.16
Provisions pour pertes de change	45	45	(5)		5
Provisions pour litiges avec le personnel	70	70
Provisions pour risques	115	115	(5)	0	5

Provisions pour retraite et assimilées	497	117	(61)		441
Autres provisions pour charges	858	790			68
Provisions pour charges	1 355	907	(61)	0	509
Provisions pour risques et charges	1 470	1 022	(66)	0	514
Impact sur le résultat d'exploitation		(977)	61
Impact sur le résultat financier		(45)	5

(1)Reprises utilisées : qui trouvent une contrepartie totale en compte de charges.

(2) Reprises correspondant à la partie excédentaire des provisions.

6.9. Endettement financier net

Par endettement financier net, Xilam Animation SA entend l'ensemble des dettes financières minoré des équivalents de trésorerie.

Sont considérées comme dettes financières auto-liquidatives :

Les crédits de production qui sont destinés à financer la production des séries d'animation et le développement des nouveaux projets. Ils seront remboursés par créances clients déjà enregistrées ou à venir et données en garanties sur les contrats signés.
Les concours bancaires courants qui correspondent à des cessions "Dailly".

(En milliers d'euros)	31.12.17	31.12.16
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 717	423
Soldes créditeurs de banques	(41)	(46)
Trésorerie nette	1 676	377
Emprunts obligataires	(2 000)
Emprunts	(1 928)	(2 642)
Dettes financières non auto-liquidatives	(3 928)	(2 642)
Endettement financier net non auto-liquidatif	(2 252)	(2 265)
Crédits de production	(19 836)	(11 481)
Concours bancaires courants	(2 186)	(1 290)
Dettes financières auto-liquidatives	(22 022)	(12 771)
Endettement financier net	(24 274)	(15 036)

Par endettement financier structurel net, Xilam Animation entend l'ensemble des dettes financières non garanties par des contrats de vente (préachats, ventes de droits… ), c'est-à-dire les soldes créditeurs de banques et les emprunts, desquels sont retranchés les actifs financiers à long terme.

(En milliers d'euros)	31.12.17	31.12.16
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets	1 676	377
Emprunts	(718)	(718)
Prêts, dépôts, cautionnements et retenues de garanties	1	71
Endettement net structurel court terme < à 1 an	959	(270)
Emprunts obligataires	(2 000)
Emprunts	(1 210)	(1 924)
Prêts, dépôts, cautionnements et retenues de garanties	680	678
Endettement net structurel long terme > à 1 an	(2 530)	(1 246)
Endettement net structurel total (A)	(1 571)	(1 516)
Capitaux propres (B)	30 767	21 620
Ratio endettement structurel net (A/B)	5,1%	7,0%

6.9.1. Trésorerie et équivalents de trésorerie

(En milliers d'euros)	31.12.17	31.12.16
Comptes de dépôts et banques	1 714	421
Caisses	3	2
Trésorerie et équivalent de trésorerie	1 717	423

6.9.2. Dettes financières

		Mouvements de la période
(En milliers d'euros)	31.12.17	+	-	Variation	31.12.16
Emprunts obligataires	2 000	2 000
Emprunts	1 928	4	(718)		2 642
dont intérêts courus à payer	4	4	(4)		4
Crédits de production	19 836	18 400	(10 050)		11 481
Soldes créditeurs de banques	41			(5)	46
dont intérêts courus à payer	41			2	39
Concours bancaires courants	2 186			896	1 290
Total	25 991	20 404	(10 768)	891	15 459

6.9.3. Emprunts obligataires

	Tranche 1	Tranche 2
Place de cotation	Euronext Paris
Souscripteurs	Novi 2	Fédérale Assurance
Montant nominal (en milliers d'euros)	10 000	5 000
Tirages effectués au cours de l'exercice (en milliers d'euros)	1 000	1 000
Tirages restant à effectuer (en milliers d'euros)	9 000 en une ou 2 fois	4 000 en une fois au
	au plus tard le 27	plus tard le
	janvier 2019	27 janvier 2019
Maturité	6 ans
Echéance	27 juillet 2023
Taux d'intérêts	Euribor + 400 bps(1)	3,50%
Paiement des intérêts	Trimestriellement à terme échu
Remboursement	In fine – sans prime
Garanties	Néant
	2 ratios à respecter annuellement
Ratios	présentés en note 5.4.2.1.

(1)Euribor flooré à -0,2% et cappé à +0,26%.

		Part à
(En milliers d'euros)	En cours en capital	+ de 1 an
Emprunt obligataire - Tranche 1	1 000	1 000
Emprunt obligataire - Tranche 2	1 000	1 000
Emprunts obligataires	2 000	2 000

6.9.4. Emprunts

Le tableau ci-dessous présente les principales caractéristiques des emprunts :

			Agios dus
	En cours en		(Négatif =	Compte	Part à
(En milliers d'euros)	capital	Disponible	créditeur)	d'attente	+ de 1 an	Taux nominal	Echéance
						Euribor +
Emprunt Banque Palatine - Moyen terme	724				310	2,275%	29.09.19
Emprunt BPIFrance - Export	1 200		4		900	2,92%	26.11.21
Emprunts	1 924	0	4	0	1 210

6.9.5. Crédits de production

Les principales caractéristiques de ces crédits de production sont résumées dans le tableau ci-dessous :

			Agios dus
	En cours en		(Négatif =	Compte	Part à
(En milliers d'euros)	capital	Disponible	créditeur)	d'attente	+ de 1 an	Taux nominal	Echéance
Bienvenue chez les Ronks - Production	147	17	-1			Euribor + (1)	25.02.18
Zig & Sharko, Saison 2 - Production	243					Euribor + (1)	09.02.18
Zig & Sharko, Saison 2 - Export	12					Euribor + (1)	09.02.18
Oggy et les cafards, Saison 5 - Production	6 652		-1		2 956	Euribor + (1)	02.06.20
Oggy et les cafards, Saison 5 USD - Production	2 424	706			1 441	Euribor + (1)	12.01.23
Crédit de Trésorerie - Catalogue	519	38				Euribor + (1)	07.06.18
Crédit de Trésorerie USD - Catalogue	223					Euribor + (1)	07.06.18
Magic, Saison 2 - Production	2 140	129			1 226	Euribor + (1)	14.04.21
Paprika - Production	2 873	88			1 742	Euribor + (1)	14.10.19
Paprika USD - Production	1 914				914	Euribor + (1)	14.10.22
Si j'étais un animal - Production	454				150	Euribor + (1)	21.01.19
Si j'étais un animal USD - Production	430	78			379	Euribor + (1)	21.07.21
Mr Magoo - Production	1 545	1 652		-20	1 545	Euribor + (1)	07.09.20
Mr Magoo USD - Production	260				130	Euribor + (1)	07.09.20
Crédits de production	19 836	2 708	-2	-20	10 483

(1) La marge oscille entre 1,25% et 3%.

6.9.6. Concours bancaires courants

Xilam Animation a recours à des cessions Dailly pour subvenir aux besoins de liquidités conjoncturels.

Les cessions de créances sont effectuées régulièrement dans le cadre d'un contrat global d'un montant maximum autorisé de 4 300 milliers d'euros.

Les créances cédées sont majoritairement des créances liées à l'exploitation du catalogue.

Dans la mesure où tous les risques associés aux créances sont conservés par le Groupe, les créances sont maintenues à l'actif de la situation financière.

6.9.7. Etat des échéances des dettes à la clôture

		31.12.17	31.12.16
		A 1 an	+ 1 an			A 1 an	+ 1 an
(En milliers d'euros)	Valeur brute	au plus	à 5 ans	+ 5 ans	Valeur brute	au plus	à 5 ans	+ 5 ans
Emprunts obligataires	2 000			2 000
Emprunts	1 928	718	1 210		2 642	718	1 924
Crédits de production	19 836	9 353	10 483		11 481	8 150	3 331

Soldes créditeurs de banques	41	41			46	46
Concours bancaires courants	2 186	1 844	342		1 290	1 044	246
Emprunts et dettes auprès des
établissements de crédit	25 991	11 956	12 035	2 000	15 459	9 958	5 501	0

6.10. Autres dettes

		31.12.17			31.12.16
		A 1 an	+ 1 an			A 1 an	+ 1 an
(En milliers d'euros)	Valeur brute	au plus	à 5 ans	+ 5 ans	Valeur brute	au plus	à 5 ans	+ 5 ans
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 138	1 113	25		927	877	50
dont charges à payer	250	225	25		229	179	50
Dettes sur immobilisations	4 723	4 723			2 016	2 016
dont charges à payer	442	442			324	324
Dettes sociales	1 039	1 039			1 159	1 159
dont charges à payer	397	397			433	433
Etat, taxe sur la valeur ajoutée	226	226			202	202
Autres impôts, taxes et versements assimilés	202	202			190	190
dont charges à payer	73	73			84	84
Entreprises liées	67	67			4	4
Dettes diverses	6 510	2 284	4 226		5 464	1 723	3 741
dont charges à payer	663	663			437	437
Autres dettes	13 905	9 654	4 251	0	9 962	6 171	3 791	0
Produits constatés d'avance	2 766	2 732	34		3 955	3 935	20
Ecarts de conversion passif	23	23			68	68
Autres passifs	2 789	2 755	34	0	4 023	4 003	20	0
Total	16 694	12 409	4 285	0	13 985	10 174	3 811	0

6.11. Ecarts de conversion sur créances et dettes en monnaies étrangères

		31.12.17			31.12.16
			Provision			Provision
			pour pertes de			pour pertes de
(En milliers d'euros)	Montant actif	Montant passif	change	Montant actif	Montant passif	change
Sur avances et acomptes versés
sur commandes	3		3
Sur autres créances clients /
dettes fournisseurs	32	23	32	5	68	5
Sur autres créances /
autres dettes	10		10
Total	45	23	45	5	68	5

7. Autres informations

7.1. Effectif moyen ventilé par catégorie

	31.12.17	31.12.16
Cadres	27	25
Employés	7	7
Permanents	34	32
Cadres	42	45
Employés	32	32
Intermittents du Spectacle	74	77
Total	108	109

7.2. Rémunération des mandataires sociaux

Les principaux dirigeants, au sens de la norme IAS 24, comprennent les personnes qui sont, ou qui ont été au cours de l'exercice, membres du Conseil d'administration ou de la Direction générale.

Aux termes d'un avenant conclu le 10 avril 2018, la rémunération forfaitaire mensuelle de la société Les Films

du Gorak a été portée de 30 milliers d'euros HT à 45 milliers d'euros HT à compter du 1er janvier 2018. Les autres stipulations du contrat sont restées inchangées.

Le Président Directeur Général de Xilam ne bénéficie d'aucun régime de retraite spécifique, ni d'indemnité de cas de cessation de son mandat.

Aucune rémunération et aucun jeton de présence n'ont été versés au cours de l'exercice 2017 aux autres membres du Conseil d'administration.

Les rémunérations brutes et avantages, avant prélèvements sociaux et fiscaux, alloués par Xilam Animation et liés à la fonction de mandataire social s'établissent de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	2017	2016
Rémunération brute totale(1)	24	24
Avantages postérieurs à l'emploi(2)
Indemnités de départ ou de fin de contrat
Autres avantages à long terme
Paiements fondés sur des actions(3)

Total			24	24

(1) Rémunérations, primes, indemnités, jetons de présence et avantages en nature en charges au titre de l'exercice.

(2) Coûts des services rendus sur la période.

(3) Charge enregistrée au compte de résultat au titre des plans d'options de souscription d'actions de Xilam Animation.

7.3. Transactions avec les principaux actionnaires ou avec des sociétés ayant des dirigeants communs

Ont été identifiées comme parties liées :

• Toutes les sociétés intégrées globalement en consolidation, à savoir :

	Méthode de			Pays
Société et forme	consolidation	% d'intérêt	% de contrôle	d'activité
Xilam Animation SA	Société mère	N/A	N/A	France
Armada TMT	Intégration globale	100%	100%	Vietnam
Igloo Productions GmbH (Société en liquidation)	Intégration globale	100%	100%	Allemagne
Xilam Films SAS	Intégration globale	100%	100%	France
Xilam Multimédia SAS	Intégration globale	100%	100%	France
Xilam Studio SAS	Intégration globale	100%	100%	France
Xilam Studio Angoulême SAS	Intégration globale	100%	100%	France

• Les sociétés non consolidées ayant des dirigeants communs, soit :

MDP Audiovisuel SARL, actionnaire majoritaire de Xilam Animation, dont Monsieur Marc du Pontavice, Président de Xilam Animation, est gérant majoritaire;
Les Films du Gorak SARL, dont Monsieur Marc du Pontavice, Président de Xilam Animation, est gérant majoritaire;
One World Films SARL, dont Monsieur Marc du Pontavice, Président de Xilam Animation, est gérant associé ;
Xilam Group SAS, dont MDP Audiovisuel SARL est président, représenté par Monsieur Marc du Pontavice, gérant majoritaire.

(En milliers d'euros)	31.12.17	31.12.16
Eléments relevant de postes de bilan
Immobilisations incorporelles		289
Titres de participation	761	761
Dépréciations des titres de participation	(75)	(75)
Créances rattachées à des participations	5 826	5 814
Dépréciations des créances rattachées à des participations	(5 801)	(5 789)
Autres prêts		71
Avances et acomptes versés sur commandes	123	211
Créances clients et comptes rattachés	233	249
Autres créances	160	166
Charges constatées d'avance		97
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	38
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	2 726	698
Autres dettes	380	4

	2017	2016
Eléments relevant du compte de résultat
Chiffre d'affaires (y compris subventions)	356	293
Autres produits	47	47
Autres achats et charges externes	(7 688)	(3 690)
Autres charges d'exploitation	(587)	(129)
Produits de participation	77	78
Produits d'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	2	3
Autres intérêts et produits assimilés	7	17
Valeurs comptables des immobilisations corporelles cédées		(10)
Produits des cessions des immobilisations corporelles		10

7.4. Engagements

7.4.1. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles

7.4.1.1. Engagements donnés sur locations non résiliables

Les principaux engagements hors bilan (donnés et reçus) sont les suivants :

(en milliers d'euros)	31.12.17	31.12.16
Engagements de loyers (contrats de location simple)(1)	1 230	1 821
• à moins de 1 an	615	607
• de 1 à 5 ans	615	1 214
Engagements donnés sur locations de matériel de bureau et informatique	820	766

(1)Détail des engagements minimum au titre de contrats de location simples non résiliables. Les montants sont indexés au dernier taux connu.

7.4.1.2. Opérations de crédit-bail

Immobilisations en crédit-bail

		Dotations aux amortissements
(En milliers d'euros)	Valeurs brutes	2017	Cumulées	Valeurs nettes
Matériel de bureau et informatique	1 524	(332)	(776)	748

Engagements de crédit-bail

	Redevances payées		Redevances restants à payer	Prix
			A 1 an	+ 1 an		d'achat
(En milliers d'euros)	2017	Cumulées	au plus	à 5 ans	+ 5 ans Total à payer	résiduel
Matériel de bureau et informatique	369	848	287	533	820

7.4.1.3. Autres engagements donnés

Au 31 décembre 2017, Xilam Animation est engagée à investir dans la production de séries pour un montant de 27 201 milliers d'euros contre 20 632 milliers d'euros au 31 décembre 2016. Parallèlement, Xilam Animation bénéficie d'engagements de financement sur les dites séries pour un montant au moins égal à 90% des engagements donnés.

7.4.2. Engagements hors bilan liés aux financements

7.4.2.1. Emprunts obligataires

Le versement du solde de l'emprunt obligataire émis en 2017, soit 13 000 milliers d'euros, devra intervenir au plus tard le 27 janvier 2019.

Les emprunts obligataires sont assortis de deux ratios financiers à respecter annuellement :

un ratio d'endettement net consolidé rapporté au résultat opérationnel courant "Ratio de Levier" qui doit être inférieur à 2,5 pour les exercices 2017 et 2018, à 2,3 pour l'exercice 2019 et à 1,8 pour les exercices suivants ;
un ratio d'endettement net consolidé rapporté aux fonds propres "Ratio de Gearing" qui doit être inférieur à 1,5 à tout moment.

Il est précisé qu'au 31 décembre 2017, ces ratios financiers sont respectés par le Groupe.

7.4.2.2. Emprunts

(en milliers d'euros)	31.12.17	31.12.16
Nantissements des revenus du catalogue donnés en garantie à hauteur des lignes
de financement existantes	724	1 138

7.4.2.3. Crédits de production et concours bancaires courants

Les crédits autorisés non utilisés se répartissent de la manière suivante :

2 708 milliers d'euros au titre des crédits de production ;
2 113 milliers d'euros au titre des autorisations de tirage sur les cessions Dailly.

7.4.3. Engagements complexes

Aucun engagement complexe n'a été souscrit par Xilam Animation au 31 décembre 2017.

7.5. Société consolidante

Xilam Animation SA est la société consolidante du groupe Xilam Animation.

7.6. Evénements post-clôture

Aucun événement majeur susceptible d'être mentionné dans l'annexe n'est intervenu entre la date de clôture et la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'Administration.

7.7. Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux

Les honoraires pris en charge par Xilam Animation au titre des exercices 2016 et 2017 s'élèvent à :

	Compagnie Européenne de Contrôle des Comptes		PricewaterhouseCoopers Audit
	2017	2016	2017	2016
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des
comptes individuels et consolidés	37	32	48	43
Total	37	32	48	43

8. Tableau des filiales et participations

	Autres	Quote							Résultat		Dividendes
											encaissés
	(résultat	détenu	d'actions			aux	des prêts et	et avals	exercice	Chiffre	pendant
Capital	inclus)	(%)	détenues	Brute	Nette	participations	avances	donnés	clos	d'affaires	l'exercice


50	(6 772)	100%	50 000	50	0	5 801	(5 801)		49	174
50	142	100%	50 000	50	50				88	984
1	490	100%	1 000	1	1				343	2 594
1	439	100%	1 000	1	1				431	2 838




25	(25)	100%	25 000	25	0	25

	39	capitaux propres (31)	part du capital 100%	Nombre 1 066 189	634	Valeur comptable des titres 634	Créances rattachées	Dépréciations	Cautions	du dernier (41)	936

Au 31 décembre 2017, aucune participation n'est détenue par Xilam Animation SA.

Xilam Animation

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 décembre 2017)

PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine

Compagnie Européenne de Contrôle des Comptes 3, rue du Docteur Dumont 92300 Levallois-Perret

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 décembre 2017)

Xilam Animation 86/90 rue Notre-Dame de Nazareth 75003 PARIS

A l'assemblée générale des actionnaires de la société Xilam Animation,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Xilam Animation relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.2 de l'annexe aux comptes annuels qui expose le changement de méthode comptable lié à la première application du Règlement ANC n°2015-05 du 2 juillet 2015 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture et son impact sur le classement comptable des écarts de change afférents aux opérations commerciales.

Justification des appréciations - Point clé de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance le point clé de l'audit relatif aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, a été le plus important pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des œuvres audiovisuelles et productions cinématographiques

Risque identifié

Xilam Animation crée, produit et distribue des programmes originaux destinés aux enfants et à toute la famille, pour la télévision, le cinéma et les plateformes numériques.

Comme indiqué dans les notes 2.11.1 et 2.11.3 de l'annexe aux comptes annuels, les amortissements sont calculés en appliquant à la valeur nette comptable à la date de la situation le ratio recettes nettes acquises dans l'exercice sur les recettes nettes totales. Les recettes nettes totales comprennent, sur une durée de vie de dix ans, voire exceptionnellement quinze ans d'exploitation en fonction des spécificités des œuvres, la part revenant à la société des recettes nettes acquises dans l'exercice et des recettes nettes prévisionnelles. Les recettes prévisionnelles sont examinées périodiquement par la Direction et ajustées, si nécessaire, en tenant compte des résultats de l'exploitation des séries, des nouveaux contrats signés ou prévus et de l'environnement audiovisuel existant à la date de clôture des comptes. Dans le cas où la valeur nette totale de l'investissement résultant de l'application de cette méthode s'avère supérieure aux recettes nettes prévisionnelles, une dépréciation complémentaire est constatée sur l'actif concerné.

Procédures mises en œuvre pour répondre à ce risque

Nos travaux sur l'évaluation des œuvres audiovisuelles et productions cinématographiques ont notamment consisté à :

g. prendre connaissance et apprécier le processus mis en œuvre par la Direction pour la réalisation du calcul des amortissements et dépréciations des œuvres audiovisuelles ;
h. vérifier que le modèle utilisé pour le calcul des amortissements et dépréciations des films et séries d'animation est approprié ;
i. analyser la cohérence des hypothèses de prévisions de recettes futures retenues par la Direction pour les films et séries d'animations concernés au regard des recettes de la période, de l'historique de recettes et des contrats de vente déjà conclus ou en cours de finalisation ;
j. effectuer des entretiens avec la Direction afin de compléter notre analyse sur les principales hypothèses utilisées dans l'estimation des recettes prévisionnelles ;
k. comparer les prévisions de recettes futures utilisées dans le cadre du calcul des amortissements et dépréciations de cette année aux prévisions de recettes utilisées lors de l'exercice précédent ;
l. comparer les recettes prévisionnelles 2017 utilisées dans le calcul des amortissements et dépréciations de l'année précédente avec les recettes réelles.

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Au 31 décembre 2017, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 5ième année de sa mission sans interruption et le cabinet Compagnie Européenne de Contrôle des Comptes, dans la 19ème année, dont 16 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537- 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Levallois-Perret, le 27 avril 2018

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Compagnie Européenne de

Contrôle des Comptes

Richard Béjot François Caillet

AI assistant

Xilam Animation — Annual Report 2017

1775_10-k_2018-04-27_3daebb68-fa4a-45b5-98cd-05548d670fe8.pdf

2017

Rapport Financier Annuel

Responsable du document

Attestation du responsable du document

Responsable de l'information

Sommaire

1. Activités du Groupe et de la Société

1.1.Les productions en cours

1.2.Les séries en développement

2. Résultats économiques et financiers consolidés

2.1 Chiffre d'affaires

2.2 Résultat opérationnel courant

2.3 Résultat net consolidé

2.4 Immobilisations incorporelles et corporelles

2.5 Structure de financement de la société

Capitaux propres du groupe

Trésorerie et endettement net

Endettement net structurel (hors auto-liquidatif)

2.6 Evolution et perspectives d'avenir

2.7 Changements de présentation comptable

2.8 Risques auxquels le Groupe est exposé

Risques de crédit

Risques de change

Risques de taux

Risques pays

Risques assurances

Risques environnementaux

Risques sur actions

2.9 Evènements post-clôture

3. Résultats économiques et financiers sociaux

3.1 Activité de Xilam Animation SA

3.2 Activité des filiales

3.3 Changements de présentation comptable

4. Affectation du résultat

5. Dépenses non déductibles fiscalement

6. Tableau des résultats des cinq derniers exercices

7. Rappel des dividendes distribués

8. Recherche et développement

9. Responsabilité Sociétale des Entreprises

10. Informations sur les délais de paiement

11. Capital social et actionnariat

11.1. Capital social

Composition du capital social

Evolution du capital au cours des trois derniers exercices

11.2. Structure du Capital

Répartition du capital et des droits de vote au 31 mars 2018

Franchissements de seuils légaux et statutaires

Participation des mandataires sociaux dans le capital de Xilam Animation

Opérations réalisées par les mandataires sociaux, les dirigeants et les personnes qui leur sont étroitement liées

11.3. Autocontrôle, auto détention et acquisition par Xilam de ses propres actions

Autorisation de l'Assemblée Générale

Objectifs du programme de rachat d'actions

Caractéristiques du programme de rachat d'actions

Modalités des achats et des cessions

Rachats d'actions réalisés par Xilam au cours de l'exercice 2017

Objectifs du programme de rachat d'actions

Caractéristiques du programme de rachat d'actions

Modalités des achats et des cessions

12. Etat de la participation des salariés au capital

13. Options d'achat et de souscription d'actions

14. Opérations d'attribution d'actions gratuites

15. Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société

15.1. Définition et objectifs des procédures de contrôle interne et de gestion des risques

15.2. Organisation générale du contrôle interne

15.3. Les acteurs du contrôle opérationnel

Le comité exécutif

Le Comité de Direction

La Direction Financière

Le Secrétariat Général

La Direction de Production

15.4. L'identification et l'évaluation des risques

15.5. Qualité des informations comptables, financières et de gestion

15.6. Les activités de contrôle de l'information comptable et financière de la société

Le service comptabilité et finance

Le contrôle de gestion

15.7. Description synthétique des procédures de contrôle interne

Procédures de contrôle de gestion opérationnel

Xilam Animation Annual Report 2017