2016

Rapport Financier Annuel

Xilam Animation - Société anonyme au capital de 446 500 € Siège social : 86/90, rue Notre-Dame de Nazareth 75003 PARIS RCS Paris 423 784 610

Responsable de l'information 3
Rapport de gestion 5
Responsabilité sociétale des entreprises 32
Gouvernement d'entreprise 46
Comptes consolidés 70
Comptes sociaux 118

Responsable de l'information

Responsable du document

Monsieur Marc du Pontavice, Président du Conseil d'Administration de Xilam Animation (ci-après "Xilam", "Xilam Animation" ou la "Société").

Attestation du responsable du document

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et les éléments du rapport de gestion contenus dans le présent document présentent un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Paris, le 27 avril 2017

Marc du PONTAVICE Président du Conseil d'Administration

Responsable de l'information

Marc du Pontavice, Président du Conseil d'Administration Adresse : 86-90, rue Notre-Dame de Nazareth, 75003 PARIS Téléphone : + 33 (0)1 40 18 72 00 Télécopie : + 33 (0)1 42 77 85 60

L'information financière est disponible sur le site de Xilam Animation à l'adresse suivante : www.xilam.com

Rapport de gestion

Sommaire

	Sommaire	6
1.	Activités du Groupe et de la Société	7
	1.1. Les productions en cours 7
	1.2. Les séries en développement 7
2.	Résultats économiques et financiers consolidés	8
	2.1. Chiffre d'affaires 8
	2.2. Résultat opérationnel courant 9
	2.3. Résultat net consolidé 9
	2.4. Immobilisations incorporelles et corporelles 10
	2.5. Structure de financement de la société 10
	2.6. Evolution et perspectives d'avenir 11
	2.7. Changements de présentation comptable 12 2.8. Risques auxquels le Groupe est exposé 12
	2.9. Evènements post-clôture 14
3.	Résultats économiques et financiers sociaux	15
	3.1. Activité de Xilam Animation SA 15
	3.2. Activité des filiales 16
4.	Affectation du résultat	17
5.	Dépenses non déductibles fiscalement	17
6.	Tableau des résultats des cinq derniers exercices	17
7.	Rappel des dividendes distribués	18
8.	Recherche et développement	18
9.	Responsabilité Sociétale des Entreprises	18
10.	Informations sur les délais de paiement	18
11.	Conventions réglementées	18
12.	Renouvellement des mandataires sociaux, des administrateurs et des commissaires aux comptes	20
13.	Liste des mandats et fonctions exercées par chacun des mandataires sociaux et administrateurs	20
14.	Rémunération des mandataires sociaux	22
15.	Capital social et actionnariat	22
	15.1. Capital social 22
	15.2. Structure du Capital 23
	15.3. Autocontrôle, auto détention et acquisition par Xilam de ses propres actions 25
	15.3.1. Programme de rachat d'actions approuvé par l'Assemblée Générale du 9 juin 2016 25
	15.3.2. Programme de rachat d'actions soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 8 juin 2017 27
16.	Etat de la participation des salariés au capital	28
17.	Options d'achat et de souscription d'actions	28
18.	Opérations d'attribution d'actions gratuites	29
19.	Eléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique	29
20.	Autorisations et délégations en cours de validité relatives aux augmentations de capital	29

1. Activités du Groupe et de la Société

1.1.Les productions en cours

Après la livraison des derniers épisodes des deuxièmes saisons des séries Flapacha, où es-tu et Zig et Sharko en 2016, ainsi que de ceux de la série Bienvenue chez les Ronks début 2017, Xilam fabrique désormais en parallèle 5 séries différentes pour un volume de près de 170 demi-heures dont la livraison aura principalement lieu en 2017 et 2018 :

Oggy et les Cafards - saison 5 (234 x 7') : la 5ème saison de la série phare de Xilam est entrée en production fin 2015 suite à l'acquisition des droits par Gulli et Cartoon Network. Les 16 premiers épisodes ont été livrés fin 2016 et le reste des livraisons s'effectuera en 2017 et 2018.
La Famille Paprika (52 x 13') : premier projet préscolaire développé chez Xilam, cette série raconte les aventures de deux frères tigres qui partagent un talent unique pour dépasser tous les soucis de la vie, transformer une tristesse en grand bonheur, un problème en solution, et même un handicap en force. La série est entrée en production fin 2015 pour des livraisons en 2017 et 2018 à France Télévisions et Disney.
Magic - Saison 2 (52 x 13') : après le succès de la première saison sur son antenne, Gulli a commandé la deuxième saison des aventures de la famille de héros de contes de fées propulsés dans notre monde réel. La série est entrée en production fin 2015 pour des livraisons en 2017 et 2018.
Mr Magoo (78 x 7') : adaptée de la célèbre série américaine des années 50 et 60, cette série est entrée en production début 2017 suite à l'acquisition des droits par France Télévisions et Cartoon Networks pour des livraisons en 2018.
Si j'étais un animal (52 x 5') : série documentaire animalière spécialement conçue pour les enfants, elle est entrée en production fin 2016 suite à l'acquisition des droits par France Télévisions pour des livraisons en 2017.

1.2.Les séries en développement

Xilam travaille actuellement sur plusieurs développements de créations originales de séries. La mise en production de cinq à six d'entre elles est prévue d'ici à l'automne 2018.

Ces développements, menés en collaboration avec les artistes du studio, incluent les séries Coach me if you can, avec Disney et France Télévisions, Moka, Nina – Reine de Brikébrok et Petit Méchant Loup. Les équipes de Xilam travaillent également activement sur la préparation de la 2ème saison de Bienvenue chez les Ronks et la 3ème saison de Zig et Sharko, compte tenu des succès d'audience.

2. Résultats économiques et financiers consolidés

2.1.Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé majoré des subventions et des développements ressort à 15.9 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2016. Il se décompose comme suit :

Chiffre d'affaires Net (en milliers d'euros)	31.12.16	31.12.15
Nouvelles productions	10 756	6 336
Catalogue	5 083	4 898
Autres	39	62
Total	15 878	11 296

Le chiffre d'affaires Nouvelles productions s'élève à 10.8 millions d'euros et correspond à la livraison aux diffuseurs de plus de 50 demi-heures de programme :

• La fin des 2èmes saisons de Flapacha, où es-tu ? et de Zig & Sharko, qui réalisent d'excellentes audiences respectivement sur France Télévisions et Gulli.

Grâce à des scores en progression pour la 2ème saison, Zig & Sharko est par ailleurs devenue une série phare de la programmation de Gulli, suivant en cela le modèle gagnant d'Oggy et les Cafards.

Bienvenue chez les Ronks, dont la livraison était quasiment achevée fin 2016 et dont la diffusion est assurée par France Télévisions en France et principalement par Disney dans plus de 150 pays. Les premiers retours d'audience sont très favorables, notamment en Allemagne où le programme a déjà pris sa place dans le top de la chaîne Disney Channel. Cette série a été entièrement livrée fin mars 2017.
Les 16 premiers épisodes de la très attendue saison 5 d'Oggy et les Cafards, dont la diffusion sera assurée par Canal J et Gulli, en parallèle de toutes les autres saisons, assurant à la propriété une exposition maximale. Le lancement principal y est attendu en septembre 2017.

Avec 5,1 millions d'euros, le chiffre d'affaires Catalogue réalise sa 2ème meilleure performance historique.

Ce succès est porté notamment par des ventes sur les plateformes numériques de 2,6 millions d'euros, en hausse de 48% par rapport à 2015, et de 164% par rapport à 2014.

Ainsi l'exploitation du catalogue sur la seule plate-forme YouTube a généré 2,2 milliards de vues dans le monde, soit une progression de 98% par rapport à 2015.

Les programmes Xilam, en parfaite adéquation avec les nouveaux usages et modes de consommation, sont ainsi largement accessibles et plébiscités dans le monde entier sur toutes les plateformes numériques.

2.2.Résultat opérationnel courant

(En milliers d'euros)	2016	2015
Chiffre d'affaires et subventions d'exploitation	15 878	11 296
Autres produits opérationnels courants	1 263	1 103
Total des produits d'exploitation	17 141	12 399
Achats, charges de personnel et autres charges opérationnelles	(1 787)	(1 524)
Dépréciations, amortissements et provisions nets	(11 064)	(9 010)
Résultat opérationnel courant	4 290	1 865
Autres produits et (charges) opérationnels non courants	16	9
Résultat opérationnel	4 306	1 874

La marge opérationnelle affiche une performance historique de Xilam sur 2016. Elle représente 27% du chiffre d'affaires contre 16,5% en 2015, portée par l'accélération du rythme de livraison des productions. Par ailleurs, ces nouvelles productions étant surtout constituées de nouvelles saisons de marques établies, elles sont plus contributives au compte de résultat.

Les achats, charges de personnel et autres charges opérationnelles courantes représentent en 2016 11,3% du chiffre d'affaires contre 13,5% en 2015.

Les dotations aux amortissements et provisions 2016 sont à nouveau en hausse à (11 064) milliers d'euros contre (9 010) milliers d'euros en 2015 du fait de la hausse du volume de production.

2.3.Résultat net consolidé

Le résultat net 2016 affiche une progression très significative par rapport à l'année 2015 (+128%). Il suit logiquement l'amélioration du résultat opérationnel courant.

(En milliers d'euros)	2016	2015
Résultat opérationnel	4 306	1 874
Résultat financier et autres produits et charges financiers	(334)	(246)
Résultat avant impôts	3 972	1 628
Impôts	(774)	(227)
Résultat net	3 198	1 401

La variation du Résultat financier 2016 (après activation des frais financiers imputables aux séries) s'explique essentiellement par une hausse des pertes de change subies sur l'année, partiellement compensées par une diminution du coût de l'endettement financier brut.

Xilam enregistre une charge d'impôts de (774) milliers d'euros en 2016 dont (341) milliers d'euros d'impôts différés. Cette charge d'impôts n'entrainera pas une sortie de trésorerie du même montant en 2017.

(En milliers d'euros)	2016	2015
Impôts courants	(433)	(7)
Impôts différés	(341)	(220)
Produit ou (charge) d'impôt	(774)	(227)

2.4.Immobilisations incorporelles et corporelles

Les investissements incorporels liés aux productions (y compris frais financiers activés) s'élèvent à 15 965 milliers d'euros en 2016 contre 15 429 milliers d'euros en 2015. La hausse des investissements incorporels est liée à la hausse du volume de production en 2016.

Il est rappelé ici que les frais préliminaires sont enregistrés en charges de l'exercice, à l'exception de la valeur d'acquisition des droits des projets qui répondent aux conditions d'activation selon IAS 38.

Xilam a investi 460 milliers d'euros en immobilisations corporelles dont 249 milliers d'euros en matériels de bureau et informatique à travers des contrats de location-financement.

2.5.Structure de financement de la société

Capitaux propres du groupe

L'évolution des capitaux propres du Groupe, qui passent de 13 512 milliers d'euros en 2015 à 16 811 milliers d'euros en 2016, résulte de l'impact du résultat net légèrement compensé par les attributions d'actions gratuites au personnel d'encadrement.

Trésorerie et endettement net

Au 31 décembre 2016, les disponibilités s'élèvent à 614 milliers d'euros contre 523 milliers d'euros au 31 décembre 2015. Le tableau des flux de trésorerie consolidés fait partie intégrante des comptes consolidés et rationalise cette variation. L'endettement net du Groupe se présente comme suit au 31 décembre 2016 :

(En milliers d'euros)	31.12.16	31.12.15
Trésorerie et équivalents de trésorerie	614	523
Soldes créditeurs de banques	(49)	(37)
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets	565	486
Dettes financières non auto-liquidatives non courantes
• Emprunts	(1 924)	(2 638)
• Dettes liées aux contrats de location-financement	(747)	(222)
Dettes financières non auto-liquidatives courantes
• Emprunts	(718)	(1 043)
• Dettes liées aux contrats de location-financement	(376)	(251)
Dettes financières non auto-liquidatives	(3 765)	(4 154)
Endettement financier net non auto-liquidatif	(3 200)	(3 668)
Dettes financières auto-liquidatives non courantes
• Crédits de production	(3 331)	(1 470)
• Concours bancaires courants	(246)	(122)
Dettes financières auto-liquidatives courantes
• Crédits de production	(8 133)	(6 833)
• Concours bancaires courants	(1 044)	(1 833)
Dettes financières auto-liquidatives	(12 754)	(10 258)
Endettement financier net	(15 954)	(13 926)

Endettement net structurel (hors auto-liquidatif)

L'endettement net structurel (y compris actifs financiers long termes) du Groupe se présente comme suit au 31 décembre 2016 :

(En milliers d'euros)	31.12.16	31.12.15
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets	565	486
Emprunts	(718)	(1 043)
Dettes liées aux contrats de location-financement	(376)	(251)
Actifs financiers court terme	106	508
Endettement net structurel court terme < à 1 an	(423)	(300)
Emprunts	(1 924)	(2 638)
Dettes liées aux contrats de location-financement	(747)	(222)
Actifs financiers long terme	696	748
Endettement net structurel long terme > à 1 an	(1 975)	(2 112)
Endettement net structurel total (A)	(2 398)	(2 412)
Capitaux propres consolidés attribuables aux actionnaires de la société mère
(B)	16 811	13 512
Ratio endettement structurel net (A/B)	14,3%	17,9%

Au cours de l'exercice 2016 Xilam a de nouveau réduit son endettement net structurel qui ne représente plus que 14% des fonds propres. Xilam s'appuie ainsi sur une structure financière équilibrée laissant une marge de manœuvre significative pour réaliser des investissements de croissance.

L'endettement auto-liquidatif (lignes de crédit Dailly et crédits de production Natixis-Coficiné), est passé de (10 258) milliers d'euros au 31 décembre 2015 à (12 754) milliers d'euros au 31 décembre 2016. Cette hausse accompagne l'augmentation du nombre de série en cours de fabrication.

Le Groupe bénéficie pour ses crédits de production de faibles taux d'intérêts du fait du contexte économique et d'une excellente notation de son risque de défaillance. Les conditions financières (taux, modalités de remboursement) sont détaillées dans l'annexe aux comptes consolidés présentée dans le présent rapport financier.

2.6.Evolution et perspectives d'avenir

Xilam a prévu de livrer 140 demi-heures de programmes sur 2017 et 2018, dont 120 sont déjà en cours de production :

La 5ème saison d'Oggy et les Cafards (78x7') pré-achetée par Gulli en France et Cartoon Network à l'international. Avec cette nouvelle production, la marque Oggy présentera un total de 117 demi-heures fabriquées en Ultra HD garantissant ainsi une pérennité d'exploitation de la marque à travers le monde pour de nombreuses années. Les 16 premiers épisodes ont été livrés fin 2016, le reste des livraisons s'effectuant en 2017 et 2018.
Le premier projet préscolaire du studio, La Famille Paprika (52x13'), nouvelle création originale préachetée par France Télévisions et Disney à l'international pour des livraisons prévues en 2017 et 2018.
La 2ème saison de Magic (52x13') acquise par Gulli suite au succès de la 1ère saison et dont la livraison s'échelonnera en 2017 et 2018.
Mr Magoo (78 x 7') : adaptée de la célèbre série américaine des années 50 et 60, cette série est entrée en production début 2017 suite à l'acquisition des droits par France Télévisions et Cartoon Networks pour des livraisons en 2018.

Rapport de gestion

• Si j'étais un animal (52 x 5') : série documentaire animalière spécialement conçue pour les enfants, elle est entrée en production fin 2016 suite à l'acquisition des droits par France Télévisions pour des livraisons en 2017.

2016 n'étant qu'une étape dans la croissance du groupe et pour faire face à l'importante augmentation de la demande de programmes premium qui lui est adressée, Xilam a d'une part ouvert deux nouveaux studios de production au cours de l'exercice, à Lyon et Angoulême (respectivement 70 et 40 employés) et d'autre part finalisé la digitalisation de son studio localisé au Viêtnam (150 employés).

Les marqueurs de l'année 2016 en termes de chiffre d'affaires (hausse du volume de production et succès sur les plateformes numériques) devraient s'accentuer en 2017 et 2018. Au cours de l'exercice 2017, ce ne sont pas moins de quatre nouvelles séries qui seront lancées en diffusion sur les chaînes françaises et internationales.

Quant au catalogue, son niveau de revenus n'est là aussi qu'une étape puisque qu'une partie des contrats signés en 2016, et d'autres en cours de signature, porteront leurs fruits essentiellement en 2017 et 2018. L'exposition massive des marques Xilam sur des plateformes numériques diversifiées et en plein essor dans le monde, ainsi que les revenus télévisuels en Europe et dans les marchés émergents (notamment Inde et Asie du Sud-Est) permettent d'anticiper des revenus en forte augmentation.

Enfin, l'arrivée programmée sur le marché en 2017 de la 5ème saison d'Oggy et les cafards ouvre de nouvelles perspectives de recettes issues de la vente de produits dérivés. Suite à la mise en place d'une équipe commerciale dédiée au développement de ces ventes, Xilam a d'ores et déjà annoncé la signature d'un Mastertoy deal en 2017. La signature de ce contrat préfigure la croissance des recettes de merchandising pour les années à venir.

L'ensemble de ces performances permettent d'assurer une croissance à la fois forte et durable de la rentabilité du groupe.

2.7.Changements de présentation comptable

Les principes comptables appliqués par le groupe Xilam sont identiques à ceux appliqués dans les comptes consolidés au 31 décembre 2015.

2.8.Risques auxquels le Groupe est exposé

Risques de crédit

La politique du Groupe Xilam est de préfinancer quasi-intégralement chacune de ses nouvelles productions auprès d'établissements financiers spécialisés, ce qui garantit un flux de liquidité mensuel nécessaire à couvrir ses dépenses de production ainsi que les frais généraux affectés aux productions.

Xilam bénéficie de crédits bancaires auprès de Natixis-Coficiné pour les développements, les productions en cours et celles terminées, adossés aux créances nées ou contractualisées et remboursables lors de l'encaissement des créances clients correspondantes.

Les déblocages sont réglementés et échelonnés selon des conditions liées généralement à des étapes de production. L'encaissement se fait selon un échéancier déterminé entre Xilam et ses clients, parties intégrantes au contrat. Compte tenu de la qualité des créances clients cédées en garantie, le risque de crédit supporté par Xilam est minime.

Ce mode de financement propre au secteur d'activité dans lequel opère le Groupe ne suit pas de ratio d'endettement.

Les revenus du catalogue ainsi que les ventes non cédées aux établissements financiers sont affectés au financement des frais généraux et des frais de développement.

Pour subvenir aux besoins de liquidités conjoncturels, Xilam bénéficie également de facilités de caisse et de lignes d'escompte (anciennement loi Dailly) auprès de ses banques pour des montants respectifs et cumulés de 500 milliers d'euros et 4 300 milliers d'euros.

Le Groupe n'a pas mis en place de dérivés de crédit à ce jour.

Risques de change

Compte tenu du caractère international de son activité, Xilam se trouve exposée au risque de change sur des transactions commerciales comptabilisées au bilan et sur des transactions futures ayant un caractère probable.

Xilam s'efforce d'assurer une couverture naturelle entre les flux d'encaissement et de décaissement de devises.

Xilam étudie au cas par cas la nécessité et l'opportunité de mettre en place une couverture de change pour couvrir ce risque (achats ou ventes à terme, options).

Les prévisions de décaissements en dollars sont établies sur une base mensuelle au moment des reportings de coûts de production. La Direction Financière, compte tenu des prévisions économiques et des informations recueillies auprès des salles de marché où Xilam est accréditée, décide de l'opportunité de couvrir ou non le solde net en dollars par des contrats à terme sur le dollar, notamment lorsque le taux à terme est plus favorable que celui qui est utilisé lors de l'élaboration des budgets. La couverture peut être totale ou partielle, en fonction des anticipations de variations de la devise. Au cours de la période, aucune couverture n'a été mise en place.

La position nette en devises du groupe au 31 décembre 2016 se présente comme suit :

(En milliers d'euros)	Total	GBP/EUR	SEK/EUR	USD/EUR	VND/EUR
Actifs	4 159		24	3 961	174
Passifs	(692)	(91)	(40)	(400)	(161)
Hors bilan	0
Position nette avant gestion	3 467	(91)	(16)	3 561	13
Couverture	0
Position nette après gestion	3 467	(91)	(16)	3 561	13
Sensibilité (1)	(35)	1	0	(36)	(0)

(1) Impact en année pleine

L'exposition nette en devises contre-valorisée en euro aux cours de clôture est de 3 467 milliers d'euros. La sensibilité de la position nette globale en devises face à une évolution uniforme d'un centime d'euro contre la totalité des devises concernées serait de (35) milliers d'euros.

Au cours de l'exercice 2016, le chiffre d'affaires facturé en devises, dont la répartition figure ci-dessous, s'élève à 4 959 milliers d'euros, soit 31% du chiffre d'affaires consolidé.

(En milliers d'euros)	Total	CAD	MYR	SEK	USD
Chiffre d'affaires (y compris subventions)	4 959	16	133	(33)	4 843

Risques de taux

Rapport de gestion

Compte tenu du contexte actuel de baisse des taux, ces couvertures ne sont pas pour le moment envisagées. De plus, comme indiqué dans l'annexe sur les comptes consolidés, l'incidence d'une modification d'un point reste non significative à ce jour.

Risques pays

Sur l'exercice, la Société n'a pas réalisé de vente dans des pays dont la situation économique et financière est un facteur de risques. Par ailleurs, une partie du processus de production est délocalisée au Vietnam et en Malaisie et aux Philippines auprès de prestataires établis et réputés qui assurent en général les travaux d'animation ainsi que de colorisation des séries de Xilam. Ces tâches étant à faible valeur ajoutée, les prestataires ne sont pas des éléments clés du processus de fabrication et restent aisément remplaçables en cas de problème.

Xilam s'est couvert contre le risque de défaillance des prestataires en acquérant en février 2009 le studio d'animation leader dans la 2D traditionnelle au Vietnam (140 personnes), dont les qualités ont été appréciées lors des prestations que Xilam lui a confiées depuis 2007. Xilam avait procédé à la digitalisation du studio en 2015.

Risques assurances

La Société a contracté des assurances couvrant notamment les risques responsabilité civile et professionnelle adaptées à son activité. A ce jour, la Société n'a pas rencontré de sinistres significatifs ayant entraîné la mise en œuvre de ces assurances.

Risques environnementaux

Compte tenu de la nature de l'activité de production de dessins animés, de la localisation des équipes de production dans des bureaux en agglomération, de la nature même du processus de production qui n'intègre aucun élément industriel au sens propre (machines mécaniques, substances chimiques, stockage de matière première…), la Société considère qu'elle n'est soumise à aucun risque industriel ou environnemental.

Risques sur actions

Xilam Animation et ses filiales ne sont pas engagées dans des opérations boursières spéculatives.

Au 31 décembre 2016, Xilam Animation détient en autocontrôle 223 681 actions (223 250 actions détenus en autocontrôle affectés à des opérations de croissance externe et 431 titres détenus au travers du contrat de liquidité). L'acquisition des titres en autocontrôle a été effectuée au prix unitaire de 2 euros. Au 31 décembre 2016, la valeur des actions Xilam est égale à la valeur d'acquisition des actions comptabilisées au bilan de Xilam Animation. Par conséquent, aucune dépréciation n'a été comptabilisée.

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

2.9.Evènements post-clôture

Aucun événement majeur susceptible d'être mentionné dans l'annexe n'est intervenu entre la date de clôture et la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration.

3. Résultats économiques et financiers sociaux

3.1.Activité de Xilam Animation SA

L'activité de Xilam Animation est la production de séries animées à destination de la télévision.

Les comptes sociaux de Xilam Animation au 31 décembre 2016 font ressortir les éléments suivants :

(En milliers d'euros)	2016	2015
Chiffre d'affaires (y compris subventions)	16 034	11 482
Production immobilisée	15 290	14 290
Reprises sur amortissements, aux dépréciations et provisions autres produits	162	303
Total des produits d'exploitation	31 486	26 075
Achats de marchandises
Variation de stocks	(1)	(17)
Autres achats et charges externes	(7 730)	(7 309)
Impôts, taxes et versements assimilés	(201)	(258)
Charges de personnel	(8 201)	(7 602)
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions	(10 613)	(8 902)
Autres charges	(1 392)	(1 060)
Total des charges d'exploitation	(28 138)	(25 148)
Résultat d'exploitation	3 348	927
Résultat financier	(46)	(184)
Résultat exceptionnel	58	(2 235)
Participation des salariés et impôts sur le résultat	1 700	1 640
Résultat net	5 060	148

La hausse du chiffre d'affaires de 40% en 2016 est directement liée à l'augmentation des volumes de production livrés.

Le résultat financier enregistre les charges d'intérêts sur les emprunts Coficiné, sur les découverts bancaires et les provisions sur titres et créances rattachées à des participations et les pertes sur créances rattachées. L'amélioration du résultat financier s'explique principalement par la diminution nette des provisions sur titres et sur les créances rattachées à des participations.

Le résultat exceptionnel enregistre, d'une part, la variation des amortissements fiscaux (amortissements dérogatoires) et, d'autre part, les produits et charges rattachables à des éléments non récurrents.

Le produit d'impôt est essentiellement constitué par le crédit d'impôt audiovisuel généré sur l'exercice.

Le résultat net 2016 est peu impacté par la variation des amortissements fiscaux (amortissements dérogatoires) de l'exercice.

3.2.Activité des filiales

En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés de Xilam au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 sont établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne et applicable à cette date.

	Méthode de
Société et forme	consolidation	% d'intérêt	% de contrôle	Pays d'activité
Xilam Animation SA	Société mère	N/A	N/A	France
Armada TMT	Intégration globale	100%	100%	Vietnam
Igloo Productions GmbH	Intégration globale	100%	100%	Allemagne
Xilam Films SAS	Intégration globale	100%	100%	France
Xilam Multimédia SAS	Intégration globale	100%	100%	France
Xilam Studio SAS	Intégration globale	100%	100%	France
Xilam Studio Angoulême SAS	Intégration globale	100%	100%	France

La filiale ARMADA TMT a été acquise en février 2009 pour un montant de 600 milliers d'euros (hors coûts d'acquisition). Le studio vietnamien permet à Xilam de réduire les aléas liés aux difficultés à trouver le bon prestataire d'animation offrant une capacité de production nécessaire à ses besoins, et permet également de maîtriser les coûts et la qualité des prestations ainsi que les délais de livraison. Cette filiale a réalisé un chiffre d'affaires de 1 213 milliers d'euros¹ provenant de son activité avec Xilam Animation (+13% par rapport à 2015). La filiale a dégagé un bénéfice de 9 milliers d'euros en 2016.
La filiale allemande IGLOO Productions GmbH, détenue à 100% par Xilam, n'a pas réalisé de chiffre d'affaires au cours de cet exercice. Le résultat net de cette filiale est de (3) milliers d'euros.
La filiale française XILAM FILMS SAS, détenue à 100% par Xilam, a réalisé un chiffre d'affaires de 101 milliers d'euros en 2016. Le résultat net de cette filiale est une perte de (20) milliers d'euros.
La filiale française XILAM MULTIMEDIA SAS, détenue à 100% par Xilam, a réalisé un chiffre d'affaires 893 milliers d'euros en 2016 pour un résultat net de 196 milliers d'euros.
La société XILAM STUDIO SAS, détenue à 100% par Xilam, a réalisé un chiffre d'affaires 891 milliers d'euros en 2016 pour un résultat net de 148 milliers d'euros.
La société XILAM STUDIO ANGOULÊME SAS, détenue à 100% par Xilam et dont l'activité a débuté le 1er septembre 2016, a réalisé un chiffre d'affaires 324 milliers d'euros en 2016 pour un résultat net de 8 milliers d'euros.

¹ Taux de change EUR/VND 2016 moyen = 24 714

4. Affectation du résultat

Sur la suggestion de son Président et après en avoir délibéré, le Conseil à l'unanimité, décide de proposer à l'Assemblée Générale de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils lui sont présentés et d'affecter le résultat de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	Montant
Bénéfice de l'exercice	5 060
Affectation au report à nouveau	5 060

Compte tenu de cette affectation et de la variation des provisions réglementées, les capitaux propres de la Société passeraient de 16 644 milliers d'euros à 21 620 milliers d'euros.

5. Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du CGI, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge 7 149 euros correspondant à des dépenses non déductibles du résultat fiscal.

6. Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Le tableau des résultats des cinq derniers exercices prévu par l'article R. 225-102 du Code de commerce figure ci-après.

	2016	2015	2014	2013	2012
	12	12	12	12	12
(En milliers d'euros)	mois	mois	mois	mois	mois
I - Capital en fin d'exercice
Capital social	447	447	447	447	447
	4 465	4 465	4 465	4 465	4 465
Nombres d'actions ordinaires existantes	000	000	000	000	000
II - Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	12 712	8 929	10 531	9 984	7 994
Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements et
provisions	13 743	9 673	8 953	9 551	5 205
Impôts sur les bénéfices	1 765	1 640	972	1 417	1 304
	(10	(11	(10	(11
Amortissements et provisions	383)	165)	189)	333)	(5 469)
Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et
provisions	5 060	148	(264)	(365)	1 040
Résultat distribué
III - Résultat par actions (en euros)
Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant
amortissements et provisions	3,46	2,53	2,22	2,46	1,46
Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et
provisions	1,13	0,03	(0,06)	(0,08)	0,23
Dividende attribué à chaque action
IV - Personnel
Effectif moyen de salariés employés pendant l'exercice	109	95	65	92	87
Montant de la masse salariale de l'exercice	(5 131)	(4 794)	(3 391)	(4 271)	(4 517)
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de
l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales)	(3 082)	(2 945)	(1 969)	(2 577)	(2 732)

7. Rappel des dividendes distribués

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'il n'a pas été procédé à une distribution de dividendes, au titre des trois précédents exercices et que pour cet exercice aucun dividende n'est proposé.

8. Recherche et développement

La Société n'a pas de dépenses de recherche et de développement au sens de l'article L. 232-1 II du Code de Commerce. Aucune société du Groupe consolidée n'a d'ailleurs engagé ce type de dépenses au cours de l'exercice écoulé.

9. Responsabilité Sociétale des Entreprises

Les informations relatives à la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) sont disponibles en annexes au rapport de gestion.

La Société n'a fait l'objet d'aucune injonction ou sanction pécuniaire pour pratique anticoncurrentielle prononcée par l'Autorité de la concurrence.

10. Informations sur les délais de paiement

En application des dispositions des articles L. 441-6-1 al.1 et D. 441-4 du Code de commerce, nous vous informons que la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance à la clôture de l'exercice le 31 décembre 2016 est la suivante (en milliers d'euros) :

Echéance	< 30 jours	> 31 et < 60 jours	> 60 jours	Autres délais
Dette fournisseurs	180	308	253	-

Pour rappel, la décomposition des dettes à l'égard des fournisseurs par échéance à la clôture au 31 décembre 2015 était la suivante (en milliers d'euros) :

Echéance	< 30 jours	> 31 et < 60 jours	> 60 jours	Autres délais
Dette fournisseurs	225	273	197	-

11. Conventions réglementées

11.1. Nouvelles conventions réglementées conclues au cours de l'exercice 2016

Deux nouvelles conventions réglementées ont été conclues au cours de l'exercice 2016 :

Convention de prestation technique de services de production entre Les Films du Gorak et Xilam Animation

Le Conseil d'administration du 29 septembre 2016 a autorisé la substitution à compter du 1er janvier 2017 de MDP Audiovisuel (société dont Marc du Pontavice est le gérant majoritaire) par Les Films du Gorak (société dont Marc du Pontavice est également le gérant majoritaire) en tant que prestataire de production déléguée et exécutive des programmes produits par la Société.

Rapport de gestion

Les termes de la nouvelle convention de prestation technique de services de production conclue le 31 décembre 2016 entre Les Films du Gorak et la Société sont identiques à ceux de la convention conclue avec MDP Audiovisuel, qui a été résiliée à effet au 31 décembre 2016, à savoir notamment le versement d'une rémunération forfaitaire mensuelle de 30 000 € HT en contrepartie de prestations de services de production (recherche et développement de projets, recherche de financements, suivi de la production des œuvres, négociation de contrats de distribution). Une rémunération supplémentaire peut être allouée, sous réserve de validation par le Conseil d'administration de la Société dans le cas où Les Films du Gorak participerait à la négociation et à la finalisation de contrats de distribution à caractère exceptionnel (notamment eu égard à leur montant).

Le Conseil a estimé ne pas avoir besoin de recourir à une expertise indépendante pour apprécier l'intérêt de la convention pour la Société compte-tenu de l'absence d'impact financier lié à ce transfert de contrat.

Convention d'assistance de gestion entre One World Films et Xilam Animation

Le Conseil d'administration du 13 avril 2016 a autorisé la conclusion d'un avenant à la convention d'assistance de gestion entre One World Films et Xilam Animation, dans les conditions suivantes.

Aux termes d'une convention d'assistance de gestion entre la Société et One World Films (société dont Marc du Pontavice est le gérant majoritaire) en date du 22 avril 2009 (telle que modifiée par avenants en date des 24 avril 2009, 6 juillet 2010, 9 septembre 2013 et 2 novembre 2015), la Société met à disposition de One World Films des moyens humains et matériels dans les domaines financiers, administratifs, juridiques, techniques et marketing, moyennant une rémunération forfaitaire globale de 60 000 €. Anticipant, suite au départ de son cogérant début 2016, une diminution sensible du niveau d'activité de One World Films, les parties sont convenues, aux termes d'un avenant en date du 30 juin 2016, que la rémunération forfaitaire susvisée sera portée à 30 000 € dans le cas où aucun film cinématographique ou aucune série télévisée ne serait mise en production l'année de référence.

11.2. Conventions réglementées poursuivies au cours de l'exercice 2016

Le Conseil d'administration du 25 avril 2017 a procédé au réexamen des conventions réglementées conclues et autorisées lors d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice 2016, conformément aux dispositions de l'article L. 225-40-1 du Code de commerce.

Ces conventions sont les suivantes :

Convention de prestations techniques de services de production entre MDP Audiovisuel et Xilam Animation

Aux termes d'un avenant conclu en date du 14 mars 2014, MDP Audiovisuel (société dont le gérant majoritaire est Monsieur Marc du Pontavice) réalise au profit de la Société des prestations de services de production (recherche et développement de projets, recherche de financements, suivi de la production des œuvres, négociation de contrats de distribution) moyennant une rémunération forfaitaire mensuelle de 30 000 € HT (360 000 euros HT).

Cette convention a été résiliée par courrier en date du 22 décembre 2015 avec effet au 31 décembre 2016 et a été substituée par celle conclue avec Les Films du Gorak (voir ci-dessus en 11.1).

Convention relative au versement d'une avance remboursable sur redevances entre MDP Audiovisuel et Xilam Animation

Aux termes de contrats conclus entre la Société et MDP Audiovisuel (société dont Marc du Pontavice est le gérant majoritaire) en date des 10 janvier 1999 et 1er mars 2001 et en rémunération de services de production

Rapport de gestion

exécutive assurés par MDP Audiovisuel relatifs à la deuxième saison de la série « Oggy et les Cafards », la Société verse annuellement à MDP Audiovisuel 25% des recettes brutes de la première saison de la série.

Aux termes d'une convention en date du 31 décembre 2014, une avance remboursable d'un montant de 574 307,60 euros H.T. sur les redevances à devoir pendant les années 2015 à 2017 par la Société à MDP Audiovisuel sur la première saison de la série « Oggy et les Cafards » a été versée, moyennant application de frais financiers annuels de 4%.

Le montant des redevances dues à MDP Audiovisuel au titre de l'exercice 2016 s'élève à 319 017,73 euros qui s'imputent sur l'avance remboursable d'ores et déjà versée à MDP Audiovisuel. Au 31 décembre 2016, le montant de l'avance remboursable par MDP Audiovisuel a donc été ramené à 117 314,07 euros (après prise en compte des frais financiers de 16 781,99 euros).

Le Conseil a constaté que les recettes perçues au titre de 2016 sur la première saison de la série « Oggy et les Cafards » ont été en ligne avec les prévisions ayant servies à la détermination du montant de l'avance et que le taux d'intérêt appliqué à l'avance est supérieur aux conditions de refinancement de la Société.

Convention de compte courant entre Xilam Animation et MDP Audiovisuel

Le Conseil d'administration du 1er septembre 1999 a autorisé la conclusion d'une convention de compte courant sans facturation d'intérêts sur les avances de trésorerie entre la Société et MDP Audiovisuel (société dont Marc du Pontavice est le gérant majoritaire).

Au cours de l'exercice 2016, ce compte courant n'a pas été utilisé.

Le Conseil a estimé ne pas avoir besoin de recourir à une expertise indépendante pour apprécier l'intérêt de poursuivre ces conventions réglementées au cours de l'exercice 2016 pour la Société, compte-tenu de leur impact limité sur sa situation financière globale.

12. Renouvellement des mandataires sociaux, des administrateurs et des commissaires aux comptes

Lors de la prochaine assemblée générale annuelle, appelée à délibérer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, les mandats de commissaire aux comptes titulaire de la Compagnie Européenne de Contrôle des Comptes (CECC) ainsi que de commissaire aux comptes suppléant de Saint Germain Audit arrivent à échéance.

Le renouvellement de ces deux mandats sera proposé à l'assemblée pour une période de six exercices, soit jusqu'à la tenue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2023 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

13. Liste des mandats et fonctions exercées par chacun des mandataires sociaux et administrateurs

Nom	Société / Organisme	Fonction

Marc du Pontavice	Xilam Animation S.A.	Président Directeur Général
	MDP Audiovisuel S.A.R.L	Gérant

	Xilam Films S.A.S.	Représentant de Xilam Animation S.A.,
		Président
	Xilam Multimédia S.A.S.	Représentant de Xilam Animation S.A., Président
	Xilam Group S.A.S	Représentant de MDP Audiovisuel S.A.,
		Président
	Igloo Gmbh	Gérant
	CDG Corporate	Président
	One World Films S.A.R.L.	Gérant
	Les films du Gorak S.A.R.L.	Gérant
	Association Alphabet Familles	Président
Hugues Lebret	Achèle S.A.S.	Président
	Xilam Animation S.A.	Administrateur
	Financière des Paiements	Président
	Electroniques S.A.S
	Aliotts S.A.	Administrateur
	Bey Medias S.A.S	Administrateur

Fabrice Nozières2	RTL France	Directeur Administratif et Financier
	Xilam Animation S.A.	Administrateur
	Paris Television S.A.R.L.	Gérant
	BMG Rights Management	Co-gérant
	RTL Net S.A.S	Administrateur
	Francis Dreyfus Music S.A.RL	Co-gérant
	TIPPING Music S.A.S	Directeur Général
	RTL-Ediradio S.A.	Membre du Directoire
	Société Immobilière Bayard	Directeur Général
	d'Antin S.A.
	IP France S.A.	Représentant permanent d'Ediradio
	IP Régions S.A.	Représentant permanent de Bayard d'Antin
	SERC S.A.	Représentant permanent d'IP France
Guillaume May	Association Alphabet Familles	Directeur
	Xilam Animation S.A.	Administrateur

Alix de Maistre	N/A	Réalisatrice et scénariste
	Xilam Animation S.A.	Administrateur

² Fabrice Nozières a démissionné de ses fonctions d'administrateur en date du 30 mars 2017 pour convenance personnelle.

14. Rémunération des mandataires sociaux

Une description détaillée des principes et règles de détermination des rémunérations des mandataires sociaux figure au paragraphe 1.5 du rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d'administration et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société (article. L.225-37 du Code de commerce).

Marc du Pontavice, Président Directeur Général	Exercice 2014	Exercice 2015	Exercice 2016
Rémunération fixe	24.000 €3	24.000 €2	24.000 €2

Dirigeant mandataire social	Contrat de travail avec la Société	Régime de retraite supplémentaire	Indemnité ou avantages dus ou susceptibles de l'être à raison de la cessation ou du changement de fonctions dus par la Société ou une société qu'elle contrôle ou qui la contrôle	Indemnité relative à une clause de non concurrence due par la Société ou une société qu'elle contrôle ou qui la contrôle
Marc du Pontavice Président directeur général depuis le 12/07/1999 jusqu'à l'AG délibérant sur les comptes 2020	Non	Non	Non	Non

Hormis cette rémunération fixe, le Président et les autres mandataires sociaux non dirigeants (administrateurs) n'ont perçu aucune rémunération au titre de leurs mandats tant en avantages en nature, qu'en jetons de présence ou en instruments de capital (options, bons de souscription d'actions, actions gratuites).

15. Capital social et actionnariat

15.1. Capital social

Composition du capital social

Au 31 mars 2017, le capital de Xilam s'élève à 446.500 euros divisé en 4.465.000 actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et libérées et de même catégorie.

Evolution du capital au cours des trois derniers exercices

Répartition du capital		% de détention	Nombre de droits	% des droits
(au 31 mars 2017)	Nombre de titres	du capital	de vote	de vote
Marc du Pontavice	410 282	9,19%	820 564	11,69%
MDP Audiovisuel	1 790 012	40,09%	3 580 024	51%
Xilam Group	534 545	11,97%	1 069 090	15,23%
Actionnaire de référence	2 734 839	61,25%	5 469 678	77,92%

Rapport de gestion

Auto-détention*	223 681	5,01%	-	-
Autres nominatifs	43 762	0,98%	87 524	1,25%
Flottant	1 462 718	32,76%	1 462 718	20,84%
Total	4 465 000	100,00%	7 243 601	100,00%
* y compris les titres détenus via le contrat de liquidité
Répartition du capital		% de détention	Nombre de droits	% des droits
(au 31 mars 2016)	Nombre de titres	du capital	de vote	de vote
Marc du Pontavice	606 799	13,59%	1 213 598	16,66%
MDP Audiovisuel	1 870 012	41,88%	3 740 024	51,33%
Xilam Group	534 545	11,97%	1 069 090	14,67%
Actionnaire de référence	3 011 356	67,44%	6 022 712	82,66%
Auto-détention*	233 630	5,23%	-	-
Autres nominatifs	43 762	0,98%	87 224	1,20%
Flottant	1 176 252	26,34%	1 176 252	16,14%
Total	4 465 000	100,00%	7 286 488	100,00%

* y compris les titres détenus via le contrat de liquidité

Répartition du capital		% de détention	Nombre de droits	% des droits
(au 31 mars 2015)	Nombre de titres	du capital	de vote	de vote
Marc du Pontavice	606 799	13,59%	1 213 598	16,75%
MDP Audiovisuel	1 870 012	41,88%	3 733 012	51,52%
Xilam Group	534 545	11,97%	1 034 545	14,28%
Actionnaire de référence	3 011 356	67,44%	5 981 155	82,54%
Auto-détention*	232 183	5,20%	-	-
Autres nominatifs	43 762	0,98%	87 224	1,21%
Flottant	1 177 699	26,38%	1 177 699	16,25%
Total	4 465 000	100,00%	7 246 378	100,00%

* y compris les titres détenus via le contrat de liquidité

La Société précise qu'elle n'a aucune participation dans la société MDP Audiovisuel, ni dans la société Xilam Group, pouvant amener un autocontrôle.

15.2. Structure du Capital

Répartition du capital et des droits de vote au 31 mars 2017

La répartition du capital et des droits de vote de Xilam Animation S.A. au 31 mars 2017 est présentée dans la section 15.1.

À la connaissance de la Société, et sur la base des déclarations de franchissements de seuils ci-dessous, aucun actionnaire, autre que ceux mentionnés à la Section 15.1 ne détenait, au 31 mars 2017 plus de 2,5 % du capital et/ou des droits de vote de la Société.

Franchissements de seuils légaux et statutaires

Outre les seuils prévus par les dispositions législatives et réglementaires applicables, conformément à l'article 12 des statuts, toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir un pourcentage de participation supérieur ou égal à 2,5% du capital et/ou des droits de vote de la Société, est tenue, dans les cinq jours de l'inscription en compte des titres qui lui permettent d'atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, la détention de chaque fraction de 2,5% du capital et/ou des droits de vote en précisant le nombre total de titres donnant immédiatement ou à

terme accès au capital et le nombre de droits de vote qu'elle possède, seule ou de concert, directement ou indirectement. Cette déclaration sera effectuée dans les conditions ci-dessus chaque fois que le seuil de 2,5% sera franchi en hausse ou en baisse.

Les franchissements de seuil soumis à déclaration s'apprécient en tenant compte des actions détenues par les sociétés actionnaires à plus de 50% du capital et/ou des droits de vote de la Société, directement ou indirectement, par la société déclarante, ainsi que les sociétés dont plus de 50% du capital est détenu, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, plus de 50% du capital de la société déclarante.

A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 3% au moins du capital et/ou des droits de vote en font la demande lors de l'assemblée générale.

Au cours de l'exercice 2016, la Société a été informée des franchissements de seuils légaux suivants :

	Date de	Franchissement à la hausse d'un	Franchissement à la baisse d'un seuil		% du	Droits de	% droits
Actionnaires	franchissement	seuil légal	légal	Actions	capital	vote	de vote
Xilam Group4	23/02/2015	10		534 545	11,97%	1 034 545	13,83%
MDP Audiovisuel5	23/02/2015		50	1 870 012	41,88%	3 733 012	49,92%
Actionnaire de référence6	15/09/2016		2/3	2 931 356	65,65%	5 862 712	78,80%

À compter du 1er janvier 2017 et jusqu'à la date du présent rapport, la Société a été informée des franchissements de seuils légaux suivants :

		Franchissement à	Franchissement à
	Date de	la hausse d'un	la baisse d'un		% du	Droits de	% droits
Actionnaires	franchissement	seuil légal	seuil légal	Actions	capital	vote	de vote
Marc du Pontavice	10/01/2017		15	523 799	11,73%	1 047 598	14,24%

Participation des mandataires sociaux dans le capital de Xilam Animation

Le tableau ci-dessous présente l'état des participations détenues par les mandataires sociaux de la Société au 31 mars 2017 :

		% de	Nombre de	% des
Membre du Conseil d'administration	Nombre de	détention	droits de	droits de
	titres	du capital	vote	vote
Marc du Pontavice (directement et indirectement)	2 734 839	61,25%	5 469 678	77,92%
Alix de Maistre	3 500	0,08%	7 000	0,10%
Guillaume May*	1 000	0,02%	2 000	0,03%
Hugues Le Bret*	500	0,01%	500	0,01%
Fabrice Nozières*	1	0,00%	1	0,00%
Total	3 016 357	61,36%7	5 479 179	78,06%7

*Administrateurs indépendants

En vue d'assurer que le contrôle de M. Marc du Pontavice n'est pas exercé de manière abusive, trois administrateurs indépendants ont été nommés au sein du Conseil d'administration.

⁴ Contrôlée par Marc du Pontavice

⁵ Contrôlée par Marc du Pontavice

⁶ Marc du Pontavice, MDP Audiovisuel et Xilam Group, contrôlées par Marc du Pontavice.

⁷ Les administrateurs n'ont pas déclarés de concert.

Rapport de gestion

Opérations réalisées par les mandataires sociaux, les dirigeants et les personnes qui leur sont étroitement liées

Au cours de l'exercice 2016, les mandataires sociaux, les dirigeants et les personnes qui leurs sont étroitement liées ont réalisées les opérations suivantes :

	Achats		Vente
Dirigeants ou personnes	d'instruments	Valeur	d'instruments		Nombre de titres
liées à elles	financiers	moyenne	financiers	Valeur moyenne	au 31/12/2016
MDP Audiovisuel8			80 000 titres	4,1 €	1 790 012

À compter du 1er janvier 2017 et jusqu'à la date du présent rapport, les mandataires sociaux, les dirigeants et les personnes qui leurs sont étroitement liées ont réalisées les opérations suivantes :

	Achats		Vente
Dirigeants ou personnes	d'instruments	Valeur	d'instruments		Nombre de titres
liées à elles	financiers	moyenne	financiers	Valeur moyenne	au 31/03/2017
Marc du Pontavice			196 517 titres	12,26 €	410 282

15.3. Autocontrôle, auto détention et acquisition par Xilam de ses propres actions

15.3.1. Programme de rachat d'actions approuvé par l'Assemblée Générale du 9 juin 2016

Autorisation de l'Assemblée Générale

L'Assemblée générale du 9 juin 2016 a autorisé le Conseil d'administration, aux termes de la neuvième résolution et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, à acheter ou faire acheter un nombre maximal d'actions de Xilam Animation, représentant jusqu'à 10% du capital social de Xilam Animation.

Objectifs du programme de rachat d'actions

Les objectifs du programme par ordre de priorité décroissants sont les suivants :

assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société, par le biais d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
d'annuler tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d'une réduction de capital ;
conserver et remettre des actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de Xilam Animation conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d'actions conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d'actions notamment aux salariés et aux mandataires sociaux dirigeants dans le cadre de leur rémunération ou au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, ou encore dans le cadre d'un plan d'actionnariat ou d'un plan d'épargne d'entreprise ou groupe, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans le conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d'administration agira ;

⁸ Contrôlée par Marc du Pontavice.

Rapport de gestion

remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d'un bon ou toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l'attribution d'actions de la Société ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation boursière et aux époques où le conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d'administration agira ;
et plus généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Caractéristiques du programme de rachat d'actions

Le programme de rachat a les caractéristiques suivantes :

Pourcentage maximum de capital pouvant être racheté	10%9
Nombre maximal de titres pouvant être acquis	446 500
Montant global maximum du programme	2 232 500 €
Prix d'achat unitaire maximum	5 €
Durée du programme	18 mois, soit jusqu'au 9 décembre 2017

Modalités des achats et des cessions

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourrait être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d'opérations sur blocs de titres ou d'offre publique, de mécanismes optionnels, d'instruments dérivés, d'achat d'options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables.

L'Assemblée générale a décidé que la Société pourrait utiliser la présente résolution et poursuivre l'exécution de son programme de rachat même pendant la période de préoffre et d'une offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiées par la Société, dans le respect de la réglementation applicable.

Rachats d'actions réalisés par Xilam au cours de l'exercice 2016

Au 31 décembre 2016, la Société détenait 223 681 de ses propres actions affectées aux objectifs suivants :

223 250 actions (soit 5,00% du capital de la Société) : opérations de croissance externe, au cours d'achat à 446 500 euros, soit 2 euros par action, pour une valeur nominale de 0,10 euros par action ;
431 actions (soit environ 0,01% du capital de la Société) : contrat de liquidité conclu le 23 novembre 2012 par Xilam Animation avec Kepler Capital Markets, valorisées, au cours d'achat à 862 euros, soit 2 euros par action, pour une valeur nominale de 0,10 euros par action.

La totalité des rachats d'actions réalisés par Xilam Animation au cours de l'exercice 2016 sont intervenus au titre du contrat de liquidité conclu le 23 novembre 2012 et confié au prestataire de service d'investissement Kepler Capital Markets. Ce contrat d'une durée initiale de 12 mois est renouvelable par tacite reconduction, sous réserve des décisions votées par l'assemblée générale.

⁹ Etant précisé que le nombre d'actions acquises par Xilam Animation en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou d'apport ne pourra excéder 5% du capital de Xilam Animation

Ce contrat de liquidité est conforme à la Charte de déontologie établie par l'Association française des marchés financiers (AMAFI) telle qu'approuvée par l'Autorité des marchés financiers par décision du 21 mars 2011. Il a pour objet de favoriser la liquidité et la régularité du cours de l'action Xilam Animation, admise aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris.

Les moyens affectés au compte de liquidité pour la mise en œuvre de ce contrat s'élevaient initialement à 10.000 euros et ont été complétés par la mise à disposition de 7.205 actions Xilam Animation à compter du 11 janvier 2013.

Au 31 décembre 2016, les moyens affectés au compte de liquidité étaient :

431 titres de 0,10 euros de valeur nominale, évalués à 862 euros au cours d'achat
34.623,75 euros en espèces

Au cours de l'année 2016, Kepler Capital Markets a par ailleurs procédé aux opérations suivantes au titre du contrat de liquidité conclu avec Xilam Animation :

Opérations achats / ventes via le contrat de liquidité	2016
Volume d'achat de titres sur 2016	68 113 titres
Valeur moyenne d'achats	3,3869 €
Volume de vente de titres sur 2016	74 466 titres
Valeur moyenne de ventes	3,4555 €
Montant des frais de négociation	0 €

Le bilan du contrat de liquidité au 31 décembre 2016 a fait l'objet d'un communiqué de presse diffusé le 12 janvier 2017.

15.3.2. Programme de rachat d'actions soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 8 juin 2017

Le Conseil d'administration a décidé de soumettre à l'Assemblée Générale une résolution afin d'être autorisé, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, à acheter ou faire acheter un nombre maximal d'actions Xilam Animation représentant jusqu'à 10% du capital social de la Société.

Objectifs du programme de rachat d'actions

Les objectifs du programme par ordre de priorité décroissants seraient les suivants :

mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d'actions conformément aux articles L. 225- 197-1 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d'actions notamment aux salariés et aux mandataires sociaux dirigeants dans le cadre de leur rémunération ou au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, ou encore dans le cadre d'un plan d'actionnariat ou d'un plan d'épargne d'entreprise ou groupe, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans le conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration agira ;
assurer la liquidité et d'animer le marché des titres de la Société, par le biais d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
annuler tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d'une réduction de capital, dans le cadre et sous réserve de l'adoption de la [●] résolution du texte des résolutions présenté à l'Assemblée générale ;

Rapport de gestion

remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d'un bon ou toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l'attribution d'actions de la Société ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation boursière et aux époques où le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration agira ;
et plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisée que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Caractéristiques du programme de rachat d'actions

Le programme de rachat aurait les caractéristiques suivantes :

Pourcentage maximum de capital pouvant être racheté	10%
Nombre maximal de titres pouvant être acquis	446 500
Montant global maximum du programme	22 325 000 €
Prix d'achat unitaire maximum	50 €
Durée du programme	18 mois, soit jusqu'au 8 décembre 2018

Modalités des achats et des cessions

L'Assemblée générale est en outre appelée à autoriser la Société à utiliser la résolution soumise au vote des actionnaires et à poursuivre l'exécution de son programme de rachat même en cas d'offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiées par la Société, dans le respect de la réglementation applicable.

16. Etat de la participation des salariés au capital

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2016.

Au terme de cet article, le recensement des salariés actionnaires s'applique également aux salariés des sociétés du Groupe auquel la Société émettrice appartient. Pour mémoire, nous indiquons qu'il n'existe pas pour le moment de Plan d'Epargne Entreprise au sein du groupe Xilam.

La participation des salariés au capital au travers d'un plan d'action salarial, un fond commun ou tout autre mode de gestion collective ainsi que celle détenue directement par les salariés en application (i) d'un ancien régime d'actionnariat salarié désormais abrogé (anciens articles L. 225-188 et L. 225-197), (ii) de celui relatif à la participation, d'un plan d'actions attribuées gratuitement est nulle au 31 décembre 2016.

17. Options d'achat et de souscription d'actions

Il n'y a pas de plan d'attribution d'options d'achat ni d'options de souscription d'actions en cours.

18. Opérations d'attribution d'actions gratuites

En vertu de la délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 9 juin 2016 dans sa vingtième résolution, le Conseil d'administration de la Société a arrêté, par décision en date du 29 septembre 2016, un plan d'attribution de 150 000 actions gratuites destiné à certains salariés de la Société, non mandataires sociaux.

19. Eléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique

Compte-tenu de la structure du capital et de contrôle de Xilam Animation, décrite dans la section 15 du présent rapport, aucun élément n'est susceptible d'avoir une influence en cas d'offre publique, à la connaissance du Conseil d'administration.

20. Autorisations et délégations en cours de validité relatives aux augmentations de capital

Autorisations et délégations en cours de validité en matière d'augmentation de capital							Autorisations et délégations proposées à l'Assemblée Générale du 8 juin 2017
Nature de la Date de Durée délégation l'AG (date (n° de la d'expiration) résolution)		Montant maximum autorisé	Utilisation au cours de l'exercice 2016	N° de résolution	Durée	Plafond maximum
			Augmentations du capital social
Emission avec maintien du droit préférentiel de souscription	9 juin 2016 (12ème résolution)	26 mois (9 aout 2018)	300.000€ pour les actions ordinaires et 1.000.000 € pour les valeurs mobilières donnant accès au capital (ce montant constitue un plafond commun à certaines des autorisations mentionnées ci-dessous)	N/A	N/A	N/A	N/A
Emission, par voie d'offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires	9 juin 2016 (13ème résolution)	26 mois (9 aout 2018)	300.000 € pour les actions N/A ordinaires et 1.000.000 € pour les valeurs mobilières donnant accès au capital (ce montant constitue un plafond commun à certaines des autorisations mentionnées ci-dessous)		N/A	N/A	N/A
Emission par voie d'offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription	9 juin 2016 (14ème résolution)	26 mois (9 aout 2018)	300.000 € pour les actions N/A ordinaires et 1.000.000 € pour les valeurs mobilières donnant accès au capital (ce montant constitue un plafond commun à certaines des autorisations mentionnées ci-dessous)		N/A	N/A	N/A
Fixation du prix des émissions réalisées par voie d'offre au	97 juin 2016 (15ème résolution)	26 mois (9 aout 2018)	Montant nominal maximal : 10% du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration fixant le	N/A	N/A	N/A	N/A

Rapport de gestion

public ou d'offre visée			prix d'émission, par période de 12 mois
au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, aves suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10% du capital social par an			(ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 300.000€)
Autorisation consentie à l'effet d'augmenter le montant de l'émission initiale, en cas d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires	9 juin 2016 (16ème résolution)	26 mois (9 aout 2018)	15 % de l'émission initiale (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 300.000 €)	N/A	N/A	N/A	N/A
Autorisation consentie pour que les actions émises sans droit préférentiel de souscription servent à rémunérer des apports de titres en cas d'apports en nature consentis à la Société	9 juin 2016 (17ème résolution)	26 mois (9 aout 2018)	10% du capital social (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 300.000 €)	N/A	N/A	N/A	N/A
Autorisation consentie pour que les actions émises sans droit préférentiel de souscription servent à rémunérer des apports de titres en cas d'offre publique d'échange	9 juin 2016 (18ème résolution)	26 mois (9 aout 2018)	10% du capital social (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 300.000 €)	N/A	N/A	N/A	N/A
Augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou autres dont la capitalisation serait admise	9 juin 2016 (22ème résolution)	26 mois (9 aout 2018)	1.000.000 € (soit 10.000.000 actions) (non imputables sur le plafond prévu par la 14ème résolution)	N/A	N/A	N/A	N/A
			Stock-options, attributions gratuites d'actions et épargne salariale
Emission avec suppression du droit	9 juin 2016 (19ème résolution)	26 mois (9 aout 2018)	2% du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration	N/A	N/A	N/A	N/A

Rapport de gestion

préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d'épargne			(ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 300.000 €)
Attribution gratuite d'actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe	9 juin 2016 (20ème résolution)	26 mois (9 aout 2018)	10% du capital au jour de l'attribution (ce montant nominal maximal s'impute sur le montant global maximal de 300.000 €)	Attribution gratuite de 150 000 actions	N/A	N/A	N/A
Attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions	9 juin 2016 ème (21 résolution)	26 mois (9 aout 2018)	300.000 actions (le montant nominal maximal des augmentations de capital correspondantes s'impute sur le montant global maximal de 300.000 €)	N/A	N/A	N/A	N/A

Responsabilité sociétale des entreprises

1.		Informations sociales	34
	1.1.	Effectifs 34
	1.2.	Rémunération 35
	1.3.	Organisation du temps de travail 36
	1.4.	Relations sociales permanents et intermittents 36
	1.5.	Santé et sécurité 36
	1.6.	Formation 37
	1.7.	Egalité de traitement 37
	1.8.	Promotion et respects des conventions fondamentales de l'Organisation international du travail 38
2.		Informations environnementales	39
	2.1.	Impact environnemental 39
	2.2.	Pollution et gestion des déchets 39
	2.3.	Economie circulaire et utilisation des ressources 39
	2.4.	Changement climatique et biodiversité 39
3.		Informations sociétales	40
	3.1.	Impact économique, social et culturel 40
	3.2.	Relations avec les tiers 40
	3.3.	Propriété intellectuelle 41
	3.4.	Public des programmes 42
		Rapport de l'Organisme Tiers Indépendant sur les informations RSE	43

Le présent rapport est établi en application de l'article L.225-102-1 du Code de commerce précisé dans sa mise en application par le Décret n° -557 du 24 avril 2012, codifié aux articles R.225-104, R.225-105, R.225-105- 1 et R.225-105-2 du Code du Commerce.

1. Informations sociales

1.1. Effectifs

1.1.1. Répartition de l'effectif moyen par catégorie

L'effectif moyen 2016 de Xilam était de 293 salariés contre 245 en 2015 :

	2016				2015
	France	Vietnam	TOTAL	France	Vietnam	TOTAL
Cadres	28	12	40	23	13	36
Agents de maîtrise	-	119	119	-	112	112
Employés	7	23	30	6	22	28
Permanents	35	154	188	29	147	176
Cadres	52	-	52	32	-	32
Agents de maîtrise	-	-	-	-	-	-
Employés	53	-	53	37	-	37
Intermittents du Spectacle	105	-	105	69	-	69
Total	140	154	293	98	147	245

Les permanents représentent 64% de l'effectif global moyen 2016. L'effectif permanent est constitué de 55% d'hommes et de 45% de femmes. L'âge moyen des salariés permanents est de 41 ans en France et de 40 ans au Vietnam.

La répartition de l'effectif au 31 décembre 2016 par tranche d'âge des permanents est présentée ci-dessous :

Répartition des effectifs par tranche d'âge (en %)	Hommes	Femmes	Total
Moins de 20 ans	-	-	-
De 20 à 29 ans	19%	20%	19%
De 30 à 39 ans	21%	28%	24%
De 40 à 49 ans	39%	45%	42%
De 50 à 59 ans	21%	5%	14%
De 60 et plus	1%	2%	2%
Total	100%	100%	100%

1.1.2. Intermittents du spectacle

Xilam recourt à l'emploi d'intermittents dans le cadre de la production de films et de séries d'animation. Ainsi lorsque Xilam est producteur d'un film d'animation ou d'une série d'animation, il contracte directement avec les intermittents employés pour la production et assume la responsabilité de l'employeur dans la relation contractuelle.

Les intermittents employés directement par Xilam bénéficient de la convention collective de la production de films d'animation.

Par ailleurs, depuis 2003, les intermittents chez Xilam ont dans la mesure du possible des contrats longs, sous la forme de CDD d'usage dont la durée correspond au temps nécessaire pour effectuer la tâche pour laquelle ils sont embauchés. Ces contrats dits « objets » se substituent aux contrats mensuels successifs et ceci dans un souci de transparence et de mise en conformité des pratiques vis-à-vis du droit du travail.

En 2016, Xilam a employé en moyenne 105 intermittents dont 52 cadres et 53 employés. L'effectif des intermittents a beaucoup augmenté en 2016 en raison de l'ouverture des deux nouveaux studios à Lyon et à Angoulême.

1.1.3. Stagiaires et apprentis (contrats d'apprentissage)

Xilam participe activement à la formation et à l'intégration des jeunes et accueille régulièrement des stagiaires d'écoles pour des durées pouvant aller d'une semaine à 6 mois. En 2016, la société a accueilli 4 stagiaires qui ont effectué 561 jours de travail. Par ailleurs, au 31 décembre 2016, 4 personnes sont en contrat d'apprentissage ou de professionnalisation répartis entre la structure et les productions.

1.1.4. Evolution des permanents

L'effectif moyen des permanents de Xilam Animation en France a augmenté en 2016 avec l'emploi net de 6 personnes supplémentaires, L'augmentation du volume de production s'accompagne d'un renforcement du personnel d'encadrement. L'effectif moyen des permanents au Vietnam a été renforcé de 7 personnes.

Le groupe n'a procédé à aucun licenciement sur l'exercice 2016.

En France, l'ancienneté moyenne des permanents est d'environ 5,1 ans.

1.2. Rémunération

1.2.1. Rémunération brute globale

La rémunération brute globale versée aux salariés permanents et aux intermittents au cours de l'année 2016 est de 6 804 milliers d'euros (43% du chiffre d'affaires) en hausse de 16% par rapport à 2015 en raison de l'augmentation du nombre de production en cours de fabrication et de l'ouverture de deux nouveaux studios.

1.2.2. Intéressement et plan épargne entreprise

Au 31 décembre 2016, il n'existe pas d'accord d'intéressement et/ou de plan d'épargne entreprise.

1.2.3. Participation des salariés aux résultats

Les salariés permanents français bénéficient, conformément à la législation, d'une participation aux résultats, calculée en application des textes en vigueur. En 2016, Xilam n'a versé aucune participation aux salariés.

1.2.4. Attribution d'option de souscription d'actions

En 2016, il n'existe aucun plan d'attribution d'option de souscription d'actions

1.2.5. Opérations d'attribution d'actions gratuites

Xilam a arrêté en 2016 un plan d'attribution de 150 000 actions gratuites destiné à certains salariés non mandataires sociaux, membres du personnel d'encadrement.

1.3. Organisation du temps de travail

1.3.1. Accords d'entreprise relatifs à l'organisation du temps de travail

Les lois dites « Aubry » concernant le passage aux 35 heures sont en application depuis le 1er janvier 2002. Les modalités d'application de ces 35 heures sont conformes aux accords-cadres signés entre les syndicats représentatifs du secteur audiovisuel et notamment le SPFA et les syndicats représentatifs des salariés.

Xilam n'a signé à ce jour aucun accord particulier concernant l'organisation du temps de travail des salariés vietnamiens. Les contrats de travail sont régis par les textes en vigueur dans le pays.

1.3.2. Effectif à temps partiel permanents

L'effectif à temps partiel est constitué de quatre personnes soit 11% de l'effectif permanent basé en France au 31 décembre 2016.

1.3.3. Absentéisme permanents

Xilam constate de manière générale un faible taux d'absentéisme parmi ses salariés. Ainsi en 2016, les salariés permanents en France ont cumulé 57 jours d'absence (taux d'absentéisme inférieur à 1%), hors congés payés, congés maternité et jours liés à la réduction du temps de travail.

1.4. Relations sociales permanents et intermittents

Xilam en France dépend de la convention collective de l'animation. La société compte 1 représentant du personnel (intermittent) au 31 décembre 2016. Au cours de l'exercice 2016, 2 réunions ont eu lieu entre la Direction de la société et les représentants du personnel.

Aucun accord d'entreprise n'est actuellement en vigueur.

1.5. Santé et sécurité

La sécurité et l'hygiène sont des préoccupations constantes de Xilam qui veille à ce que les salariés travaillent dans les meilleures conditions.

Lors du déménagement du siège social en 2011 de nombreuses mesures d'aménagement des bureaux ont été prises aussi bien pour le personnel de production que pour le personnel d'encadrement (espace, lumière naturelle, environnement calme, climatisation, sécurité).

Traditionnellement, l'activité de production d'animation n'est pas considérée comme une activité à risque pour l'intégrité des salariés. Aucun accident du travail n'a été constaté en 2016.

1.6. Formation

Xilam propose à ses salariés permanents un accompagnement constant en matière de formation professionnelle, de maintien et d'amélioration des compétences. Les besoins et souhaits en matière de formation sont abordés au moins une fois par an lors des entretiens annuels. En 2016, 5 salariés du groupe ont bénéficiés de 178 heures de formation.

Des formations sont régulièrement mises en place pour les intermittents soit dans les locaux parisiens, soit en externe.

1.7. Egalité de traitement

1.7.1. Egalité professionnelle hommes / femmes

Au sein des permanents, la répartition hommes / femmes par catégorie socioprofessionnelle se présente de la manière suivante :

	Hommes	Femmes
Cadres	57%	43%
Agents de maitrise	62%	38%
Employés	24%	76%
Total	55%	45%

Xilam dans son ensemble emploie 45% de femmes et 55% d'hommes. L'effectif d'encadrement est, quant à lui, constitué à 43% de femmes et à 57% d'hommes.

Au niveau de la rémunération, la société s'assure qu'il n'existe pas de disparité entre les hommes et les femmes à niveau de compétence et d'expérience égale.

Le Comité de Direction est composé de 10 personnes dont 4 femmes et 6 hommes.

1.7.2. Emploi et insertion des travailleurs handicapés

Xilam souhaite participer à l'insertion des travailleurs handicapés et s'efforce de promouvoir leur emploi. Dans ce cadre, la société fait appel à des entreprises employant des travailleurs handicapés dans le cadre de ses achats de fournitures.

1.7.3. Non-discrimination

Afin de favoriser la diversité dans les candidatures, la société veille à ce qu'aucun critère illicite ou discriminatoire n'apparaisse lors de la diffusion d'offre d'emploi, tant en interne qu'en externe, et ce, quels que soient la nature du contrat de travail et le type d'emploi proposé.

Quel que soit le candidat reçu, le processus de recrutement de Xilam est unique et des critères strictement identiques de sélection sont appliqués. Le recrutement, la rémunération ou l'avancement de carrières ne sont ainsi basés que sur les seules compétences, aptitudes et expériences professionnelles.

1.7.4. Droits de l'homme

Xilam exerce ses activités en France et au Vietnam dans le respect de la Déclaration universelle des droits de l'homme de l'ONU.

1.8. Promotion et respects des conventions fondamentales de l'Organisation international du travail

Les relations sociales sont soumises aux règles en vigueur en France ou au Vietnam, seuls pays dans lesquels Xilam est implantée et intervient directement. Dans ces pays, les conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail, en particulier celles relatives au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective, à l'interdiction du travail forcé ou obligatoire et à la non-discrimination professionnelle, sont traduites dans le droit local et appliquées par la société.

En matière du travail des enfants, la loi française prévoit que les enfants de moins de 16 ans ne peuvent être employés par les entreprises du spectacle sans autorisation administrative préalable. Cette autorisation délivrée par le Préfet du département dans lequel l'entreprise est domiciliée, est accordée sur avis d'une commission qui examine au cas par cas :

La moralité du rôle ou de la prestation
L'aptitude de l'enfant à assurer le travail qui leur est proposé (en fonction de son âge, de sa scolarité et de son état de santé)
Les conditions d'emploi de l'enfant (rythmes des représentations, rémunérations, congés et temps de repos, hygiène et sécurité, sauvegarde de sa santé et de sa moralité)
Les dispositions prises en vue d'assurer à l'enfant une scolarité normale

Les horaires de travail sont par ailleurs strictement encadrés.

En 2016, Xilam n'a employé aucun enfant directement ou indirectement.

2. Informations environnementales

2.1. Impact environnemental

Xilam occupe désormais trois bâtiments en France et un à l'étranger :

Le siège à Paris accueille le studio de création et les fonctions supports
A Lyon, Angoulême et Ho-Chi-Minh (Vietnam), les locaux accueillent les studios de fabrication

Xilam a ouvert en 2016 deux studios de fabrication à Lyon et à Angoulême pour accompagner l'augmentation du volume de production.

L'impact environnemental des différents bâtiments se limite aux besoins standards de fonctionnement des immeubles.

Aucune mesure systématique n'est prise par Xilam, ni imposée à ses sous-traitants et aucune action spécifique de formation du personnel ou de prévention des risques de pollution n'est menée.

Compte tenu de son activité, Xilam ne constitue pas de provisions pour risques environnementaux et ne met pas en place de mesure d'adaptation aux conséquences du changement climatique.

2.2. Pollution et gestion des déchets

Les activités de Xilam n'entraînent aucune pollution de l'air, de l'eau ou du sol, ni aucune émission significative de pollution environnementale, sonore ou visuelle. En outre, Xilam est engagé dans un processus de numérisation des processus de fabrication.

2.3. Economie circulaire et utilisation des ressources

La consommation de ressources par Xilam se limite aux fluides de fonctionnement des deux sites occupés (eau, électricité, chauffage) et aux impressions de papier. Xilam ne consomme pas de matière première dans le cadre de son activité. Xilam n'est pas concerné par les problématiques de gaspillage alimentaire.

Plusieurs mesures ont été prises dans l'immeuble parisien afin d'adopter une consommation sobre et responsable des ressources naturelles et afin de limiter la production de déchet :

La régulation automatique du chauffage central de l'immeuble pour limiter la consommation de fioul
La suppression des gobelets jetables dans l'immeuble pour la consommation des boissons
La mise en place de poubelle à papier à tous les étages pour le recyclage

2.4. Changement climatique et biodiversité

L'impact écologique de la production audiovisuelle et cinématographique est faible.

En 2011, une première étude d'évaluation de l'empreinte carbone du secteur, menée par la société Carbone 4 est venue confirmer ce point. La filière audiovisuelle dans son ensemble (hors fabrication et fonctionnement des téléviseurs) produit annuellement 1,1 million de tonnes d'équivalent CO2 soit moins de 0,2% du total des émissions de CO2 en France (données statistiques du Ministère de l'écologie et du développement durable).

3. Informations sociétales

3.1. Impact économique, social et culturel

3.1.1. Empreinte économique

En 2016, Xilam était l'un des tous premiers producteurs de programmes d'animation en France et par conséquent l'un des premiers employeurs du secteur. Grâce à cette position et à la qualité de sa ligne éditoriale, Xilam est en mesure d'attirer les talents artistiques et un personnel expérimenté.

Xilam a ouvert 2 studios en France, à Lyon et à Angoulême pour accompagner son développement. Ces structures contribuent activement à favoriser l'emploi et la formation professionnelle dans les bassins locaux.

3.1.2. Empreinte sociale en France et à l'étranger

Référence européenne de l'animation haut de gamme, Xilam dispose d'un catalogue de plus de 2 000 épisodes et de 3 longs métrages avec des succès incontournables comme Oggy et les cafards, Zig & Sharko, Les Dalton, Bienvenue chez les Ronks, et sa toute première série pre‐school : Paprika.

Diffusées dans plus de 160 pays sur les plus grandes chaînes de Télévision, ses séries réalisent aussi des records d'audience sur les plateformes numériques, notamment sur YouTube avec plus de 250 millions de vues par mois, faisant ainsi de Xilam l'un des premiers fournisseurs mondiaux d'animation pour le numérique.

3.1.3. Empreinte culturelle

Conscient du fort impact culturel et social de ses productions sur les jeunes générations, Xilam prête une attention particulière à la diversité, à la mixité et aux comportements de ses personnages animés ainsi qu'à la nature des dialogues et des messages véhiculés dans le but d'accompagner positivement le développement des enfants.

3.2. Relations avec les tiers

3.2.1. La filière audiovisuelle

Xilam intervient à tous les niveaux de la chaîne de valeur de l'industrie de l'animation : création, production, fabrication, distribution en France et à l'étranger et sur tous les supports (télévision, vidéo, numérique, salles).

En conséquence, Xilam est en relation directe avec l'ensemble des acteurs de l'industrie de l'animation, et en particulier :

Les auteurs, scénaristes, réalisateurs qui apportent l'innovation et la créativité nécessaires au succès d'une œuvre auprès du public
Les équipes de production : personnel d'encadrement de la fabrication d'un programme
Les pouvoirs publics et les organisations publiques et particulièrement le CNC qui gèrent l'attribution des aides au financement des séries et films d'animation, notamment à travers le programme de soutien à l'industrie cinématographique et audiovisuel
Les chaînes de télévision françaises et étrangères qui diffusent les programmes d'animation et financent parfois en amont la production
Les opérateurs de télécommunication et de service de VoD ou de SVoD
Les producteurs et coproducteurs avec lesquels Xilam échange sur les évolutions du secteur
Le Syndicat des producteurs des films d'animation (SPFA), dont Xilam est adhérent
Sous-traitance et fournisseurs : Xilam a développé depuis sa création en 1999 des liens étroits avec ses prestataires techniques et en particulier les studios de production et de post production et les laboratoires dont certains travaillent avec Xilam depuis plus de 10 ans
Les établissements financiers spécialisés dans la production audiovisuelle et cinématographique et les banques

Au sein de ses quatre studios la Société respecte la réglementation en vigueur concernant la corruption et ne mène pas d'action spécifique à ce sujet.

3.2.2. Actions de soutien, de partenariat ou de mécénat

En 2016, il n'y a eu aucune action de mécénat ou de partenariat.

3.3. Propriété intellectuelle

3.3.1. La chaîne des droits

L'industrie de l'animation repose sur la création et Xilam s'efforce de développer des relations transparentes et pérennes avec les auteurs et réalisateurs de ses œuvres.

La préservation de la propriété intellectuelle, artistique et littéraire et le respect de la chaîne des droits vis-àvis des tiers sont des piliers de la politique de Xilam.

3.3.2. La gestion des contrats d'auteurs

Afin de préserver la propriété intellectuelle et la chaîne des droits des auteurs, des réalisateurs ou de leurs ayants droit, les relations sont systématiquement contractualisées par le service juridique de Xilam.

Xilam s'efforce de maintenir les relations de confiance et de transparence vis-à-vis des différents intervenants dans la chaîne des droits et accompagne ses auteurs et réalisateurs.

Cette politique envers les auteurs et les réalisateurs favorise le développement de relations durables et de confiance, qui permettent à Xilam de fidéliser ses meilleurs talents créatifs.

3.3.3. Les reversements aux ayants droit

Xilam respecte ses engagements contractuels pris avec les ayants droit des séries et films d'animation qui sont considérés comme des partenaires essentiels de la société. Dans ce cadre, la Direction Juridique et la Direction

Xilam Animation – Rapport financier annuel 2016 41

Financière se chargent de fournir à tous les ayants droit leurs décomptes annuels. Ce processus est supervisé directement par Marc du Pontavice.

3.3.4. La lutte contre le piratage

A travers une veille constante, Xilam s'assure que ses œuvres ne sont pas diffusées sans son autorisation ou téléchargées illégalement. La société mène les actions nécessaires et adéquates afin de protéger ses intérêts ainsi que ceux de ses ayants droit.

Xilam collabore également avec ses cocontractants (diffuseurs, distributeurs, licenciés) afin d'identifier et de lutter contre les contrefaçons de ses programmes.

3.4. Public des programmes

3.4.1. Protection des mineurs

Les principales obligations concernant les mineurs auxquelles Xilam est assujettie concernent les principes de protection de la jeunesse. Xilam doit s'assurer que ses programmes pour enfants ne contiennent pas de scènes violentes ni de publicité clandestine.

Xilam mène depuis toujours une démarche proactive sur ces séries, dès l'écriture des scénarios, afin de s'assurer qu'aucune scène violente ou référence à une marque ne soit intégrée dans les œuvres produites.

En parallèle, Xilam travaille en collaboration avec les diffuseurs pour le respect des dites obligations.

3.4.2. Accès à un public malentendant ou malvoyant

En fonction des demandes des chaînes et du type de série, Xilam prend en charge le sous titrage pour le public sourd ou malentendant ainsi que l'audiodescription à destination du public malvoyant.

Rapport de l'Organisme Tiers Indépendant sur les informations RSE

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux Actionnaires XILAM ANIMATION 86/90 rue Notre-Dame de Nazareth 75003 PARIS

En notre qualité de professionnel de l'expertise comptable désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1055 (dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2016, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément au référentiel (ci-après « le Référentiel »).

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession inséré dans le décret du 30 mars 2012 relatif à l'exercice de l'activité d'expertise comptable et prend en compte les dispositions prévues à l'article L.822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du professionnel de l'expertise comptable

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont mobilisé la compétence de 3 personnes entre le 25 octobre 2016 et le 25 avril 2017 pour une durée de 5.5 jours avec un audit sur site le 6 avril 2017.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous attestons la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené 7 entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Nous avons en particulier étudié :

informations sociales :
o effectif total
o absentéisme
o organisation du temps de travail
o politiques mises en œuvre en matière de formation
o nombre total d'heures de formation
informations sociétales :
o importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnement
o mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs
o respect de la propriété intellectuelle

Xilam Animation – Rapport financier annuel 2016 44

Pour ces informations RSE que nous avons considérées les plus importantes :

au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
au niveau de l'entité consolidante et de filiales, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. Le périmètre ainsi sélectionné représente 100% des effectifs.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère.

Toulouse, le 25 avril 2017 L'Organisme Tiers Indépendant,

SAS Cabinet de Saint Front Jacques de Saint Front Président

Gouvernement d'entreprise

Sommaire

Rapport du président du Conseil d'Administration sur la gouvernance et le contrôle interne du Groupe ...... 48

1.		Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration	49
	1.1	Composition du Conseil d'Administration 49
	1.2	Tenue des réunions du Conseil d'Administration 51
	1.3	Relation avec les tiers 54
	1.4	Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général par le Conseil d'Administration 55
	1.5	Principes et règles de détermination des rémunérations des mandataires sociaux 55
	1.6	Modalités relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale 56
	1.7	Publication des informations concernant la structure du capital et des éléments susceptibles d'avoir
		une incidence en cas d'offre publique 57
2.		Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société	57
	2.1	Définition et objectifs des procédures de contrôle interne et de gestion des risques 57
	2.2	Organisation générale du contrôle interne 57
	2.3	Les acteurs du contrôle opérationnel 58
	2.4	L'identification et l'évaluation des risques 60
	2.5	Qualité des informations comptables, financières et de gestion 60
	2.6	Les activités de contrôle de l'information comptable et financière de la société 61
	2.7	Description synthétique des procédures de contrôle interne 62

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d'administration de la société Xilam Animation ................................. 68

Rapport du président du Conseil d'Administration sur la gouvernance et le contrôle interne du Groupe

Chers actionnaires,

En complément du rapport général du Conseil d'Administration, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de Commerce, j'ai l'honneur de vous rendre compte, au terme du présent rapport de la composition du Conseil d'administration de Xilam Animation SA (ci-après "la Société") et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation de ses travaux ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et des éventuelles limitations apportées par le Conseil d'Administration aux pouvoirs du Directeur Général.

En vue de la présentation de ce rapport, le Président a chargé la Direction financière et du contrôle de gestion du projet d'identification et de description de l'environnement de contrôle et des processus clés, dont ils lui ont rendu compte.

Au regard de son activité, de son fonctionnement et de sa taille la Société se réfère, depuis l'exercice 2010, au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext, mis à jour en septembre 2016, disponible à l'adresse internet suivante :

http://www.middlenext.com/IMG/pdf/2016\_CodeMiddlenext-PDF\_Version\_Finale.pdf (ci-après le "Code de Référence").

Certaines recommandations ne s'appliquent pas à la Société, notamment :

la recommandation relative à la répartition des jetons de présence en fonction de l'assiduité des administrateurs, compte-tenu du fait qu'à ce stade, l'assemblée générale n'octroie pas de jetons de présence aux administrateurs,
les recommandations relatives au cumul d'un contrat de travail et d'un mandat social, compte-tenu du fait qu'aucun mandataire social n'est salarié de Xilam Animations,
les recommandations relatives aux indemnités de départ, au régime de retraite supplémentaires et aux plans de stock-options et d'attribution gratuite d'actions des dirigeants, compte-tenu de leur inexistence à ce jour.

La Société respecte une majorité des préconisations de ce Code de Référence et expose au sein du présent rapport les dispositions qui ont été écartées et les motivations de cette décision suivant la règle "appliquer ou expliquer".

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration dans sa séance du 25 avril 2017.

1. Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

1.1 Composition du Conseil d'administration

Les statuts stipulent que le Conseil d'administration de la Société comprend entre trois et dix-huit membres.

La durée des mandats des administrateurs est de 6 ans renouvelable, conformément à la loi. Le Conseil d'administration considère qu'au regard de l'activité de la Société, cette durée permet une compréhension des différents métiers et un suivie de la stratégie qui se déploie au-delà de deux années.

Chaque administrateur doit détenir au moins une action de la Société. Les nominations des administrateurs actuels ont été approuvées ou ratifiées par les assemblées générales du 31 mai 2012 et du 10 juin 2015. Aucun administrateur n'est élu par les salariés et aucun censeur n'est membre du Conseil.

A la date d'établissement du présent rapport, le Conseil d'administration est composé de quatre membres, comme suit :

Nom	Mandat	Administrateur indépendant	Comité d'audit	Date de 1ère nomination	Date d'expiration du mandat	Expérience et expertise apportée
Marc du	Président et	Non	Non	07/07/1999	AG statuant sur les	Expérience de
Pontavice	Directeur				comptes de l'exercice	créateur et chef
	Général				clos le 31/12/2020	d'entreprise dans
						l'industrie
						audiovisuelle
Guillaume	Administrateur	Oui	Oui	18/01/2000	AG statuant sur les	Expérience en tant
May					comptes de l'exercice	que président
					clos le 31/12/2020	d'association
Alix de	Administrateur	Non	Non	27/12/2000	AG statuant sur les	Expertise des
Maistre					comptes de l'exercice	contenus dans
					clos le 31/12/2020	l'industrie
						audiovisuelle
Hugues Le	Administrateur	Oui	Oui	31/05/2012	AG statuant sur les	Expérience de
Bret					comptes de l'exercice	créateur et chef
					clos le 31/12/2017	d'entreprise et
						expertise dans le
						domaine financier et
						bancaire

Nom, prénom, titre ou fonction au sein du groupe Xilam Animation	Autre principale fonction en dehors du groupe Xilam Animation	Age	Nationalité	Taux de présence en 2016	Nombre d'actions détenues personnellement
Marc du Pontavice Président Directeur Général	Gérant de la société One World Films	54 ans	française	100%	410 282
Guillaume May Administrateur	Directeur de l'association Alphabet Familles	57 ans	française	50%	1 000
Alix de Maistre Administrateur	Réalisatrice	52 ans	française	100%	3 500
Hugues Le Bret Administrateur	Président de Achèle S.A.S.	53 ans	française	100%	500

Il est précisé que le Conseil d'administration compte actuellement deux membres indépendants, au sens du Code de Référence, qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement :

Xilam Animation – Rapport financier annuel 2016 49

Guillaume May, Directeur de l'association Alphabet Familles,
Hugues Le Bret, Président de Achèle S.A.S.

Conformément au Code de Référence les critères et la méthode retenus par le Conseil d'administration afin de justifier l'indépendance de ses membres sont les suivants :

"ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe",
"ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.)",
"ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif",
"ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence",
"ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise".

Le Conseil d'administration de Xilam Animation compte plus d'un tiers d'administrateurs indépendants en conformité avec le Code de Référence.

Le Conseil d'administration comprend un administrateur de sexe féminin en la personne d'Alix de Maistre. La proportion des administrateurs de sexe féminin est donc à ce stade inférieure à 40 %. Afin de respecter les termes de l'article L. 225-18-1 du code de commerce, il est envisagé lors des prochaines échéances des mandats d'administrateurs de proposer la nomination d'administrateurs de sexe féminin.

Nom	Mandats et fonctions exercés au	Autres mandats et fonctions exercés en
	sein de la Société ou du Groupe	dehors de la Société ou du Groupe
Marc du Pontavice	Sociétés de droit français : - Président Directeur Général de la Société - Gérant de MDP Audiovisuel S.A.R.L., - Président de Xilam Group S.A.S - Président de Xilam Films S.A.S. - Président de Xilam Multimédia S.A.S. Sociétés de droit étranger : - Gérant de Igloo Productions GmbH, société non cotée de droit allemand	Sociétés de droit français : - Gérant de Films du Gorak S.A.R.L., société non cotée - Gérant de One World Films S.A.R.L., société non cotée - Président de l'association Alphabet Familles
	- Président de CDG Corporate Inc. société non cotée
Guillaume May	Administrateur	Directeur de l'association Alphabet Familles
Alix de Maistre	Administrateur	Réalisatrice et Scénariste
Fabrice Nozières1	Administrateur	Directeur Administratif et Financier de RTL France Sociétés de droit français : - Gérant de Paris Television S.A.R.L. - Co-gérant de BMG Rights Management S.A.R.L. - Administrateur de RTL Net SAS

Xilam Animation – Rapport financier annuel 2016 50 ¹ Fabrice Nozières a démissionné de ses fonctions d'administrateur en date du 30 mars 2017 pour convenance personnelle.

		- Co-gérant de Francis Dreyfus Music S.A.R.L. - Directeur Général de TIPPING Music S.A.S. (à compter du 21 janvier 2015) - Membre du Directoire de RTL-Ediradio S.A. - Directeur Général de la Société Immobilière Bayard d'Antin - Représentant permanent d'EDIRADIO dans IP France - représentant permanent de Bayard d'Antin dans IP Régions - Représentant permanent d'IP France, administrateur de la SERC
Hugues Le Bret	Administrateur	Sociétés de droits français : - Président de Achèle SAS - Président de Financière des Paiements Electroniques S.A.S. - Administrateur de Aliotts S.A. - Administrateur de Bey Media S.A.S.

Conformément à l'article 16.2 des statuts, les administrateurs doivent détenir au moins une action de la Société pendant toute la durée de leur mandat.

1.2 Tenue des réunions du Conseil d'administration

Le Code de Référence recommande que le Conseil d'administration se réunisse au moins quatre fois par an mais précise toutefois que la Société peut fixer discrétionnairement la fréquence des réunions du Conseil selon sa taille et ses caractéristiques propres.

Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au minimum deux fois par an, sur convocation du Président, et notamment pour statuer sur les comptes, sur les dossiers présentant des conséquences financières importantes pour la Société (acquisitions, abandons de créance…) qui font l'objet d'une approbation préalable en Conseil.

Un règlement intérieur du Conseil d'administration a été approuvé le 25 avril 2017 pour permettre notamment de tenir des séances du Conseil d'administration par voie de visioconférence et/ou conférence téléphonique en cas d'urgence, étant précisé que les réunions physiques resteront privilégiées.

Les statuts de la Société prévoient que les membres du Conseil d'administration sont convoqués par le Président du Conseil d'administration, par lettre, télégramme, télex ou télécopie, moyennant le respect d'un délai minimum de 8 jours. La convocation peut être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.

Des dossiers chiffrés sur les points abordés par le Conseil sont préparés par le Président Directeur Général en collaboration avec les directions fonctionnelles de la Société et sont remis aux administrateurs préalablement à chaque réunion du Conseil d'administration. Par ailleurs, le Président demande aux administrateurs s'ils souhaitent recevoir d'autres documents ou rapports pour compléter leur information. En outre, les administrateurs sont régulièrement informés entre les réunions de tout événement et information susceptibles d'avoir un impact sur les engagements de la Société et sa situation financière lorsque l'actualité le justifie.

Chaque question abordée fait l'objet d'un débat entre les administrateurs et est soumise au vote à l'issue de la discussion.

Les Commissaires aux comptes sont invités aux Conseils d'administration d'arrêté des comptes.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil font l'objet d'une approbation formelle par les administrateurs avant signature. Ils sont signés par le Président du Conseil d'administration et un autre membre au-moins et sont consignés dans le Registre des délibérations du Conseil, lequel est conservé au siège social de la Société.

Objet des réunions

Au cours de l'exercice 2016, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni deux fois aux dates et pour les motifs suivants :

Date	Ordre du jour	Taux d'assiduité
13 avril 2016:	- Discussion sur le fonctionnement du Conseil ; - Revue et examen des comptes sociaux et des comptes consolidés clos le 31 décembre 2015 en formation "comité d'audit" ; - Arrêté des comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 ; - Arrêté des comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 ; - Proposition d'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ; - Examen et approbation des termes du rapport d'activité du Conseil d'administration incluant le rapport financier annuel et le rapport de gestion ; - Examen et approbation du tableau récapitulatif des délégations et autorisations en cours de validité ; - Examen et approbation des termes du rapport spécial sur les opérations réalisées par Xilam sur ses titres ; - Examen et approbation du rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ; - Montant et répartition des jetons de présence ; - Convocation d'une Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires - Examen et approbation du texte des projets de résolutions à soumettre à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires - Examen du rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions à soumettre à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires ; - Communication aux actionnaires ; - Contrat de liquidité – Bilan annuel ; - Politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale ; - Autorisation d'une nouvelle convention réglementée ; - Réexamen des conventions réglementées conclues et autorisées lors d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice 2015, conformément aux dispositions de l'article L. 225-40-1 du Code de commerce ; - Questions diverses.	80%
29 septembre 2016 :	- Arrêté des comptes semestriels consolidés condensés au 30 juin 2016 ; - Arrêté du rapport d'activité pour le semestre clos le 30 juin 2016 ; - Autorisation d'une convention réglementée ; - Autorisation de se porter caution solidaire de Xilam Studio au profit de Siemens Lease Service ; - Autorisation de se porter garant à première demande de Xilam Studio Angoulême au profit de Franfinance Location ; - Approbation d'un plan d'attribution d'actions gratuites à une catégorie de salariés de Xilam Animation ;	100%

- Questions diverses.

Lors de la séance du 25 avril 2017, le Conseil d'administration a pris connaissance des points de vigilance énoncés par le Code de Référence.

Règlement intérieur et déontologie des membres du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration a approuvé le 25 avril 2017 un règlement intérieur.

Les administrateurs ont signé ce règlement intérieur.

A l'occasion de sa séance du 25 avril 2017, le Conseil d'administration a examiné l'existence de conflits d'intérêts connus. Hormis, les questions relatives aux conventions conclues entre Xilam Animation et les sociétés dirigées et/ou contrôlées par Marc du Pontavice, qui sont systématiquement traitées en convention réglementées et pour lesquelles Marc du Pontavice et Alix de Maistre ne prennent pas part au vote, il n'existe, à la connaissance du Conseil, ni de conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs des membres du Conseil d'administration à l'égard de la société et leurs intérêts privés ou autres devoirs.

Evaluation des travaux du Conseil

Conformément aux recommandations du Code de Référence, la Société privilégie l'autocontrôle par les administrateurs s'agissant de leur capacité à évaluer annuellement et de manière pertinente le fonctionnement du Conseil d'administration et sur la préparation de ses travaux.

Au titre de l'exercice 2016, le Président a ainsi invité, dans le cadre de la séance du Conseil d'administration qui s'est tenue le 25 avril 2017, les administrateurs à discuter et à évaluer le fonctionnement et la prise de décision du conseil (nombre de réunions, thèmes abordés, décisions prises). Les conclusions des discussions ont conforté le bon fonctionnement du Conseil d'administration et les bonnes pratiques mises en place.

Information des membres du Conseil d'administration

En conformité avec le Code de Référence, en dehors des séances du Conseil et lorsque l'actualité de la société le justifie, les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes de la Société, susceptibles d'avoir un impact sur ses engagements et sa situation financière. Ils peuvent solliciter toute explication ou la production d'informations complémentaires, et plus généralement formuler toute demande d'accès à l'information qui leur semblerait utile. Dans le cadre de la séance d'autoévaluation, les membres ont estimé que l'information communiquée était claire, précise et leur permettant de débattre de manière constructive et en toute indépendance.

Comités au sein du Conseil

Création d'un Comité d'audit au sein du Conseil d'administration en 2017

Le Conseil d'administration a décidé en date du 25 avril 2017 de créer en son sein un comité d'audit composé de deux administrateurs indépendants, à savoir MM. Guillaume May et Hugues Le Bret, dont Hugues Le Bret assumera la présidence.

Il est précisé que M. Hugues Le Bret présente des compétences particulières en matière financière, comptable et/ou de contrôle légal des comptes de par ses fonctions ci-dessus rappelées.

Les missions confiées au Comité d'audit, conformément à la réglementation applicable, sont les suivantes :

suivi du processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité,
suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance,
recommandation sur le choix des commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale conformément aux dispositions de l'article 16 du règlement (UE) n° 537/2014 et sur le renouvellement du mandat du ou des commissaires ;
suivi de la réalisation par les commissaires aux comptes de leurs missions en tenant compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes ;
vérification du respect par les commissaires aux comptes des conditions d'indépendance et décision à prendre lorsque les honoraires totaux reçus de Xilam Animation par un commissaire aux comptes au cours de chacun des trois derniers exercices consécutifs représenteraient plus de 15 % du total des honoraires reçus par lui conformément au règlement (UE) n° 537/2014 ;
approbation de la fourniture par les commissaires aux comptes de services autorisés autres que la certification des comptes ;
rapport et compte-rendu régulier au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions et des résultats de la mission de certification des comptes.

Séances du Conseil d'administration au format "Comité d'audit" en 2016

Dans le respect des dispositions du Code de Référence et conformément à l'article L. 823-20 4° du Code de commerce, le Conseil d'administration de Xilam Animation s'est identifié jusqu'au 25 avril 2017 comme l'organe chargé de remplir les fonctions du comité d'audit mentionné par la loi.

Le Conseil remplissant les fonctions de comité d'audit, comprenait en son sein deux administrateurs considérés comme indépendants et compétents en matière financière ou comptable, en les personnes de Monsieur Hugues Le Bret et Monsieur Fabrice Nozières.

Lorsque le Conseil d'administration se réunit en qualité de comité d'audit, la présidence en était assurée par un membre indépendant disposant de compétence financière ou comptable. Le directeur financier de Xilam Animation participait à ces discussions afin de répondre aux questions des administrateurs.

Conformément aux missions dévolues au Comité d'audit, le Conseil d'administration a assuré ainsi le suivi :

du processus d'élaboration de l'information financière ;
de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
de l'indépendance des commissaires aux comptes.

S'agissant des comptes 2016, le Conseil d'administration s'est réuni à la date et pour les motifs suivants :

25 avril 2017 :	- examen des comptes annuels au 31 décembre 2016

L'intégralité des membres à l'exception de Monsieur Guillaume May étaient présents à cette réunion du Comité d'audit au sein du Conseil d'administration tout comme les Commissaires aux comptes. Le Comité d'audit au sein du Conseil d'administration n'a pas formulé d'observations particulières.

1.3 Relation avec les tiers

Le Conseil d'administration veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'au marché.

Conformément à l'article L. 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du Conseil qui examinent et arrêtent les comptes intermédiaires (comptes consolidés semestriels) ainsi que les comptes annuels (sociaux et consolidés).

1.4 Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général par le Conseil d'administration

La fonction de Directeur Général est assumée par le Président du Conseil d'administration qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Le Conseil d'administration n'a pas souhaité limiter les pouvoirs du Directeur Général au-delà de ce qu'autorise la loi.

1.5 Principes et règles de détermination des rémunérations des mandataires sociaux

Les membres du Conseil d'administration exercent leur mandat à titre gracieux et ne perçoivent aucun jeton de présence, ni aucune autre rémunération, ni aucun avantage en nature ; à l'exception du Président tel que décrit ci-dessous.

Il est précisé par ailleurs que l'assemblée générale du 9 juin 2016 a autorisé le Conseil d'administration :

à consentir un plan d'options de souscription ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société, valide pour une durée de 26 mois dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de Commerce,
à attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, valide pour une durée de 26 mois, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 229-197-1 et suivant du Code de commerce.

Au cours de l'exercice écoulé, un plan d'attribution d'actions gratuites a été mis en place par le Conseil d'administration en date du 29 septembre 2016 (cf. rapport de gestion) mais uniquement au profit d'une catégorie de salariés, à l'exclusion de tout mandataire social.

Rémunération du Président Directeur Général

Depuis le 1er janvier 2013, le Président Directeur Général touche une rémunération fixe mensuelle de 2.000 euros brut par mois au titre de son mandat social de directeur général. Les frais de déplacement de Monsieur Marc du Pontavice dans le cadre de son mandat sont également pris en charge par Xilam Animation.

Par ailleurs, une convention de prestation technique de services de production a été conclue entre Xilam Animation et la société MDP Audiovisuel, société dont Marc du Pontavice est le gérant majoritaire, en 2013 et modifiée en 2014, dont le périmètre des services apportée par Marc du Pontavice, via MDP Audiovisuel, est le suivant :

recherche et développement de projets,
recherche de financements,
suivi de la production des œuvres,
négociation de contrats de distribution.

La rémunération mensuelle forfaitaire versée par Xilam Animation à MDP Audiovisuel au titre de cette convention s'élève à 30 000 euros, soit une rémunération annuelle de 360 milliers d'euros, qui peut être

Gouvernement d'entreprise

augmentée d'une rémunération supplémentaire sur décision du Conseil d'administration de Xilam Animation en cas de conclusion de contrats de distribution à caractère exceptionnel (notamment eu égard à leur montant).

En 2016, aucune rémunération supplémentaire n'a été versée à ce titre.

A compter du 1er janvier 2017, la société Les films du Gorak s'est substituée à la société MDP Audiovisuel dans l'exercice des services ci-dessus mentionnés (cf. rapport de gestion).

Le Président Directeur Général de Xilam ne bénéficie d'aucune rémunération différée, indemnité de départ ou engagement de retraite supplémentaire.

Dirigeant mandataire social	Contrat de travail avec la Société	Régime de retraite supplémentaire	Indemnité ou avantages dus ou susceptibles de l'être à raison de la cessation ou du changement de fonctions dus par la Société ou une société qu'elle contrôle ou qui la contrôle	Indemnité relative à une clause de non concurrence due par la Société ou une société qu'elle contrôle ou qui la contrôle
Marc du Pontavice Président directeur général depuis le 12/07/1989 jusqu'à l'AG délibérant sur les comptes 2020	Non	Non	Non	Non

Le Conseil d'administration a analysé les différents éléments constitutifs de la rémunération et des avantages octroyés à Monsieur Marc du Pontavice à la lumière des différents principes énoncés dans le Code de Référence.

Autres mandataires sociaux	Contrat de travail	Indemnités ou avantages dus ou Régime de susceptibles d'être dus à raison retraite de la cessation ou du complémentaire changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
Guillaume May
administrateur	Néant	Néant	Néant Néant
Alix de Maistre
administrateur	Néant	Néant	Néant	Néant
Hugues Le Bret
administrateur	Néant	Néant	Néant	Néant
Fabrice Nozières administrateur jusqu'au 30 mars 2017	Néant	Néant	Néant	Néant

1.6 Modalités relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale

Le mode de fonctionnement (convocation, bureau, procès-verbaux) de l'assemblée générale, la participation des actionnaires et les modalités d'exercice de leurs pouvoirs sont fixés aux articles 24 et suivants des statuts de la Société.

1.7 Publication des informations concernant la structure du capital et des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Ces éléments sont présentés dans le Rapport de gestion de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016.

2. Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société

Cette partie du rapport vise à rendre compte, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de Commerce, des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

Ce rapport est le résultat d'un recueil d'informations réalisé auprès des différents acteurs du contrôle interne, aboutissant à la description factuelle de l'environnement de contrôle et des procédures en place. Cette démarche s'inscrit dans une perspective qui permettra à Xilam d'aboutir à terme à une appréciation sur l'adéquation et l'efficacité de son contrôle interne.

2.1 Définition et objectifs des procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Les règles de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et du groupe Xilam sont définies par le Conseil d'Administration et la Direction et mises en œuvre par le personnel de l'entreprise.

Celles-ci s'inspirent notamment du Cadre de Référence des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne fourni par l'AMF, complété par le guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites, et visent notamment à fournir une assurance raisonnable que les objectifs suivants sont atteints :

créer et préserver l'intégrité des actifs de la Société ainsi que sa réputation sur les différents marchés où cette dernière évolue ;
sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l'atteinte des objectifs financiers et opérationnels ;
favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société et mobiliser les collaborateurs autour d'une vision commune des principaux risques spécifiques ;
veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ;
s'assurer du bon fonctionnement des processus internes de la Société ;
s'assurer de la fiabilité des comptes consolidés par l'application, au sein des filiales du Groupe, des procédures définies par la Société ; et
vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans le domaine comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

2.2 Organisation générale du contrôle interne

L'organisation du contrôle interne est fortement centralisée. La structure et les procédures de contrôle interne sont définies par les directions financière, juridique et de production ainsi que le Comité de direction (ci-après les "acteurs du contrôle opérationnel") de la Société pour le groupe Xilam composé de Xilam Animation SA, tête de groupe, Xilam Films SAS, Xilam Multimédia SAS, Xilam Studio SAS, Xilam Studio Angoulême SAS, Igloo GmbH et Armada TMT (ci-après le "Groupe").

Les sociétés étrangères du Groupe ont la responsabilité de mettre en application les lignes directrices et procédures définies par la Société. La société mère et les filiales sont gérées directement par les directions financière et juridique de la Société et appliquent de fait les règles et procédures de la Société.

Afin d'assurer un environnement de contrôle adéquat, la Direction de la Société a mis au point un ensemble de normes comprenant à ce jour :

les règles à respecter par les collaborateurs au sein du groupe et notamment dans le règlement intérieur,
une liste de procédures qui visent à formaliser les processus de prises de décision, d'engagement et de paiement.

2.3 Les acteurs du contrôle opérationnel

2.3.1 Le comité exécutif

Le comité exécutif est composé des 4 membres suivants :

Nom	Date d'entrée au comité de direction	Fonction
Marc du Pontavice	Fondateur	Président Directeur Général
François-Xavier de Maistre	01/11/2002	Directeur Marketing et Développement
Romain Hirschmann (remplacé par François Bardoux)	01/01/2013 (06/03/2017 pour François Bardoux)	Directeur Financier
Pierre Monfort	01/04/2008	Secrétaire Général

Le rôle du comité exécutif est tourné principalement sur les domaines stratégiques clés de la société :

Gestion des risques financiers, juridiques, marketing, opérationnels et environnementaux ;
Politique stratégique de développement et de diversification soit au travers des acquisitions, du développement de nouveaux métiers ;
Renforcement des stratégies existantes afin d'optimiser les résultats et le cash-flow ainsi que l'image donnée au marché ;
Mise en place de processus de contrôles internes transversaux aux fonctions supports ;
Recrutement des cadres clés nécessaire au développement du Groupe.

2.3.2 Le Comité de Direction

Nom	Date d'entrée au comité de direction	Fonction

Marc du Pontavice	Fondateur	Président Directeur Général
François-Xavier de Maistre	01/11/2002	Directeur Marketing et Développement

Camille Wiplier	01/10/2011	Directrice du Studio
François Bardoux	06/03/2017	Directeur Financier
Marie Laurence Turpin	01/01/2013	Productrice Exécutive
Pierre Monfort	01/04/2008	Secrétaire Général
Jean Brune	01/01/2014	Directeur Editorial
Nadine Lambert	01/01/2014	Adjointe au Directeur Financier
Stéphane Chazé	01/01/2014	Superviseur de la post-production
Marie-Laure Marchand	07/03/2016	Directrice des Licences Monde

Le comité de direction comprend actuellement 10 membres:

Le Comité de direction, qui se réunit mensuellement, peut être élargi à d'autres cadres responsables, notamment ceux en charge de la production exécutive et des ventes internationales des séries.

Ses principales missions portent sur les choix éditoriaux (politique d'investissement), les stratégies commerciales, et la gestion du personnel et des carrières.

Le Comité de direction supervise les procédures de fonctionnement et de contrôle interne appliquées au sein de la Société.

Enfin, hormis Marc du Pontavice, aucun des membres du Comité de direction n'exerce d'autre fonction dans une autre société.

2.3.3 La Direction Financière

La Direction Financière a pour missions :

d'assurer la coordination des opérations financières dans la Société et dans le groupe ;
de gérer, en concertation avec les filiales, la trésorerie du groupe ; et
de renforcer le processus de sécurisation de l'information comptable et financière et de remontée de l'information pour la consolidation.

2.3.4 La Direction Juridique

La Direction Juridique a pour missions :

d'assurer une mission de conseil auprès de la Société et émet des avis juridiques ;
de suivre et de gérer les risques juridiques.

2.3.5 La Direction de Production

La Direction de Production a pour missions :

d'assurer le montage, le suivi budgétaire et opérationnel et la bonne fin des productions, en relation avec la Direction financière et la Direction juridique ; et
de gérer les relations avec les différents partenaires et prestataires, et de s'assurer du respect du cahier des charges définis à chaque début de production.

Compte tenu de la taille de la Société, il n'existe pas de service d'audit interne ou de personnel dédié exclusivement au contrôle interne. Cependant le contrôle interne est l'affaire de tous les salariés de la Société. Les procédures sont clairement identifiées au niveau de chaque service et appliquées en conséquence, aussi bien au niveau financier, juridique qu'au niveau de la production.

2.4 L'identification et l'évaluation des risques

Le dispositif de contrôle interne s'inscrit dans une démarche continue d'identification, d'évaluation et de gestion des facteurs de risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs fixés par la Direction Générale.

L'identification des risques tant au niveau de Xilam Animation qu'au niveau de chaque processus est effectuée en collaboration avec chaque responsable opérationnel et fonctionnel.

Une cartographie des risques est ainsi constituée et mise à jour régulièrement. L'évaluation de ces facteurs de risques permet de définir les activités de contrôle.

Les facteurs de risques spécifiques aux activités, que Xilam Animation juge pertinents et significatifs sont listés et font partie du rapport de gestion sous la rubrique "facteurs de risques". Les métiers du Groupe font l'objet d'un contrôle financier récurrent avec l'élaboration de reportings opérationnels et comptables. Les risques sont appréhendés par processus opérationnel.

Les risques liés aux activités financières sont également décrits dans le rapport de gestion et les annexes aux comptes sociaux et consolidés.

Les autres risques identifiés sont de nature réglementaire ou opérationnelle et sont sous le contrôle des structures adéquates ou de la Direction générale quand les enjeux le justifient. Ces risques sont toutefois amoindris par une organisation structurée des opérations et des délégations de pouvoir, telles que décrites cidessous.

2.5 Qualité des informations comptables, financières et de gestion

Les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société :

reposent sur un ensemble de systèmes et de procédures déployées au sein de la Société et du groupe Xilam,
reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société.

L'ensemble de ces outils et procédures a pour objectif d'apporter à la Direction de la Société les éléments permettant de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers.

La Direction Financière de la Société fixe la nature, l'étendue, la forme et la fréquence des informations financières au niveau du Groupe que doivent fournir les filiales et les services comptables de la Société. Elle fixe les normes et les procédures comptables et les instruments standardisés de la consolidation.

L'adoption des normes comptables IFRS au cours de l'exercice 2005-2006 a contribué à l'analyse approfondie des processus et du contenu de l'information financière.

2.6 Les activités de contrôle de l'information comptable et financière de la société

La Direction Financière reporte directement au Président.

L'organisation comptable et financière de la Société s'articule autour de deux services de comptabilité (structure et production), sous la direction du Directeur financier et de son adjointe, qui sont également en charge du contrôle de gestion et du suivi budgétaire des sociétés du Groupe, et qui, pour l'exercice de ses missions et ses contrôles, s'appuie sur ces deux services de comptabilité auquel s'ajoute la Direction de production. Cette organisation ainsi que les procédures mises en œuvre tendent à assurer la fiabilité, l'intégrité et la pertinence de l'information comptable et financière diffusée par la Société.

2.6.1 Le service comptabilité et finance

Le système comptable et financier de l'entreprise est divisé en deux services :

une comptabilité de production qui enregistre l'ensemble des coûts des productions. Ces données sont comptabilisées selon un plan comptable spécifique aux comptabilités de production et sont intégrées dans la comptabilité générale de la Société à chaque arrêté ;
une comptabilité générale qui enregistre l'ensemble des coûts généraux de la Société, des coûts des séries en développement et des factures afférentes aux clients.

Leurs objectifs :

garantir que les comptes sociaux et fiscaux sont élaborés dans le respect des normes et règlements en vigueur et du principe de permanence des méthodes comptables, et donnent une vision sincère de l'activité et de la situation de la Société ;
établir les comptes consolidés du groupe Xilam selon les règles et méthodes comptables préalablement définies par la Société mère ;
assurer la disponibilité des informations financières sous une forme et dans des délais permettant aux lecteurs de les comprendre et de les utiliser efficacement ;
s'assurer des procédures relatives à la validation et à la mise en paiement des factures suivant un système d'autorisation et de signatures ;
Les comptes sont clôturés sur une base semestrielle alors que le chiffre d'affaires et les coûts de production font l'objet d'arrêtés mensuels et trimestriels.

2.6.2 Le contrôle de gestion

Le contrôle de gestion au sein de la Société et du Groupe est désormais assuré par le Directeur financier et consiste notamment à :

élaborer le budget en lien avec les responsables opérationnels,
élaborer le suivi budgétaire de la structure, des projets en développement et des productions en relation avec la comptabilité et la direction de production,
participer à la production des comptes semestriels et annuels,
élaborer le plan de trésorerie annuel, actualisé sur une base mensuelle, en relation avec le Président,
mettre en place le plan comptable analytique et le tenir à jour.

Le Directeur financier reporte trimestriellement à la Direction l'ensemble des tableaux de bord. Une stricte répartition des tâches au sein de la Direction financière et un contrôle des accès informatiques garantissent une efficace prévention de la fraude.

2.7 Description synthétique des procédures de contrôle interne

2.7.1 Procédures de contrôle de gestion opérationnel

Plan annuel et pluri annuel

L'organisation de la planification est assurée par le contrôle de gestion géré par la Direction financière en coordination avec l'ensemble des fonctions support (ventes, juridique, production) sous la direction de la Direction générale qui en définit les principes et le calendrier, anime le processus par direction fonctionnelle, et vérifie la cohérence d'ensemble.

Contrôle budgétaire mensuel

Le budget annuel fait l'objet d'un suivi mensuel, en collaboration avec la direction et la comptabilité de production : validation des charges et produits fin de mois et mesure des écarts au budget. Ce suivi budgétaire mensuel concerne pour la partie "coûts" les productions en cours de séries, les projets en développement ainsi que les frais généraux et pour la partie "revenus" les plans de financement et les ventes de catalogue. Le contrôle budgétaire des dépenses par direction fonctionnelle est assuré à chaque arrêté de compte, soit deux fois par an.

Tableau de bord mensuel

Chaque mois, la Direction financière et la Direction de production remettent au Président un reporting détaillant le suivi des dépenses de production, de développement, le chiffre d'affaires et les prévisions de trésorerie actualisées. L'ensemble des données sont validés par la Direction générale.

Actualisation

Seul le plan de trésorerie à 12 mois fait l'objet d'une actualisation mensuelle. Les tendances dégagées par le contrôle mensuel ou semestriel des budgets ne se substituent pas au plan annuel en matière de référentiel du contrôle budgétaire, sauf pour les budgets de production. En effet, en fonction des dépassements/économies dégagés par les situations produites chaque mois par la comptabilité, la direction de production actualise les budgets ou non, en plus d'une réactualisation à chaque arrêté comptable. Le résultat du Groupe fait également l'objet d'une actualisation deux fois par an.

Rapprochement avec les données comptables

Les systèmes comptables et de gestion bénéficient d'une "alimentation" identique (saisie unique des factures). Le bouclage semestriel du suivi budgétaire des directions fonctionnelles avec les arrêtés comptables, et mensuel pour les dépenses de production permet donc de contrôler la fiabilité de l'information financière.

2.7.2 Procédures de contrôle de la trésorerie

Sécurisation des paiements

La Société a décidé de mettre en place au cours de l'exercice 2008 une plus grande sécurisation des transactions avec toutes ses banques grâce à un système de certifications numériques. Les virements de trésorerie et paiement sont effectués par transfert de fichier EDI. De plus, le rapprochement bancaire-comptable quotidien permet de contrôler et valider les sorties effectuées par la Société.

Le risque de fraude interne est réduit grâce à une double signature de tous les moyens de paiement de la Société et des filiales françaises, avec une mise à jour des pouvoirs à chaque départ de signataire.

Gestion du risque de liquidité

La Direction financière est chargée de veiller à ce que la Société dispose de sources de financement pérennes et en quantité suffisante au regard de ses besoins :

par des situations de trésorerie journalières et des prévisions à 6 semaines ;
par une analyse et une réactualisation mensuelle des prévisions de trésorerie à 12 mois : ces prévisions sont ensuite synthétisées dans un tableau de bord et présentées mensuellement au Président Directeur Général ; et
par la négociation et le maintien de ligne de trésorerie (et notamment escompte des contrats de diffusion/coproduction auprès de Coficiné).

Cette gestion de trésorerie permet d'assurer le financement des développements et des productions in fine.

Placement de la trésorerie excédentaire

La Société ayant opté pour une gestion prudente, la trésorerie excédentaire fait l'objet de placement privilégiant la sécurité au rendement, sans aucun risque de perte en capital.

2.7.3 Procédures de production et de contrôle de l'information financière

Constatation du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires fait l'objet d'un calcul extra-comptable mensuel.

Au cours de l'exercice 2014, le chiffre d'affaires a également fait l'objet d'une communication trimestrielle. Suite à l'évolution de la réglementation et compte tenu de la longueur des cycles de fabrication des séries animées (entre 18 et 24 mois), Xilam a décidé de ne plus publier d'information financière trimestrielle à partir de 2015 et de s'en tenir à une publication semestrielle.

L'enregistrement du chiffre d'affaires en comptabilité se fait à chaque arrêté comptable selon des méthodes propres à la nature du chiffre d'affaires, et dépend de l'existence de pièces justificatives : contrat pour les séries du catalogue, certificat de livraison pour les séries en production (au prorata des épisodes livrés et acceptés à la clôture) et les jeux vidéo, visa d'exploitation pour les œuvres cinématographiques.

Outils comptables

Les informations comptables et financières sont traitées grâce à des outils dédiés reconnus sur le marché : "Studio" pour la gestion de la paie, "Peplum" pour la gestion des situations de production, "Louma" pour la comptabilité générale et la comptabilité de production et "Ciel" pour la gestion des immobilisations.

Ces logiciels sont interfacés afin d'assurer d'une part l'homogénéité des restitutions comptables, et d'autre part, de permettre la production des états financiers dans les plus brefs délais. Ils sont également mis à jour régulièrement afin de suivre les évolutions des textes réglementaires.

Les états consolidés sont préparés et établis en interne par la Direction financière assisté par des conseils externes en particulier pour les éléments relatifs aux normes IFRS.

En outre en 2011, le logiciel de consolidation Magnitude a été mis en place pour la clôture annuelle. Ce logiciel permet une meilleure fiabilisation de l'information produite et un gain certain de productivité dans la préparation des états consolidés.

Procédures d'arrêté des comptes

Chaque arrêté des comptes sociaux et consolidés fait l'objet d'un planning détaillant les tâches réparties entre la comptabilité et le contrôle de gestion, ainsi que les délais pour les effectuer.

Les postes d'inventaire font l'objet d'une analyse précise par la Direction financière et la Direction générale. Les amortissements des productions (films et séries) sont calculés sur la base des recettes actuelles et futures. Les prévisions de recettes font l'objet d'une revue à chaque arrêté de comptes (soit 2 fois par an).

Les relations avec les Commissaires aux comptes sont organisées comme suit :

une réunion préalable à l'arrêté permet de convenir du calendrier et de l'organisation et de valider les grandes options comptables ; et
une réunion de synthèse après l'arrêté permet de recueillir les remarques éventuelles des Commissaires aux comptes sur les comptes provisoires de toutes les entités du Groupe et les comptes consolidés.

Les comptes, les principes comptables et les principales estimations retenues dans le cadre de l'arrêté des comptes sont ensuite présentés au Président avant d'être finalement arrêtés par le Conseil d'Administration, en présence des Commissaires aux comptes.

Communication financière

Outre le Président, seul le Directeur financier est habilité à communiquer des informations à caractère financier au marché.

Le département Communication, en charge de la formalisation de la communication financière, dispose de l'ensemble des sources d'information internes, telles que :

les états financiers comptables audités et leurs analyses ;
le plan stratégique de la Société ; et
de réunions régulières avec les membres du Comité de direction afin d'obtenir des informations sur les perspectives et la stratégie de développement de la Société.

A l'aide de ces informations, sous le contrôle du Directeur financier et en collaboration avec ses services comptabilité et contrôle de gestion, le département Communication rédige les documents suivants :

Documents de référence / rapport financier ;
Communiqués de presse ; et
Présentations pour les analystes financiers et investisseurs.

Les différentes parties de ces documents, y compris le document de référence le cas échéant, sont validés par les personnes concernées : Direction financière, Direction juridique, Direction marketing ; puis l'ensemble du document est validé par le Président. Chaque thème de communication fait l'objet d'un argumentaire validé par le Président.

Afin de permettre l'accès de l'information aux différents investisseurs, les supports de communication sont disponibles en version française. Les moyens utilisés pour la diffusion de l'information sont les suivants :

les informations à destination du public sont mises en ligne au moment de leur publication sur le site internet www.xilam.com et sont donc accessibles par tous à tout moment ;
toute personne souhaitant recevoir ces informations peut également en faire la demande au service de communication financière qui les enverra gratuitement ;
les communiqués de presse font l'objet d'une diffusion auprès de la presse économique (La Tribune, Les Echos,..) ou spécialisée (Ecran Total, Le Film Français,..) qui se charge de les relayer ; et
site d'archivage français http://www.info-financiere.fr. alimenté par l'AMF (Autorité des Marchés Financiers.

2.7.4 Procédures de sécurisation des droits détenus par la Société

Contrôle de la chaîne des droits

Xilam veille au respect de ses intérêts sur l'ensemble de la chaîne des droits, par une attention particulière à la rédaction des contrats passés avec ses auteurs, clients et partenaires. Xilam dépose les titres de ses productions en tant que marques auprès des organismes nationaux habilités. Ainsi des dépôts sont effectués auprès de l'Institut National de la Propriété Industrielle, de l'Office d'Harmonisation du Marché Intérieur pour l'Union Européenne et/ou du Copyright Office, en cas de vente aux Etats Unis.

Par ailleurs, Xilam réserve également les noms de domaine afférents aux productions.

Contrôle de la diffusion des séries

La Direction juridique de la Société s'assure également périodiquement que les productions de la Société ne font pas l'objet de diffusions non autorisées sur internet (YouTube / Dailymotion).

2.7.5 Procédures de contrôle des engagements

Rédaction, approbation et suivi des contrats

La Direction juridique de la Société, et du Groupe, est en charge de la formalisation et de la rédaction de tous les contrats.

Cependant, dans un souci de flexibilité, la rédaction des engagements ponctuels (personnel intermittent) est confiée aux chargés de production. Il s'agit de modèles standard de contrats qui ont préalablement fait l'objet d'une validation à la fois par la Direction juridique et par la Direction de production.

Après rédaction, le contrat est soumis à un circuit d'approbation, qui dépend de la nature de l'engagement. Par exemple, la validation des contrats de cession de droits de diffusion, ou de coproduction, qui représentent une part significative des engagements de la Société et du Groupe, et peuvent présenter une complexité sur le plan juridique, fait intervenir les acteurs suivants :

La Direction des Ventes, si elle est à l'origine de la cession ;
La Direction Juridique ; et
La Direction Générale.

Contrôle de la gestion du personnel

Le processus d'établissement de la paie est réalisé en interne, de manière à assurer une plus grande fiabilité dans la transmission d'informations, et surtout une plus grande réactivité. En effet, de par son activité, le groupe Xilam a recours au travail par intermittence, et à l'embauche de comédiens "au cachet". La gestion de la paie en interne permet de réagir rapidement face à un engagement en fin de mois.

Par ailleurs, depuis 2003, les intermittents chez Xilam ont des contrats "longs", sous la forme de CDD d'usage dont la durée correspond au temps nécessaire pour effectuer la tâche pour laquelle ils sont embauchés. Ces contrats dits "objets" se substituent aux contrats mensuels successifs et ceci dans un souci de transparence et de mise en conformité des pratiques vis à vis du droit du travail.

Ces contrats sont mis à jour régulièrement. Des mises à jour ont été effectuées régulièrement pour tenir compte notamment i) des différents avenants à la convention collective de la Production de Film d'animation et ii) de la nouvelle codification du Code du travail entrée en vigueur pour sa partie législative le 1er mai 2008.

Contrôle des engagements de dépenses, d'approbation des factures et de validation des paiements

L'outil informatique dont dispose la Société pour contrôler les engagements de dépenses est le logiciel "PEPLUM".

Cet outil interfacé avec le logiciel de comptabilité "LOUMA" repose sur le principe d'un enregistrement unique des opérations nécessaires à l'information financière. Des processus automatisés de traitement permettent les restitutions correspondant aux besoins du contrôle de gestion, de la comptabilité et de la trésorerie.

Un module spécifique permet de saisir le budget de production suivant une décomposition budgétaire paramétrée (plan comptable du cinéma). Chaque mois, la comptabilité de production intègre les données à partir du logiciel de comptabilité et établit un arrêté ou situation de production.

Le contrôle automatisé des engagements n'est effectué que pour les dépenses des productions en cours, qui disposent d'une comptabilité propre. Les dépenses des projets en développement sont gérées (analytiquement) dans la même comptabilité que les dépenses de structure, et leur suivi budgétaire, ainsi que celui des directions opérationnelles, est traité sur le logiciel "EXCEL".

L'approbation des bons de commande sur toutes les dépenses non récurrentes (i.e. non liées à des contrats), et notamment concernant l'informatique et les frais généraux, ainsi que l'approbation des factures est soumise à un circuit de validation proche de celui des contrats, mais simplifié. Chaque facture porte la ou les signatures des personnes habilitées à engager la Société, ainsi que celle des personnes chargées de superviser l'exécution de la prestation ou la livraison du bien commandé. Une facture non validée par signature ne peut pas être présentée au règlement.

Ensuite, la validation des paiements est effectuée par la Direction financière, dans un délai moyen de 60-90 jours fin de mois. La double signature obligatoire de tous les moyens de paiement apporte enfin un dernier niveau de sécurité. Afin de garantir la séparation des paiements, chaque paiement est validé à la fois par la Direction financière et par la Direction des productions.

2.7.6 Procédures de fiabilisation et de protection des systèmes informatiques

Protection physique des machines

L'accès aux locaux informatiques, machines et infrastructure réseau est protégé par une porte blindée à ouverture par badge contrôlée par des équipements de télésurveillance.

Toutes les machines serveurs sont protégées électriquement par des connections sur onduleurs permettant de prendre le relais d'alimentation pendant 15 minutes en cas de coupure de courant et évitant ainsi tout choc électrique sur les machines.

Cette salle est équipée de climatisations calibrées en fonction du matériel stocké. La température y est de 23° en permanence (un bloc de secours est prévu pour garantir cette température en permanence).

Protection anti-intrusion réseau

L'accès au réseau internet de la société est protégé contre toute intrusion par un cluster de pare-feu en interne, mais dont la gestion est assurée par un prestataire externe, spécialiste de la sécurité (LPA-IT).

Protection des données

Toutes les données sont enregistrées sur des ensembles de disques durs configurés en RAID 5, méthode de stockage répliquant les données sur plusieurs disques permettant de rendre transparente toute défaillance ou panne d'un disque dur. Ainsi aucune perte de données, et aucune perte de temps. C'est à l'heure actuelle l'un des systèmes les plus fiables en matière de sécurisation des données.

Sauvegarde des données

L'ensemble des informations est sauvegardée tous les soirs sur bandes LTO5/6. Il existe un jeu de bandes différent par jour. Une fois par semaine, un jeu de bandes est envoyé chez notre prestataire Mémogarde/Ironmountain, spécialisé dans l'externalisation de sauvegardes informatiques et dans l'archivage informatique, où les supports sont conservés dans un bunker dédié au stockage de données magnétiques.

En permanence est stocké et disponible chez Mémogarde un jeu de bandes de la fin du mois précédent et de la semaine précédente. Le service informatique conserve également chez Xilam les sauvegardes du mois précédant celui stocké chez Mémogarde, soit continuellement 2 mois de sauvegarde disponible.

Archivage des séries / Archivage annuel

A la fin de la production de chaque série, et globalement chaque fin d'année, l'ensemble des données sont réunies sur le serveur, et sauvegardées sur deux jeux de bandes distincts : le jeu de bande #1 est conservé chez Xilam, le jeu de bande #2 est envoyé et stocké chez Mémogarde/Ironmountain.

Protection anti-virus

Tous les postes informatiques, serveurs ou utilisateurs, sont protégés par un anti-virus Kaspersky. Un des serveurs est dédié à la collecte quotidienne des mises à jour des anti-virus, et les redistribue automatiquement à tous les postes serveurs/utilisateurs. Les postes informatiques sont également à jour au niveau des applications et OS.

Paris, le 25 avril 2017

Marc du PONTAVICE Président du Conseil d'Administration

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d'administration de la société Xilam Animation

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux Actionnaires XILAM ANIMATION 86/90 rue Notre-Dame de Nazareth 75003 PARIS

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société XILAM ANIMATION et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

De vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
D'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du code de commerce.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Levallois Perret, le 25 avril 2017

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit COMPAGNIE EUROPEENNE DE CONTROLE DES COMPTES

Richard Béjot Fabienne Hontarrède

Comptes consolidés

		Tableaux de synthèse 72
		Compte de résultat consolidé 72
		Etat du résultat global consolidé 73
		Situation financière consolidée 74
		Tableau des flux de trésorerie consolidés 75
		Variation des capitaux propres consolidés 76
		Notes annexes aux comptes consolidés77
1.		Le Groupe Xilam Animation 77
	1.1.	Activités du Groupe 77
	1.2.	Faits significatifs de la période 77
	1.3.	Périmètre de consolidation 78
2.		Règles et méthodes comptables 79
	2.1.	Approbation des comptes 79
	2.2.	Base de préparation des comptes 79
	2.3.	Bases d'évaluation utilisées pour l'établissement des comptes consolidés 80
	2.4.	Utilisation d'estimations 80
	2.5.	Synthèse des principes comptables significatifs appliqués par le groupe Xilam Animation 81
3.		Notes sur le résultat consolidé 91
	3.1.	Chiffre d'affaires 91
	3.2.	Autres produits opérationnels courants 92
	3.3.	Charges de personnel 92
	3.4.	Autres charges opérationnelles courantes 92
	3.5.	Amortissements, dépréciations et provisions nets 93
	3.6.	Autres produits et (charges) opérationnels non courants 93
	3.7.	Résultat financier 93
	3.8.	Impôts 94
	3.9.	Résultat par actions 95
4.		Notes sur l'état de la situation financière consolidée 96
	4.1.	Ecarts d'acquisition 96
	4.2.	Immobilisations incorporelles 96
	4.3.	Immobilisations corporelles 97
	4.4.	Actifs financiers non courants 98
	4.5.	Actifs d'impôts non courants 98
	4.6.	Actifs financiers courants 99
	4.7.	Créances clients et autres créances 99
	4.8.	Capitaux propres100
	4.9.	Provisions courantes et non courantes 102
	4.10.	Endettement financier net 103
	4.11.	Dettes fournisseurs et autres dettes 106
	4.12.	Acomptes clients et produits constatés d'avance 106
5.		Notes sur le tableau des flux de trésorerie 107
6.		Autres informations 108
	6.1.	Effectif moyen ventilé par catégorie 108
	6.2.	Rémunération des mandataires sociaux 108
	6.3.	Transactions avec les principaux actionnaires ou avec des sociétés ayant des dirigeants communs109
	6.4.	Engagements 110
	6.5.	Risques110
	6.6.	Instruments financiers par catégorie et niveau hiérarchique 113
	6.7.	Information sectorielle 114
	6.8.	Litiges114
	6.9.	Evénements post-clôture114
	6.10.	Honoraires des Commissaires aux comptes115
		Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 116

Tableaux de synthèse

Compte de résultat consolidé

(En milliers d'euros)	Notes	2016	2015
Chiffre d'affaires (y compris subventions)	3.1	15 878	11 296
Autres produits opérationnels courants	3.2	1 263	1 103
Total des produits d'exploitation		17 141	12 399
Achats		(209)	(204)
Charges de personnel	3.3	(1 150)	(1 092)
Autres charges opérationnelles courantes nettes	3.4	(428)	(228)
Dépréciations, amortissements et provisions nets	3.5	(11 064)	(9 010)
Résultat opérationnel courant		4 290	1 865
Autres produits et (charges) opérationnels non courants	3.6	16	9
Résultat opérationnel		4 306	1 874
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		69	28
Coût de l'endettement financier brut		(237)	(281)
Coût de l'endettement financier net	3.7	(168)	(253)
Autres produits et (charges) financiers	3.7	(166)	7
Résultat avant impôts		3 972	1 628
Impôt sur le résultat	3.8	(774)	(227)
Résultat net		3 198	1 401
Dont :
• Part attribuable aux intérêts ne conférant pas le contrôle
• Part attribuable aux actionnaires de la société mère		3 198	1 401
Résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère
• Résultat net par action
- Nombre moyen d'actions en circulation	3.9	4 236 661	4 233 597
- En euros par action		0,75	0,33
• Résultat net dilué par action
- Nombre potentiel moyen d'actions	3.9	4 236 661	4 233 597
- En euros par action		0,75	0,33

Etat du résultat global consolidé

(En milliers d'euros)	2016	2015
Résultat net (A)	3 198	1 401
• Ecarts de conversion de consolidation	1	2
Autres éléments du résultat global qui pourront être reclassés ultérieurement en
résultat net	1	2
• Ecarts actuariels sur les régimes de retraites à prestations définies, nets d'impôts différés	(36)	(13)
Autres éléments du résultat global qui ne peuvent pas être reclassés en résultat net	(36)	(13)
Total des autres éléments du résultat global après impôts (B)	(35)	(11)
Résultat global (A) + (B)	3 163	1 390
Dont :
• Résultat global de la période attribuable aux intérêts ne conférant pas le contrôle
• Résultat global de la période attribuable aux actionnaires de la société mère	3 163	1 390

Situation financière consolidée

		31.12.16 31.12.15
			Amortissements
Actifs (en milliers d'euros)	Notes	Valeurs brutes	/Dépréciations	Valeurs nettes	Valeurs nettes
Ecarts d'acquisition	4.1	664		664	664
Immobilisations incorporelles	4.2	159 781	(118 412)	41 369	35 973
Immobilisations corporelles	4.3	2 748	(1 162)	1 586	874
Actifs financiers non courants	4.4	696		696	748
Impôts différés actifs nets	4.5	248		248	575
Total actifs non courants		164 137	(119 574)	44 563	38 834
Actifs financiers courants	4.6	106		106	508
Stocks		17		17	17
Créances clients et comptes rattachés	4.7	6 538	(99)	6 439	4 882
Créances d'impôts	4.7	1 848		1 848	1 773
Autres créances	4.7	2 081		2 081	1 716
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.10	614		614	523
Total actifs courants		11 204	(99)	11 105	9 419
Total actifs		175 341	(119 673)	55 668	48 253

Capitaux propres et passifs (en milliers d'euros)			Notes	31.12.16	31.12.15
Capital			4.8	447	447
Réserves et résultat				16 364	13 065
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère				16 811	13 512
Intérêts ne conférant pas le contrôle
Total capitaux propres				16 811	13 512
Provisions non courantes			4.9	449	344
Dettes financières non courantes			4.10	6 248	4 452
Autres dettes non courantes			4.12	3 791	2 700
Total passifs non courants				10 488	7 496
Provisions courantes			4.9
Dettes financières courantes			4.10	10 320	9 997
Dettes fournisseurs et comptes rattachés courants 4.11 2 643					2 506
Autres dettes courantes 4.11 4 265					3 123
Avances clients et produits constatés d'avance courants			4.12	11 141	11 619
Total passifs courants				28 369	27 245
Total capitaux propres et passifs				55 668	48 253

Tableau des flux de trésorerie consolidés

(En milliers d'euros)	2016	2015
Opérations d'exploitation
Résultat net consolidé	3 198	1 401
Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions	11 064	9 068
Charge liée aux attributions d'actions	109
Autres charges et (produits) calculés
Résultat net des cessions d'immobilisations	(16)	(9)
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôts	14 355	10 460
Coût de l'endettement financier net	168	253
Charge d'impôts, y compris impôts différés	774	227
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts	15 297	10 940
Impôts versés
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	(692)	3 312
(A) Flux net de trésorerie généré par l'activité	14 605	14 252
Opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations	(17 614)	(16 692)
Cessions d'immobilisations	896	716
Variation des dettes sur immobilisations	211	357
Acquisition ou cession de filiales, nette de la trésorerie
(B) Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(16 507)	(15 619)
Opérations de financement
(Acquisitions) / Cessions nettes actions propres	39	6
Variation des dettes financières	2 119	1 845
Intérêts payés	(168)	(253)
(C) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	1 990	1 598
(D) Incidence des variations des cours des devises	3	4
Variation de la trésorerie consolidée : (A) + (B) + (C) + (D)	91	235
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	523	288
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	614	523
Variation de la trésorerie consolidée	91	235
(1) Détail de la variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité :
• Variation des stocks, créances clients et autres créances	(2 003)	1 945
• Variations des dettes fournisseurs et autres dettes	1 689	1 332
• Charge d'impôts courants	(433)	(7)
• Charge de retraite et assimilées	55	42
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	(692)	3 312

Variation des capitaux propres consolidés

Nombre d'actions ordinaires en circulation		Capital social	liées au capital Primes	Actions propres	Réserves et résultats consolidés	Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère Réserves de conversion	Autres éléments du résultat global	Total	Capitaux propres attribuables aux intérêts ne conférant pas le contrôle	Total capitaux propres
4 234 966	Au 31 décembre 2015	447	0	(463)	13 686	(9)	(149)	13 512	0	13 512
	Résultat net				3 198			3 198		3 198
	Autres éléments du résultat global					1	(36)	(35)		(35)
	Résultat global de la période	0	0	0	3 198	1	(36)	3 163	0	3 163
	Opérations sur capital							0		0
	Paiements fondés sur des actions				109			109		109
	Dividendes							0		0
6 353	Elimination des titres d'autocontrôle			27				27		27
	Transactions avec les actionnaires	0	0	27	109	0	0	136	0	136
4 241 319	Au 31 décembre 2016	447	0	(436)	16 993	(8)	(185)	16 811	0	16 811

		Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère
Nombre d'actions ordinaires en circulation		Capital social	liées au capital Primes	Actions propres	Réserves et résultats consolidés	Réserves de conversion	Autres éléments du résultat global	Total	Capitaux propres attribuables aux intérêts ne conférant pas le contrôle	Total capitaux propres
4 232 575	Au 31 décembre 2014	447		(468)	12 285	(11)	(136)	12 117		12 117
	Résultat net				1 401			1 401		1 401
	Autres éléments du résultat global					2	(13)	(11)		(11)
	Résultat global de la période	0	0	0	1 401	2	(13)	1 390	0	1 390
	Opérations sur capital							0		0
	Paiements fondés sur des actions							0		0
	Dividendes							0		0
2 391	Elimination des titres d'autocontrôle			5				5		5
	Transactions avec les actionnaires	0	0	5	0	0	0	5	0	5
4 234 966	Au 31 décembre 2015	447	0	(463)	13 686	(9)	(149)	13 512	0	13 512

Notes annexes aux comptes consolidés

Les états financiers consolidés du Groupe Xilam Animation sont exprimés en milliers d'euros, monnaie de référence de la société mère, sauf indication contraire.

1. Le Groupe Xilam Animation

1.1. Activités du Groupe

Xilam est une société de production audiovisuelle fondée par Marc du Pontavice à la suite du rachat des actifs de Gaumont Multimédia. Elle a été constituée en juillet 1999 sous la forme d'une société anonyme à Conseil d'administration.

Studio majeur de l'animation européenne, Xilam produit et distribue des programmes originaux en 2D et 3D, destinés aux enfants et à toute la famille, pour la télévision, le cinéma et les plateformes numériques.

Xilam dispose d'un catalogue de plus de 2 000 épisodes et de 3 longs métrages, avec des succès incontournables comme Oggy et les cafards, Zig & Sharko, Les Dalton, Bienvenue chez les Ronks !, et sa toute première série pre-school : La Famille Paprika.

Diffusées dans plus de 160 pays sur les plus grandes chaînes de télévision, ses séries réalisent aussi des records d'audience sur les plateformes numériques, notamment sur YouTube avec plus de 2,2 milliards de vues pour la seule année 2016, faisant ainsi de Xilam l'un des premiers fournisseurs mondiaux d'animation pour le digital.

Les chaînes de télévision françaises ou étrangères sont les principaux clients de la Société. Elles participent, avec le Centre National de la Cinématographie (CNC), les distributeurs et les coproducteurs au financement des productions. Ces financements représentent au minimum 70% à 80% du coût global de l'œuvre audiovisuelle et plus de 100% des coûts variables. Ainsi, les activités d'exploitation et d'investissement sont intrinsèquement liées chez Xilam, comme chez les autres sociétés du secteur, et financées par des crédits bancaires adossés aux contrats signés et remboursables lors de l'encaissement des créances clients correspondantes.

1.2. Faits significatifs de la période

Activité de production

Sur l'exercice 2016, les livraisons aux diffuseurs des derniers épisodes des deuxièmes saisons de Flapacha, où es-tu ? et Zig & Sharko, de la quasi-totalité des épisodes de la série Bienvenue chez les Ronks ! et des premiers épisodes de la saison 5 d'Oggy et les cafards, représentent plus de 50 demi-heures de programmes.

1.2.1.1. Productions en cours

Aux deux séries en cours de livraison mentionnées ci-dessus s'ajouteront, ces deux prochaines années, au moins quatre nouvelles séries : La Famille Paprika (préachetée par France Télévisions et Disney), Mr Magoo (préachetée par France Télévisions et Cartoon Network), Si j'étais un animal (préachetée par France Télévisions) et la deuxième saison de Magic (préachetée par Gulli) et un film J'ai perdu mon corps.

1.2.1.2. Productions en développement

Les équipes de création de Xilam travaillent actuellement sur quatre projets inédits de séries Coach me if you can, Moka, Nina - Reine de Brikébrok et Petit Méchant Loup, pour des mises en production entre le second semestre 2017 et 2018. Les équipes de Xilam travaillent également activement sur la préparation de la 2ème saison de Bienvenue chez les Ronks ! et la 3ème saison de Zig et Sharko, compte tenu des succès d'audience.

Activité de catalogue

Le catalogue de Xilam réalise sa deuxième meilleure performance historique.

Ce succès est porté notamment par des ventes sur les plateformes numériques, en hausse de 48% par rapport à 2015, et de 164% par rapport à 2014, qui dépassent pour la première fois les ventes télévisuelles.

Ainsi l'exploitation du catalogue sur la seule plate-forme YouTube a généré 2,2 milliards de vues dans le monde, soit une progression de 98% par rapport à 2015.

Autres évènements

2016 n'étant qu'une étape dans la croissance du groupe et pour faire face à l'importante augmentation de la demande de programmes premium qui lui est adressée, Xilam a d'une part ouvert deux nouveaux studios de production au cours de l'exercice, à Lyon et Angoulême, et d'autre part finalisé la digitalisation de son studio localisé au Viêtnam.

1.3. Périmètre de consolidation

Evolution du périmètre

La société Xilam Studio Angoulême, créée par Xilam Animation le 29 juillet 2016, est entrée dans le périmètre de consolidation et consolidée par intégration globale à compter de cette date. Son activité a commencé le 1 erseptembre 2016.

Principales sociétés consolidés

Les comptes consolidés comprennent les sociétés suivantes :

	Méthode de			Pays
Société et forme	consolidation	% d'intérêt	% de contrôle	d'activité
Xilam Animation SA	Société mère	N/A	N/A	France
Armada TMT	Intégration globale	100%	100%	Vietnam
Igloo Productions GmbH (Société en liquidation)	Intégration globale	100%	100%	Allemagne
Xilam Films SAS	Intégration globale	100%	100%	France
Xilam Multimédia SAS	Intégration globale	100%	100%	France
Xilam Studio SAS	Intégration globale	100%	100%	France
Xilam Studio Angoulême SAS	Intégration globale	100%	100%	France

2. Règles et méthodes comptables

2.1. Approbation des comptes

Les comptes consolidés du Groupe Xilam Animation de l'année 2016, ainsi que les notes afférentes, ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 25 avril 2017 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires prévue le 8 juin 2017.

2.2. Base de préparation des comptes

Référentiel IFRS

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au titre de l'exercice 2016 sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2016 (publication au Journal Officiel de l'Union Européenne).

Ces informations sont disponibles sur le site : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.

Nouvelles normes, amendements et interprétations applicables en 2016

Les principes comptables appliqués par le groupe Xilam sont identiques à ceux appliqués dans les états financiers consolidés annuels au 31 décembre 2015, à l'exception des normes et interprétations adoptées par l'Union européenne (UE) applicables à compter du 1er janvier 2016 décrites ci-après.

2.2.2.1. Application des nouvelles normes et interprétations au 1er janvier 2016

L'application par le Groupe des normes et interprétations suivantes, adoptées par l'Union européenne et obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016, est sans impact majeur sur les états financiers du Groupe :

Amendements à IAS 16 et IAS 38 Clarifications sur les modes d'amortissements et de dépréciations acceptables. Ces amendements n'ont pas d'impacts significatifs. En effet, dans le cadre de ses activités de production et de distribution d'œuvres audiovisuelles, Xilam considère que le recours au mode d'amortissement qui est fonction des produits tirés de ces activités, selon la méthode des recettes estimées décrite à la note 2.6.9.1, est justifié, car il existe une forte corrélation entre les produits et la consommation des avantages économiques liés aux œuvres exploitées ;
Amendements à IAS 19 Régimes à prestations définies : cotisations des membres du personnel ;
Amendements à IFRS 11 Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans des entreprises communes ;
Améliorations annuelles des IFRS du cycle 2010-2012 ;
Améliorations annuelles des IFRS du cycle 2012-2014.

2.2.2.2. Normes applicables par anticipation

Les principes appliqués par le Groupe ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par l'IASB dans la mesure où l'application des normes et interprétations suivantes n'est pas obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016 :

IFRS 9 et compléments à IFRS 9 Instruments financiers : classification et évaluation des actifs financiers, option à la juste valeur pour les passifs financiers et comptabilité de couverture, d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2018 ;
IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients, d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2018 ;
IFRS 16 Contrats de location, d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2019.

Le processus de détermination par le Groupe des impacts potentiels de l'application de ces nouvelles normes sur les comptes consolidés du Groupe est en cours.

Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation les normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB mais non encore approuvés par l'Union Européenne au 31 décembre 2016 ni encore entrés en vigueur au 1 er janvier 2016.

2.3. Bases d'évaluation utilisées pour l'établissement des comptes consolidés

Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

2.4. Utilisation d'estimations

L'établissement des états financiers consolidés conduit la direction du Groupe à faire des estimations et formuler des hypothèses susceptibles d'avoir un impact tant sur les montants des actifs et passifs à la date d'arrêté des comptes que sur ceux des produits et charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir des expériences passées et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu dans le cadre de la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les montants définitifs figurant dans les futurs états financiers consolidés de Xilam Animation peuvent être différents des valeurs actuellement estimées. Ces estimations et hypothèses sont réexaminées régulièrement. Le recours aux estimations concerne notamment la valorisation des actifs incorporels, l'amortissement des séries d'animation et films, l'évaluation des pertes de valeur sur les actifs financiers, les clients et autres créances, la reconnaissance d'actifs d'impôts différés, et les provisions courantes et non courantes. Des précisions concernant ces estimations sont fournies dans les différentes notes ci-après.

2.5. Synthèse des principes comptables significatifs appliqués par le groupe Xilam Animation

Méthodes de consolidation

Les sociétés consolidées ont établi leurs comptes au 31 décembre 2016 selon les principes comptables appliqués par le Groupe.

Les états financiers des sociétés dans lesquelles Xilam Animation SA a directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidés suivant la méthode de l'intégration globale. Ce contrôle existe lorsque Xilam Animation SA a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de la société de manière à tirer avantage de ses activités.

Le périmètre de consolidation figure en note 1.3.2.

Méthode de conversion des éléments en devises

2.5.2.1. Etats financiers des filiales étrangères

Les filiales étrangères ont pour devise de fonctionnement leur monnaie locale (monnaie de l'environnement économique dans lequel l'entité opère).

Leurs états de situations financières sont convertis en euro au cours de clôture, à l'exception des capitaux propres qui sont conservés à leur valeur historique.

Leurs comptes de résultat sont convertis au cours de change moyen de la période clôturée.

Les différences résultant de la conversion des états financiers de ces filiales sont enregistrées en "Réserves de conversion" dans les capitaux propres consolidés.

Les taux de change utilisés pour convertir les états financiers des filiales étrangères du Groupe sont les suivants :

	Taux moyen		Taux de clôture
	2016	2015	31.12.16	31.12.15
Dong vietnamien	24,71392	24,21617	23,97000	24,43600

Aucune filiale du Groupe n'exerce son activité dans une économie hyper-inflationniste.

2.5.2.2. Opérations en devises

La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 "Effets des variations des cours des monnaies étrangères". En application de cette norme :

les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par l'entité réalisant la transaction dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction ;
les éléments monétaires de l'état de situation financière sont convertis au cours de clôture à chaque arrêté comptable.

Les écarts de change correspondants sont comptabilisés en résultat d'exploitation ou en résultat financier selon la nature de la transaction sous-jacente.

Résultat par action

L'information présentée est calculée selon les principes suivants :

Résultat de base par action : le résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère est rapporté au nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation sur la période clôturée, déduction faite du nombre moyen d'actions auto-détenues et portées en minoration des capitaux propres.
Résultat dilué par action : le résultat attribuable aux actionnaires de la société mère est rapporté au nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant la période clôturée ajusté des effets de tous les instruments financiers potentiellement dilutifs.

Lorsque le résultat de l'exercice est une perte, le nombre dilué par action est calculé sur le nombre d'actions à la clôture, compte tenu du caractère relutif de l'exercice des options de souscription d'actions.

Chiffre d'affaires

Conformément à la norme IAS 18.14, le chiffre d'affaires est reconnu dès lors que les risques et avantages économiques ont été transférés au client.

2.5.4.1. Production de séries d'animation

Le fait générateur de l'inscription en produits du chiffre d'affaires relatif à la production de séries d'animation est la signature du contrat, la livraison et l'acceptation du matériel de diffusion.

Pour les séries divisées en épisodes, le chiffre d'affaires pris en compte dans l'exercice est calculé au prorata des épisodes livrés à la clôture de l'exercice.

Tant que toutes les conditions de reconnaissance décrites ci-dessus ne sont pas remplies, le chiffre d'affaires est inscrit en produits constatés d'avance dans l'état de situation financière au poste "Avances clients et produits constatés d'avance".

2.5.4.2. Production de films d'animation

Le fait générateur de l'inscription en produits du chiffre d'affaires relatif aux préventes dans le cadre de la production de films d'animation est l'obtention du visa d'exploitation auprès du Centre National de la Cinématographie, sous réserve de la signature du contrat et de l'acceptation du matériel de diffusion.

2.5.4.3. Catalogue

Cessions de droits aux diffuseurs (chaînes de télévision, plateformes numériques, …)

Le chiffre d'affaires réalisé au titre des cessions de droits de diffusion est reconnu en produits de l'exercice, lorsque les conditions suivantes sont remplies :

S'il s'agit d'un renouvellement de droits de diffusion déjà acquis sur des périodes antérieures par un diffuseur, et sous réserve, qu'il y ait concomitance entre la fin des droits acquis préalablement et le début des nouveaux droits (i.e. aucune rupture dans la chaîne d'exploitation des droits), le chiffre d'affaires est comptabilisé en produits de l'exercice à la signature du contrat. Le Groupe considère le renouvellement des droits comme une extension de la durée de la licence d'exploitation des droits acquis initialement.
S'il s'agit d'une première acquisition de droits par un diffuseur, le chiffre d'affaires est comptabilisé à la signature du contrat, à l'acceptation du matériel et à la date d'ouverture des droits.

Droits connexes

Il s'agit principalement des droits d'édition musicale (SACEM et assimilés), d'ANGOA et de PROCIREP générés lors de la diffusion des séries de Xilam sur les différents supports existants.

Les revenus liés aux droits connexes sont comptabiliséssur la base des relevés des organismes gestionnaires et des coéditeurs de ces droits.

Subventions à la production (CNC / PROCIREP / MEDIA)

Il convient de distinguer, si elles sont acquises définitivement :

Les subventions de développement, qui sont comptabilisées en produits d'exploitation dès leur attribution (aides Media, aides à la préparation du Centre National de la Cinématographie) dans la mesure où les frais de développement qu'elles financent sont enregistrés en charges.
Les subventions à la production, qui sont enregistrées en produits d'exploitation lorsque l'œuvre est livrée et acceptée par le diffuseur. Pour les séries divisées en épisodes, la subvention virée au compte de résultat dans l'exercice est calculée au prorata des épisodes livrés à la clôture de l'exercice.

Les subventions sont nettées dans l'état de situation financière en "Avances clients et produits constatés d'avance".

Crédit d'impôt audiovisuel et cinéma

Le crédit d'impôt audiovisuel et cinéma est un avantage fiscal réservé aux sociétés de production soumises à l'impôt sur les sociétés qui assument les fonctions de producteur délégué à condition de réaliser sur le territoire français les travaux d'élaboration et de production de leurs œuvres audiovisuelles et cinématographiques.

Il est constaté dans la situation financière consolidée au poste "Avances clients et produits constatés d'avance" et comptabilisé en résultat opérationnel courant à compter de la date d'acceptation par les diffuseurs de l'œuvre audiovisuelle concernée, au prorata de l'amortissement économique ou à compter de la date de visa d'exploitation du Centre National de la Cinématographie de l'œuvre cinématographique concernée.

Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi

En vigueur depuis le 1er janvier 2013, le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE) est comptabilisé en diminution des charges de personnel en application de la norme IAS 20.

L'assiette de ce crédit d'impôt est constituée par les rémunérations brutes soumises aux cotisations sociales (masse salariale), versées par les entreprises dans la limite de 2,5 fois le SMIC. Son taux est de 6% des rémunérations qui répondent aux conditions ci-dessus.

Ecarts d'acquisition

Conformément aux dispositions réglementaires en vigueur, le Groupe finalise l'analyse des écarts de première consolidation au cours de la période de douze mois suivant la date d'acquisition, et au terme de laquelle l'allocation du prix d'acquisition est réputée définitive.

L'écart d'acquisition est affecté au plus petit Groupe identifiable d'actifs ou unités génératrices de trésorerie.

Dans le cas du Groupe Xilam, l'unité génératrice est le Groupe lui-même, au sens d'IAS 36.

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet, à chaque clôture annuelle, d'un test de dépréciation. Le test de dépréciation est réalisé pour la ou les unités génératrices de trésorerie auxquelles l'écart d'acquisition a été affecté en comparant la valeur recouvrable et la valeur comptable de la ou des unités génératrices de trésorerie.

La valeur recouvrable d'une unité génératrice de trésorerie est définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur (généralement le prix de marché), nette des coûts de cession, et la valeur d'utilité déterminée en utilisant notamment la méthode des flux nets de trésorerie futurs actualisés.

Les principales hypothèses retenues pour la réalisation des tests de dépréciation concernant l'activité de production de films et séries d'animation sont les suivantes :

les flux de trésorerie sont ceux des plans établis sur des périodes de 3 ans minimum ;
au-delà de cet horizon, les flux sont extrapolés à l'infini par application d'un taux de croissance de 1,5% ;
l'actualisation des flux est effectuée en utilisant un taux approprié à la nature de l'activité, soit 9%.

Si les valeurs comptables de l'unité génératrice de trésorerie excèdent la valeur recouvrable, les actifs de l'unité génératrice de trésorerie sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont imputées en priorité à l'écart d'acquisition et inscrites en "Autres produits et charges opérationnels non courants". Les pertes de valeur relatives aux écarts d'acquisition sont irréversibles.

Immobilisations incorporelles

Conformément à la norme IAS 38 "Immobilisations incorporelles", seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que des avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations.

Les profits ou les pertes provenant de la cession d'une immobilisation incorporelle sont déterminés par la différence entre les produits de cession et la valeur nette comptable de l'actif cédé, et sont inscrits au poste "Autres produits et charges opérationnels non courants".

2.5.9.1. Œuvres audiovisuelles et productions cinématographiques

La valeur brute des séries d'animation et productions cinématographiques, inscrite dans l'état de situation financière, comprend les coûts directs et indirects de production (frais de personnel, droits d'auteurs et autres charges externes).

La valeur brute des séries d'animation et des longs métrages cinématographiques comprend le coût de l'investissement de la Société augmenté des frais financiers engagés sur la période de production.

Les composants du prix de revient sont constatés au fur et à mesure de leur engagement en "Immobilisations incorporelles en cours".

Le fait générateur du transfert d'"Immobilisations incorporelles en cours" à "Immobilisations incorporelles" est :

la livraison et l'acceptation de l'œuvre par le diffuseur pour les séries d'animation,
la fin de tournage pour les productions cinématographiques,
la livraison et l'acceptation du produit terminé par le distributeur pour les jeux vidéo.

Pour les séries divisées en épisodes, seuls les épisodes livrés et acceptés sont inscrits en "Immobilisations incorporelles". Leur coût est déterminé en fonction du coût probable de la totalité de la série.

Toute perte probable sur une production en cours est constatée par le biais d'une provision.

Les amortissements sont calculés en appliquant à la valeur nette comptable à la date de la situation le ratio recettes nettes acquises dans l'exercice / recettes nettes totales. Les recettes nettes totales comprennent, sur une durée de dix ans à quinze ans d'exploitation en fonction des spécificités des œuvres, la part revenant à la société des recettes nettes acquises dans l'exercice et des recettes nettes prévisionnelles. Les recettes prévisionnelles sont examinées périodiquement par la Direction et ajustées, si nécessaire, en tenant compte des résultats de l'exploitation des séries, des nouveaux contrats signés ou prévus et de l'environnement audiovisuel existant à la date de clôture des comptes. Dans le cas où la valeur nette totale de l'investissement résultant de l'application de cette méthode s'avère supérieure aux recettes nettes prévisionnelles, une dépréciation complémentaire est constatée sur l'actif concerné.

2.5.9.2. Œuvres audiovisuelles acquises auprès de tiers

Les acquisitions de droits permettant l'exploitation d'une œuvre audiovisuelle valorisées à leur coût d'acquisition sont amorties selon les modalités présentées ci-dessus.

2.5.9.3. Traitement particulier des frais préliminaires

On appelle frais préliminaires les dépenses engagées avant la décision de mise en production, tels que recherches graphiques et littéraires nécessaires au développement des projets et à la réalisation d'un pilote, par exemple.

La norme IAS 38 précise que les dépenses de recherche ne doivent pas être immobilisées et, que les dépenses de développement doivent être immobilisées si l'entité peut démontrer que les critères suivants sont respectés :

la faisabilité technique,
l'intention d'achever l'immobilisation et de l'utiliser,
la disponibilité des ressources pour achever le développement,
l'existence d'un marché ou son utilité interne et,
la capacité à mesurer de façon fiable les dépenses attribuables à cet actif pendant son développement.

Les frais préliminaires ne répondent pas à ces critères et sont donc enregistrés en charges de l'exercice, à l'exception de la valeur d'acquisition des droits des projets qui sont cessibles et répondent aux conditions d'activation.

2.5.9.4. Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles comprennent les logiciels acquis qui font l'objet d'un amortissement sur une durée maximale de 3 ans. A la clôture de chaque exercice, la valeur des logiciels est comparée à la valeur d'utilité pour la Société.

Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16 "Immobilisations corporelles", les immobilisations corporelles sont inscrites à l'actif de l'état de la situation financière consolidée à leur coût d'acquisition. Le coût d'acquisition comprend le prix d'acquisition et les frais directement attribuables pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue par la Direction.

Les amortissements sont calculés suivant la méthode linéaire, en fonction de la durée de vie prévue, comme suit :

Agencements et installations : 9 ans
Matériel informatique : 3 à 5 ans
Mobilier et matériel de bureau : 5 ans

Les différents composants d'une immobilisation corporelle sont comptabilisés séparément lorsque leurs durées d'utilité estimées sont différentes.

Xilam Animation ne détient aucune immobilisation qui comprendrait plusieurs composants.

Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité attendues sont revues à chaque clôture et ajustées le cas échéant dès lors que surviennent des modifications durables dans les conditions d'exploitation.

Contrats de location (IAS 17)

Les contrats de location-financement, qui transfèrent au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué, sont comptabilisés au bilan dès l'origine du contrat de location pour le montant le plus faible entre la juste valeur du bien loué et de la valeur actualisée des paiements minimaux. Ces biens sont enregistrés en immobilisations corporelles, avec inscription en contrepartie d'une dette financière. Ils sont amortis sur la durée la plus courte entre la durée du contrat et la durée d'utilité retenue pour un actif similaire détenu en pleine propriété. Au compte de résultat, les redevances de location-financement sont

Notes annexes aux comptes consolidés

remplacées par les intérêts d'emprunt et l'amortissement du bien. L'impact fiscal de ce retraitement de consolidation est pris en compte via la comptabilisation de l'impôt différé.

Les contrats de location dans lesquels le bailleur ne transfère pas la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif sont classés en tant que contrats de location simple. Les paiements au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charge dans le compte de résultat sur une base linéaire jusqu'à l'échéance du contrat.

Actifs financiers

Les actifs financiers sont constitués des prêts, dépôts et cautionnements.

Leur valeur dans l'état de situation financière, évaluée au coût amorti comprend le capital restant dû, et la part non amortie des coûts d'acquisition. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer favorablement.

Dépréciation des actifs

En application de la norme IAS 36 "Dépréciation d'actifs", la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles est testée dès lors qu'il existe des indices de perte de valeur à la date d'établissement des comptes, et au moins une fois par an en ce qui concerne les écarts d'acquisition.

Les modalités de réalisation des tests de valeur des écarts d'acquisition sont présentées en note 2.5.8.

Dans le cas des immobilisations incorporelles à durée définie et des immobilisations corporelles, lorsqu'un indice de perte de valeur est identifié, le Groupe procède à une estimation de la valeur recouvrable définie comme la plus élevée de la juste valeur, diminuée du coût de cession, et de la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation du bien et de sa cession.

Dans le cas où la valeur comptable de l'actif excède sa valeur recouvrable, une dépréciation est comptabilisée pour ramener la valeur comptable à la valeur recouvrable.

Les pertes de valeur relatives aux immobilisations incorporelles à durée de vie définie et aux immobilisations corporelles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur nette recouvrable redevient supérieure à la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée).

Stocks

Ils correspondent à des peluches Oggy et les cafards qui sont utilisées à de nombreux objectifs, comme des ventes à la grande distribution, des opérations de marketing et de promotion ou des cadeaux aux clients.

Les stocks sont évalués à leur valeur d'acquisition.

Une dépréciation est constatée lorsque, à la clôture, la valeur de marché est inférieure à la valeur comptable.

Créances d'exploitation

Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale déduction faite des dépréciations sur les montants non recouvrables. Une estimation du montant des créances douteuses est effectuée lorsqu'il n'est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances sont constatées en pertes lorsqu'elles sont identifiées comme irrécouvrables.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités en comptes courants bancaires et les caisses.

Actions propres

Les titres de la société mère détenus par elle-même ou par des entités consolidées quelle que soit leur destination sont portés en diminution des capitaux propres consolidés, pour leur coût d'acquisition. Inversement, le résultat de la cession éventuelle des actions propres est imputé directement en capitaux propres pour l'effet net d'impôt. La plus ou moins-value ainsi réalisée n'affecte donc pas le compte de résultat de l'exercice.

Actions gratuites

Des actions gratuites sont consenties à un certain nombre de salariés du Groupe, sous conditions de présence. La durée de la période d'acquisition au terme de laquelle l'attribution est définitive s'élève à deux ans.

Les actions font l'objet d'une évaluation correspondant à la juste valeur de l'avantage accordé au salarié à la date d'octroi La juste valeur de l'action sous condition de présence est déterminée par l'application d'un modèle conforme à IFRS 2 dont les paramètres incluent notamment le cours de l'action au jour de l'attribution, la restriction de transfert d'actions, le taux d'intérêt sans risque et le taux de dividendes attendus. La charge comptabilisée tient également compte des hypothèses de rotation de l'effectif bénéficiant de ces attributions d'actions, actualisées chaque année.

Cet avantage est reconnu en "Charges de personnel" au compte de résultat, linéairement sur la période d'acquisition des droits, en contrepartie des capitaux propres.

Provisions

Une provision est reconnue dans l'état de la situation financière consolidée si, et seulement si, il existe une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, s'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et si le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Les provisions sont actualisées lorsque l'effet de la valeur temps est significatif.

Prestations de retraites

2.5.20.1. Régimes à cotisations définies

Les régimes à cotisations définies font l'objet de versements par les salariés et par les sociétés du Groupe auprès d'organismes habilités à gérer de tels fonds de retraites.

Les obligations du Groupe se limitent au paiement de ces cotisations qui sont donc enregistrées en compte de résultat dès qu'elles sont encourues.

Les dettes relatives à ces régimes sont comptabilisées en dettes sociales.

Ce régime s'applique uniquement à Xilam Animation SA, Xilam Films SAS, Xilam Multimédia SAS, Xilam Studio SAS et Xilam Studio Angoulême SAS.

2.5.20.2. Régimes à prestations définies

La loi française prévoit, le cas échéant, le versement en une seule fois d'une indemnité de départ en retraite. Les droits sont uniquement acquis aux salariés présents dans l'entreprise à l'âge de la retraite.

Les engagements de retraites souscrits dans le cadre de ces régimes sont évalués par des actuaires indépendants, selon la méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite, conformément à la norme IAS 19 "Avantages du personnel", sur la base du salaire de fin de carrière, en tenant compte notamment :

des droits conventionnels en fonction de l'ancienneté acquise par les différentes catégories de personnel ;
du taux de rotation ;
des salaires et appointements incluant un coefficient de charges sociales patronales en vigueur ;
d'un taux de revalorisation annuel des salaires ;
de l'espérance de vie des salariés déterminée à partir de tables statistiques ;
d'un taux d'actualisation de l'engagement de retraite, revu à chaque clôture, basé sur le taux des obligations à long terme du secteur privé ("Euro zone AA rated corporate bonds + 10 years").

Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale du Groupe.

Les coûts des services rendus au cours de l'exercice ainsi que les coûts des services passés correspondant à l'accroissement de l'obligation sont constatés en charges opérationnelles, respectivement sur l'exercice et sur la durée résiduelle d'acquisition des droits.

Les profits ou les pertes résultant de la réduction ou de la liquidation de régimes à prestations définies sont comptabilisés en "Autres produits opérationnels" ou en "Autres charges opérationnelles".

L'effet de la désactualisation des obligations ainsi que celui du rendement attendu des actifs de couverture sont comptabilisés en net en "Autres produits financiers" ou en "Autres charges financières".

Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d'hypothèses actuarielles ou des effets d'expérience (i.e. écarts entre la projection actuarielle et la réalité à la date d'établissement des comptes) sur les engagements ou sur les actifs financiers du régime. Ceux-ci sont intégralement reconnus en produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres au cours de la période dans laquelle ils surviennent (ainsi que l'impact fiscal y afférent).

La dette relative à l'engagement net du Groupe concernant le personnel est constatée au passif de l'état de la situation financière dans le poste "Provisions non courantes".

Le Groupe ne dispose d'aucun actif au titre des régimes de prestations définies.

Impôts différés

Conformément à la norme IAS 12 "Impôts sur le résultat", des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales selon la méthode du report variable et ne sont pas actualisés.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôts en vigueur à la date de clôture.

Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés dès lors qu'il est probable que des bénéfices imposables seront réalisés permettant ainsi à l'actif d'impôt reconnu d'être recouvré. Le montant reconnu résulte de plans établis sur un horizon de 10 ans et qui prend en compte une probabilité de réalisation de bénéfices imposables futurs.

Notes annexes aux comptes consolidés

La valeur comptable des actifs d'impôts différés est revue à chaque clôture et est réduite lorsqu'il est probable que les bénéfices imposables futurs ne seront pas suffisants pour permettre d'utiliser l'avantage de tout ou partie de ces actifs d'impôts différés.

Inversement, la valeur comptable des actifs d'impôts différés sera augmentée dans la mesure où il devient probable que des bénéfices imposables complémentaires seront disponibles.

Les actifs et passifs d'impôt différés sont compensés si, et seulement si, les filiales ont un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigibles et lorsque ceux-ci concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale.

Au titre de la contribution économique territoriale introduite par la loi de finances 2010 et notamment de l'une de ses deux composantes, à savoir la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), le Groupe la considère comme une charge opérationnelle n'entrant pas dans le champ d'application d'IAS 12. Ainsi aucun impôt différé passif n'est à constater.

Instruments financiers dérivés

Le Groupe Xilam Animation n'utilise pas d'instruments financiers dérivés pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d'intérêt et des cours de change.

Evaluation des passifs financiers

Conformément à la norme IAS 39, les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti, sur la base du taux d'intérêt effectif de l'opération.

Structure de l'état de situation financière consolidée

L'application de la norme IAS 1 "Présentation des états financiers" rend obligatoire la distinction courants / non courants des éléments de l'état de situation financière.

En conséquence, l'état de situation financière consolidée présente :

Les actifs courants qui sont ceux que le Groupe s'attend à réaliser ou à consommer dans le cadre du cycle normal d'exploitation. Tous les autres actifs sont considérés comme des actifs non courants.
Les passifs courants qui sont ceux dont le Groupe s'attend à ce qu'ils soient réglés dans le cadre du cycle normal d'exploitation. Tous les autres passifs sont considérés comme des passifs non courants.

Tableau des flux de trésorerie consolidés

Le tableau des flux de trésorerie consolidés analyse la variation annuelle de la trésorerie par nature de flux : opérationnel, investissement et financement.

A noter que les flux de trésorerie en devises étrangères sont convertis en euros au cours moyen de l'exercice.

Les différences de change dues à la conversion au cours de fin de période des flux monétaires des actifs et passifs de l'état de la situation financière consolidée libellés en devises étrangères sont reprises dans la rubrique "Incidence des variations des cours des devises" du tableau des flux de trésorerie.

3. Notes sur le résultat consolidé

3.1. Chiffre d'affaires

(En milliers d'euros)	2016	2015
Nouvelles productions et Développements(1)	10 756	6 336
• France	6 711	4 966
• Europe	2 732	829
• Amérique	253	167
• Asie-Orient	965	360
• Monde	30	3
• Autres	65	11
Catalogue	5 083	4 898
• France	1 392	1 555
• Europe	814	1 502
• Amérique	228	200
• Asie-Orient	1 129	340
• Monde	1 450	1 107
• Autres	70	194
Autres	39	62
• France	39	62

Chiffre d'affaires (y compris subventions(2))	15 878	11 296
• France	8 142	6 583
• Europe	3 546	2 331
• Amérique	481	367
• Asie-Orient	2 094	700
• Monde	1 480	1 110
• Autres	135	205
(1) dont développements	290	419
• France	174	301
• Europe	86	49
• Amérique	30	69
(2) dont subventions	3 350	2 553
• France	3 167	2 251
• Europe	50	117

3.2. Autres produits opérationnels courants

Ce poste est principalement composé :

du crédit d'impôt audiovisuel et cinématographique constaté au prorata de l'amortissement économique des séries et films concernés à hauteur de 1 122 milliers d'euros en 2016 contre 869 milliers d'euros en 2015 ;
des gains de change relatifs aux opérations d'exploitation à hauteur de 98 milliers d'euros en 2016 contre 121 milliers d'euros en 2015 ;
des aides obtenues du Centre National de la Cinématographie pour couvrir une partie des dépenses engagées pour l'exportation des programmes (doublage et sous-titrage en version étrangère, …) à hauteur de 4 milliers d'euros contre 21 milliers d'euros en 2015 ;
des aides de l'Etat à l'embauche de contrats d'avenir et de contrats d'apprentissage à hauteur de 7 milliers d'euros en 2016 contre 17 milliers d'euros en 2015 ;
de l'aide de la Région Nouvelle-Aquitaine octroyée à la société Xilam Studio Angoulême pour s'implanter et se développer sur le territoire régional à hauteur de 24 milliers d'euros en 2016.

Au 31 décembre 2015, ce poste enregistrait un profit non récurrent de 72 milliers d'euros sur des rachats de droits à recettes.

3.3. Charges de personnel

Les charges de personnel incluent les coûts des charges de retraite (hors composante financière), les rémunérations liées aux actions gratuites, ainsi que les impôts et taxes sur rémunérations.

Elles correspondent aux salaires et charges des permanents non affectés aux productions et aux salaires et charges des intermittents sur les séries en développement.

(En milliers d'euros)	2016	2015
Rémunérations	(699)	(854)
Charges sociales	(368)	(340)
Participation des salariés	(78)
Retraite et assimilées	(49)	(38)
Attributions d'actions gratuites	(109)
Crédit d'impôt Compétitivité Emploi (CICE)	153	140
Charges de personnel	(1 150)	(1 092)

L'évaluation de la charge constatée au titre des plans d'attributions d'actions gratuites est présentée en note 2.5.18.

Le CICE perçu en 2015 et 2016 a été utilisé pour soutenir la compétitivité du Groupe à travers des efforts en matière de recrutement et de reconstitution de son fonds de roulement.

3.4. Autres charges opérationnelles courantes

Ces charges correspondent aux charges d'exploitation nettes des coûts de production des séries et des films immobilisés à l'actif du bilan.

L'essentiel de la hausse de ce poste résulte de :

• l'augmentation des charges de reversement aux ayants-droit en adéquation avec la forte progression du chiffre d'affaires ;

• partiellement compensée par une hausse des frais généraux capitalisés sur les productions immobilisées du fait d'un volume de fabrication plus élevé sur l'exercice.

3.5. Amortissements, dépréciations et provisions nets

	2016	2015
Immobilisations incorporelles	(10 571)	(8 585)
• Dotations aux amortissements	(10 571)	(8 585)
Immobilisations corporelles	(493)	(483)
• Dotations aux amortissements	(493)	(483)
Actifs circulants	0	58
• Reprises sur dépréciations		105
• Dotations aux dépréciations		(47)
Total	(11 064)	(9 010)

3.6. Autres produits et (charges) opérationnels non courants

Les autres produits et charges opérationnels non courants regroupent l'ensemble des produits et charges non liés à l'activité récurrente du Groupe.

Ce poste correspond au résultat des sorties de contrats de location-financement qui s'élève à 16 milliers d'euros en 2016 contre 9 milliers d'euros en 2015.

3.7. Résultat financier

Le résultat financier est principalement composé des charges d'intérêts supportés par la structure.

(En milliers d'euros)	2016	2015
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	69	28
Frais financiers activés	351	225
Charges d'intérêts sur emprunts et découverts bancaires	(543)	(473)
Charges d'intérêts sur contrats de location-financement	(45)	(33)
Coût de l'endettement financier brut	(237)	(281)
Coût de l'endettement financier net	(168)	(253)
Autres intérêts et produits assimilés		5
Charge d'intérêt sur régime de retraite et assimilées	(6)	(4)
Gains et (pertes) de change nets sur opérations financières	(160)	6
Autres produits et (charges) financiers nets	(166)	7
Résultat financier	(334)	(246)

Les frais financiers activés dépendent des productions de la période. Ils comprennent d'une part les coûts réels des crédits affectés spécifiquement aux séries et aux films au cours de la période et d'autre part les intérêts sur les découverts bancaires lorsque ceux-ci sont imputables aux séries et aux films.

3.8. Impôts

Ventilation de la (charge) ou du produit d'impôt

(En milliers d'euros)	2016	2015
Impôts courants	(433)	(7)
Impôts différés	(341)	(220)
Produit ou (charge) d'impôt	(774)	(227)

Impôts courants

La charge ou le produit d'impôts courants est égal aux montants d'impôts sur les bénéfices, nets des crédits d'impôts, dus aux administrations fiscales au titre de l'exercice, en fonction des règles et des taux d'imposition en vigueur dans les différents pays.

La société Xilam Animation ainsi que ses filiales françaises détenues à 95% et plus ont opté pour le régime d'intégration fiscale.

Le périmètre d'intégration fiscale comprend toutes les entités françaises du périmètre de consolidation à l'exception de Xilam Studio Angoulême, société créée le 29 juillet 2016.

L'intégration fiscale est neutre pour les filiales, les économies ou charges d'impôt générées par l'intégration sont comptabilisées dans les comptes de Xilam Animation.

Impôts différés

Les impôts différés générés sur les sociétés françaises ont fait l'objet d'une réévaluation à la suite des dispositions de la loi de finances 2017 prévoyant de ramener le taux d'impôt sur les sociétés de 33,33% à 28% à compter de 2019. L'impact de ce changement de taux sur le résultat est positif de 54 milliers d'euros.

Rapprochement de l'impôt comptabilisé et de l'impôt théorique

(En milliers d'euros)	2016	2015
Résultat des sociétés avant impôt	3 972	1 628
Taux courant de l'impôt applicable à la société mère	33,33%	33,33%
Impôt théorique	(1 324)	(543)
Effet du différentiel de taux d'imposition des entités étrangères	2	2
Effet du changement du taux d'imposition	54
Effet des différences permanentes	22	(10)
Effet des autres éléments	(9)	37
Utilisation ou (reconnaissance) de pertes fiscales	107	(1)
Crédit d'impôt en résultat (1)	374	290
Impôts sans base et crédit d'impôt		(2)
Produit ou (charge) d'impôt effectivement constaté	(774)	(227)
Taux effectif d'impôt	19,48%	13,92%

(1) Dans les comptes consolidés, le crédit d'impôt audiovisuel et cinéma et le crédit d'impôt compétitivité emploi sont présentés en résultat opérationnel courant.

Le taux effectif d'impôt est le rapport entre la charge d'impôt et le résultat net avant impôt.

Effets fiscaux des charges et produits non constatés en résultat

	2016
	Montant	Effet	Montant	Montant	Effet	Montant
(En milliers d'euros)	brut	d'impôt	net	brut	d'impôt	net
Ecarts actuariels sur les régimes à
prestations définies	50	14	36	20	7	13
Autres éléments du résultat global	50	14	36	20	7	13

3.9. Résultat par actions

Résultat de base par action

Le nombre moyen d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social.

	2016	2015
Nombre d'actions au 1er janvier	4 465 000	4 465 000
Nombre d'actions propres au 1er janvier	(230 034)	(232 425)
(Acquisition)/Cession pondérée d'actions propres sur la période	1 695	1 022
Nombre moyen d'actions ordinaires	4 236 661	4 233 597

Résultat dilué par action

Le résultat dilué par action tient compte des instruments dilutifs en circulation à la date de clôture.

Au 31 décembre 2016 comme au 31 décembre 2015, il n'existe aucun instrument dilutif.

	2016	2015
Nombre moyen d'actions ordinaires	4 236 661	4 233 597
Nombre d'options de souscription d'actions à caractère dilutif
Nombre potentiel moyen d'actions ordinaires	4 236 661	4 233 597

4. Notes sur l'état de la situation financière consolidée

4.1. Ecarts d'acquisition

(En milliers d'euros)	31.12.16	31.12.15
Valeurs brutes	664	664
Dépréciations
Valeurs nettes	664	664

Un test de dépréciation a été réalisé au 31 décembre 2016 afin de mesurer la valeur d'utilité de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle le goodwill se rapporte. Sur la base de ce test, aucune dépréciation n'a été identifiée.

Par ailleurs, une analyse de sensibilité du calcul à une variation de 1 point du taux d'actualisation ou du taux de croissance à l'infini ne conduit pas à la constatation d'une dépréciation. Les principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur d'utilité, fondée sur la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés, sont les suivantes :

nombre d'années sur lequel les flux futurs de trésorerie sont estimés : plan à 3 ans ;
taux de croissance à long terme utilisé pour projeter les flux de trésorerie à l'infini : 1,5% ;
taux d'actualisation : 9%.

Les variations au titre de l'exercice 2015 s'analysent comme suit :

(En milliers d'euros)	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes
Valeurs au 31.12.14	664		664
Acquisitions / (Dotations nettes)
(Cessions) / Reprise sur cessions
Valeurs au 31.12.15	664	0	664

4.2. Immobilisations incorporelles

		Mouvements de la période
(En milliers d'euros)	31.12.16	+	-	Autres (1)	31.12.15
Films et séries d'animation	146 780	406		17 637	128 737
Jeux vidéo	3 226				3 226
Productions musicales	207				207
Logiciels	275	5	(2)		272
Films et séries d'animation en cours de production	9 293	15 556		(17 637)	11 374
Valeurs brutes	159 781	15 967	(2)	0	143 816
Films et séries d'animation	(114 740)	(10 544)			(104 196)
Jeux vidéo	(3 192)	(23)			(3 169)
Productions musicales	(207)				(207)
Logiciels	(273)	(4)	2		(271)
Amortissements	(118 412)	(10 571)	2	0	(107 843)
Valeur nettes	41 369	5 396	0	0	35 973

(1)Virements de poste à poste.

Les variations au titre de l'exercice 2015 s'analysent comme suit :

(En milliers d'euros)	Valeurs brutes	Amortissements	Valeurs nettes
Valeurs au 31.12.14	128 385	(99 258)	29 127
Acquisitions / (Dotations nettes)	15 431	(8 585)	6 846
(Cessions) / Reprise sur cessions			0
Valeurs au 31.12.15	143 816	(107 843)	35 973

4.3. Immobilisations corporelles

		Mouvements de la période
(En milliers d'euros)	31.12.16	+	-	Autres (1)	31.12.15
Installations - Agencements	676	20		36	620
Matériel de transport	27				27
Matériel de bureau et informatique	1 826	1 220	(892)	2	1 496
dont contrats de location-financement	1 630	1 139	(890)		1 381
Matériel audiovisuel	30	2			28
Mobilier	177	60			117
Autres immobilisations corporelles en cours	12	50		(38)	0
Valeurs brutes	2 748	1 352	(892)	0	2 288
Installations - Agencements	(355)	(77)			(278)
Matériel de transport	(16)	(5)			(11)
Matériel de bureau et informatique	(647)	(379)	745		(1 013)
dont contrats de location-financement	(526)	(337)	743		(932)
Matériel audiovisuel	(23)	(4)			(19)
Mobilier	(121)	(28)			(93)
Amortissements	(1 162)	(493)	745	0	(1 414)
Valeurs nettes	1 586	859	(147)	0	874

(1)Virements de poste à poste.

Les variations au titre de l'exercice 2015 s'analysent comme suit :

(En milliers d'euros)	Valeurs brutes	Amortissements	Valeurs nettes
Valeurs au 31.12.14	2 564	(1 270)	1 294
Acquisitions / (Dotations nettes)	140	(483)	(343)
(Cessions) / Reprise sur cessions	(416)	339	(77)
Valeurs au 31.12.15	2 288	(1 414)	874

4.4. Actifs financiers non courants

		Mouvements de la période
(En milliers d'euros)	31.12.16	+	-	Autres(1)	31.12.15
Prêts	0			(65)	65
Dépôts	171	13			158
Cautionnements	450				450
Retenues de garantie	75				75
Valeurs brutes	696	13	0	(65)	748
Dépréciations	0
Valeurs nettes	696	13	0	(65)	748

(1)Virements de poste à poste.

Les autres mouvements de la période correspondent à des reclassements d'actifs financiers non courants vers les actifs financiers courants.

Les variations au titre de l'exercice 2015 s'analysent comme suit :

(En milliers d'euros)	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes
Valeurs au 31.12.14	763		763
Acquisitions / (Dotations nettes)	4		4
(Cessions) / Reprise sur cessions	(19)		(19)
Valeurs au 31.12.15	748	0	748

4.5. Actifs d'impôts non courants

(En milliers d'euros)	31.12.16	Variation	Autres	31.12.15
Impôts différés actifs	4 220	(967)	14	5 173
Impôts différés passifs	(3 972)	626		(4 598)
Impôts différés nets	248	(341)	14	575

Origine des impôts différés

(En milliers d'euros)	31.12.16	Variation	Autres	31.12.15
Déficits fiscaux activés	3 938	(1 121)		5 059
Amortissements dérogatoires sur séries et films d'animation	(3 794)	670		(4 464)
Autres décalages temporaires	104	110	14	(20)
Impôts différés nets	248	(341)	14	575

Les actifs d'impôts différés sont revus à chaque clôture sur la base de prévisions d'activité récentes.

Au 31 décembre 2016, les pertes reportables ont été activées à hauteur de 3 938 milliers d'euros. Pour rappel, les déficits fiscaux sont, compte tenu de la loi fiscale en vigueur, reportables indéfiniment.

4.6. Actifs financiers courants

		Mouvements de la période
(En milliers d'euros)	31.12.16	+	-	Autres(1)	31.12.15
Prêts	71	24	(18)	65	0
Retenues de garantie	0		(500)		500
Autres immobilisations financières	35	258	(231)		8
Valeurs brutes	106	282	(749)	65	508
Dépréciations	0
Valeurs nettes	106	282	(749)	65	508

(1)Virements de poste à poste.

Les variations au titre de l'exercice 2015 s'analysent comme suit :

(En milliers d'euros)	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes
Valeurs au 31.12.14	2		2
Acquisitions / (Dotations nettes)	1 117		1 117
(Cessions) / Reprise sur cessions	(611)		(611)
Valeurs au 31.12.15	508	0	508

Retenues de garantie

Au cours de l'exercice 2016, la banque Palatine a restitué la garantie de 500 milliers d'euros.

4.7. Créances clients et autres créances

(En milliers d'euros)	31.12.16	31.12.15
Créances clients et comptes rattachés	6 538	4 981
Créances sur personnel et organismes sociaux	2	3
Créances fiscales - hors Impôt sur les bénéfices	962	520
Etat, Impôt sur les bénéfices	1 848	1 773
Créances diverses	230	681
Charges constatées d'avance	887	512
Valeurs brutes	10 467	8 470
Clients	(99)	(99)
Dépréciations	(99)	(99)
Valeurs nettes	10 368	8 371
Échéances :
• à moins de 1 an	9 972	8 164
• de 1 à 5 ans	396	207
• à plus de 5 ans

Afin d'obtenir les financements nécessaires à son activité, Xilam Animation affecte des sûretés en garantie des crédits consentis par les établissements prêteurs. Les créances sont pour autant maintenues au bilan dans le poste "Créances clients et comptes rattachés" car seul le règlement est délégué aux banques.

Au 31 décembre 2016, le poste "Etat, Impôt sur les bénéfices" comprend 2 127 milliers d'euros au titre du crédit d'impôt audiovisuel (1 633 milliers d'euros au 31 décembre 2015) et 151 milliers d'euros au titre du Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (140 milliers d'euros au 31 décembre 2015).

4.8. Capitaux propres

Composition du capital

Le capital se compose de 4 465 000 actions de 0,10 euro au 31 décembre 2016.

Le nombre d'actions a évolué de la façon suivante au cours de l'année 2016 :

(En nombre d'actions)	Capital social	détenues	En circulation
Au 31 décembre 2015	4 465 000	(230 034)	4 234 966
(Rachat) / Vente d'actions propres		6 353	6 353
Au 31 décembre 2016	4 465 000	(223 681)	4 241 319

Le nombre d'actions avait évolué de la façon suivante au cours de l'année 2015 :

	Actions auto
(En nombre d'actions)	Capital social	détenues	En circulation
Au 31 décembre 2014	4 465 000	(232 425)	4 232 575
(Rachat) / Vente d'actions propres		2 391	2 391
Au 31 décembre 2015	4 465 000	(230 034)	4 234 966

Actions propres

Les actions propres détenues en portefeuille à la clôture, y compris celles détenues dans le cadre du contrat de liquidité, sont portées en déduction des capitaux propres.

Les résultats de cession nets d'impôts relatifs aux transactions sur ces actions sont également inscrits en capitaux propres.

Les actions auto-détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l'année 2016 :

		Affectées aux
	Programme de	plans de stock		En milliers
(En nombre d'actions)	rachat	options	Total	d'euros
Au 31 décembre 2015	230 034		230 034	460
Rachat / (Vente) d'actions propres	(6 353)		(6 353)	(12)
Au 31 décembre 2016	223 681	0	223 681	448
En milliers d'euros	448		448

Les actions auto-détenues avaient évolué de la façon suivante au cours de l'année 2015 :

		Affectées aux
	Programme de	plans de stock		En milliers
(En nombre d'actions)	rachat	options	Total	d'euros
Au 31 décembre 2014	232 425		232 425	466
Rachat / (Vente) d'actions propres	(2 391)		(2 391)	(6)
Au 31 décembre 2015	230 034	0	230 034	460
En milliers d'euros	460		460

Dividendes

Le Groupe n'a pas versé de dividendes sur la période.

Rémunérations fondées sur des instruments de capitaux propres

4.8.4.1. Plans d'achat et de souscription d'actions

Au 31 décembre 2016, il n'y a pas de plans d'attribution d'options d'achat ni d'options de souscription d'actions en cours.

4.8.4.2. Plans d'attribution d'actions gratuites

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires a autorisé le 9 juin 2016 le Conseil d'Administration à consentir aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe, en une ou plusieurs fois, et ce pendant un délai maximum de 26 mois, des actions sous condition unique de présence. Cette autorisation a fait l'objet d'une utilisation partielle dont les modalités, ainsi que la liste des bénéficiaires, ont été arrêtées par le Conseil d'Administration du 29 septembre 2016.

Les principales caractéristiques de ce plan sont résumées dans le tableau ci-dessous :

Date de l'Assemblée Générale	9 juin 2016
Nombre total d'actions pouvant être attribuées	10% du capital à la date de la décision du
	Conseil d'Administration
Nombre total d'actions effectivement attribuées	(1) 150 000
Date de la décision du Conseil d'Administration	29 septembre 2016
Période d'évaluation de la mesure de la condition	Condition de présence uniquement requise
d'attribution	à la date d'acquisition définitive
Durée de la période d'acquisition au terme de laquelle	2 ans à compter de la date d'attribution
l'attribution est définitive
Durée de la période de conservation obligatoire des actions	1 an
à compter de l'acquisition définitive
Nombre d'actions sous condition de présence attribuées au	150 000
cours de l'exercice
Nombre d'actions annulées au cours de l'exercice	14 546
Nombre d'actions définitivement attribuées au cours de	135 454
l'exercice
Nombre total d'attributaires	8
Prix de l'action à la date d'attribution (en euros)	4,49

(1) Soit 33,6 % du total maximum autorisé.

Cette opération a pour but de développer l'actionnariat salarié en permettant à certains salariés membres du Comité de Direction ayant un minimum de 3 ans d'ancienneté à la date d'attribution, d'obtenir des actions et de devenir ainsi actionnaire de Xilam Animation SA au terme de la période d'acquisition.

Informations qualitatives sur les objectifs, politiques et procédures de gestion du capital

L'objectif principal du Groupe en termes de gestion de son capital est de s'assurer le maintien d'une bonne notation du risque de crédit propre de manière à faciliter son activité et maximiser la valeur pour les actionnaires.

Le Groupe gère la structure de son capital et procède à des ajustements en regard de l'évolution des conditions économiques. Pour maintenir ou ajuster la structure du capital, le Groupe peut ajuster le paiement de dividendes aux actionnaires, rembourser une partie du capital ou émettre de nouvelles actions.

Les objectifs, politiques et procédures de gestion demeurent inchangés en 2016.

Compte-tenu de l'utilisation massive de crédits-court terme adossés aux créances nées ou contractualisées et par définition fluctuantes, mode de financement propre au secteur d'activité dans lequel opère le Groupe, celuici ne suit pas de ratio d'endettement. La politique du Groupe est de maintenir un niveau élevé de préfinancement de ses productions.

4.9. Provisions courantes et non courantes

		Mouvements de la période
(En milliers d'euros)	31.12.16	+	(1) -	(2) -	Autres(3)	31.12.15
Provisions pour retraite et assimilées	449	55			50	344
Provisions non courantes	449	55	0	0	50	344
Provisions courantes	0
Total	449	55	0	0	50	344
Impact sur le résultat opérationnel courant		(55)
Impact sur le résultat opérationnel non courant		0

(1)Reprises utilisées : qui trouvent une contrepartie totale en compte de charges.

(2)Reprises correspondant à la partie excédentaire des provisions.

(3)Ecarts actuariels.

Provisions pour retraites et assimilées

4.9.1.1. Principales hypothèses actuarielles

Les engagements sont déterminés suivant un calcul actuariel utilisant la méthode des unités de crédits projetés. Cette méthode nécessite la prise en compte d'hypothèses actuarielles long terme sur les données démographiques (rotation du personnel, mortalité) et financières (augmentation des salaires, taux d'actualisation). Ces paramètres sont revus chaque année. L'incidence des changements d'hypothèses actuarielles sur le montant de l'engagement est enregistrée en écarts actuariels. Ces écarts actuariels sont pris en compte directement en capitaux propres.

Les hypothèses retenues par le Groupe sont les suivantes :

	31.12.16	31.12.15
Taux d'actualisation (inflation incluse)	1,25%	2,00%
Augmentation des salaires	3,00%	3,00%

Le taux d'actualisation retenu est celui de l'indice Iboxx Corporate AA 10+.

4.9.1.2. Evolution de la provision pour retraites

(En milliers d'euros)	31.12.16	31.12.15
Dette actuarielle à l'ouverture	344	282
Coût des services rendus sur la période	49	38
Coût financier (effet de l'actualisation)	6	4
Pertes et (gains) actuariels générés sur la période	50	20
Dette actuarielle à la clôture	449	344

4.9.1.3. Analyse des écarts actuariels enregistrés en capitaux propres

(En milliers d'euros)	31.12.16	31.12.15
Pertes et (gains) actuariels démographiques	(3)
Pertes et (gains) actuariels financiers	56	(22)
Pertes et (gains) actuariels liés à l'expérience	(3)	42
Pertes et (Gains) actuariels générés sur la période	50	20

4.9.1.4. Analyse de la charge enregistrée en résultat

(En milliers d'euros)	31.12.16	31.12.15
Coût des services rendus sur la période	(49)	(38)
Total coût du personnel	(49)	(38)
Coût financier (effet de l'actualisation)	(6)	(4)
Total résultat financier	(6)	(4)
Total (charge) / produit	(55)	(42)

4.10. Endettement financier net

Par endettement financier net, le Groupe entend l'ensemble des dettes financières minoré des équivalents de trésorerie.

Sont considérées comme dettes financières auto-liquidatives :

Les crédits de production qui sont destinés à financer la production des séries d'animation et le développement des nouveaux projets. Ils seront remboursés par créances clients déjà enregistrées ou à venir et données en garanties sur les contrats signés.
Les concours bancaires courants qui correspondent à des cessions "Dailly".

Notes annexes aux comptes consolidés

(En milliers d'euros)	31.12.16	31.12.15
Trésorerie et équivalents de trésorerie	614	523
Soldes créditeurs de banques	(49)	(37)
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets	565	486
Dettes financières non auto-liquidatives non courantes
• Emprunts	(1 924)	(2 638)
• Dettes liées aux contrats de location-financement	(747)	(222)
Dettes financières non auto-liquidatives courantes
• Emprunts	(718)	(1 043)
• Dettes liées aux contrats de location-financement	(376)	(251)
Dettes financières non auto-liquidatives	(3 765)	(4 154)
Endettement financier net non auto-liquidatif	(3 200)	(3 668)
Dettes financières auto-liquidatives non courantes
• Crédits de production	(3 331)	(1 470)
• Concours bancaires courants	(246)	(122)
Dettes financières auto-liquidatives courantes
• Crédits de production	(8 133)	(6 833)
• Concours bancaires courants	(1 044)	(1 833)
Dettes financières auto-liquidatives	(12 754)	(10 258)
Endettement financier net	(15 954)	(13 926)

Par endettement financier structurel net consolidé, le Groupe entend l'ensemble des dettes financières non garanties par des contrats de vente (préachats, ventes de droits…), c'est-à-dire les soldes créditeurs de banques, les emprunts et les dettes liées aux contrats de location-financement, desquels sont retranchés les actifs financiers à long terme.

(En milliers d'euros)	31.12.16	31.12.15
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets	565	486
Emprunts	(718)	(1 043)
Dettes liées aux contrats de location-financement	(376)	(251)
Actifs financiers court terme	106	508
Endettement net structurel court terme < à 1 an	(423)	(300)
Emprunts	(1 924)	(2 638)
Dettes liées aux contrats de location-financement	(747)	(222)
Actifs financiers long terme	696	748
Endettement net structurel long terme > à 1 an	(1 975)	(2 112)
Endettement net structurel total (A)	(2 398)	(2 412)
Capitaux propres consolidés attribuables aux actionnaires de la société mère (B)	16 763	13 512
Ratio endettement structurel net (A/B)	14,3%	17,9%

Dettes financières

		Mouvements de la période
(En milliers d'euros)	31.12.16	+	-	Variation	31.12.15
Emprunts	2 642	4	(1 043)		3 681
Dettes liées aux contrats de location-financement	1 123	1 139	(489)		473
Crédits de production	11 464	10 531	(7 370)		8 303
Soldes créditeurs de banques	49			12	37
Concours bancaires courants	1 290			(665)	1 955
Total	16 568	11 674	(8 902)	(653)	14 449
Échéances
• à moins d'un an	10 320				9 997
• de 1 à 5 ans	6 248				4 152
• à plus de 5 ans					300

Caractéristiques des principaux contrats au 31 décembre 2016

			Agios dus
	En cours en		(Négatif =	Compte	Part à
(En milliers d'euros)	capital	Disponible	créditeur)	d'attente	+ de 1 an	Taux nominal	Echéance
Emprunt Banque Palatine - Moyen terme	1 138				724	Euribor + (1)	29.09.19
Emprunt BPIFrance - Export	1 500		4		1 200	2,92%	26.11.21
Emprunts	2 638	0	4	0	1 924
Divers développements 2013	450					Euribor + (1)	01.08.17
Bienvenue chez les Ronks - Production	1 065	49	-2			Euribor + (1)	25.02.18
Bienvenue chez les Ronks USD - Production	2 810					Euribor + (1)	25.02.18
Flapacha, Saison 2 - Production	52		-3			Euribor + (1)	23.01.17
Zig & Sharko, Saison 2 - Production	1 035		-2			Euribor + (1)	09.08.17
Zig & Sharko, Saison 2 - Export	69	23	-1			Euribor + (1)	09.02.18
Oggy et les cafards, Saison 5 - Production	3 339	3 011			2 708	Euribor + (1)	02.02.19
Oggy et les cafards, Saison 5 USD - Production	404	2 256				Euribor + (1)	12.01.20
Crédit de Trésorerie - Catalogue	600	38			80	Euribor + (1)	07.06.18
Crédit de Trésorerie USD - Catalogue	264	79			3	Euribor + (1)	07.06.18
Magic, Saison 2 - Production	646	1 954				Euribor + (1)	14.04.19
Paprika - Production	159	2 641		-9		Euribor + (1)	14.10.19
Paprika USD - Production	588	776			540	Euribor + (1)	14.10.19
Crédits de production	11 481	10 827	-8	-9	3 331

(1) La marge oscille entre 1,5% et 3%.

4.11. Dettes fournisseurs et autres dettes

(En milliers d'euros)	31.12.16	31.12.15
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	50
Dettes diverses	3 741	2 700
Total autres dettes non courantes	3 791	2 700
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 286	1 360
Dettes sur immobilisations	1 357	1 146
Total dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 643	2 506
Dettes sociales	1 741	1 437
Dettes fiscales	765	341
Dettes diverses	1 759	1 345
Total autres dettes courantes	4 265	3 123
Total	10 699	8 329
Échéances :
• à moins de 1 an	6 908	5 629
• de 1 à 5 ans	3 791	2 700
• à plus de 5 ans

Les dettes diverses sont principalement constituées de charges à payer composées de reversements dus aux ayants-droit, de rétrocessions de droits aux Soficas.

4.12. Acomptes clients et produits constatés d'avance

(En milliers d'euros)	31.12.16	31.12.15
Avances clients	2 625	3 720
Produits constatés d'avance	1 433	1 503
Subventions de production nettes	2 402	2 720
Crédit d'impôt cinéma et audiovisuel	4 681	3 676
Total	11 141	11 619
Échéances :
• à moins de 1 an	11 121	11 374
• de 1 à 5 ans	20	245
• à plus de 5 ans

5. Notes sur le tableau des flux de trésorerie

Au 31 décembre 2016, la trésorerie consolidée s'élève à 614 milliers d'euros contre 523 milliers d'euros au 31 décembre 2015 en augmentation de 91 milliers d'euros. Hors incidence de la variation des cours des devises sur la trésorerie pour un montant positif de 3 milliers d'euros, cette augmentation s'élève à 88 milliers d'euros.

Flux nets de trésorerie liés à l'activité

En 2016, les flux de trésorerie liés à l'activité représentent un encaissement net de 14 605 milliers d'euros (contre 14 252 milliers d'euros en 2015) et résultent :

de la capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts pour un montant positif de 15 297 milliers d'euros ;
de l'augmentation du besoin en fonds de roulement générant un impact négatif sur la trésorerie de 692 milliers d'euros.

Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement

Les composantes des flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement pour un montant négatif de 16 507 milliers d'euros (contre 15 619 milliers d'euros en 2015) reflètent :

les décaissements nets des cessions liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles pour 15 794 milliers d'euros, soit majoritairement des investissements dans les productions de films et séries d'animation ;
les décaissements liés aux immobilisations corporelles, nettes des cessions, pour 1 167 milliers d'euros principalement dus aux travaux d'aménagement des nouveaux studios à Lyon et Angoulême, et à l'achat de matériel informatique et de mobilier de bureau ;
les encaissements nets liés aux actifs financiers pour 454 milliers d'euros essentiellement dus à la restitution d'une garantie bancaire.

Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement

L'encaissement net lié aux flux de trésorerie correspondant aux opérations de financement s'élève à 1 990 milliers d'euros (contre 1 598 milliers d'euros en 2015) et concerne :

l'encaissement de 3 161 milliers d'euros qui provient de lignes de crédits de production supplémentaires ;
l'encaissement de 650 milliers d'euros relatif aux contrats de location- financement ;
le décaissement net de 1 692 milliers d'euros en remboursement de certaines dettes dont 1 039 milliers d'euros relatifs aux prêts bancaires et 653 milliers d'euros relatifs aux concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques ;
l'encaissement de 39 milliers d'euros liés au rachat d'actions propres réalisés dans le cadre de la mise en œuvre du contrat de liquidité ;
et le décaissement de 168 milliers d'euros d'intérêts financiers nets des intérêts reçus.

6. Autres informations

6.1. Effectif moyen ventilé par catégorie

	31.12.16		31.12.15
	France	Vietnam	France	Vietnam
Cadres	28	12	23	13
Agents de maîtrise		119		112
Employés	7	23	6	22
Permanents	35	154	29	147
Cadres	52		32
Employés	53		37
Intermittents du Spectacle	105	0	69	0
Total	140	154	98	147

6.2. Rémunération des mandataires sociaux

Les principaux dirigeants, au sens de la norme IAS 24, comprennent les personnes qui sont, ou qui ont été au cours de l'exercice, membres du Conseil d'administration ou de la Direction générale.

Monsieur Marc du Pontavice touche une rémunération fixe mensuelle de 2 milliers d'euros bruts par mois au titre de son mandat social de Directeur Général. Les frais de déplacement de Monsieur Marc du Pontavice dans le cadre de son mandat sont également pris en charge par Xilam Animation.

Aux termes d'un avenant conclu en date du 14 mars 2014, MDP Audiovisuel (société dont le gérant majoritaire est Monsieur Marc du Pontavice) réalise au profit de Xilam Animation des prestations de services de production (recherche et développement de projets, recherche de financements, suivi de la production des œuvres, négociation de contrats de distribution) moyennant une rémunération forfaitaire mensuelle de 30 milliers d'euros HT, soit une rémunération annuelle de 360 milliers d'euros HT.

Une rémunération supplémentaire peut être allouée, sous réserve de validation par le Conseil d'administration de Xilam Animation, dans le cas où MDP Audiovisuel participerait à la négociation et à la finalisation de contrats de distribution à caractère exceptionnel (notamment eu égard à leur montant).

En 2016, aucune rémunération supplémentaire n'a été versée à ce titre.

Cette convention a été résiliée par courrier en date du 22 décembre 2015 avec effet au 31 décembre 2016.

Le Conseil d'administration du 29 septembre 2016 a autorisé la substitution à compter du 1er janvier 2017 de MDP Audiovisuel (société dont Monsieur Marc du Pontavice est le gérant majoritaire) par Les Films du Gorak (société dont Monsieur Marc du Pontavice est également le gérant majoritaire) en tant que prestataire de production déléguée et exécutive des programmes produits par Xilam Animation.

Les termes de la nouvelle convention de prestations techniques de services de production conclue le 31 décembre 2016 entre Les Films du Gorak et Xilam Animation sont identiques à ceux de la convention conclue avec MDP Audiovisuel, à savoir notamment le versement d'une rémunération forfaitaire mensuelle de 30 milliers d'euros HT en contrepartie de prestations de services de production (recherche et développement de projets, recherche de financements, suivi de la production des œuvres, négociation de contrats de distribution). Une rémunération supplémentaire peut être allouée, sous réserve de validation par le Conseil d'administration de la Xilam Animation dans le cas où Les Films du Gorak participerait à la négociation et à la finalisation de contrats de distribution à caractère exceptionnel (notamment eu égard à leur montant).

Le Président Directeur Général de Xilam ne bénéficie d'aucun régime de retraite spécifique, ni d'indemnité de cas de cessation de son mandat.

Aucune rémunération et aucun jeton de présence n'ont été versés au cours de l'exercice 2016 aux autres membres du Conseil d'administration.

Les rémunérations brutes et avantages, avant prélèvements sociaux et fiscaux, alloués par Xilam Animation et liés à la fonction de mandataire social s'établissent de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	2016	2015
Rémunération brute totale(1)	24	24
Avantages postérieurs à l'emploi(2)
Indemnités de départ ou de fin de contrat
Autres avantages à long terme
Paiements fondés sur des actions(3)
Total	24	24

(1) Rémunérations, primes, indemnités, jetons de présence et avantages en nature en charges au titre de l'exercice.

(2) Coûts des services rendus sur la période.

(3) Charge enregistrée au compte de résultat au titre des plans d'options de souscription d'actions de Xilam Animation.

6.3. Transactions avec les principaux actionnaires ou avec des sociétés ayant des dirigeants communs

L'application de la norme IAS 24 impose aux groupes de détailler les opérations réalisées avec les parties liées.

Les sociétés suivantes ont été identifiées comme parties liées :

MDP Audiovisuel SARL, actionnaire majoritaire de Xilam Animation, dont Monsieur Marc du Pontavice, Président de Xilam Animation, est gérant majoritaire;
Les Films du Gorak SARL, dont Monsieur Marc du Pontavice, Président de Xilam Animation, est gérant majoritaire;
One World Films SARL, dont Monsieur Marc du Pontavice, Président de Xilam Animation, est gérant associé,
Xilam Group SAS, dont MDP Audiovisuel SARL est président, représenté par Monsieur Marc du Pontavice, gérant majoritaire.

		31.12.16			31.12.15
	MDP	Les Films	One World	Xilam	MDP	Les Films	One World	Xilam
(En milliers d'euros)	Audiovisuel	du Gorak	Films	Group	Audiovisuel	du Gorak	Films	Group
Actifs financiers non courants								64
Actifs financiers courants				71
Créances clients			53	137			136	136
Autres créances	214				345		124
Dettes fournisseurs							(2)
Chiffre d'affaires (y compris subventions)	1	1	29	1	1	1	60	1
Autres produits opérationnels courants							1
Achats	(360)				360
Autres charges opérationnelles courantes	(126)				276
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	17			3	23			3

6.4. Engagements

Engagements hors bilan

Les principaux engagements hors bilan (donnés et reçus) sont les suivants :

(en milliers d'euros)	31.12.16	31.12.15
Engagements de financement
Nantissements des revenus du catalogue donnés en garantie à hauteur des lignes
de financement existantes	1 138	2 177
Autres engagements
Engagements de loyers (contrats de location simple)(1)	2 051	601
• à moins de 1 an	727	601
• de 1 à 5 ans	1 324	0

(1) Détail des engagements minimum au titre de contrats de location simples non résiliables. Les montants sont indexés au dernier taux connu.

Au 31 décembre 2016, Xilam est engagée à investir dans la production de séries pour un montant de 20 632 milliers d'euros contre 17 064 milliers d'euros au 31 décembre 2015. Parallèlement, Xilam bénéficie d'engagements de financement sur les dites séries pour un montant au moins égal à 90% des engagements donnés.

Engagements complexes

Aucun engagement complexe n'a été souscrit par Xilam au 31 décembre 2016.

6.5. Risques

Risque de taux d'intérêt

Le suivi du risque de taux d'intérêt et de la sensibilité peut se résumer de la façon suivante au 31 décembre 2016 :

		Echéancier
(En milliers d'euros)	31.12.16	- de 1 an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
Actifs financiers à taux fixe	0
Actifs financiers à taux variable	614	614
Actifs financiers non exposés	0

Actifs financiers(1)	614	614	0	0
Passifs financiers à taux fixe	(2 627)	(530)	(1 797)	(150)
Passifs financiers à taux variable	(13 941)	(9 790)	(4 451)	150
Passifs financiers non exposés	0

(1) Trésorerie et équivalents de trésorerie.

(2) Dettes financières.

			Taux	Non
(En milliers d'euros)	31.12.16	Taux fixe	variable	exposés
Actifs financiers(1)	614		614
Passifs financiers(2)	(16 568)	(2 627)	(13 941)
Position nette avant gestion	(15 954)	(2 627)	(13 327)	0
Couverture	0
Position nette après gestion	(15 954)	(2 627)	(13 327)	0
Sensibilité(3)	(133)		(133)

(1) Trésorerie et équivalents de trésorerie.

(2) Dettes financières.

(3) Impact en année pleine.

Une hausse instantanée des taux d'intérêt de 100 points de base aurait un impact direct négatif sur le résultat financier de (133) milliers d'euros.

Xilam n'envisage pas de mettre en place une couverture de taux à court terme pour couvrir ce risque.

Risque de change

Compte tenu du caractère international de son activité, Xilam se trouve exposée au risque de change opérationnel sur des transactions commerciales comptabilisées au bilan et sur des transactions futures ayant un caractère probable.

Au cours de l'exercice 2016, le chiffre d'affaires facturé dans une devise distincte de celle de la société à l'origine de la transaction, dont la répartition figure ci-dessous, s'élève à 4 959 milliers d'euros, soit 31,2% du chiffre d'affaires consolidé.

(En milliers d'euros)	Total	CAD	MYR	SEK	USD
Chiffre d'affaires (y compris subventions)	4 959	16	133	(33)	4 843

Xilam s'efforce d'assurer une couverture naturelle entre les flux d'encaissement et de décaissement de devises.

Xilam étudie au cas par cas la nécessité et l'opportunité de mettre en place une couverture de change pour couvrir ce risque (achats ou ventes à terme, options).

Les prévisions de décaissements en dollars sont établies sur une base mensuelle au moment des reportings de coûts de production. La Direction Financière, compte tenu des prévisions économiques et des informations recueillies auprès des salles de marché où Xilam est accréditée, décide de l'opportunité de couvrir ou non le solde net en dollars par des contrats à terme sur le dollar, notamment lorsque le taux à terme est plus favorable que celui qui est utilisé lors de l'élaboration des budgets. La couverture peut être totale ou partielle, en fonction des anticipations de variations de la devise. Au cours de la période, aucune couverture n'a été décidée.

Au 31 décembre 2016, l'exposition du Groupe au risque de change opérationnel se présente comme suit :

	Risque lié aux variations de l'euro
(En milliers d'euros)	Total	GBP/EUR	SEK/EUR	USD/EUR	VND/EUR
Actifs	4 159		24	3 961	174
Passifs	(692)	(91)	(40)	(400)	(161)
Hors bilan	0
Position nette avant gestion	3 467	(91)	(16)	3 561	13
Couverture	0
Position nette après gestion	3 467	(91)	(16)	3 561	13
Sensibilité (1)	(35)	1	0	(36)	(0)

(1) Impact en année pleine.

L'exposition nette en devises contre-valorisée en euro aux cours de clôture, après prise en compte des couvertures est de 3 467 milliers d'euros. La sensibilité de la position nette globale en devises face à une évolution uniforme d'un centime d'euro contre la totalité des devises concernées serait de (35) milliers d'euros.

Au 31 décembre 2016, l'exposition du Groupe au risque de change financier se présente comme suit :

		Risque lié à la variation de l'euro		Risque lié à la variation du dong vietnamien
	Total (En milliers d'euros)	USD/EUR	VND/EUR	Total (En millions de dong)	USD/VND
Actifs	331	278	53	1 837	1 837
Passifs	(5 081)	(5 081)		0
Hors bilan	0			0
Position nette avant gestion	(4 750)	(4 803)	53	1 837	1 837
Couverture	0			0
Position nette après gestion	(4 750)	(4 803)	53	1 837	1 837
Sensibilité(1)	48	48	(1)	(18)	(18)

(1) Impact en année pleine.

Une augmentation d'un centime d'euro contre le dollar aurait un impact positif de 48 milliers d'euros sur le résultat net du Groupe, une augmentation d'un centime de dong contre le dollar aurait un impact négatif de 18 millions de dong vietnamien sur le résultat net du Groupe.

Risque de crédit

Xilam bénéficie de crédits bancaires auprès de Coficiné pour les développements, les productions en cours et celles terminées, adossés aux créances nées ou contractualisées et remboursables lors de l'encaissement des créances clients correspondantes (cf. détail en paragraphes 4.10.1. et 4.10.2.).

Les déblocages sont réglementés et échelonnés selon des conditions liées généralement à des étapes de production.

L'encaissement se fait selon un échéancier déterminé entre Xilam et ses clients, partie intégrante au contrat. Compte tenu de la qualité des créances clients cédées en garantie, le risque de crédit supporté par Xilam est minime.

Ce mode de financement propre au secteur d'activité dans lequel opère le Groupe ne suit pas de ratio d'endettement.

Les revenus du catalogue ainsi que les ventes non cédées aux établissements financiers sont affectés au financement des frais généraux et des frais de développement.

Pour permettre de subvenir aux besoins de liquidités conjoncturels, Xilam bénéficie également de facilités de caisse et de lignes d'escompte (anciennement loi Dailly) auprès de ses banques pour des montants respectifs et cumulés de 500 milliers d'euros et 3 500 milliers d'euros.

Le Groupe n'a pas mis en place de dérivés de crédit à ce jour.

Risque sur actions

Xilam Animation et ses filiales ne sont pas engagées dans des opérations boursières spéculatives.

Au 31 décembre 2016, Xilam Animation détient en autocontrôle 223 681 titres (223 250 titres détenus en autocontrôle affectés à des opérations de croissance externe et 431 titres détenus au travers du contrat de liquidité confié à Kepler Capital Markets).

Au 31 décembre 2016, la valeur de marché des actions Xilam Animation est supérieure à la valeur d'acquisition des actions comptabilisées au bilan de Xilam Animation. Par conséquent, aucune dépréciation n'a été comptabilisée.

6.6. Instruments financiers par catégorie et niveau hiérarchique

La norme IFRS 7 amendée en 2009 demande de classer les actifs et passifs financiers comptabilisés à la juste valeur au bilan selon les 3 niveaux suivants :

Niveau 1 : instrument coté sur un marché actif ;
Niveau 2 : instrument évalué à partir de techniques de valorisation s'appuyant sur des données de marché observables ;
Niveau 3 : instrument évalué à partir de techniques de valorisation s'appuyant sur des données non observables.

Les tableaux ci-dessous présentent une comparaison par catégorie des valeurs comptables et de la juste valeur de tous les instruments financiers du Groupe par niveau de hiérarchie.

Les actifs et passifs financiers sont déjà évalués à la juste valeur dans les comptes.

	31.12.16			Ventilation par catégorie d'instruments
			Juste
	Valeur		valeur	Actifs		Dettes
	nette	Juste	par	disponibles	Prêts et	au coût	Instruments	Niveau
	comptable	valeur	résultat	à la vente	créances	amorti	dérivés	hiérarchique
Autres actifs financiers non courants	696	696			696			na
Autres actifs financiers courants	106	106			106			na
Trésorerie et équivalents de trésorerie	614	614	614					1
Actifs financiers	1 416	1 416	614	0	802	0	0
Dettes financières non courantes	6 248	6 248				6 248		na
Dettes financières courantes	10 320	10 320				10 320		na
Passifs financiers	16 568	16 568	0	0	0	16 568	0

	31.12.15			Ventilation par catégorie d'instruments
			Juste
	Valeur		valeur	Actifs		Dettes
	nette	Juste	par	disponibles	Prêts et	au coût	Instruments	Niveau
	comptable	valeur	résultat	à la vente	créances	amorti	dérivés	hiérarchique
Autres actifs financiers non courants	748	748			748			na
Autres actifs financiers courants	508	508			508			na
Trésorerie et équivalents de trésorerie	523	523	523					1
Actifs financiers	1 779	1 779	523	0	1 256	0	0
Dettes financières non courantes	4 974	4 974				4 974		na
Dettes financières courantes	9 475	9 475				9 475		na
Passifs financiers	14 449	14 449	0	0	0	14 449	0

Le Groupe n'a opéré aucun transfert de niveau sur la période.

6.7. Information sectorielle

Conformément à IFRS 8, le Groupe découpe son activité en fonction des secteurs opérationnels suivis par la Direction.

Xilam n'exerce qu'une seule activité de production. Par conséquent, il n'existe qu'un seul secteur opérationnel à ce jour.

6.8. Litiges

Série Cartouche

Aux termes d'un arrêt de la Cour de Cassation en date du 7 juillet 2015 relatif à la coproduction de la série Cartouche, la société Alonso Entertainment, société allemande, a été condamnée à reverser à Xilam Animation la somme de 172 milliers d'euros. Dans la mesure où la gérante et unique actionnaire de la société Alonso est décédée, que la société Alonso est liquidée et qu'aussi bien la société que cette personne n'ont aucun actif, la récupération de la somme précitée s'est avérée impossible.

6.9. Evénements post-clôture

Aucun événement majeur susceptible d'être mentionné dans l'annexe n'est intervenu entre la date de clôture et la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'Administration.

6.10. Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires pris en charge par le Groupe au titre des exercices 2015 et 2016 pour chacun des commissaires aux comptes de Xilam Animation S.A. s'élèvent à :

		Compagnie Européenne de Contrôle des Comptes				PricewaterhouseCoopers Audit				Total
	Montant HT		%		Montant HT		%		Montant HT		%
	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
• Xilam Animation S.A. (société mère)	32	28	68	80	43	39	99	98	75	67	83	89
• Filiales intégrées	15	7	32	20	1	1	1	3	15	8	17	11
Total	46	35	100	100	44	40	100	100	90	75	100	100

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux Actionnaires XILAM ANIMATION 86/90 rue Notre-Dame de Nazareth 75003 PARIS

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société XILAM ANIMATION, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2. Justification de nos appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 2.5.9.1 de l'annexe aux comptes consolidés présente les modalités d'amortissement et de dépréciation de la valeur des actifs incorporels constitués par les œuvres audiovisuelles produites. Nous avons vérifié le caractère approprié des principes comptables retenus et des informations fournies dans la note précitée de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application ainsi que du caractère raisonnable des estimations retenues. Comme indiqué dans la note 2.4 de l'annexe, les modalités d'amortissement reposent sur des estimations qui ont par nature un caractère incertain et dont la réalisation est susceptible de différer des données prévisionnelles utilisées.

Notes annexes aux comptes consolidés

Par ailleurs, un montant d'actif d'impôts différés de 248 milliers d'euros figure au bilan consolidé dont les modalités de détermination sont décrites dans la note 2.5.21 de l'annexe aux comptes consolidés. Nos travaux ont consisté à apprécier la cohérence d'ensemble des données et hypothèses retenues ayant servi à l'évaluation des actifs d'impôts différés.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Levallois-Perret, le 27 avril 2017

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit COMPAGNIE EUROPEENNE DE CONTROLE DES COMPTES

Richard Béjot Fabienne Hontarrède

Comptes sociaux

	Notes annexes aux comptes sociaux	122

	Activités122
	Faits significatifs de la période 123

	Principes généraux 124
	Bases d'évaluation utilisées pour l'établissement des comptes sociaux124
	Utilisation d'estimations124
	Approbation des comptes124
	Méthode de reconnaissance du chiffre d'affaires125
	Subventions à la production (CNC / PROCIREP / MEDIA)126
	Crédit d'impôt audiovisuel et cinéma 126
	Crédit d'impôt compétitivité emploi 126
	Produits et charges exceptionnels126
	Immobilisations incorporelles126
	Immobilisations corporelles128
	Immobilisations financières128
	Stocks 129 Créances d'exploitation 129
	Trésorerie et équivalents de trésorerie130
	Provisions pour risques et charges 130
	Instruments financiers dérivés130
	Intégration fiscale131
	Opérations en devises131

	Chiffre d'affaires132
	Production immobilisée 132
	Autres produits133
	Autres achats et charges externes133
	Charges de personnel 133
	Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions133
	Autres charges134
	Résultat financier134
	Résultat exceptionnel 134
	Impôts sur le résultat135

	Immobilisations incorporelles135
	Immobilisations corporelles136
	Immobilisations financières136
	Actif circulant et autres actifs138
	Capitaux propres 139
	Autres fonds propres 140
	Provisions pour risques et charges 140
	Endettement financier net141
	Autres dettes143
	Ecarts de conversion sur créances et dettes en monnaies étrangères143

	Effectif moyen ventilé par catégorie143
	Rémunération des mandataires sociaux144
	Transactions avec les principaux actionnaires ou avec des sociétés ayant des dirigeants communs145
	Engagements146
	Société consolidante147
	Litiges 147
	Evénements post-clôture 147
	Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux 147

Tableaux de synthèse

Comptes de résultat pour les exercices clos les 31 décembre 2015 et 2016

(En milliers d'euros)	Notes	2016	2015
Chiffre d'affaires (y compris subventions)	3.1	16 034	11 482
Production immobilisée	3.2	15 290	14 290
Reprises sur amortissements, aux dépréciations et provisions, transferts de charges(1)		99	105
Autres produits	3.3	63	198
Total des produits d'exploitation		31 486	26 075
Achats de marchandises
Variation de stocks		(1)	(17)
Autres achats et charges externes	3.4	(7 730)	(7 309)
Impôts, taxes et versements assimilés		(201)	(258)
Charges de personnel	3.5	(8 201)	(7 602)
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions	3.6	(10 613)	(8 902)
Autres charges	3.7	(1 392)	(1 060)
Total des charges d'exploitation		(28 138)	(25 148)
Résultat d'exploitation		3 348	927
Produits de participation(2)		78	77
Produits d'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé(2)		4	5
Autres intérêts et produits assimilés		65	23
Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges(3)		527	228
Différences positives de change		85	223
Total des produits financiers		759	556
Dotations aux dépréciations et provisions		(30)	(164)
Intérêts et charges assimilées(4)		(541)	(468)
Différences négatives de change		(234)	(108)
Autres charges financières
Total des charges financières		(805)	(740)
Résultat financier	3.8	(46)	(184)
Résultat courant avant impôts		3 302	743
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital		25	3
Reprises sur provisions et transferts de charges		1 609	982
Total des produits exceptionnels		1 634	985
Sur opérations de gestion		(41)	(26)
Sur opérations en capital		(10)	(3)
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions		(1 525)	(3 191)
Total des charges exceptionnelles		(1 576)	(3 220)
Résultat exceptionnel	3.9	58	(2 235)
Participation des salariés		(65)
Impôts sur le résultat	3.10	1 765	1 640
Résultat net		5 060	148
(1) dont transferts de charges		99
(2) dont produits concernant les entreprises liées		98	103
(3) dont transferts de charges		351	223
(4) dont intérêts concernant les entreprises liées

Bilans aux 31 décembre 2015 et 2016

			31.12.16		31.12.15
			Amortissements
Actif (en milliers d'euros)	Notes	Valeurs brutes	/Provisions	Valeurs nettes	Valeurs nettes
Immobilisations incorporelles	4.1	140 433	(99 350)	41 083	35 067
Immobilisations corporelles	4.2	891	(568)	323	404
Immobilisations financières(1)	4.3	7 807	(5 864)	1 943	2 432
Actif immobilisé		149 131	(105 782)	43 349	37 903
Stocks		17		17	17
Avances et acomptes versés sur
commandes(2)	4.4	211		211	119
Créances clients et comptes rattachés(2)	4.4	6 447	(5)	6 442	4 904
Autres créances(2)	4.4	5 699		5 699	4 956
Comptes de dépôts et disponibilités	4.8	423		423	370
Actif circulant		12 797	(5)	12 792	10 366
Charges constatées d'avance(2)	4.4	759		759	506
Ecarts de conversion actif	4.10	5		5	30
Autres actifs		764	0	764	536
Total actif		162 692	(105 787)	56 905	48 805
(1) dont à moins d'un an		604			1 005
(2) dont à plus d'un an		2 030			1 522
Passif (en milliers d'euros)			Notes	31.12.16	31.12.15
Capital social (entièrement versé)				447	447
Réserve légale				47	47
Autres réserves				4 536	4 536
Report à nouveau				(481)	(629)
Résultat de l'exercice				5 060	148
Provisions règlementées				12 011	12 095
Capitaux propres			4.5	21 620	16 644
Subventions à la production				5 327	4 879
Autres fonds propres			4.6	5 327	4 879
Provisions pour risques et charges			4.7	514	374
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit(3)				2 642	3 681
Emprunts et dettes financières divers(3)				12 817	10 260
Emprunts et dettes financières			4.8	15 459	13 941
Dettes fournisseurs et comptes rattaché (3)			4.9	927	1 021
Dettes fiscales et sociales(3)			4.9	1 551	1 501
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés(3)			4.9	2 016	1 146
Autres dettes(3)			4.9	5 468	4 049
Autres dettes				9 962	7 717
Produits constatés d'avance(3)			4.9	3 955	5 223
Ecarts de conversion passif			4.10	68	27
Autres passifs				4 023	5 250
Total Passif				56 905	48 805
(3) dont à plus d'un an				9 312	7 175

Notes annexes aux comptes sociaux

Les notes ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2016.

Les comptes sont exprimés en milliers d'euros sauf indication contraire.

Activités / Faits caractéristiques de l'exercice

Activités

Xilam Animation est une société de production audiovisuelle fondée par Marc du Pontavice à la suite du rachat des actifs de Gaumont Multimédia. Elle a été constituée en juillet 1999 sous la forme d'une société anonyme à Conseil d'administration.

Studio majeur de l'animation européenne, Xilam Animation produit et distribue des programmes originaux en 2D et 3D, destinés aux enfants et à toute la famille, pour la télévision, le cinéma et les plateformes numériques.

Xilam Animation dispose d'un catalogue de plus de 2 000 épisodes et de 1 long métrage, avec des succès incontournables comme Oggy et les cafards, Zig & Sharko, Les Dalton, Bienvenue chez les Ronks !, et sa toute première série pre-school : La Famille Paprika.

Diffusées dans plus de 160 pays sur les plus grandes chaînes de télévision, ses séries réalisent aussi des records d'audience sur les plateformes numériques, notamment sur YouTube avec plus de 2,2 milliards de vues pour la seule année 2016, faisant ainsi de Xilam Animation l'un des premiers fournisseurs mondiaux d'animation pour le digital.

Les chaînes de télévision françaises ou étrangères sont les principaux clients de la Société. Elles participent, avec le Centre National de la Cinématographie (CNC), les distributeurs et les coproducteurs au financement des productions. Ces financements représentent au minimum 70% à 80% du coût global de l'œuvre audiovisuelle et plus de 100% des coûts variables. Ainsi, les activités d'exploitation et d'investissement sont intrinsèquement liées chez Xilam Animation, comme chez les autres sociétés du secteur, et financées par des crédits bancaires adossés aux contrats signés et remboursables lors de l'encaissement des créances clients correspondantes.

Faits significatifs de la période

Activité de production

1.2.1.1. Productions en cours

1.2.1.2. Productions en développement

Activité de catalogue

Le catalogue de Xilam Animation réalise sa deuxième meilleure performance historique.

Ainsi l'exploitation du catalogue sur la seule plate-forme YouTube a généré 2,2 milliards de vues dans le monde, soit une progression de 98% par rapport à 2015.

Les programmes Xilam Animation, en parfaite adéquation avec les nouveaux usages et modes de consommation, sont ainsi largement accessibles et plébiscités dans le monde entier sur toutes les plateformes numériques.

Autres évènements

2016 n'étant qu'une étape dans la croissance du groupe et pour faire face à l'importante augmentation de la demande de programmes premium qui lui est adressée, Xilam Animation a d'une part ouvert deux nouveaux studios de production au cours de l'exercice, à Lyon et Angoulême, et d'autre part finalisé la digitalisation de son studio localisé au Viêtnam.

Principes, règles et méthodes comptables

Principes généraux

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en France et aux hypothèses de base qui ont pour objet de fournir une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'entreprise :

continuité de l'exploitation ;
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
indépendance des exercices ;

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels (règlement n°99-03 du Comité de la Réglementation Comptable).

Bases d'évaluation utilisées pour l'établissement des comptes sociaux

La méthode de base, retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité, est celle du coût historique.

Concernant les notes 2.10 et 2.11, depuis le 1er janvier 2005, la Société applique les règlements CRC n° 2002-10 du 12 décembre 2002 relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs et le règlement CRC n° 2004-06 du 23 novembre 2004 relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs.

Utilisation d'estimations

L'établissement des états financiers sociaux conduit la Direction de Xilam Animation à faire des estimations et formuler des hypothèses susceptibles d'avoir un impact tant sur les montants des actifs et passifs à la date d'arrêté des comptes que sur ceux des produits et charges.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir des expériences passées et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu dans le cadre de la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les montants définitifs figurant dans les futurs états financiers de Xilam Animation peuvent être différents des valeurs actuellement estimées. Ces estimations et hypothèses sont réexaminées régulièrement.

Le recours aux estimations concerne notamment la valorisation des actifs incorporels, l'amortissement des séries d'animation, l'évaluation des pertes de valeur sur les immobilisations financières, les clients et autres créances, et les provisions pour risques et charges. Des précisions concernant ces estimations sont fournies dans les différentes notes ci-dessous.

Approbation des comptes

Les comptes annuels de l'exercice 2016 de la société Xilam Animation, ainsi que les notes afférentes, ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 25 avril 2017 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires prévue le 8 juin 2017.

Méthode de reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est reconnu dès lors que les risques et avantages économiques ont été transférés au client.

Production de séries d'animation

Pour les séries divisées en épisodes, le chiffre d'affaires pris en compte dans l'exercice est calculé au prorata des épisodes livrés à la clôture de l'exercice.

Tant que toutes les conditions de reconnaissance décrites ci-dessus ne sont pas remplies, le chiffre d'affaires est inscrit au bilan au poste "Produits constatés d'avance".

Production de films d'animation

Tant que toutes les conditions de reconnaissance décrites ci-dessus ne sont pas remplies, le chiffre d'affaires est inscrit au bilan au poste "Produits constatés d'avance".

Catalogue

Cessions de droits aux diffuseurs (chaînes de télévision, plateformes numériques, …)

Le chiffre d'affaires réalisé sur les cessions de droits de diffusion est reconnu en produits de l'exercice, lorsque les conditions suivantes sont remplies :

S'il s'agit d'un renouvellement de droits de diffusion déjà acquis sur des périodes antérieures par un diffuseur, et sous réserve, qu'il y ait concomitance entre la fin des droits acquis préalablement et le début des nouveaux droits (i.e. aucune rupture dans la chaîne d'exploitation des droits), le chiffre d'affaires est comptabilisé en produits de l'exercice à la signature du contrat. Le Groupe considère le renouvellement des droits comme une extension de la durée de la licence d'exploitation des droits acquis initialement.
S'il s'agit d'une première acquisition de droits par un diffuseur, le chiffre d'affaires est comptabilisé à la signature du contrat, à l'acceptation du matériel et à la date d'ouverture des droits.

Tant que toutes les conditions de reconnaissance décrites ci-dessus ne sont pas remplies, le chiffre d'affaires est inscrit au bilan au poste "Produits constatés d'avance".

Droits connexes

Il s'agit principalement des droits d'édition musicale (SACEM et assimilés), d'Angoa et de Procirep générés lors de la diffusion des séries de Xilam sur les différents supports existants.

Les revenus liés aux droits connexes sont comptabilisés sur la base des relevés des organismes gestionnaires et des coéditeurs de ces droits.

Subventions à la production (CNC / PROCIREP / MEDIA)

Il convient de distinguer, si elles sont acquises définitivement :

les subventions de développement, qui sont comptabilisées en produits d'exploitation dès leur attribution (aides Media, aides à la préparation du Centre National de la Cinématographie) dans la mesure où les frais de développement qu'elles financent sont enregistrés en charges.
les subventions à la production, qui sont enregistrées en produits d'exploitation lorsque l'œuvre est livrée et acceptée par le diffuseur. Pour les séries divisées en épisodes, la subvention virée au compte de résultat dans l'exercice est calculée au prorata des épisodes livrés à la clôture de l'exercice.

Crédit d'impôt audiovisuel et cinéma

Le crédit d'impôt et audiovisuel et cinéma est un avantage fiscal réservé aux sociétés de production soumises à l'impôt sur les sociétés qui assument les fonctions de producteur délégué à condition de réaliser sur le territoire français les travaux d'élaboration et de production de leurs œuvres audiovisuelles et cinématographiques. Il est constaté sous la rubrique "Impôts sur le résultat".

Crédit d'impôt compétitivité emploi

En vigueur depuis le 1er janvier 2013, le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE) est comptabilisé en diminution des charges de personnel.

Produits et charges exceptionnels

Les produits et charges résultant d'événements ou opérations clairement distincts des activités ordinaires de Xilam Animation sont considérés comme des éléments exceptionnels. Les activités ordinaires recouvrent toutes les activités dans lesquelles la Société est engagée dans le cadre de ses affaires ainsi que les activités connexes qu'elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités ordinaires.

Le résultat exceptionnel comprend notamment les plus et moins-values de cession d'immobilisations incorporelles, corporelles et financières.

Immobilisations incorporelles

Œuvres audiovisuelles et productions cinématographiques

Les composants du prix de revient sont constatés au fur et à mesure de leur engagement en "Immobilisations incorporelles en cours".

Le fait générateur du transfert d'"Immobilisations incorporelles en cours" à "Immobilisations incorporelles" est :

la livraison et l'acceptation de l'œuvre par le diffuseur pour les séries d'animation,
la fin de tournage pour les productions cinématographiques,
la livraison et l'acceptation du produit terminé par le distributeur pour les jeux vidéo.

En vertu du principe de prudence, toute perte probable sur une production en cours est constatée par le biais d'une provision.

Amortissements dérogatoires

Les amortissements dérogatoires sont la différence entre les amortissements comptabilisés selon les règles énoncées ci-dessus et les amortissements fiscaux calculés selon les règles relatives à l'amortissement des séries définies par la Direction Générale des Impôts dans l'Instruction du 6 août 1987 (BOI 4-D-1-87) à savoir :

Amortissement de chaque production à hauteur des recettes nettes provenant de son exploitation au cours de l'exercice.
Complément éventuel dans la limite du montant déterminé par application au prix de revient de la production d'un certain coefficient : ce complément d'amortissement est prélevé sur les recettes nettes fiscales disponibles (après amortissement) d'autres séries produites.

Coefficients de dépréciation	Taux mensuel
er mois - 1	30%
ème mois - 2	25%
ème mois - 3	20%
ème mois - 4	15%
- les deux mois suivants	2%
- les six derniers mois	1%

Amortissement linéaire sur 3 ans : amortissement minimum en l'absence d'application des deux autres méthodes.
Œuvres audiovisuelles acquises auprès de tiers

Les acquisitions de droits permettant l'exploitation d'une œuvre audiovisuelle valorisées à leur coût d'acquisition sont dorénavant amorties linéairement sur une durée de 10 ans.

Traitement particulier des frais préliminaires

La norme ANC 2014-03 précise que les dépenses de recherche ne doivent pas être immobilisées et, que les dépenses de développement doivent être immobilisées si l'entité peut démontrer que les critères suivants sont respectés :

la faisabilité technique,
l'intention d'achever l'immobilisation et de l'utiliser,
la disponibilité des ressources pour achever le développement,
l'existence d'un marché ou son utilité interne et,
la capacité à mesurer de façon fiable les dépenses attribuables à cet actif pendant son développement.

Autres immobilisations incorporelles

Immobilisations corporelles

La valeur brute des immobilisations corporelles figurant au bilan est constituée par leur coût d'acquisition qui comprend le prix d'acquisition, les frais directement attribuables pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue par la Direction ainsi que les coûts d'emprunt qui sont directement attribuables à la production des actifs.

Les amortissements sont calculés suivant la méthode linéaire, en fonction de la durée de vie prévue, comme suit :

Agencements et installations : 9 ans
Matériel informatique : 3 à 5 ans
Mobilier et matériel de bureau : 5 ans

Les différents composants d'une immobilisation corporelle sont comptabilisés séparément lorsque leurs durées d'utilité estimées sont différentes.

Xilam Animation SA ne détient aucune immobilisation qui comprendrait plusieurs composants.

Immobilisations financières

Titres de participation

Les titres de participation représentent les intérêts de Xilam Animation dans le capital de sociétés. Ils sont inscrits au bilan à leur coût historique d'acquisition, incluant les frais d'acquisition.

La valeur d'inventaire est déterminée par référence à la quote-part des capitaux propres que les titres représentent, au cours de change de clôture pour les sociétés en devises étrangères.

Néanmoins, compte tenu de la méthode d'appréciation de la valeur d'inventaire, une baisse du cours de la devise n'est pas systématiquement suffisante pour justifier une dépréciation des titres.

La valeur d'inventaire est ajustée le cas échéant pour tenir compte de la valeur intrinsèque des sociétés. Les critères retenus sont :

les éléments historiques ayant servi à apprécier la valeur d'origine des titres ;
les éléments actuels tels que la rentabilité de l'entreprise ou la valeur réelle des actifs sous-jacents ;
les éléments futurs correspondant aux perspectives de rentabilité ou de réalisation et aux tendances de la conjoncture économique.

La dépréciation est enregistrée sur les titres puis sur les créances rattachées à des participations, les comptes courants et ensuite, si nécessaire, une provision pour risques est constituée.

Créances rattachées à des participations

Il s'agit de prêts à long-terme consentis à des sociétés dans lesquelles Xilam Animation SA possède une participation. A chaque clôture, le caractère recouvrable des prêts est apprécié et une dépréciation est constatée lorsque la valeur comptable excède la valeur recouvrable.

Actions propres et espèces affectées au contrat de liquidité

Les titres de Xilam Animation SA détenus par elle-même dans le cadre du contrat de liquidité ou d'autres objectifs du programme de rachat d'actions sont inscrits en titres immobilisés et figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition ou leur valeur d'inventaire si celle-ci est inférieure.

Prêts et autres immobilisations

Les autres immobilisations financières sont des dépôts et cautionnement versés. Le principe de dépréciation est le même que pour les créances rattachées à des participations.

Stocks

Les stocks sont évalués à leur valeur d'acquisition.

Une dépréciation est constatée lorsque, à la clôture, la valeur de marché est inférieure à la valeur comptable.

Créances d'exploitation

Les créances d'exploitation sont valorisées à leur valeur nominale.

Une dépréciation est constituée lorsqu'il existe des éléments objectifs indiquant que la Société ne sera pas en mesure de recouvrer ces créances. Le montant de la dépréciation varie en fonction des possibilités réelles de recouvrement de la créance, évaluée avec prudence sur la base de la situation patrimoniale du débiteur, de la complexité de l'action de recouvrement et de la situation générale du marché. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme : ils comprennent les liquidités en comptes courants bancaires, les caisses et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois.

Provisions pour risques et charges

La Société constitue des provisions pour risques et charges conformément aux dispositions du règlement CRC n° 2000-06 relatif aux passifs.

Une provision est comptabilisée lorsque la Société a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Prestations de retraites

2.16.1.1. Régimes à cotisations définies

Les régimes à cotisations définies font l'objet de versements par les salariés et par Xilam Animation SA auprès d'organismes habilités à gérer de tels fonds de retraites.

Les obligations de la Société se limitent au paiement de ces cotisations qui sont donc enregistrées en compte de résultat dès qu'elles sont encourues.

Les dettes relatives à ces régimes sont comptabilisées en dettes sociales.

2.16.1.2. Régimes à prestations définies

Les engagements de retraites souscrits dans le cadre de ces régimes sont évalués par des actuaires indépendants, selon la méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite, conformément à la Recommandation CNC n° 2003-R.01, sur la base du salaire de fin de carrière, en tenant compte notamment :

des droits conventionnels en fonction de l'ancienneté acquise par les différentes catégories de personnel ;
du taux de rotation ;
des salaires et appointements incluant un coefficient de charges sociales patronales en vigueur ;
d'un taux de revalorisation annuel des salaires ;
de l'espérance de vie des salariés déterminée à partir de tables statistiques ;
d'un taux d'actualisation de l'engagement de retraite, revu à chaque clôture, basé sur le taux des obligations à long terme du secteur privé ("Euro zone AA rated corporate bonds + 10 years").

Xilam Animation SA adopte la méthode conduisant à comptabiliser par résultat de façon systématique tous les écarts actuariels générés sur la période en cours.

Instruments financiers dérivés

Xilam Animation SA n'utilise pas d'instruments financiers dérivés pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d'intérêt et des cours de change.

Intégration fiscale

Xilam Animation SA et ses filiales françaises, détenues à 95% au moins, ont opté pour le régime fiscal des groupes de sociétés prévu par l'article 223A du Code Général des Impôts.

Le périmètre au 31 décembre 2016 est composé des sociétés suivantes : Xilam Animation SA, tête de groupe, Xilam Films SAS, Xilam Multimédia SAS et Xilam Studio SAS.

Ce régime permet sous certaines conditions, de compenser les résultats fiscaux des sociétés bénéficiaires par les déficits des autres sociétés. Chaque filiale intégrée dans Xilam Animation supporte l'impôt société qui lui est propre. Le boni ou mali de l'intégration fiscale est porté en totalité dans le bilan de la société Xilam Animation.

Opérations en devises

Les charges et les produits sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération.

Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice ou au cours de couverture. Les différences résultant de la conversion des dettes et des créances en devises à ce dernier cours figurent en compte de régularisation. En cas de perte latente, une provision pour pertes de change est enregistrée.

Notes sur le compte de résultat

Chiffre d'affaires

(En milliers d'euros)	2016	2015
Nouvelles productions et Développements(1)	10 728	6 336
• France	6 683	4 966
• Europe	2 732	829
• Amérique	253	167
• Asie-Orient	965	360
• Monde	30	3
• Autres	65	11
Catalogue	5 018	4 858
• France	1 331	1 529
• Europe	812	1 488
• Amérique	228	200
• Asie-Orient	1 129	340
• Monde	1 448	1 107
• Autres	70	194

Autres	288	288
• France	288	288
Chiffre d'affaires (y compris subventions(2))	16 034	11 482
• France	8 302	6 783
• Europe	3 544	2 317
• Amérique	481	367
• Asie-Orient	2 094	700
• Monde	1 478	1 110
• Autres	135	205
(1) dont développements	262	419
• France	146	301
• Europe	86	49
• Amérique	30	69
(2) dont subventions	3 322	2 553
• France	3 139	2 251
• Europe	50	117

Production immobilisée

La production immobilisée correspond à l'activation des coûts engagés dans le cadre des productions terminées et des productions en cours. Les frais engagés sur les séries en développement sont enregistrées en charges de l'exercice.

Au cours de l'exercice 2016, 9 séries et 1 film ont été produits contre 7 séries l'année passée.

Autres produits

En 2016, les autres produits comprennent essentiellement :

des aides obtenues du Centre National de la Cinématographie pour couvrir une partie des dépenses engagées pour l'exportation des programmes (doublage et sous-titrage en version étrangère, …) à hauteur de 4 milliers d'euros contre 21 milliers d'euros en 2015 ;
des aides de l'Etat à l'embauche de contrats d'avenir et de contrats d'apprentissage à hauteur de 7 milliers d'euros en 2016 contre 17 milliers d'euros en 2015 ;
des refacturations de services à des entreprises liées à hauteur de 48 milliers d'euros contre 19 milliers d'euros en 2015.

Au 31 décembre 2015, ce poste enregistrait un profit non récurrent de 139 milliers d'euros sur des rachats de droits à recettes.

Autres achats et charges externes

Ce poste passe de 7 309 milliers d'euros en 2015 à 7 730 milliers d'euros en 2016. Cette évolution s'explique principalement par :

une hausse de 575 milliers d'euros des coûts directs engagés dans le cadre de la production de séries ;
une hausse des frais et commissions bancaires à hauteur de 33 milliers d'euros ;
compensées par :
• une diminution des rémunérations d'intermédiaires et honoraires de 209 milliers d'euros.

Charges de personnel

(En milliers d'euros)	2016	2015
Salaires et charges permanents et intermittents Structure avant imputation aux productions	(2 897)	(2 586)
dont charges patronales	(918)	(818)
Salaires et charges intermittents Productions	(5 356)	(5 153)
dont charges patronales	(2 186)	(2 127)
Attributions d'actions gratuites	(67)
Crédit d'impôt Compétitivité Emploi (CICE)	119	137
Charges de personnel	(8 201)	(7 602)

Le CICE perçu en 2015 et 2016 a été utilisé pour soutenir la compétitivité du Groupe à travers des efforts en matière recrutement et de reconstitution de son fonds de roulement.

Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions

(En milliers d'euros)	2016	2015
Dotations aux amortissements
• Immobilisations incorporelles	(10 320)	(8 723)
• Immobilisations corporelles	(128)	(117)
Dotations aux provisions pour risques et charges	(165)	(62)
Total	(10 613)	(8 902)

Autres charges

Les autres charges passent de 1 060 milliers d'euros en 2015 à 1 392 milliers d'euros en 2016. Cette hausse de 332 milliers d'euros provient essentiellement de l'augmentation des charges de reversement aux ayants-droit en adéquation avec la forte progression du chiffre d'affaires.

Résultat financier

(En milliers d'euros)	2016	2015
Dotations	(30)	(164)
Reprises	176	5
Provisions financières	146	(159)
Produits de participation	78	77
Produits des autres immobilisations financières	4	5
Autres intérêts et produits assimilés	65	23
Frais financiers activés	351	223
Intérêts des emprunts	(541)	(468)
Résultat net de change	(149)	115
Produits et (charges) financiers nets	(192)	(25)
Résultat financier	(46)	(184)

Les frais financiers activés dépendent des productions de la période. Ils comprennent d'une part les coûts réels des crédits affectés spécifiquement aux séries au cours de la période et d'autre part les intérêts sur les découverts bancaires lorsque ceux-ci sont imputables aux séries.

Résultat exceptionnel

(En milliers d'euros)	2016	2015
Dotations	(1 525)	(3 191)
Reprises	1 609	982
Provisions exceptionnelles	84	(2 209)
Produits des cessions d'éléments d'actif
• Immobilisations incorporelles
• Immobilisations corporelles	10	2
• Immobilisations financières	15
Valeurs comptables des éléments d'actif cédés
• Immobilisations incorporelles
• Immobilisations corporelles	(10)	(2)
• Immobilisations financières
Résultat de cessions d'éléments d'actif	15	0
Produits exceptionnels
• Sur opérations de gestion
• Autres		1
Charges exceptionnelles
• Sur opérations de gestion	(41)	(26)
• Autres		(1)
Produits et (charges) exceptionnels nets	(41)	(26)
Résultat exceptionnel	58	(2 235)

Impôts sur le résultat

(En milliers d'euros)		Résultat avant impôt	Impôt dû	Résultat net
	CT	3 302	(430)	2 872
Résultat courant	LT	-	-	-
	CT	58	-	58
Résultat exceptionnel	LT	-	-	-
Participation des salariés		(65)	-	(65)
Total		3 295	(430)	2 865
Effet de l'intégration fiscale			66	66
Crédit d'impôt cinéma et audiovisuel			2 129	2 129
Total		3 295	1 765	5 060

Le montant des déficits reportables, sans limitation dans le temps, du groupe fiscal s'élève à 13 237 milliers d'euros au 31 décembre 2016.

Le crédit d'impôt audiovisuel et cinématographique s'élève à 2 129 milliers d'euros en 2016 contre 1 642 milliers d'euros en 2015.

Notes sur le bilan

Immobilisations incorporelles

		Mouvements de la période
(En milliers d'euros)	31.12.16	+	-	Autres(1)	31.12.15
Films et séries d'animation	129 605	406		18 012	111 187
Jeux vidéo	1 540				1 540
Productions musicales	193				193
Logiciels	62		(2)		64
Films et séries d'animation en cours de production	9 033	15 930		(18 012)	11 115
Valeurs brutes	140 433	16 336	(2)	0	124 099
Séries d'animation	(97 589)	(10 295)			(87 294)
Jeux vidéo	(1 506)	(23)			(1 483)
Productions musicales	(193)				(193)
Logiciels	(62)	(2)	2		(62)
Amortissements	(99 350)	(10 320)	2	0	(89 032)
Valeur nettes	41 083	6 016	0	0	35 067

(1)Virements de poste à poste.

Immobilisations corporelles

		Mouvements de la période
(En milliers d'euros)	31.12.16	+	-	Autres(1)	31.12.15
Installations - Agencements	611	10		3	598
Matériel de transport	27				27
Matériel de bureau et informatique	114	44	(12)		82
Matériel audiovisuel	22				22
Mobilier	117				117
Autres immobilisations corporelles en cours	0	3		(3)
Valeur brute	891	57	(12)	0	846
Installations - Agencements	(341)	(70)			(271)
Matériel de transport	(16)	(5)			(11)
Matériel de bureau et informatique	(79)	(26)			(53)
Matériel audiovisuel	(17)	(4)	2		(15)
Mobilier	(115)	(23)			(92)
Amortissements	(568)	(128)	2	0	(442)
Valeur nette	323	(71)	(10)	0	404

(1)Virements de poste à poste.

Immobilisations financières

		Mouvements de la période
(En milliers d'euros)	31.12.16	+	-	31.12.15
Titres de participation	761	1		760
Créances rattachées à des participations	5 814	2 247	(2 381)	5 948
Autres prêts	71	24	(18)	65
Dépôts	153	2		151
Cautionnements	450			450
Retenues de garantie	75		(500)	575
Espèces - Dans le cadre du contrat de liquidité	35	258	(231)	8
Actions propres - Dans le cadre du contrat de liquidité	1	230	(242)	13
Actions propres - Hors cadre du contrat de liquidité	447			447
Valeur brute	7 807	2 762	(3 372)	8 417
Titres de participation	(75)	(25)		(50)
Créances rattachées à des participations	(5 789)		146	(5 935)
Dépréciations	(5 864)	(25)	146	(5 985)
Valeur nette	1 943	2 737	(3 226)	2 432

Titres de participation

Les titres de participation comprennent les titres des filiales de Xilam Animation (Cf. note 6. Tableau des filiales et participations).

Le 29 juillet 2016, Xilam Animation a créé la société Xilam Studio Angoulême.

Créances rattachées à des participations

Les créances rattachées à des participations correspondent aux prêts consentis par Xilam Animation à ses filiales.

Dépôts et cautionnements

Un dépôt de garantie et une caution ont été donnés au propriétaire du 86/90 rue Notre-Dame de Nazareth à Paris (3) en 2011.

Retenues de garantie

Une retenue de garantie d'un montant de 75 milliers d'euros est conservée par Bpifrance comme gage espèces.

Au cours de l'exercice 2016, la banque Palatine a restitué la garantie de 500 milliers d'euros.

Autres titres immobilisés

Ce poste comprend les actions détenues par Xilam Animation dans le cadre du contrat de liquidité ou d'autres objectifs du programme de rachat d'actions autorisé lors de l'Assemblée générale du 28 juin 2013.

Au 31 décembre 2016, Xilam Animation détient 223 681 actions propres pour un coût d'acquisition de 448 milliers d'euros.

Etat des échéances à la clôture

		31.12.16				31.12.15
		A 1 an	+ 1 an			A 1 an	+ 1 an
(En milliers d'euros)	Valeur brute	au plus	à 5 ans	+ 5 ans	Valeur brute	au plus	à 5 ans	+ 5 ans
Créances rattachées à des participations	5 814	25		5 789	5 948	12		5 936
Autres prêts	71	71			65		65
Dépôts	153		153		151		151
Cautionnements	450		450		450		450
Retenues de garantie	75		75		575	500		75
Espèces - Dans le cadre du contrat de liquidité	35	35			8	8
Actions propres - Dans le cadre du contrat de liquidité	1	1			13	13
Actions propres - Hors cadre du contrat de liquidité	447	447			447	447
Immobilisations financières	7 046	579	678	5 789	7 657	980	666	6 011

Actif circulant et autres actifs

Valeurs brutes

		31.12.16				31.12.15
		A 1 an	+ 1 an			A 1 an	+ 1 an
(En milliers d'euros)	Valeur brute	au plus	à 5 ans	+ 5 ans	Valeur brute	au plus	à 5 ans	+ 5 ans
Avances et acomptes versés sur commandes	211	211			119	119
Créances clients et comptes rattachés	6 447	6 227	220		4 909	4 787	122
dont produits à recevoir	2 847	2 627	220		1 044	1 044
Créances sociales	2	2			2	2
dont produits à recevoir	2	2
Etat, impôts sur les bénéfices	1 837	1 837			1 773	1 773
Etat, taxe sur la valeur ajoutée	558	558			360	360
Autres impôts, taxes et versements assimilés	89	89			21	21
dont produits à recevoir					21	21
Entreprises liées	49	49
Débiteurs divers	3 164	1 530	1 634		2 800	1 485	1 315
dont produits à recevoir	3 007	1 373	1 634		2 342	1 027	1 315
Actif circulant	12 357	10 503	1 854	0	9 984	8 547	1 437	0
Charges constatées d'avance	759	583	176		506	421	85
Ecarts de conversion actif	5	5			30	30
Autres actifs	764	588	176	0	536	451	85	0
Total	13 121	11 091	2 030	0	10 520	8 998	1 522	0

Au 31 décembre 2016, le poste "Etat, Impôt sur les bénéfices" comprend 2 127 milliers d'euros au titre du crédit d'impôt audiovisuel (1 633 milliers d'euros au 31 décembre 2015) et 140 milliers d'euros au titre du Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (140 milliers d'euros au 31 décembre 2015).

Détail des dépréciations

		Mouvements de la période
(En milliers d'euros)	31.12.16	+ -	31.12.15
Créances clients et comptes rattachés	(5)		(5)
Total dépréciations	(5)	0 0	(5)

Capitaux propres

		Affectation
		du résultat
		de l'exercice	Résultat de
(En milliers d'euros)	31.12.16	2015	l'exercice	+	-	31.12.15
Nombre de titres	4 465 000					4 465 000
Capital social	447					447
Réserve légale	47					47
Autres réserves	4 536					4 536
Report à nouveau	(481)	148				(629)
Résultat de l'exercice	5 060	(148)	5 060			148
Provisions réglementées	12 011			1 525	(1 609)	12 095
Capitaux propres	21 620	0	5 060	1 525	(1 609)	16 644

Composition du capital

Le capital se compose de 4 465 000 actions de 0,10 euro au 31 décembre 2016, comme au 31 décembre 2015.

Le nombre d'actions a évolué de la façon suivante au cours de l'année 2016 :

		Actions auto
(En nombre d'actions)	Capital social	détenues	En circulation
Au 31 décembre 2015	4 465 000	(230 034)	4 234 966
(Rachat) / Vente d'actions propres		6 353	6 353
Au 31 décembre 2016	4 465 000	(223 681)	4 241 319

Le nombre d'actions avait évolué de la façon suivante au cours de l'année 2015 :

		Actions auto
(En nombre d'actions)	Capital social	détenues	En circulation
Au 31 décembre 2014	4 465 000	(232 425)	4 232 575
(Rachat) / Vente d'actions propres		2 391	2 391
Au 31 décembre 2015	4 465 000	(230 034)	4 234 966

Dividendes

Le Groupe n'a pas versé de dividendes sur la période.

Plans d'achat et de souscription d'actions

Au 31 décembre 2016, il n'y a pas de plans d'attribution d'options d'achat ni d'options de souscription d'actions en cours.

Plans d'attribution d'actions gratuites

Les principales caractéristiques de ce plan sont résumées dans le tableau ci-dessous :

Date de l'Assemblée Générale	9 juin 2016
Nombre total d'actions pouvant être attribuées	10% du capital à la date de la décision du
	Conseil d'Administration
Nombre total d'actions effectivement attribuées	(1) 150 000
Date de la décision du Conseil d'Administration	29 septembre 2016
Période d'évaluation de la mesure de la condition	Condition de présence uniquement requise
d'attribution	à la date d'acquisition définitive
Durée de la période d'acquisition au terme de laquelle	2 ans à compter de la date d'attribution
l'attribution est définitive
Durée de la période de conservation obligatoire des actions	1 an
à compter de l'acquisition définitive
Nombre d'actions sous condition de présence attribuées au	150 000
cours de l'exercice
Nombre d'actions annulées au cours de l'exercice	14 546
Nombre d'actions définitivement attribuées au cours de	135 454
l'exercice
Nombre total d'attributaires	8
Prix de l'action à la date d'attribution (en euros)	4,49

(1) Soit 33,6 % du total maximum autorisé.

Autres fonds propres

Au 31 décembre 2016, ce poste enregistre les subventions de réinvestissement octroyées par le Centre National de la Cinématographie, les aides régionales, et les investissements des Soficas dans les séries et films d'animation.

Provisions pour risques et charges

		Mouvements de la période
(En milliers d'euros)	31.12.16	+	(1) -	(2) -	31.12.15
Provisions pour pertes de change	5	5	(30)		30
Provisions pour risques	5	5	(30)	0	30
Provisions pour retraite et assimilées	441	97			344
Autres provisions pour charges	68	68
Provisions pour charges	509	165	0	0	344
Provisions pour risques et charges	514	170	(30)	0	374
Impact sur le résultat d'exploitation		(165)
Impact sur le résultat financier		(5)	30

(1)Reprises utilisées : qui trouvent une contrepartie totale en compte de charges.

(2)Reprises correspondant à la partie excédentaire des provisions.

Endettement financier net

Par endettement financier net, Xilam Animation SA entend l'ensemble des dettes financières minoré des équivalents de trésorerie.

Sont considérées comme dettes financières auto-liquidatives :

Les crédits de production qui sont destinés à financer la production des séries d'animation et le développement des nouveaux projets. Ils seront remboursés par créances clients déjà enregistrées ou à venir et données en garanties sur les contrats signés.
Les concours bancaires courants qui correspondent à des cessions "Dailly".

(En milliers d'euros)	31.12.16	31.12.15
Trésorerie et équivalents de trésorerie	423	370
Soldes créditeurs de banques	(46)	(36)
Trésorerie nette	377	334
Emprunts	(2 642)	(3 681)
Dettes financières non auto-liquidatives	(2 642)	(3 681)
Endettement financier net non auto-liquidatif	(2 265)	(3 347)
Crédits de production	(11 481)	(8 269)
Concours bancaires courants	(1 290)	(1 955)
Dettes financières auto-liquidatives	(12 771)	(10 224)
Endettement financier net	(15 036)	(13 571)

Par endettement financier structurel net, Xilam Animation entend l'ensemble des dettes financières non garanties par des contrats de vente (préachats, ventes de droits… ), c'est-à-dire les soldes créditeurs de banques et les emprunts, desquels sont retranchés les actifs financiers à long terme.

(En milliers d'euros)	31.12.16	31.12.15
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets	377	334
Emprunts	(718)	(1 043)
Prêts, dépôts, cautionnements et retenues de garanties	71	500
Endettement net structurel court terme < à 1 an	(270)	(209)
Emprunts	(1 924)	(2 638)
Prêts, dépôts, cautionnements et retenues de garanties	678	741
Endettement net structurel long terme > à 1 an	(1 246)	(1 897)
Endettement net structurel total (A)	(1 516)	(2 106)
Capitaux propres (B)	21 620	16 644
Ratio endettement structurel net (A/B)	7,0%	12,7%

Trésorerie et équivalents de trésorerie

(En milliers d'euros)	31.12.16	31.12.15
Comptes de dépôts et banques	421	369
Caisses	2	1
Trésorerie et équivalent de trésorerie	423	370

Dettes financières

		Mouvements de la période
(En milliers d'euros)	31.12.16	+	-	Variation	31.12.15
Emprunts	2 642	4	(1 043)		3 681
dont intérêts courus à payer	4	4	(4)		4
Crédits de production	11 481	10 531	(7 319)		8 269
Soldes créditeurs de banques	46			10	36
dont intérêts courus à payer	39			10	29
Concours bancaires courants	1 290			(665)	1 955
Total	15 459	10 535	(8 362)	(655)	13 941

Caractéristiques des principaux contrats au 31 décembre 2016

			Agios dus
	En cours en		(Négatif =	Compte	Part à
(En milliers d'euros)	capital	Disponible	créditeur)	d'attente	+ de 1 an	Taux nominal	Echéance
Emprunt Banque Palatine - Moyen terme	1 138				724	Euribor + (1)	29.09.19
Emprunt BPIFrance - Export	1 500		4		1 200	2,92%	26.11.21
Emprunts	2 638	0	4	0	1 924
Divers développements 2013	450					Euribor + (1)	01.08.17
Bienvenue chez les Ronks - Production	1 065	49	-2			Euribor + (1)	25.02.18
Bienvenue chez les Ronks USD - Production	2 810					Euribor + (1)	25.02.18
Flapacha, Saison 2 - Production	52		-3			Euribor + (1)	23.01.17
Zig & Sharko, Saison 2 - Production	1 035		-2			Euribor + (1)	09.08.17
Zig & Sharko, Saison 2 - Export	69	23	-1			Euribor + (1)	09.02.18
Oggy et les cafards, Saison 5 - Production	3 339	3 011			2 708	Euribor + (1)	02.02.19
Oggy et les cafards, Saison 5 USD - Production	404	2 256				Euribor + (1)	12.01.20
Crédit de Trésorerie - Catalogue	600	38			80	Euribor + (1)	07.06.18
Crédit de Trésorerie USD - Catalogue	264	79			3	Euribor + (1)	07.06.18
Magic, Saison 2 - Production	646	1 954				Euribor + (1)	14.04.19
Paprika - Production	159	2 641		-9		Euribor + (1)	14.10.19
Paprika USD - Production	588	776			540	Euribor + (1)	14.10.19
Crédits de production	11 481	10 827	-8	-9	3 331

(1) La marge oscille entre 1,5% et 3%.

Etat des échéances des dettes à la clôture

		31.12.16				31.12.15
		A 1 an	+ 1 an			A 1 an	+ 1 an
(En milliers d'euros)	Valeur brute	au plus	à 5 ans	+ 5 ans	Valeur brute	au plus	à 5 ans	+ 5 ans
Emprunts	2 642	718	1 924		3 681	1 043	2 338	300
Crédits de production	11 481	8 150	3 331		8 269	6 799	1 470
Soldes créditeurs de banques	46	46			36	36
Concours bancaires courants	1 290	1 044	246		1 955	1 833	122
Emprunts et dettes auprès des
établissements de crédit	15 459	9 958	5 501	0	13 941	9 711	3 930	300

Autres dettes

		31.12.16			31.12.15
		A 1 an	+ 1 an			A 1 an	+ 1 an
(En milliers d'euros)	Valeur brute	au plus	à 5 ans	+ 5 ans	Valeur brute	au plus	à 5 ans	+ 5 ans
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	927	877	50		1 021	1 021
dont charges à payer	229	179	50		327	327
Dettes sur immobilisations	2 016	2 016			1 146	1 146
dont charges à payer	324	324			4	4
Dettes sociales	1 159	1 159			1 225	1 225
dont charges à payer	433	433			330	330
Etat, taxe sur la valeur ajoutée	202	202			171	171
Autres impôts, taxes et versements assimilés	190	190			105	105
dont charges à payer	84	84			20	20
Entreprises liées	4	4			7	7
Dettes diverses	5 464	1 723	3 741		4 042	1 342	2 700
dont charges à payer	437	437			381	381
Autres dettes	9 962	6 171	3 791	0	7 717	5 017	2 700	0
Produits constatés d'avance	3 955	3 935	20		5 223	4 978	245
Ecarts de conversion passif	68	68			27	27
Autres passifs	4 023	4 003	20	0	5 250	5 005	245	0
Total	13 985	10 174	3 811	0	12 967	10 022	2 945	0

Ecarts de conversion sur créances et dettes en monnaies étrangères

		31.12.16			31.12.15
			Provision			Provision
(En milliers d'euros)	Montant actif	Montant passif	pour pertes de change	Montant actif	Montant passif	pour pertes de change
Sur avances et acomptes versés sur commandes			0			0
Sur autres créances clients / dettes fournisseurs	5	68	5	30	27	30
Total	5	68	5	30	27	30

Autres informations

Effectif moyen ventilé par catégorie

	31.12.16	31.12.15
Cadres	25	22
Employés	7	6
Permanents	32	28
Cadres	45	30
Employés	32	37
Intermittents du Spectacle	77	67
Total	109	95

Rémunération des mandataires sociaux

Les principaux dirigeants, au sens de la norme IAS 24, comprennent les personnes qui sont, ou qui ont été au cours de l'exercice, membres du Conseil d'administration ou de la Direction générale.

En 2016, aucune rémunération supplémentaire n'a été versée à ce titre.

Cette convention a été résiliée par courrier en date du 22 décembre 2015 avec effet au 31 décembre 2016.

Le Président Directeur Général de Xilam ne bénéficie d'aucun régime de retraite spécifique, ni d'indemnité de cas de cessation de son mandat.

Aucune rémunération et aucun jeton de présence n'ont été versés au cours de l'exercice 2016 aux autres membres du Conseil d'administration.

Les rémunérations brutes et avantages, avant prélèvements sociaux et fiscaux, alloués par Xilam Animation et liés à la fonction de mandataire social s'établissent de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	2016	2015
Rémunération brute totale(1)	24	24
Avantages postérieurs à l'emploi(2)
Indemnités de départ ou de fin de contrat
Autres avantages à long terme
Paiements fondés sur des actions(3)
Total	24	24

(1) Rémunérations, primes, indemnités, jetons de présence et avantages en nature en charges au titre de l'exercice.

(2) Coûts des services rendus sur la période.

(3) Charge enregistrée au compte de résultat au titre des plans d'options de souscription d'actions de Xilam Animation.

Transactions avec les principaux actionnaires ou avec des sociétés ayant des dirigeants communs

Ont été identifiées comme parties liées :

• Toutes les sociétés intégrées globalement en consolidation, à savoir :

	Méthode de			Pays
Société et forme	consolidation	% d'intérêt	% de contrôle	d'activité
Xilam Animation SA	Société mère	N/A	N/A	France
Armada TMT	Intégration globale	100%	100%	Vietnam
Igloo Productions GmbH	Intégration globale	100%	100%	Allemagne
(Société en liquidation) Xilam Films SAS	Intégration globale	100%	100%	France
Xilam Multimédia SAS	Intégration globale	100%	100%	France
Xilam Studio SAS	Intégration globale	100%	100%	France
Xilam Studio Angoulême SAS	Intégration globale	100%	100%	France

Les sociétés non consolidées ayant des dirigeants communs, soit :
MDP Audiovisuel SARL, actionnaire majoritaire de Xilam Animation, dont Monsieur Marc du Pontavice, Président de Xilam Animation, est gérant majoritaire;
Les Films du Gorak SARL, dont Monsieur Marc du Pontavice, Président de Xilam Animation, est gérant majoritaire;
One World Films SARL, dont Monsieur Marc du Pontavice, Président de Xilam Animation, est gérant associé ;
Xilam Group SAS, dont MDP Audiovisuel SARL est président, représenté par Monsieur Marc du Pontavice, gérant majoritaire.

(En milliers d'euros)	31.12.16	31.12.15
Eléments relevant de postes de bilan
Immobilisations incorporelles	289
Titres de participation	761	760
Dépréciations des titres de participation	(75)	(50)
Créances rattachées à des participations	5 814	5 948
Dépréciations des créances rattachées à des participations	(5 789)	(5 935)
Autres prêts	71	65
Avances et acomptes versés sur commandes	211	119
Créances clients et comptes rattachés	249	294
Dépréciations des comptes clients
Autres créances	166	452
Charges constatées d'avance	97	9
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		41
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	698
Autres dettes	4	7

Notes annexes aux comptes sociaux

(En milliers d'euros)	2016	2015
Eléments relevant du compte de résultat
Chiffre d'affaires (y compris subventions)	293	289
Autres produits	47	19
Autres achats et charges externes	(3 690)	(2 095)
Autres charges d'exploitation	(129)	(293)
Produits de participation	78	77
Produits d'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	3	3
Autres intérêts et produits assimilés	17	23
Valeurs comptables des immobilisations corporelles cédées	(10)	(1)
Produits des cessions des immobilisations corporelles	10	1

Engagements

Engagements hors bilan

Les principaux engagements hors bilan (donnés et reçus) sont les suivants :

(en milliers d'euros)	31.12.16	31.12.15
Engagements de financement
Nantissements des revenus du catalogue donnés en garantie
à hauteur des lignes de financement existantes	1 138	2 177
Autres engagements
Engagements de loyers (contrats de location simple)(1)	1 821	601
• à moins de 1 an	607	601
• de 1 à 5 ans	1 214	0
Engagements donnés sur locations de matériel de bureau et informatique	766	473

(1)Détail des engagements minimum au titre de contrats de location simples non résiliables. Les montants sont indexés au dernier taux connu.

Opérations de crédit-bail

5.4.2.1. Immobilisations en crédit-bail

		Dotations aux amortissements
(En milliers d'euros)	Valeurs brutes	2016	Cumulées	Valeurs nettes
Matériel de bureau et informatique	1 132	(286)	(444)	688

5.4.2.2. Engagements de crédit-bail

		Redevances payées	Redevances restants à payer	Prix
			A 1 an	+ 1 an		d'achat
(En milliers d'euros)	2016	Cumulées	au plus	à 5 ans	+ 5 ans Total à payer	résiduel
Matériel de bureau et informatique	313	479	262	504	766

5.4.2.3. Engagements complexes

Aucun engagement complexe n'a été souscrit par Xilam Animation SA au 31 décembre 2016.

Société consolidante

Xilam Animation SA est la société consolidante du groupe Xilam Animation.

Litiges

Série Cartouche

Evénements post-clôture

Aucun événement majeur susceptible d'être mentionné dans l'annexe n'est intervenu entre la date de clôture et la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'Administration.

Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux

Le montant des honoraires des Commissaires aux comptes au titre de l'exercice 2016 n'est pas communiqué dans les comptes sociaux. En revanche, ces informations figurent dans la note 6.10 des comptes consolidés du Groupe.

Tableau des filiales et participations

					Valeur comptable des titres
(En milliers d'euros, sauf mention contraire)	Capital	Autres capitaux propres (résultat inclus)	Quote part du capital détenu (%)	Nombre d'actions détenues	Brute	Nette	Créances rattachées aux participations	Dépréciations des prêts et avances	Cautions et avals donnés	Résultat du dernier exercice clos	Chiffre d'affaires	Dividendes encaissés pendant l'exercice
Filiales
Filiales françaises
Xilam Films SAS	50	(6 820)	100%	50 000	50	0	5 789	(5 789)		(44)	73
Xilam Multimédia SAS	50	54	100%	50 000	50	50				196	893
Xilam Studio SAS	1	147	100%	1 000	1	1				(1)	891
Xilam Studio Angoulême SAS	1	8	100%	1 000	1	1				(8)	300
Filiales étrangères
Armada TMT Studio (Vietnam)	44	11	100%	1 066 189	634	634				9	1 213
Igloo Productions GmbH (Allemagne)	25	(25)	100%	25 000	25	0	25			(28)
Participations

Au 31 décembre 2016, aucune participation n'est détenue par Xilam Animation SA.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux Actionnaires XILAM ANIMATION 86/90 rue Notre-Dame de Nazareth 75003 PARIS

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société XILAM ANIMATION, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2. Justification de nos appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 2.10.1 de l'annexe aux comptes annuels présente les modalités d'amortissement et de dépréciation de la valeur des actifs incorporels constitués par les œuvres audiovisuelles produites. Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables retenues et des informations fournies dans la note précitée de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application ainsi que du caractère raisonnable des estimations retenues. Comme indiqué dans la note 2.3 de l'annexe, les modalités d'amortissement reposent sur des estimations qui ont par nature un caractère incertain et dont la réalisation est susceptible de différer des données prévisionnelles utilisées.

Par ailleurs, la note 2.12.1 de l'annexe aux comptes annuels expose les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation de la valeur d'inventaire des titres de participation. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le bien-fondé de l'approche retenue ainsi que la cohérence d'ensemble des hypothèses utilisées et des évaluations qui en résultent.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Levallois Perret, le 27 avril 2017

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit COMPAGNIE EUROPEENNE DE CONTROLE DES COMPTES

Richard Béjot Fabienne Hontarrède

AI assistant

Xilam Animation — Annual Report 2016

1775_10-k_2017-04-27_ab32be08-18e6-4846-b442-53454e88be26.pdf

2016

Rapport Financier Annuel

Responsable du document

Attestation du responsable du document

Responsable de l'information

Sommaire

1. Activités du Groupe et de la Société

1.1.Les productions en cours

1.2.Les séries en développement

2. Résultats économiques et financiers consolidés

2.1.Chiffre d'affaires

2.2.Résultat opérationnel courant

2.3.Résultat net consolidé

2.4.Immobilisations incorporelles et corporelles

2.5.Structure de financement de la société

Capitaux propres du groupe

Trésorerie et endettement net

Endettement net structurel (hors auto-liquidatif)

2.6.Evolution et perspectives d'avenir

Rapport de gestion

2.7.Changements de présentation comptable

2.8.Risques auxquels le Groupe est exposé

Risques de crédit

Risques de change

Risques de taux

Rapport de gestion

Risques pays

Risques assurances

Risques environnementaux

Risques sur actions

2.9.Evènements post-clôture

3. Résultats économiques et financiers sociaux

3.1.Activité de Xilam Animation SA

3.2.Activité des filiales

4. Affectation du résultat

5. Dépenses non déductibles fiscalement

6. Tableau des résultats des cinq derniers exercices

7. Rappel des dividendes distribués

8. Recherche et développement

9. Responsabilité Sociétale des Entreprises

10. Informations sur les délais de paiement

11. Conventions réglementées

11.1. Nouvelles conventions réglementées conclues au cours de l'exercice 2016

Convention de prestation technique de services de production entre Les Films du Gorak et Xilam Animation

Rapport de gestion

Convention d'assistance de gestion entre One World Films et Xilam Animation

11.2. Conventions réglementées poursuivies au cours de l'exercice 2016

Convention de prestations techniques de services de production entre MDP Audiovisuel et Xilam Animation

Convention relative au versement d'une avance remboursable sur redevances entre MDP Audiovisuel et Xilam Animation

Rapport de gestion

Convention de compte courant entre Xilam Animation et MDP Audiovisuel

12. Renouvellement des mandataires sociaux, des administrateurs et des commissaires aux comptes

13. Liste des mandats et fonctions exercées par chacun des mandataires sociaux et administrateurs

14. Rémunération des mandataires sociaux

15. Capital social et actionnariat

15.1. Capital social

Composition du capital social

Evolution du capital au cours des trois derniers exercices

Rapport de gestion

15.2. Structure du Capital

Répartition du capital et des droits de vote au 31 mars 2017

Franchissements de seuils légaux et statutaires

Participation des mandataires sociaux dans le capital de Xilam Animation

Rapport de gestion

Opérations réalisées par les mandataires sociaux, les dirigeants et les personnes qui leur sont étroitement liées

15.3. Autocontrôle, auto détention et acquisition par Xilam de ses propres actions

Autorisation de l'Assemblée Générale

Objectifs du programme de rachat d'actions

Rapport de gestion

Caractéristiques du programme de rachat d'actions

Modalités des achats et des cessions

Rachats d'actions réalisés par Xilam au cours de l'exercice 2016

Objectifs du programme de rachat d'actions

Rapport de gestion

Caractéristiques du programme de rachat d'actions

Modalités des achats et des cessions

16. Etat de la participation des salariés au capital

Xilam Animation Annual Report 2016