XIANHE CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Dec 6, 2021

股票简称：仙鹤股份

股票代码：603733

公告编号：2021-083

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仙鹤股份有限公司

Xianhe Co., Ltd.

（浙江省衢州市衢江区天湖南路 69 号）

公开发行可转换公司债券 上市公告书

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• （上海市黄浦区中山南路318 号2 号楼24 层）

二〇二一年十二月

第一节 重要声明与提示

仙鹤股份有限公司（以下简称“仙鹤股份”、“发行人”、“公司”或“本公 司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完 整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、 法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和 责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所 （以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关 事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资 者查阅2021年11月15日刊载于《上海证券报》等法定信息披露媒体的《仙鹤股 份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说 明书摘要》”）及刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《仙鹤股 份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”） 全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》 相同。

本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

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第二节 概览

一、可转换公司债券简称：鹤21转债

二、可转换公司债券代码：113632

三、可转换公司债券发行量：205,000万元（2,050万张，205万手）

四、可转换公司债券上市量：205,000万元（2,050万张，205万手） 五、可转换公司债券上市地点：上交所

六、可转换公司债券上市时间：2021年12月9日

七、可转换公司债券存续的起止日期：自2021年11月17日至2027年11月16 日。

八、可转换公司债券转股的起止日期：自2022年5月23日至2027年11月16日。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发 行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作 日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司（以下简称“中国结算上海分公司”）

十二、托管方式：账户托管

十三、登记公司托管量：205,000.00万元

十四、保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司

十五、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保

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十六、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请中诚信国际信用 评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）为公司本次公开发行可转换公司债券 的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为 AA 级，评级展望为“稳 定”，本次可转换公司债券的信用等级为 AA 级。

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第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法 律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会《关于核准仙鹤股份有限公司公开发行可转换公 司债券的批复》（证监许可[2021]3200号）核准，公司于2021年11月17日公开发 行了2,050万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额20.50亿元。

本次发行的鹤21转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原A股股东优 先配售，向原A股股东优先配售的比例为本次发行规模的93.13%，原A股股东优 先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资 者通过上交所交易系统发售的方式进行。认购不足的余额由主承销商进行包销。

经上交所自律监管决定书[2021]461号文同意，公司205,000万元可转换公司 债券将于2021年12月9日起在上交所挂牌交易，债券简称“鹤21转债”，债券代 码“113632”。

本次公开发行的《募集说明书摘要》己刊登于2021年11月15日的《上海证券 报》等法定信息披露媒体。《募集说明书》全文及相关资料可在上交所网站 （www.sse.com.cn）查询。

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第四节 公司概况

一、公司基本情况

公司名称：仙鹤股份有限公司

英文名称：Xianhe Co., Ltd. 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：仙鹤股份 股票代码：603733 注册资本：705,972,266元 法定代表人：王敏良 董事会秘书：王昱哲 成立日期：2001年12月19日

经营范围：一般项目：纸制造；纸制品制造；新材料技术研发；纸浆销售； 专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械零件、零部件加工；普通货物仓储 服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；企业管理 咨询；木制容器制造；木制容器销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；供电业务；出入境检疫处理(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批 结果为准)。

注册地址：浙江省衢州市衢江区天湖南路69号

办公地址：浙江省衢州市衢江区天湖南路69号 邮政编码：324022 联系电话：0570-2833055

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传真：0570-2931631

互联网网址：http://www.xianhepaper.com

电子信箱：zqb@xianhepaper.com

二、公司的历史沿革

（一） 2001 年 12 月仙鹤特纸成立

浙江仙鹤特种纸有限公司成立于 2001 年 12 月 19 日，成立时的注册资本为 5,000 万元，住所为衢县沈家经济开发区，企业类型为有限责任公司，法定代表 人为王敏良，《企业法人营业执照》注册号为 3308212000322。

经衢州正达会计师事务所于 2001 年 12 月 19 日出具的《验资报告》（衢正会 验字（2001）第 372 号）验证，截至 2001 年 12 月 19 日止，公司已收到由其股 东缴纳的注册资本合计人民币 5,000 万元，出资方式均为货币出资。

仙鹤特纸设立时的出资情况如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
王敏文	1,600	32%
王敏良	1,500	30%
王敏强	1,150	23%
王明龙	500	10%
王敏岚	250	5%
合计	5,000	100%

（二） 2006 年 9 月出资转让

2006 年 9 月，王敏文与王敏岚签署了《股权转让协议书》，约定王敏文将其 持有仙鹤特纸的 1,600 万元出资额转让给王敏岚，股权转让款为 1,600 万元。

同日，仙鹤特纸召开股东会并作出决议同意王敏文将其持有仙鹤特纸的 1,600 万元出资额转让给王敏岚，其他股东放弃优先受让权。

2006 年 9 月 27 日，公司在衢州市衢江区工商局完成了该次股权转让的变更 登记，并领取了新的《企业法人营业执照》，注册号为 3308212000322。

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本次出资转让完成后，仙鹤特纸的出资情况如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
王敏岚	1,850	37%
王敏良	1,500	30%
王敏强	1,150	23%
王明龙	500	10%
合计	5,000	100%

（三） 2006 年 11 月增资至 15,000 万元

2006 年 9 月 27 日，仙鹤特纸召开股东会并作出决议，同意将注册资本增至 15,000 万元，新增的 10,000 万元出资分别由王敏岚以货币出资 3,700 万元、王敏 良以货币出资 3,000 万元、王敏强以货币出资 2,300 万元、王明龙以货币出资 1,000 万元，并通过了《章程修正案》。

经衢州中瑞华会计师事务所 2006 年 11 月 16 日出具的《验资报告》（衢瑞验 字[2006]168 号）验证：截至 2006 年 11 月 8 日止，仙鹤特纸已收到股东以货币 方式缴纳的新增注册资本合计人民币 10,000 万元。

2006 年 11 月 24 日，公司领取了衢州市衢江区工商局核发的变更后的《企 业法人营业执照》，注册号为 3308212000322。

本次增资完成后，仙鹤特纸的出资情况如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
王敏岚	5,550	37%
王敏良	4,500	30%
王敏强	3,450	23%
王明龙	1,500	10%
合计	15,000	100%

（四） 2014 年 12 月增资至 45,000 万元

2014 年 12 月 25 日，仙鹤特纸召开股东会并作出决议，同意将注册资本增 至 45,000 万元，新增的 30,000 万元由仙鹤控股以货币形式出资，并通过了《公 司章程》修正案。

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2014 年 12 月 25 日，公司领取了衢州市衢江区工商局核发的变更后的《营 业执照》，注册号为 330803000012452。

2016 年 9 月 23 日，中汇会计师事务所出具了中汇会验[2016]4931 号《验资 报告》，截至 2014 年 12 月 25 日，公司已收到关于该次增资仙鹤控股认缴的出资， 增加注册资本 30,000 万元均已到位。

本次增资完成后，仙鹤特纸的出资情况如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
仙鹤控股	30,000	66.67%
王敏岚	5,550	12.33%
王敏良	4,500	10.00%
王敏强	3,450	7.67%
王明龙	1,500	3.33%
合计	45,000	100.00%

（五） 2014 年 12 月出资转让

2014 年 12 月 31 日，王敏岚、王敏良、王敏强、王明龙与仙鹤控股签署了 《股权转让协议》，约定王敏岚、王敏良、王敏强和王明龙分别将其持有仙鹤特 纸的 5,550 万元、4,500 万元、3,450 万元和 500 万元出资额转让给仙鹤控股，股 权转让款分别为 5,550 万元、4,500 万元、3,450 万元与 500 万元。同日，仙鹤特 纸召开股东会并作出决议同意上述股权转让事项，其他股东放弃优先受让权。

2014 年 12 月 31 日，公司在衢州市衢江区工商局完成了该次股权转让的变 更登记，并领取了新的《营业执照》，注册号为 330803000012452。

本次出资转让完成后，仙鹤特纸的出资情况如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
仙鹤控股	44,000	97.78%
王明龙	1,000	2.22%
合计	45,000	100.00%

（六） 2015 年 12 月整体变更为股份公司

2015 年 11 月 5 日仙鹤特纸股东会作出决议，决定将仙鹤特纸由有限责任公

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司整体变更为股份有限公司。股份公司股份总额为 45,000 万股，每股面值人民 币 1 元，股份公司的注册资本为人民币 45,000 万元。同日，仙鹤特纸全体股东 签署《发起人协议书》，以仙鹤特纸截至 2015 年 6 月 30 日经审计的净资产 1,401,157,051.47 元，按照 3.1137:1 的比例折合股份 450,000,000 股，其余 951,157,051.47 元计入资本公积，依法整体变更设立股份公司。

根据中汇会计师事务所于 2015 年 9 月 25 日出具的中汇会审[2015]3865 号《审 计报告》：公司截至 2015 年 6 月 30 日经审计的净资产为人民币 1,401,157,051.47 元；根据天源资产评估有限公司于 2015 年 9 月 26 日出具的天源评报字[2015]第 0385 号《资产评估报告》：公司截至 2015 年 6 月 30 日的净资产账面值为净资产 账面价值为 140,115.71 万元，评估价值为 206,913.50 万元，评估增值 66,797.79 万元，增值率 47.67%。

2015 年 11 月 20 日，中汇会计师事务所出具了《验资报告》（中汇会验 [2015]4008 号），截至 2015 年 11 月 19 日，股份公司（筹）已收到全体股东拥有 的浙江仙鹤特种纸有限公司截至 2015 年 6 月 30 日止经审计的净资产人民币 1,401,157,051.47 元，根据公司折股方案，将收到的净资产按 3.1137:1 的折股比 例折合股份总数 45,000 万股，每股面值 1 元，总计人民币肆亿伍仟万元，超过 折股部分的净资产 951,157,051.47 元计入资本公积。

2015 年 12 月 3 日，公司在衢州市市场监督管理局完成登记并取得统一社会 信用代码为 913308037344981434 的《营业执照》。

本次整体变更完成后，公司的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例
仙鹤控股	440,000,000	97.78%
王明龙	10,000,000	2.22%
合计	450,000,000	100.00%

（七） 2016 年 9 月增资至 55,000 万元

2016 年 6 月 25 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了关于公司增 加注册资本的议案，公司注册资本增加至 55,000 万元，新增注册资本 10,000 万 元全部由仙鹤控股以货币 35,000 万元出资。

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2016 年 9 月 13 日，公司在衢州市市场监督管理局完成登记并取得统一社会 信用代码为 913308037344981434 的《营业执照》。

2016 年 9 月 23 日，中汇会计师事务所出具了中汇会验[2016]4529 号《验资 报告》，截至 2016 年 9 月 23 日，仙鹤股份已收到仙鹤控股以货币缴纳的投资款 35,000 万元，其中 10,000 万元计入实收资本，其余 25,000 万元计入资本公积。

本次增资完成后，公司的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例
仙鹤控股	540,000,000	98.18%
王明龙	10,000,000	1.82%
合计	550,000,000	100.00%

（八） 2018 年 4 月首次公开发行人并上市

2018 年 4 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准仙鹤股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]520 号）核准，公司向社会公众公开发 行人民币普通股股票 6,200 万股，公司总股本增加至 61,200 万股。

（九） 2020 年 6 月至 9 月“仙鹤转债”转股

2019 年 11 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准仙鹤股份有限公司公 开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2274 号）核准，公司向社会公 众公开发行面值总额 125,000 万元可转换公司债券，期限 6 年。

“仙鹤转债”自 2020 年 6 月 22 日起可转换为公司股份。公司股票自 2020 年 7 月 29 日至 2020 年 8 月 18 日期间，满足连续三十个交易日中至少有十五个 交易日的收盘价格不低于“仙鹤转债”当期转股价格（13.27 元/股）的 130%（即 17.25 元/股），根据有关规定和《仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券募 集说明书》的约定，已触发可转债的赎回条款。公司于 2020 年 8 月 18 日分别 召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了 《关于提前赎回“仙鹤转债”的议案》，同意公司行使“仙鹤转债”的提前赎回权， 对赎回登记日登记在册的“仙鹤转债”全部赎回。本次“仙鹤转债”转股完成后， 公司总股本增至 70,597.23 万股。

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截至本公告书出具之日，发行人股本结构未发生变化。

三、公司股本结构及前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司的股本结构

截至 2021 年 9 月 30 日，发行人的总股本为 705,972,266 股，股本结构如下：

股份性质	股份数量（股）	占总股本的比例
有限售条件流通股	-	-
无限售条件流通股	705,972,266	100.00%
股份总数	705,972,266	100.00%

（二）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至 2021 年 9 月 30 日，发行人前十大股东的持股情况如下所示：

序号	股东名称	股东性质	持股数（股）	占总股本 比例（%）	持有有限售 条件流通股 数量（股）	质押股份 数量（股）
1	浙江仙鹤控股集团有限公 司	境内非国有 法人	540,000,000	76.49	0	91,960,000
2	博时汇兴回报一年持有期 灵活配置混合型证券投资 基金	其他	23,778,761	3.37	0	0
3	香港中央结算有限公司	境内非国有 法人	20,889,907	2.96	0	0
4	王明龙	境内自然人	10,000,600	1.42	0	0
5	农银汇理策略收益一年持 有期混合型证券投资基金	其他	6,016,070	0.85	0	0
6	博时汇融回报一年持有期 混合型证券投资基金	其他	4,918,676	0.70	0	0
7	农银汇理策略精选混合型 证券投资基金	其他	3,532,950	0.50	0	0
8	全国社保基金422组合	境内非国有 法人	2,777,800	0.39	0	0
9	陈漓高	境内自然人	2,769,501	0.39	0	0
10	睿远均衡价值三年持有期 混合型证券投资基金	其他	2,500,000	0.35	0	0

四、控股股东、实际控制人基本情况

（一）控股股东

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仙鹤控股现持有本公司股份 54,000 万股，占本公司现有总股本的 76.49%， 为本公司的控股股东。

仙鹤控股成立于 2014 年 12 月 8 日，注册资本 30,000 万元，主营业务为实 业投资、投资管理服务等，注册地为浙江省衢州市衢江区东迹大道 310 号 201-1 室。

仙鹤控股最近一期的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年6 月30 日	项目	2021年1-6月
总资产	238,240.95	营业收入	-
净资产	175,791.90	净利润	-1,815.63

（二）实际控制人

王敏强、王敏文、王敏良、王明龙、王敏岚合计持有仙鹤控股 100%股权， 根据其签署的《共同控制协议》，王敏强、王敏文、王敏良、王明龙、王敏岚为 本公司的共同实际控制人。此外，王明龙单独持有发行人 1.42%的股份。

公司与实际控制人之间的控制关系具体如下：

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公司实际控制人的基本情况如下：

王敏强先生，1959 年 7 月出生于中国，中国籍，无永久境外居留权，身份 ** 证号 330121195907****，住址为杭州市萧山区 。1981 年至 1993 年任浙 江省地质调查院团委书记、总务科副科长；1995 年至 1997 年任义乌复合原纸厂 副厂长；1997 年至 2001 年任衢州仙鹤副总经理；2001 年至 2006 年任仙鹤特纸 副总经理；现任发行人副董事长，河南仙鹤董事长、总经理，仙鹤控股董事。

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王敏文先生，1963 年 11 月出生于中国，中国籍，无永久境外居留权，身份 证号 310110196311**，住址为上海市浦东新区****。硕士研究生学历， 工程师职称。曾任申能股份有限公司助理经济师、投资部经理助理、策划部经理、 董事，申能（集团）有限公司副总经理，上海申能资产管理有限公司董事长、总 经理，东方证券股份有限公司副董事长，上海电气集团股份有限公司董事。现任 浙江仙鹤控股集团有限公司董事长，浙江夏王纸业有限公司董事，杭州立昂微电 子股份有限公司董事长。

王敏良先生，1965 年 1 月出生于中国，中国籍，无永久境外居留权，身份 ** 证号 330523196501****，住址为浙江省衢州市柯城区 。1987 年至 1995 年任安吉老石坎造纸厂、孝丰造纸厂技术科科长、车间主任；1995 年至 1997 年 任义乌复合原纸厂厂长；1997 年至 2001 年任衢州仙鹤董事长兼总经理；2001 年至 2015 年任仙鹤特纸董事长兼总经理；现任发行人董事长、总经理，仙鹤控 股董事。

王明龙先生，1968 年 9 月出生于中国，中国籍，无永久境外居留权，身份 ** 证号 330724196809****，住址为浙江省东阳市 。1997 年至 2001 年任衢 州仙鹤副总经理；2001 年至 2015 年任仙鹤特纸副总经理；现任发行人董事，仙 鹤控股董事、副总经理。

王敏岚女士，1972 年 3 月出生于中国，中国籍，无永久境外居留权，身份 ** 证号 330724197203****，住址为浙江省衢州市柯城区 。1994 年至 1997 年任广州市中外合资穗屏集团公司总经理助理；1997 年至 2001 年任衢州仙鹤副 总经理；2001 年至 2015 年任仙鹤特纸副总经理；2013 年 6 月至 2015 年 5 月任 浙江金瑞泓科技股份有限公司监事；现任发行人董事、副总经理、财务总监，仙 鹤控股董事。

五、公司的主营业务

（一）公司主营业务

发行人主营业务为特种纸的研发、生产和销售。根据产品的下游应用领域与 生产工艺相似程度，发行人主要产品可划分为日用消费系列、食品与医疗包装材

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料系列、商务交流及出版印刷材料系列、烟草行业配套系列、电气及工业用纸系 列和其他类共六大系列产品。

发行人自设立以来，主营业务未发生变化。经过多年的客户、技术积累，发 行人目前已成为国内特种纸行业的主要企业之一，在浙江衢州市、衢州常山县、 河南内乡县设有三个制造基地。截至 2021 年 6 月末，发行人及合营企业共拥有 49 条纸机生产线，年生产能力超过 100 万吨，是国内特种纸行业生产销售规模 最大的企业之一。

（二）公司主要产品

1 、日用消费系列

发行人生产的日用消费系列用纸包括热转印用纸、离型用纸、热敏纸等与日 常民生消费紧密相联的材料系列。其中，热转印用纸系列主要包括用于纺织品转 印的转移印花原纸、用于建材领域的热转移原纸，以及越来越被年轻消费群体喜 爱的数码喷绘类转印纸和水转印纸；离型用纸系列主要包括格拉辛原纸和离型原 纸，运用于日化不干胶、物流不干胶等与日常生活密切相关的领域；热敏纸广泛 运用于商业、超市、餐饮、银行、快递、交通、娱乐等领域的打印记录、票据和 标签业务中。

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2 、食品与医疗包装材料系列

发行人生产的食品与医疗包装材料系列被应用于一次性食品包装和一次性 医疗耗材包装领域。其中，食品包装纸系列主要包括食品级防油纸、涂布纸、零 食包装、液体包装等材料产品，镀铝原纸、湿强标签原纸等用于食品饮料的标签 产品，以及纸吸管、薄型包装纸袋、咖啡滤纸袋、蒸笼纸、烧烤纸、火锅纸、砧 板纸等面向终端的产品；医疗包装纸主要包括医用透析纸、医用皱纹纸、手套内 衬纸、医用离型纸等。

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3 、商务交流及出版印刷材料系列

发行人生产的商务交流及出版印刷材料系列是公司根据现代商务发展需求 开发的特种纸基型应用材料，包括无碳打印类、防伪材料类、复写纸类、彩色和 白色打印纸类以及低定量高档出版用纸等产品。其中，无碳打印、水印防伪材料 等在银行、超市、酒店、餐饮、快递等商务领域的票据中被广泛应用；复写纸类

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和打印纸类广泛应用于商务办公；定量出版印刷用纸主要应用于印刷字典、词典、 圣经、经典书籍等页码较多、使用率较高、便于携带的工具书籍。

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• 4 、烟草行业配套系列

发行人生产的烟草行业配套系列用纸属于除卷烟纸以外的烟草行业配套用 纸，主要有烟用内衬原纸、烟用接装纸原纸、滤嘴棒成型纸、烟用封签用纸等， 适用于卷烟类产品（传统可燃烟及加热不燃烧新型烟草等）过滤嘴和烟盒内衬材 料的包装。

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• 5 、电气及工业用纸系列

发行人生产的电气及工业用纸系列用纸主要为电解电容器纸等绝缘材料用 纸，以及不锈钢衬纸、CTP 版衬纸、玻璃间隔用纸等工业配套用纸，用于工业 配套和高科技行业。

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6 、其他类
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发行人还生产装饰原纸（又称“宝丽板纸”，克重在 40 克以下）、壁纸原纸， 主要用于人造板基材的覆压、贴面以及建筑内墙的贴面。

除上述特种纸产品外，发行人还生产特种浆和笔记本。特种浆主要有龙须草 浆、杨木浆、麦草浆、稻草浆等，纸浆质量和用途根据原料类别和制浆方法不同， 可用于抄制高级书写纸、印刷用纸、工业技术用纸等。

六、公司所处行业的基本情况

（一）公司所属行业

按《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》对照归属行业，公司属于 C22 造纸和纸制品业，细分为特种纸行业；根据国家统计局国民经济分类，公司属于 C 制造业——C22 造纸和纸制品业。

公司所处的特种纸行业获得了国家产业政策支持。在《造业产业发展政策》、 《造纸工业发展“十二五”规划》、《中国造纸协会关于造纸工业“十三五”发展 的意见》等一系列指导我国造纸行业运行方向的文件中，均被放在相当重要的地

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位。

（二）行业管理体制和行业政策

1 、行业主管部门及监管体制

目前，我国造纸行业的政府主管部门主要是国家发改委、工业和信息化部及 生态环境部。国家发改委主要负责投资综合管理，会同相关部门拟订政府投资项 目审批权限和政府核准的固定资产投资项目目录，组织拟订综合性产业政策，推 进实施可持续发展战略，推动生态文明建设和改革，协调生态环境保护与修复、 能源资源节约和综合利用等工作；工业和信息化部主要负责拟订并组织实施工业 发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，制定并组织实施工业的行业规 划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规 草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作 等；生态环境部主要负责建立健全生态环境基本制度，负责重大生态环境问题的 统筹协调和监督管理，监督管理国家减排目标的落实，提出生态环境领域固定资 产投资规模和方向，监督管理环境污染防治，指导协调和监督生态保护修复工作 等工作。

中国造纸协会是企业和政府之间的桥梁和纽带，负责对会员单位进行自律管 理，促进造纸行业的进步和可持续发展。主要职能为研究制定行业发展规划、产 业发展政策和行业准入条件，完善行业管理，促进行业发展。开展技术咨询，发 展与外国同行业组织的联系，建立国际间市场信息网络；开展国际间技术、经济、 引进技术和设备的进出口等方面的合作与交流，组织会员单位参加国内外新技术 成果展览活动，定期提供国内外造纸工业发展的技术经济和市场信息。

2 、行业主要法律法规及政策

（1）行业主要法律法规

特种纸行业的主要法律法规如下：

法律法规名称	发布单位	施行时间
《中华人民共和国环境影响评 价法》（2018年修订）	第十三届全国人民代表大会常务委员会第 七次会议通过	2018年12月

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法律法规名称	发布单位	施行时间
《中华人民共和国节约能源法》 （2018年修订）	第十三届全国人民代表大会常务委员会第 六次会议通过	2018年10月
《中华人民共和国循环经济促 进法》（2018年修订）	第十三届全国人民代表大会常务委员会第 六次会议通过	2018年10月
《中华人民共和国环境保护税 法》	第十二届全国人民代表大会常务委员会第 二十五次会议通过	2018年1月
《中华人民共和国水污染防治 法》（2017年修订）	第十二届全国人民代表大会常务委员会第 二十八次会议	2018年1月
《中华人民共和国环境保护法》 （2014年修订）	第十二届全国人民代表大会常务委员会第 八次修订	2015年1月
《中华人民共和国清洁生产促 进法》（2012年修订）	第九届全国人民代表大会常务委员会第二 十八次会议通过	2012年7月
《制浆造纸企业环境守法导则》	环境保护部	2015年5月
《关于进一步加强造纸和印染 行业总量减排核查核算工作的 通知》	环保部办公厅	2013年11月
《造纸工业发展“十二五”规划》	国家发改委、工信部、国家林业局	2011年12月
《国家环境保护“十二五”规划》	国务院	2011年12月
国务院关于进一步加强淘汰落 后产能工作的通知	国务院	2010年2月
造纸产业发展政策	国家发改委	2007年10月
促进产业结构调整暂行规定	国务院	2005年12月
取水许可制度实施办法	国务院	2017年3月
关于防治造纸行业水污染的规 定	国务院环保委员会、轻工业部、农业部、 财政部	1989年1月

（2）主要产业政策

根据国务院 2005 年 12 月发布的《促进产业结构调整暂行规定》和国家发改 委 2019 年 10 月发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，特种纸行业 符合国家有关法律、法规和政策规定，为允许类。

根据国家发改委 2007 年 10 月发布的《造纸产业发展政策》，造纸产业技术 应向高水平、低消耗、少污染的方向发展，鼓励研究开发低定量、功能化纸及纸 板新产品；特种纸项目以及现有生产线的改造不受规模准入条件限制。

国家发改委、工信部、国家林业局于 2011 年 12 月发布的《造纸工业发展“十 二五”规划》提出：“增加纸及纸板新品种，大力发展特种纸及纸板，形成造纸 工业新的增长点。重点开发低定量含机械浆的未涂布和涂布印刷用纸，如精制新

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闻纸、超级压光纸、颜料纸、低定量涂布纸、薄膜涂布胶印纸、机械整饰纸等具 有良好彩印性能的纸张；信息用纸，如喷墨打印纸、热敏纸、复印纸等纸品种； 食品包装纸及纸板，如液体包装纸板、食品包装专用纸等纸品种；低克重、高强 度瓦楞原纸及纸板，如应用于小型和重型商品保护及运输包装的低克重、高强度 的瓦楞箱纸板；功能各异技术含量较高的特种纸及纸板，主要包括生活、建材、 电气制品、工业过滤器、机械工业、农业、信息、光学、文化艺术、生化尖端技 术等领域用纸；引导低碳消费的低白度或未漂白系列环保型纸产品等。”

工信部于 2016 年 7 月发布的《轻工业发展规划（2016-2020 年）》提出：“推 动造纸工业向节能、环保、绿色方向发展。加强造纸纤维原料高效利用技术，高 速纸机自动化控制集成技术，清洁生产和资源综合利用技术的研发及应用。重点 发展白度适当的文化用纸、未漂白的生活用纸和高档包装用纸和高技术含量的特 种纸，增加纸及纸制品的功能、品种和质量。”

中国造纸协会于 2017 年 6 月发布的《中国造纸协会关于造纸工业“十三五” 发展的意见》提出：“深入贯彻‘创新、协调、绿色、开放、共享’的发展理念， 坚持以市场为导向，以结构调整为主线，以科技创新为动力，以建设资源节约型 和环境友好型现代造纸工业为目标，提高供给质量，补足短板，加快产业结构调 整，科学统筹，有序发展，满足我国社会经济发展对纸张和纸制品的需求，推进 我国造纸工业由大国向强国转变。”

浙江省人民政府于 2017 年 6 月发布《浙江省全面改造提升传统制造业行动 计划（2017—2020 年）》提出：“推动造纸制造业向节能、环保、绿色方向发 展。加强造纸纤维原料高效利用技术、高速纸机自动化控制集成技术、清洁生产 和资源综合利用技术的研发及应用，重点发展高档包装用纸和高技术含量的特种 纸。”

浙江省经济和信息化厅于 2017 年 8 月发布《造纸制造业改造提升实施方案 （2017-2020 年）》提出：“巩固扩大印花纸、过滤用纸等特种纸优势，积极开 发测试及信息记录用纸和纸板、电气绝缘用纸和纸板、工农业生产配套用纸和纸 板以及国防、通讯、医疗等领域的特种用纸等产品。到 2020 年造纸制造业改造 提升效果显著，着力打造全球最大的特种纸生产基地、国内领先的绿色造纸研发

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生产基地，确立我省特种纸行业在全国的领先地位。”

国家发改委于 2019 年 10 月发布《产业结构调整指导目录（2019 年本）， 其中，“单条化学木浆 30 万吨/年及以上、化学机械木浆 10 万吨/年及以上、化 学竹浆 10 万吨/年及以上的林纸一体化生产线及相应配套的纸及纸板生产线（新 闻纸、铜版纸除外）建设”、“纸塑基多层共挤或复合等新型包装材料”等列为 鼓励类项目。

（三）行业概况

1 、特种纸概念及特点

特种纸是指具有某些特殊性能、适应某种特殊用途的纸，是造纸工业的高技 术产品，一般是经过特殊的抄造工艺、或添加特殊的原料、或特殊的工序（涂布 或复合或加工），生产出满足特定用途的纸张。通常，特种纸具有以下特点：

（1）独特技术和专门制造，附加值比较高

特种纸需要独特的加工手段和专门的技术来制造，加工工序复杂、技术难度 大、控制精密度高、生产设备特殊、固定投资高，具有较高的附加值，产品品种 多。

（2）用途的针对性较强，与普通纸相比市场容量偏小

从市场的角度来看，特种纸针对性强，应用面窄，单品种需求量小。很多纸 种在开发之初，就是为某一实用性需求而研制的，故市场容量较小。

（3）具有独特的性能，客户是专业化的

特种纸的产品品种特别多，多到很难进行简单分类。特种纸行业涉及电力、 电子、汽车、建材、农业、航空、航天、医疗、食品、装饰、金融、政务、物流、 服装等众多行业，并且应用领域不断扩大。

2 、特种纸行业的发展状况

特种纸起源于 1945 年美国企业研制成功的无碳复写纸，20 世纪 60 年代开 始兴起，1969 年美国的莫舍等编著的《工业及特种纸》出版发行后，根据书中 的定义，把那些具有特殊性质、适合于特别部门应用的纸种，归纳为一大类，并

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取名为特种纸。由此，特种纸成为造纸技术中一个专有名词而逐渐流行起来。特 种纸首先在发达国家获得快速发展，并伴随经济全球化的扩张而向新兴市场国家 推广，在世界范围内的普及度不断增加，占世界纸和纸板产量比重不断提升，已 成为各行各业不可缺少一种重要材料。经过多年发展，目前特种纸行业呈现出以 下新的发展状况：

（1）世界特种纸行业中，发达国家市场份额下降，亚洲市场份额上升

进入 21 世纪以来，世界经济增长的主要推动力除美国以外，主要是新兴市 场国家，因而，世界特种纸行业格局发展变化也符合这一变动趋势。根据 SmithersPira 报告数据，作为曾经特种纸行业的主产地，西欧产量逐年下滑，由 2008 年的 661 万吨下降至 2015 年的 608 万吨，占世界总产量的比重由 26.27% 降至 22.86%；而亚洲 2015 年总产量已达 1,071 万吨，占世界总产量比重达到 39.81%，预计未来这一比重仍将不断上升。2008 年、2015 年世界特种纸产量分 布情况分别如下：

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数据来源： SmithersPira

（2）中国特种纸行业产量、消费量平稳增长，占比持续上升

根据《2020 中国造纸年鉴》，2019 年我国特种纸及纸板总生产量为 709 万 吨，同比增长 2.01%，特种纸及纸板生产量占全国纸及纸板总生产量的 6.59%。 2010-2019 年，我国特种纸市场得到迅速发展，特种纸及纸板产量从 2010 年的 230 万吨，增长至 2019 年的 709 万吨，年复合增长率达 13.32%。

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数据来源：中国造纸协会 , 、《 2020 中国造纸年鉴》

目前，我国已是全球最大的纸及纸板生产和消费国，造纸产业已经进入成熟 期，而特种纸行业的发展起步较晚，随着产业产能逐步向亚洲转移，我国特种纸 市场得到迅速发展， 2010-2019 年中国特种纸及纸板生产量年复合增长率 13.32%，显著高于同期我国纸及纸板产量的增长率。在我国纸及纸板的产量中， 特种纸及纸板所占比重逐年提升，产量占比从 2010 年的 2.48%增长至 2019 年的 6.59%，具体占比变化趋势如下图所示：

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数据来源：中国造纸协会 , 、《 2020 中国造纸年鉴》

• （3）我国特种纸行业呈现新的增长趋势，与消费类相关的产品增长显著，

• 并且开始向海外输出产能

伴随着我国国民经济增长、城镇化进程加快和消费水平升级，我国特种纸市 场继续保持增长态势，尤其是随着互联网电子商务的快速发展，网上购物越来越 普及，包装类、标签类等特种纸的需求显著增长，驱动国内特种纸市场的持续扩 张。根据《2020 中国造纸年鉴》，随着国家供给侧改革的推进实施，我国造纸 行业整体回暖，我国特种纸行业整体经营状况表现较好。据不完全统计，2019 年我国特种纸企业的总体开工率达到 83.45%，产销率达到 98.44%，基本实现供 需平衡。此外，我国特种纸产量持续增长，世界影响力逐步增强，在出口保持增 长的同时，部分有实力的国内厂商开始走出国门，在海外设厂输出产能，开始在 更大的平台参与国际竞争。

（四）特种纸行业竞争状况

1 、行业竞争格局和市场化程度

我国的特种纸产业以中小型企业居多，且分布较集中，主要分布在山东、浙 江、河南、江苏、广东等几个地区，这几个地区的特种纸厂商也有明显的地域特

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色：山东的特种纸厂商主要是大型纸生产商的分厂或子公司，浙江和河南的特种 纸厂商数量众多，江苏的特种纸厂商以外资居多，广东的特种纸厂商主要是一些 后加工的企业。据统计，这几个地区的特种纸产量占全国特种纸产量近90%，其 中山东和浙江两个地区的产量就超过了我国特种纸产量的一半。

我国特种纸行业虽然起步较晚，但较高的盈利水平和广阔的市场前景推动了 整个产业规模的迅速扩张，特别是经过近几年激烈的市场竞争和产业的快速升 级，逐渐形成了少数具有规模的特种纸生产企业，产业集中度逐渐提高。国内多 数特种纸生产厂商规模较小，产品同质化、附加值低、质量不稳定，因此在低档 产品市场上形成简单的价格竞争格局；而高品质特种纸在国内只有少数具有规模 的厂商进行生产，而中高档市场的竞争，主要体现在产品色牢度、遮盖性、适印 性和批量稳定性等方面。

2 、细分行业竞争情况及主要企业

（ 1 ）日用消费系列用纸行业竞争情况

发行人生产的日用消费系列用纸主要包括热转印用纸、离型用纸、热敏纸等 与日常民生消费紧密相联的材料系列。

① 热转印用纸

热转印用纸系列主要包括用于纺织品转印的转移印花原纸、用于建材领域的 热转移原纸，以及越来越被年轻消费群体喜爱的数码喷绘类转印纸和水转印纸。 近年来国内热转印用纸的需求日益增长，大部分热转印用纸需求来自于服装行 业，与其他品种相比热转印纸行业规模较小，厂商产能较为分散，市场集中度低， 生产厂商主要分布在长三角地区和珠三角地区。除发行人外，国内主要企业情况 如下（相关资料和数据来自企业网站及公开披露信息整理，以下同）：

浙江佳维康特种纸有限公司，主营热转移印花原纸、食品医疗包装原纸、耐 水标签原纸、喷铝原纸、信息记录原纸等特种纸。

黄山金仕特种包装材料有限公司，产能 12,000 吨，主要生产高档转移印花 原纸、防盗门转移印花原纸、糖果包装原纸、食品包装纸及各种特种纸等产品。 ② 离型用纸

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离型用纸系列主要包括格拉辛离型纸，运用于日化不干胶、物流不干胶等与 日常生活密切相关的标签领域。近年来，随着物流行业的高速发展，离型用纸下 游应用需求增长较快，尤其是在物流标签、不干胶等下游应用的推动下，呈现高 速增长态势。随着国民经济的发展和人民生活水平的提高，国家对环境的控制力 度日益加大，原有采用淋膜涂塑的不干胶底纸由于其不可回收性，产品出口受阻， 淋膜涂塑的不干胶底纸被迫逐步退出市场，取而代之的是环保型的可回收的格拉 辛纸。随着国内使用量逐年呈快速增长态势，开发生产厂家也日趋增多，并从小 型加工生产向大规模生产发展。2012 年格拉辛纸在国内正式大规模化生产，生 产厂商不断涌现，随着国内厂商的产能不断增长，开始摆脱了依赖进口的局面。 其下游应用增长较快，尤其是在物流标签等众多下游应用的推动下，呈现在高速 增长态势，产品供不应求。经过近 20 年的发展，市场竞争格局呈现外资厂商、 国内大型厂商以及众多中小企业林立的局面。前两类厂商凭借技术水平、规模效 应、品类多样的优势占据主要市场份额。

除发行人外，国内格拉辛离型纸主要生产企业情况如下：

晨鸣纸业，国内大型造纸龙头企业，主要产品包括高档文化纸、铜版纸、白 卡纸、新闻纸、轻涂纸、复印纸、工业用纸、特种纸、生活纸九大系列。其中特 种纸品种为格拉辛纸、热敏纸。2020 年，公司完成机制纸产量 577 万吨、销量 561 万吨。

芬欧汇川集团（UPM）常熟工厂，是世界大型造纸企业芬欧汇川集团（UPM） 在中国常熟投资的生产基地，主要生产包括铜版纸、双胶纸在内的文化纸产品和 不干胶材料标签产品，总产能为 140 万吨，其中格拉辛纸产能超过 10 万吨。

民丰特纸，国内大型特种纸生产商，主要面向的客户包括全国各大中烟公司、 各类标签制造商和纸品经销商等。截至 2020 年末，拥有多条现代化造纸生产线， 产品主要包括烟草系列用纸、格拉辛系列用纸、涂布类用纸等数百种规格用纸。

河南江河纸业股份有限公司，国内大型特种纸生产商，主导产品有无碳复写 纸、热敏传真纸、离型原纸、格拉辛原纸、证券纸、超压纸、道林纸、微涂双胶 纸、彩纤原纸、圣经纸、糖果原纸等中低定量的特种纸。

五洲特纸，是一家专业生产中、高档特种工业用纸和文化用纸系列的造纸企

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业。截至 2020 年末，五洲特纸共有 2 条格拉辛产线，拥有 21 万吨的生产能力， 是目前国内最大的格拉辛纸生产企业。

③ 热敏纸

热敏纸在银行、超市、酒店、餐饮、快递、交通以及娱乐等领域的打印记录、 票据和标签业务中被广泛应用。公司热敏类材料可根据客户需求实现个性化定 制，具备直接面向终端消费市场的特性，公司的热敏收银纸在国内市场占有率近 25%，被多家国内外众多知名餐饮巨头及酒店指定使用。除发行人外，行业内国 内主要企业情况如下：

金华盛纸业（苏州工业园区）有限公司：世界纸业十强之一的金光集团（APP） 于 1996 年在中国投资的公司。该公司主要生产文化用纸、无碳纸、热敏纸、双 胶纸等，其中无碳纸和热敏纸总产能约 17 万吨。

冠豪高新：主营无碳纸、热敏纸和不干胶。冠豪高新是国内老牌无碳和热敏 纸的生产厂，也是增值税发票和许多大型企业用户指定的无碳纸供应商。

河南江河纸业股份有限公司：国内大型特种纸生产商，主导产品有无碳复写 纸、热敏传真纸、离型原纸、格拉辛原纸、证券纸、超压纸、道林纸、微涂双胶 纸、彩纤原纸、圣经纸、糖果原纸等中低定量的特种纸。

（ 2 ）食品与医疗包装材料系列用纸行业竞争情况

食品与医疗包装材料系列用纸下游应用领域十分广泛，导致国内生产厂商众 多，各厂商细分产品种类多有不同，市场集中度不高，行业呈现市场充分竞争态 势。除发行人外，国内重点企业情况如下：

金奉源纸业（上海）有限公司，为金光集团（APP）的子公司，主营食品包 装纸，包括液体食品无菌包原纸、食品级白卡、纸杯原纸、餐盒原纸等。

张家港市茂翔纸业有限公司，主要产品有食品包装纸、果蔬冷饮糕点月饼包 装纸、涂蜡纸、防油纸、硅油纸、烤箱纸、蒸笼纸、淋膜纸等。

浙江恒达新材料股份有限公司，专业研发、生产各种高档烟用、医用、食品 和建筑装饰辅料等特种纸。

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奥斯龙明士克玉龙特种纸业有限公司，由芬兰奥斯龙集团和龙口玉龙纸业有 限公司合资建立，主要生产医用包装纸、医用透析纸、美纹纸等。

浙江华邦特种纸业有限公司，主要产品为壁纸原纸、医用包装纸、防油纸、 胶水原纸、彩喷纸等，年产能 7 万吨。

（ 3 ）商务交流及出版印刷材料系列用纸行业竞争情况

发行人生产的商务交流及出版印刷材料系列用纸是公司根据现代商务发展 需求开发的特种纸基型应用材料，包括无碳打印类、防伪材料类、彩色和白色打 印纸类以及低定量高档出版用纸等产品。

① 无碳打印类用纸

近年来，在电子化、热敏化影响下，无碳纸需求不断下滑，尤其在医疗票据、 财税票据电子化的推动下，用于票据的无碳纸需求下滑较快。无碳纸领域在我国 属于充分竞争领域，生产企业众多，经过多年的市场充分竞争，行业集中度不断 提高，行业规模化效应显著。除发行人外，行业内国内主要企业情况如下：

冠豪高新：主营无碳纸、热敏纸和不干胶。冠豪高新是国内老牌无碳和热敏 纸的生产厂，也是增值税发票和许多大型企业用户指定的无碳纸供应商。

河南江河纸业股份有限公司：国内大型特种纸生产商，主导产品有无碳复写 纸、热敏传真纸、离型原纸、格拉辛原纸、证券纸、超压纸、道林纸、微涂双胶 纸、彩纤原纸、圣经纸、糖果原纸等中低定量的特种纸。

② 低定量出版印刷用纸

低定量出版印刷用纸主要应用于印刷字典、词典、圣经、经典书籍等页码较 多、使用率较高、便于携带的工具书籍，对产品印刷适应性要求高，国内只有少 数厂商能够生产，市场集中度高，市场竞争格局稳定。发行人作为字典纸国家标 准主要制定者，市场占有率超过 90%。除发行人外，国内主要企业情况如下：

恒丰纸业，截至 2020 年末，拥有 21 条造纸生产线、年生产能力 23 万吨， 产品包括烟草工业用纸、机械光泽纸、薄型印刷纸、其他纸等特种工业用纸近千 个规格品种，具有延伸企业产业链的印刷机、高白度连续漂白亚麻浆专业生产线，

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可满足个性化的特种薄页纸的生产需求。恒丰纸业 2020 年营业收入为 18.29 亿 元。

（ 4 ）烟草行业配套系列用纸行业竞争情况

除发行人外，烟草行业内国内主要卷烟配套用纸生产企业情况如下：

恒丰纸业：中国烟草总公司确定的卷烟辅料生产基地，产品包括各种系列卷 烟纸、滤嘴棒成型纸、滤嘴棒接装原纸、铝箔衬纸等。

民丰特纸：国内最早的生产卷烟纸的企业和国内最大的从事卷烟配套系列用 纸制造商之一，主导产品有卷烟纸及卷烟配套用纸、描图纸、电容器纸、格拉辛 纸、涂布纸等。

云南红塔蓝鹰纸业有限公司：云南省第一家集卷烟纸生产、销售、研发为一 体的国家高新技术企业，现已拥有世界顶尖水平的两条高档卷烟纸生产线，年生 产能力达到 22,000 吨，主营产品为高档卷烟盘纸、嘴棒成形纸。

浙江华丰纸业科技有限公司：产品有系列卷烟纸、成形纸、烟用接装原纸、 复写原纸、拷贝纸、电话纸、电缆纸等工业特种用纸 10 余个品种，主导产品卷 烟纸、成形纸等烟草配套用纸年生产能力 26,000 吨以上。

• 中烟摩迪（江门）纸业有限公司：由中国烟草总公司与施伟策 摩迪国际（中 国）有限公司，以各占 50%的股份比例兴办的合资企业。由法国摩迪制纸公司提 供技术支持，是国内大型的专业高档卷烟用纸生产企业。

（ 5 ）电气及工业用纸系列用纸行业竞争情况

发行人生产的电气及工业用纸系列用纸主要包括电解电容器纸等绝缘材料 用纸，以及不锈钢衬纸、CTP 版衬纸、玻璃间隔用纸等工业配套用纸，用于工业 配套和高科技行业。其中，电解电容器纸具有下游认证严苛、质量稳定性要求高 等特点，被广泛应用于电视机、电脑、手机数码、空调、特殊照明等消费领域以 及工业通讯电源、5G 配套设施、专业变频器、数控伺服系统、风力发电、汽车 电子、机台自动化、包装设备、工业流程控制等工业领域；不锈钢衬纸被应用于 冷轧不锈钢 2B 板和 BA 板（镜面板）的上下两层不锈钢材料之间，用于保护成 卷锈钢衬纸主的不锈钢表面不会因为上下层摩擦而导致表面擦伤；CTP 版具有感

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光涂层，大量应用于印刷行业，CTP 衬纸被放置于两层 CTP 版之间，保护版材 的感光层不受损伤。目前，国内上述电气及工业用纸的大部分市场份额被少数几 家公司占据，已形成寡头竞争格局。除发行人外，行业内主要生产企业如下：

沈阳思特雷斯纸业有限责任公司：不锈钢衬纸产能为 4 万吨/年，部分产品 已出口至韩国、越南、台湾等国家和地区。

浙江凯丰新材料股份有限公司：主要产品为烟用接装纸原纸、不锈钢垫纸、 高光热敏原纸、美纹原纸等。

电解电容器纸行业由于电解电容器纸的生产技术门槛高，能够规模化、系列 化生产高、中、低压电解电容器纸产品的厂家较少。除发行人外，行业内的主要 企业如下：

日本的 NKK（Nippon Kodoshi Corporation）：主要产品是电解电容器纸、 电池用纸和回路基板等。该公司最早发明了电解电容器纸，并致力于工业应用。 几十年来，该公司已研发了数十个系列数百个品种的电解电容器纸，是全球范围 内电解电容器纸的最大供应商。

凯恩股份：主要产品为工业配套用纸（最主要为电解电容器纸）、特种食品 包装用纸、过滤纸和动力电池，其中 2020 年工业配套用纸收入 60,282.44 万元。

（五）进入行业的主要障碍

1 、技术壁垒

（1）先进的生产研发设备以及稳定的运行保障能力

特种纸所需生产设备投资大，建设周期长，通常由国内外知名的大型造纸机 械厂商提供。这些设备在生产过程中有很高的技术要求，需要实现整条纸机生产 线的纸张质量监测与控制系统（QCS）、集散控制系统（DCS）的自动化、一体 化管理，确保对产品质量实时在线跟踪和产品的稳定生产。此外还需要特种纸厂 商具有强大的设备设计和安装团队，能够独立的完成设备的技改、维修和其他组 件的设计加工，以保障生产线的平稳运行。

（2）专业的技术人才

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从事特种纸的生产需要设备调试、工艺研发、工艺设计、自动化控制、现场 配色等多种特殊的专业人才，这些技术人员需要较高的理论知识基础和长期的工 作经验相结合，具备很高的专业性；并且随着特种纸行业的不断细分，一些具有 特殊性能的纸张不断发展，目前能熟练掌握这些新领域技艺的核心专业人才十分 缺乏，现主要集中在少数设备先进，规模较大的特种纸企业当中；此外，特种纸 生产过程中自动化程度高，纸机车速快，因此生产操作人员也需要有丰富的经验 积累和熟练的操作技能，能够在短时间内判断问题，解决问题。

（3）高端而成熟的技术工艺水平

随着客户对产品的质量要求越来越高，高端而成熟稳定的生产工艺是特种纸 行业能够保证不断发展的前提。国内特种纸行业经过 40 年左右的发展，各品种 的生产工艺也不断根据客户需求而提升，不断进行改进和优化，现有主要厂商均 已形成了自成一体并成套的成熟稳定的生产工艺体系。此外，目前对特种纸新产 品的应用需求层出不穷，这些新产品通常具有特殊性能，这对生产厂商是否拥有 高端的技术工艺水平和快速生产实施能力，提出更高要求。一整套高端而成熟稳 定的生产工艺必须经过长期不停的试验开发才能形成，这对行业新进入者构成较 高的壁垒。

2 、资金壁垒

造纸行业属于资金密集的基础原材料制造业。国际上造纸行业通常的规模产 能起点是：纸浆年产 30 万吨、造纸年产 15 万吨，投入较大。目前，我国在政策 导向上，已对进入造纸行业的企业资质、规模、技术装备等提出了准入标准，《造 纸产业发展政策》规定：“进入造纸产业的国内外投资主体必须具备技术水平高、 资金实力强、管理经验丰富、信誉度高的条件。企业资产负债率在 70%以内，银 行信用等级 AA 级以上。”特种纸制备工艺比较复杂，生产中、高档特种纸对纸 机设备要求高，资金投入大，单条特种纸生产线一般均需要上亿资金的投资，并 且项目建设周期一般需要 1~2 年，对于一般中小型企业压力巨大。同时，为获取 较高盈利水平，大型特种纸厂商需投入不少资金从事多种研发项目，以开发出新 型、高档产品。因此，特种纸行业具有较高的资金壁垒。

3 、规模壁垒

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特种纸行业属于造纸行业，经济上存在着显著的企业规模效应。实现产品大 订单连续化生产，既能很好地稳定产品质量，保证产品的交货期；在企业达到定 机定量生产之后，又能节省停机时间，有效的稳定产品质量和降低成本；规模化 生产还能获得稳定的原材料供应，降低采购成本。规模化还体现在产业链的延伸 上，特种纸企业通过建设热电联产项目以及配料自产自用等项目，能有效的降低 企业生产成本。而规模较小的特种纸企业由于采购成本高、管理和创新能力较弱、 产品订单及产品质量的稳定性较低等因素，一般难以在竞争中处于有利地位。

4 、产品和管理壁垒

目前市场上仅仅依靠一种或是少数品种来进入特种纸行业已经越来越困难。 特种纸产品种类繁多，随着市场需求不断的变化，企业必须生产多种品种才能有 较强的抗击风险能力；而多样化的生产对企业的销售、采购、生产、检验等提出 了更高的管理要求。

5 、环保壁垒

近年来国家各类环保标准及监管日趋严格，国家对特种纸行业的环保要求越 来越高，特种纸企业对废水、废气、废渣的处理不仅需要投入较大的资金和设备， 还需要专业的治污人才进行配套运营管理，这对行业新进者和很多低产能、高污 染排放的中小型特种纸企业形成了更进一步的进入壁垒。

6 、品质壁垒

特种纸和人们的生活息息相关，客户对产品品质和产品的卫生指标要求很 高，例如食品包装用纸和医用包装用纸，具有极高的卫生指标要求，国家对此类 产品也有明确的指标规定；电解电容器纸做成的电容器直接影响电子产品的终端 使用，知名的电容器生产商十分注重产品质量的稳定和品牌的维护，因此往往选 择质量有保障，规模大的特种纸厂家作为合作伙伴。客户对产品质量的高要求形 成了对行业新进入者的障碍。

（六）行业利润水平的变动趋势及变动原因

我国特种纸行业企业数量众多，发展水平参差不齐，近年来很多中小型企业 受前期特种纸行业较高利润率的吸引而进入。这些企业技术创新能力不足，产品

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同质化严重，往往采用降价策略以抢占市场，对部分特种纸产品形成一定冲击， 行业利润水平呈下降趋势。而对于技术门槛高、客户质量要求高的特种纸产品， 例如烟草行业用纸、装饰原纸等，竞争较为平稳，产品毛利率保持较高水平。

从短期来看，这种竞争态势对行业利润水平影响仍将持续；但长期来看，中 小型企业无法应对行业产能迅速扩张、宏观经济持续不景气的不利局面。受益于 下游行业的发展、国家供给侧改革政策的推进实施所带来的挤出效应和禁塑政策 的逐步推广带来的替代效应的影响，那些具有规模优势、技术优势的大型厂商有 望从竞争中胜出，从而引领行业利润水平回升。

七、发行人在行业中的竞争地位

（一）发行人的综合竞争力地位

公司是国内大型特种纸企业。截至2021年6月末，公司及合营公司已建成各 类纸机生产线49条，特种纸及纸制品年生产能力超过100万吨，是目前国内规模 最大的特种纸生产企业之一。

公司产品线丰富，是国内品种最齐全、工艺技术最全面的特种纸制造企业， 也是少数能进行大规模高档特种纸生产替代进口并参与全球化竞争的企业。公司 是国家高新技术企业，荣获浙江省绿色企业、浙江省著名商标、浙江省名牌产品、 浙江省“三名”（知名企业、知名品牌、知名企业家）企业、浙江省企业技术中 心、省级企业研究院等多项荣誉，拥有发明专利20项，实用新型专利71项。公司 牵头制订了字典纸的国家标准，并参与制订了无碳复写纸的国家标准、真空镀铝 原纸的行业标准、热升华转印纸的行业标准；公司主导制订了四个地方团体标准， 分别是热升华转印纸、字典纸、烘焙原纸、单面光烟用接装纸原纸的浙江制造标 准。到目前为止，公司多种产品的市场占有率较高，拥有较强的市场抗风险能力。

（二）主要竞争对手的情况

发行人的竞争对手主要为国内特种纸行业综合实力较强的已上市公司，基本 情况如下：

齐峰新材，是国内装饰原纸行业少数掌握高档装饰原纸核心技术的龙头企

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业，是科技部认定的国家新材料产业化基地骨干企业，拥有山东省科技厅认定的 山东省高档装饰原纸工程技术研究中心。

民丰特纸，国内最早的生产卷烟纸的企业和国内最大的从事卷烟配套系列用 纸制造商之一，主导产品有卷烟纸及卷烟配套用纸、描图纸、电容器纸、格拉辛 纸、涂布纸等。

恒丰纸业，中国烟草总公司确定的卷烟辅料生产基地，产品包括各种系列卷 烟纸、滤嘴棒成型纸、滤嘴棒接装原纸、铝箔衬纸、无碳复写原纸等，主导产品 为“天鹅”牌卷烟纸。

冠豪高新，是国内首家大规模生产热敏纸的专业公司和目前国内生产设备及 工艺最先进的无碳复写纸大型生产基地，主要生产销售热敏纸、无碳复写纸及其 微胶囊系列产品。

凯恩股份，是一家以电气用纸和纤维薄型纸为主的特种纸生产企业，是国内 能够系列化生产电解电容器纸的主要厂家之一，该公司的低、中、高压电解纸达 到十个系列一百多个品种。

五洲特纸，国内大型特种纸研发和生产企业之一，生产的产品按下游应用可 划分为食品包装纸、格拉辛纸、描图纸，转移印花纸以及文化纸五大系列。截至 2020年末，已经建成6条原纸生产线，产能近55万吨。

华旺科技，国内从事装饰原纸生产的主要企业之一，主要从事可印刷装饰原 纸和素色装饰原纸的研发、生产和销售业务，以及木浆的贸易业务，其主要产品 包括可印刷装饰原纸、素色装饰原纸和木浆。

（三）公司的竞争优势

1 、规模优势

特种纸行业作为造纸业的细分行业同样具有规模效应。国际知名特种纸生产 企业，都具有显著的规模优势和完善的产业链布局，例如实现林纸一体化并延伸 到产业链下游，接触终端消费者。在其大规模稳定生产，保证产品质量的同时， 会利用其规模效应降低采购和生产成本，推动新产品开发和新技术应用。

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公司是国内大型高性能纸基功能材料研发和生产的企业。从规模上来看，公 司是国内最大的专业研发和生产高性能纸基功能材料的企业之一。截至2021年6 月末，公司及合营公司拥有特种纸及纸制品年生产能力超过100万吨，产品涉及 日用消费系列、食品与医疗包装材料系列、商务交流及出版印刷材料系列、烟草 行业配套系列、电气及工业用纸系列及其他等六大系列60多个品种。公司现有特 种纸机生产线49条，制浆生产线1条，涂布、超压线20多条，并拥有化工、制浆、 能源、环保、物流、原纸及纸制品等全产业链生产产能，产业宽度和产业深度布 局相对完善。

规模效应奠定市场地位，公司的多项产品也在国内细分行业中具备龙头地 位。其中，公司在烟草行业配套系列的产品包括烟用接装纸原纸、烟用内衬原纸、 滤嘴棒成型纸等产品，在同类产品市场占有率近45%，处于行业重要地位；公司 在国内热敏纸市场的占有率近25%，并具有深加工技术和能力，使其可以直接面 对终端市场销售，赢得了良好的市场口碑和品牌形象；公司的低定量出版印刷用 纸包括圣经纸和字典纸，国内市场占有率达到90%，是国内几大辞书出版商的指 定用纸，并被国内外众多印刷巨头指定为专用纸；公司的食品包装用纸被应用在 一次性食品包装中，与国内多家包装行业巨头具有长期稳定的合作，并具备面向 终端的能力；医疗包装用纸被应用于一次性医疗低值耗材的包装行业中，为国内 为数不多的具备食品与医疗包装材料产品的上市公司，具有较大的发展空间和潜 力。公司为国内最大的热转印用纸生产企业之一，其产品被广泛应用于纺织品， 瓷器和建材领域的外部装饰。

规模优势为发行人控制生产成本、保证产品质量稳定、巩固客户关系、开拓 市场发挥了显著作用。

2 、产品多元化优势

公司在国内专业特种纸生产和制造企业，具备十分显著的产品多元化优势， 可以帮助公司分散单个产品风险。公司产品涉及日用消费系列、食品与医疗包装 材料系列、商务交流及出版印刷材料系列、烟草行业配套系列、电器及工业用纸 系列及其他等六大系列60多个品种，是我国产品种类最多，细分领域布局最广的 特种纸生产企业之一。由于特种纸具有用途针对性较强，单个纸种市场容量偏小

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的特点，产品多元化更有利于公司在市场上寻找多元发展机遇，分散单个纸种市 场变动带来的风险，并且能够为客户提供更全面、更多元化的解决方案。在市场 竞争中，公司的多元化发展优势可以显著提高公司竞争能力和抗风险能力，保持 公司业绩稳健增长。

3 、技术创新优势

公司是国家高新技术企业、浙江省企业技术中心、省级企业研究院、浙江省 专利示范企业，截至本募集说明书出具日，公司拥有20项发明专利、71项实用新 型专利。公司牵头制订了字典纸的国家标准，并参与制订了无碳复写纸的国家标 准、真空镀铝原纸的行业标准、热升华转印纸的行业标准。由公司主导的“单面 光烟用接装纸原纸”、“烘焙原纸”、“字典纸”、“热升华转印原纸”等四个浙江制 造标准已经完成了评审和认证工作，并正式发布。

公司在产品研发方面一直保持了持续的投入，公司2021年1-6月的研发费用 支出达到8,090.86万元，同比增加39.82%。公司认为，持续的研发投入是保持公 司持续性竞争力关键，不断的培育新产品也为公司未来的持续发展奠定了基础。

公司一直保持自我设计，合作开发的创新理念。由公司牵头设计开发新的工 艺技术，与合作伙伴一同开发具有产品特色的机器设备，寻找性价比最高的投资 方案。公司单条产线至少能够适应2-3种纸基功能材料的稳定生产，能够在不同 产品中做到稳定的切换，充分利用公司产品多元化的优势，为终端客户提供更具 有技术性和针对性的产品解决方案。近几年，公司与合作伙伴一道合作，引进了 国内外一流造纸设备和技术，机器设备自动化程度进一步提高，产品质量稳定性 居行业前列，核心技术达到国际先进水平。

4 、环保治理优势

公司坚持走循环经济的可持续发展道路，重视环境保护和可持续发展。公司 及其旗下重要子公司均具备ISO14001环境管理体系认证，并通过FSC/COC和 PEFC/COC产销监管链认证。公司以资源综合利用和环保投入为手段实现节能减 排和清洁生产，并建立了能源大数据分析系统，利用自动化、信息化手段对生产 线的水、电、汽等主要能源的消耗实施集中动态监控和数字化管理，实现能耗的 优化和效率的提升。公司及控股子公司近年来投资建设了碱回收系统、中段水处

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理系统、白水回收系统、黑液综合利用系统、太阳能发电系统等污染治理、绿色 能源及节能降耗设施。实现废水、废气、噪声达标排放，固废合法合规处理，节 能降耗取得显著成效。被浙江省命名为首批“浙江省绿色企业”，荣获了“浙江 省转型引领示范企业”和工信部“国家级绿色工厂”称号。

5 、信息化管理优势

公司为国家两化融合管理体系贯标试点单位，企业工业化和信息化的深度融 合促进了公司智能制造的发展。公司全面实施“数字化仙鹤”工业4.0管理创新 战略，经过近几年的基础建设、人才培育、经验积累、快速推进，基础管理向网 络化、智能化、协同化进军，提升了公司的智能制造水平。截至2020年末，公司 整体已全面实现了ERP大数据应用的信息化管理和集团OA网络协同办公系统， 公司人力资源管理、采购管理、工艺管理、财务管理、行政业务审批等一系列环 节，均实现了无纸化电子系统管理模式，节约了成本，提高了效率，同时为信息 化智能制造提供了数据基础，公司的生产现场智能管控系统MES已初步成形进入 试运行阶段。公司签约启动智慧车间建设，在试点车间引入3D模型、动态数据 可视化系统，打造5G“智慧车间”，完成了数字化升级，使车间拥有了生产数 字孪生系统和防尘帽AI视觉监控系统，并与ERP系统形成实时互通。上述一系列 新时代工业升级版信息化手段的实施，为公司实现智能化生产，迈向“中国制造 2025”奠定了坚实的基础。

6 、品牌与客户优势

公司坚持以诚信为本，重视与客户合作共赢关系，在产品工艺上追求精益求 精，公司品牌在行业内享有良好声誉。2018年2月仙鹤商标被国家工商总局商标 局认定为“中国驰名商标”。公司凭借卓越的品牌优势与大量优质客户建立了稳 定、良好的长期合作关系。这些优质客户包括国际知名跨国公司，例如利乐公司、 安姆科公司、艾利丹尼森、当纳利等，以及国内各行各业的龙头企业。这些优质 客户的长期伙伴关系不仅有力的支撑了公司核心业务的长期发展，也极大地提升 了公司的品牌影响力。

7 、企业文化和人才团队优势

公司拥有自己独特的企业文化，即“以人为本”的“家文化”。公司一直以

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来把“家文化”的提升作为企业核心竞争力进行培育。“让员工快乐工作、健康 幸福生活”成为了公司“家文化”永恒不变的主题。“家文化”为公司构建了互 相关爱的和谐团队，形成了忠诚奉献的创业氛围，正是这样的文化背景下，公司 造就了一支“能干、实干、忠诚”的人才队伍。公司20多年来，主要高管和核心 人员保持稳定，稳定的核心团队积累了丰富的经营、技术和管理经验，形成了有 效的内部培养机制，促进了公司的长期稳定发展，也是公司核心竞争力所在。

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第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：205,000万元（2,050万张，205万手）

2、向原A股股东发行的数量和配售比例：向原A股股东优先配售1,909,200 手，即1,909,200,000元，占本次发行总量的93.13%

3、发行价格：100元/张

• 4、可转换公司债券的面值：人民币100元

• 5、募集资金总额：人民币205,000万元

6、发行方式：本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原 A股股东优先配售，原A股股东优先配售后的余额和原A股股东放弃优先配售后 的部分，通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承 销商包销。

7、配售比例

原A股股东优先配售1,909,200手，占本次发行总量的93.13%；网上社会公众 投资者实际认购137,950手，占本次发行总量的6.73%；主承销商包销2,850手，占 本次发行总量的0.14%。

8、前十名可转换公司债券持有人名称及其持有数量

序号	持有人名称	持有数量（张）	占总发行量比 例（%）
1	浙江仙鹤控股集团有限公司	15,676,200	76.47
2	兴业银行股份有限公司－博时汇兴回报一年 持有期灵活配置混合型证券投资基金	702,880	3.43
3	王明龙	290,300	1.42
4	招商银行股份有限公司－农银汇理策略收益 一年持有期混合型证券投资基金	181,660	0.89

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序号	持有人名称	持有数量（张）	占总发行量比 例（%）
5	江苏银行股份有限公司－博时汇融回报一年 持有期混合型证券投资基金	142,790	0.70
6	中信银行股份有限公司－农银汇理策略精选 混合型证券投资基金	101,820	0.50
7	招商银行股份有限公司－睿远均衡价值三年 持有期混合型证券投资基金	87,090	0.42
8	华夏银行股份有限公司－博时博盈稳健6 个 月持有期混合型证券投资基金	69,960	0.34
9	张雁	50,660	0.25
10	上海立龙资产管理合伙企业（有限合伙）－ 立龙丰华一号私募证券投资基金	47,440	0.23
合计		17,350,800	84.65

9、发行费用总额及项目

本次发行可转换公司债券费用（不含增值税）为1,184.58万元，具体为：

项目	金额（万元）
保荐及承销费用	1,025.00
律师费用	47.17
会计师费用	42.45
资信评级费用	23.58
信息披露及路演推介、发行手续费等	46.37
合计	1,184.58

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为 205,000万元，向原A股股东优先配售 1,909,200手，即1,909,200,000.00元，占本次发行总量的93.13%；网上社会公众投 资者实际认购137,950手，即137,950,000.00元，占本次发行总量的6.73%；主承销 商包销可转换公司债券的数量为2,850手，即2,850,000.00元，占本次发行总量的 0.14%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金已由保荐机构（主承销商）于2021年11

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月23日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中汇会计师事务所（特殊普通合 伙）己对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了中汇会验[2021]7734 号《债券募集资金到位情况验证报告》。

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第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

（一）核准情况

公司本次公开发行可转换公司债券相关事项已经 2021 年 1 月 22 日召开的公 司第二届董事会第十八次会议、2021 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十次 会议、2021 年 11 月 12 日召开的第二届董事会第二十四次会议以及 2021 年 3 月 5 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过。本次发行已经中国证监会 2021 年 9 月 30 日印发的《关于核准仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券的批 复》（证监许可[2021]3200 号）核准。

（二）证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换 公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（三）发行数量、证券面值、发行价格、发行规模

本次可转债发行规模为 205,000 万元（含发行费用）。可转债按面值发行， 每张面值 100 元，共计发行 2,050 万张。

（四）募集资金专项存储的账户

开户行名称	账号
中国工商银行股份有限公司衢州衢江支行	1209260629200163450
	1209260629200163574
	1209260629200163849
中国工商银行股份有限公司常山支行	1209240029202111135
中信银行股份有限公司衢州分行	8110801013302304697
招商银行股份有限公司衢州分行	570900626710808

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（五）募集资金量及募集资金净额

本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币20.50亿元，扣除各 项发行费用人民币1,184.58万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 203,815.42万元。

（六）本次发行主要条款

1 、发行证券的种类

本次公开发行的证券类型为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券，该 可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

2 、发行规模和发行数量

本次发行可转换公司债券募集资金总额为205,000万元，发行数量为2,050万 张。

3 、债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起不超过6年，即自2021年11月17日至 2027年11月16日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延 期间不另付息）。

4 、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

5 、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.3%、第二年0.5%、 第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

6 、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未 转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

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年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”） 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额

i：指可转换公司债券当年票面利率

（2）付息方式

① 本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转 换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转 换公司债券持有人负担。

② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

7 、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年11月23日，即募集 资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日（2027 年11月16日）止，即2022年5月23日至2027年11月16日止（如遇法定节假日或休 息日延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。

8 、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

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V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可 转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券 票面余额及该余额所对应的当期应计利息。

9 、转股价格的确定和调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为39.09元/股，不低于募集说明书 公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过 因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除 权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股票交易均价=前二十个交易日公司A股票交易总额/ 该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交 易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

－ 派送现金股利：P1=P0 D；

上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。

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其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息 披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期 间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日 或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价 格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以 及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转 股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相 关规定来制订。

10 、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价 和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一 期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

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（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公 告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的 第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

11 、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转 换公司债券的票面面值112%（含最后一期年度利息）赎回全部未转股的可转换 公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 可转换公司债券：

① 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将 赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息 天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算 尾）。

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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

12 、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个 交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募 集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持 有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息 价格回售给公司。可转换公司持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后 的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行 使附加回售权。

13 、转股年度有关股利的归属

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因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可 转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14 、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的可转债向股权登记日（2021年11月16日，T-1日）收市后登记在 册的发行人原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后的余额和原A股股东放 弃优先配售后的部分，通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发 行，余额由主承销商包销。

（2）发行对象

• ① 向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2021年11

• 月16日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

② 网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的 自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规 禁止者除外）。

• ③ 本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

15 、向原股东配售的安排

（1）优先配售数量

原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021年11月16日， T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.903元可转债的比例， 并按1,000元/手转换为可转债手数，每1手为一个申购单位，即每股配售0.002903 手可转债。

（2）原A股股东的优先认购方式

原A股股东优先配售均通过网上申购方式进行。本次可转债发行向原A股股 东优先配售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原A 股股东均通过上海证券交易所交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国

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结算上海分公司统一清算交收及进行证券登记。原A股股东获配证券均为无限售 条件流通证券。

本次发行没有原A股股东通过网下方式配售。

本次发行的原A股股东的优先认购通过上海证券交易所交易系统进行，认购 时间为2021年11月17日（T日）上海证券交易所交易系统的正常交易时间，即 9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易 日继续进行。配售代码为“753733”，配售简称为“仙鹤配债”。

可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每 个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保 留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序）， 直至每个账户获得的可认购转债加总与原A股股东可配售总量一致。若其有效申 购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购数量获配鹤21转债；若 原A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

原A股股东的优先认购程序如下：

① 投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“仙鹤配债”的可配余 额。

② 原A股股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。 投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认 购。

③ 投资者当面委托时，应认真、清楚地填写好认购委托单的各项内容，持 本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大 于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上海证券交易所联网的证券交易网 点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可 接受委托。

④ 投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点 规定办理委托手续。

⑤ 投资者的委托一经接受，不得撤单。

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（3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实 际申购量获配鹤21转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该 笔认购无效。

公司持股 5%以上股东为仙鹤控股，仙鹤控股拟参与本次可转债的发行认购， 并已出具承诺，主要内容如下：“（1）本公司拟参与认购仙鹤股份公开发行的本 次可转换公司债券；（2）本承诺函出具之日起前六个月至本承诺函出具之日，本 公司不存在减持仙鹤股份股票或仙鹤股份已发行可转债的情形；（3）本承诺函出 具之日起至本次可转换公司债券发行完成六个月内，本公司不以任何方式减持所 持有的仙鹤股份股票或可转换公司债券；（4）本公司如违反上述承诺而发生减持 情况，因减持所得全部收益归仙鹤股份所有，并依法承担因此产生的法律责任。”

公司实际控制人王敏强、王敏文、王敏良、王敏岚拟通过仙鹤控股间接参与 本次可转债的发行认购，不直接参与本次可转债的发行认购，已出具承诺，主要 内容如下：“（1）除通过仙鹤控股间接参与本次可转债的发行认购外，本人不以 直接或其他间接形式参与本次可转债的发行认购；（2）本承诺函出具之日起前六 个月至本承诺函出具之日，本人控制的仙鹤控股不存在减持仙鹤股份股票或仙鹤 股份已发行可转债的情形；（3）本承诺函出具之日起至本次可转换公司债券发行 完成六个月内，本人及配偶、父母、子女不以任何方式直接或间接减持所持的仙 鹤股份股票或仙鹤股份可转债；（4）本人如违反上述承诺而发生减持情况，因减 持所得全部收益归仙鹤股份所有，并依法承担因此产生的法律责任。”

公司实际控制人王明龙除通过仙鹤控股间接持有仙鹤股份股票外，直接持有 仙鹤股份 1.42%的股份。除通过仙鹤控股间接参与本次可转债的发行认购外，王 明龙拟直接参与本次可转债的发行认购，已出具承诺，主要内容如下：“（1）除 通过仙鹤控股间接参与本次可转债的发行认购外，本人拟直接参与本次可转债的 发行认购；（2）本承诺函出具之日起前六个月至本承诺函出具之日，本人及本人 控制的仙鹤控股不存在减持仙鹤股份股票或仙鹤股份已发行可转债的情形；（3） 本承诺函出具之日起至本次可转换公司债券发行完成六个月内，本人及配偶、父 母、子女不以任何方式直接或间接减持所持的仙鹤股份股票或仙鹤股份可转债； （4）本人如违反上述承诺而发生减持情况，因减持所得全部收益归仙鹤股份所 有，并依法承担因此产生的法律责任。”

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除上述情形外，公司其他现任董事、监事、高级管理人员均不参与本次可转 债的发行认购，并已出具确认函，主要内容如下：“（1）本人不参与仙鹤股份本 次可转债的发行认购，且不会委托其他主体参与认购仙鹤股份本次公开发行的可 转债；（2）本人承诺将严格遵守《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关 规定，若本人因违反上述承诺而发生违规认购或减持情况，将依法承担因此产生 的法律责任。”

16 、债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券持有人的权利：

• ① 依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

• ② 根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股

• 票；

• ③ 根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

• ④ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有

• 的本期可转债；

• ⑤ 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

• ⑥ 按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

• ⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议

• 并行使表决权；

• ⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• （2）可转换公司债券持有人的义务：

• ① 遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

• ② 依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

• ③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• ④ 除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要

• 求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

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⑤ 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其 他义务。

（3）债券持有人会议的权限范围如下：

① 当公司提出变更本期可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司 的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本 息、变更本期债券利率和期限，取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；

② 当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议， 对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整 顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

③ 当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东 权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对 是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④ 当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权 利的方案作出决议；

⑤ 在当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议；

⑥ 对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

⑦ 在法律规定许可的范围内对本规则或债券受托管理协议主要内容的修改 作出决议；

⑧ 法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其 他情形。

公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法， 以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。

17 、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过205,000万元（含205,000 万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

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单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	总投资	募集资金拟投入金额
1	年产30万吨高档纸基材料项目	141,069	120,000
2	年产3万吨热升华转印原纸、食品包 装纸项目	16,701	12,500
3	年产100亿根纸吸管项目	16,681	12,500
4	补充流动资金	60,000	60,000
合计		234,451	205,000

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额， 在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项 目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市 场情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募 集资金到位之后予以全额置换。

18 、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

19 、募集资金存管

公司已经制定《仙鹤股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资 金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会 确定。

20 、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行 方案之日起十二个月。

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第七节 公司的资信及担保事项

一、本次 A 股可转换公司债券的资信评级情况

公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行可转换公司债券进 行了信用评级，评定公司主体信用等级为AA，本次发行可转债信用等级为AA， 该级别反映了本次债券的安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很 低。在本次发行可转换公司债券的存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司 每年将对公司主体和本次发行可转换公司债券进行一次跟踪信用评级。如果由于 外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级 降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

二、可转换公司债券的担保情况

公司本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、公司最近三年债券发行及其偿还的情况

2019 年 11 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准仙鹤股份有限公司公 开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2274 号）核准，公司向社会公 众公开发行面值总额 125,000 万元可转换公司债券，期限 6 年。

“仙鹤转债”自 2020 年 6 月 22 日起可转换为公司股份。公司股票自 2020 年 7 月 29 日至 2020 年 8 月 18 日期间，满足连续三十个交易日中至少有十五个 交易日的收盘价格不低于“仙鹤转债”当期转股价格（13.27 元/股）的 130%（即 17.25 元/股），根据有关规定和《仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券募 集说明书》的约定，已触发可转债的赎回条款。公司于 2020 年 8 月 18 日分别召 开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关 于提前赎回“仙鹤转债”的议案》，同意公司行使“仙鹤转债”的提前赎回权， 对赎回登记日登记在册的“仙鹤转债”全部赎回。本次“仙鹤转债”转股完成后， 公司总股本增至 70,597.23 万股。

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四、本公司商业信誉情况

公司与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

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第八节 偿债措施

公司已聘请中诚信作为本次发行的资信评级机构，根据中诚信出具的 CCXI-20211143D-01 号《仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报 告》，公司主体信用等级为 AA，评级展望稳定，本次债券的信用等级为 AA。中 诚信将于本次发行的可转债存续期内进行跟踪评级。

报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：

财务指标	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
流动比率	1.86	1.76	1.71	1.24
速动比率	0.76	0.75	0.95	0.68
资产负债率（合并）	30.66%	32.46%	47.89%	41.51%
资产负债率（母公司）	17.37%	20.06%	41.48%	34.52%
财务指标	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
息税折旧摊销前利润（万元）	87,685.14	118,042.94	81,178.52	63,583.00
利息保障倍数（倍）	57.05	12.99	8.84	6.56
经营活动产生的现金流量净额 （万元）	51,251.60	30,192.96	45,564.33	-32,065.01

注：息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧费用+无形资产摊销+长期待摊费用摊 销；其中利息费用为利息收支净额；利息保障倍数（倍）=息税前利润/计入财务费用的利息 收支净额。

1 、资产负债率

最近三年及一期末，公司合并资产负债率分别为 41.51%、47.89%、32.46% 及 30.66%；母公司资产负债率分别为 34.52%、41.48%、20.06%及 17.37%。公 司长期偿债能力指标在维持良好水平，有较强偿债能力。2019 年较 2018 年合并 口径下资产负债率较高，主要系当年发行可转换公司债券所致。

2 、流动比率和速动比率

最近三年及一期末，公司流动比率分别为 1.24、1.71、1.76 及 1.86，速动比 率分别为 0.68、0.95、0.75 及 0.76。公司资产管理能力良好，短期偿债能力较强， 流动比率和速动比率变动相对稳定。总体而言，公司具有较强的偿债能力，财务

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风险较小。

3 、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数

最近三年及一期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 63,583.00 万元、 81,178.52 万元、118,042.94 万元及 87,685.14 万元；利息保障倍数分别为 6.56、 8.84、12.99 及 57.05。公司各项指标稳步上升，长期偿债能力不断增强，债务资 本安全性不断巩固。

4 、经营活动产生的现金流量

公司经营活动产生的现金流量净额分别为-32,065.01 万元、45,564.33 万元、 30,192.96 万元及 51,251.60 万元，最近三年及一期内公司经营活动产生的现金流 量净额总体向好，2018 年公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系公司 背书转让票据支付长期资产购置款所致。

综上所述，公司短期偿债能力和长期偿债能力均不存在重大风险。

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第九节 财务与会计资料

一、最近三年财务报告及审计情况

公司 2018-2020 年财务报告已经中汇会计师事务所审计，并分别出具了中汇 会审[2019]0926 号、中汇会审[2020]0810 号、中汇会审[2021]1357 号标准无保留 意见审计报告。

二、最近三年及一期主要财务数据及财务指标

（一）发行人最近三年及一期合并资产负债表、合并利润表、合并现金流 量表主要数据

1 、合并资产负债表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021/6/30	2020/12/31	2019/12/31	2018/12/31
资产总计	832,382.91	796,359.67	737,832.31	553,462.93
负债合计	255,225.13	258,461.81	353,355.69	229,732.69
归属于母公司所有者权益合计	574,456.42	535,356.16	383,045.23	323,452.12
少数股东权益	2,701.35	2,541.71	1,431.39	278.12
所有者权益合计	577,157.77	537,897.86	384,476.62	323,730.24

2 、合并利润表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年 1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	288,614.26	484,310.08	456,703.68	409,776.86
营业利润	70,216.63	83,384.04	50,449.57	33,175.64
利润总额	70,427.55	83,469.41	50,654.85	34,252.10
净利润	61,046.67	71,901.37	43,945.80	29,266.33
归属于母公司所有者的净利润	60,887.02	71,716.05	43,992.53	29,240.68
归属于母公司股东综合收益总额	60,985.40	70,995.13	43,992.53	29,240.68

3 、合并现金流量表

单位：万元

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项目	2021 年 1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净额	51,251.60	30,192.96	45,564.33	-32,065.01
投资活动产生的现金流量净额	-29,209.01	-60,470.17	-26,962.58	5,275.82
筹资活动产生的现金流量净额	-34,101.24	-47,640.28	93,952.82	33,197.27
汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-34.39	-201.74	230.10	144.38
现金及现金等价物净增加额	-12,093.05	-78,119.22	112,784.67	6,552.46

（二）发行人最近三年及一期主要财务指标

项目	2021.6.30/ 2021 年1-6 月	2020.12.31/ 2020 年度	2019.12.31/ 2019 年度	2018.12.31/ 2018 年度
流动比率	1.86	1.76	1.71	1.24
速动比率	0.76	0.75	0.95	0.68
资产负债率（合并）	30.66%	32.46%	47.89%	41.51%
资产负债率（母公司）	17.37%	20.06%	41.48%	34.52%
归属于母公司所有者每股净资产 （元/股）	8.14	7.58	6.26	5.29
应收账款周转率（次/年）	5.55	5.27	5.66	6.29
存货周转率（次/年）	3.15	3.28	3.76	4.17
每股经营活动的现金流量净额 （元/股）	0.73	0.43	0.74	-0.52
每股净现金流量（元/股）	-0.17	-1.11	1.84	0.11
研发费用占营业收入比重（母公 司）	3.42%	3.17%	3.16%	3.03%

注：流动比率=流动资产/流动负债

• 速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产=流动资产-应收款项融资-预付账款-存货-

• 其他流动资产

资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益/股本 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面净额

存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数 每股净现金流=净现金流量/期末股本总数

研发费用占营业收入比重（母公司）=研发费用/营业收入

2021 年 1-6 月相关财务指标为经年化后计算结果。

（三）发行人最近三年及一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产

收益率

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则

61

第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（中国证券监督管理委员会公 告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损 益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每 股收益如下：

	最近三年及一期利润	加权平均 净资产收益率	每股收益	每股收益
			基本每 股收益	稀释每 股收益
2021年 1-6月	归属于公司普通股股东的净利润	10.76%	0.86	0.86
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	10.39%	0.83	0.83
2020年 度	归属于公司普通股股东的净利润	16.62%	1.13	1.06
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	14.97%	1.02	0.96
2019年 度	归属于公司普通股股东的净利润	12.88%	0.72	0.72
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	12.26%	0.68	0.68
2018年 度	归属于公司普通股股东的净利润	9.86%	0.49	0.49
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	9.01%	0.45	0.45

注：1、加权平均净资产收益率=P/（E0+NP/2+EiMi/M0-EjMj/M0）

其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股 或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期 期末的月份数。

2、基本每股收益=P/（S0+S1+SiMi/M0-SjMj/M0-Sk）

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下 一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

3、稀释每股收益=P1/（S0+S1+SiMi/M0-SjMj/M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换 债券等增加的普通股加权平均数）。

其中：P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调 整。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的 净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照 其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（四）发行人最近三年及一期非经常性损益明细

公司最近三年及一期的非经常性损益明细如下表所示：

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				单位：万元
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
非流动资产处置损益	-2.79	-7.48	-0.10	36.06
计入当期损益的政府补助（与公司业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外）	1,606.75	4,595.41	3,468.67	2,095.59
计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费	-	57.55	-	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产、以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处置以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产、以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益	1,038.71	2,737.48	-1,836.29	846.12
单独进行减值测试的应收款项、合同资产 减值准备转回	-	-	40.92	-
除上述各项之外的其他营业外收支净额	185.94	-275.17	32.21	41.26
其他符合非经常性损益定义的损益项目	0.97	1,568.83	867.24	109.19
非经常性损益小计	2,829.58	8,676.62	2,572.65	3,128.22
减：所得税影响数	721.44	1,527.70	461.50	628.80
非经常性损益净额	2,108.14	7,148.92	2,111.16	2,499.43
减：归属于少数股东的非经常性损益	0.04	7.05	5.03	-
归属于母公司股东的非经常性损益	2,108.10	7,141.86	2,106.13	2,499.43
扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润	58,778.92	64,574.19	41,886.40	26,741.26

三、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可 浏览上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格39.09元/股计算，且不考 虑发行费用，则公司股东权益增加205,000.00万元，总股本增加约5,244.31万股。

63

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司 有较大影响的其他重要事项。

• 1、主要业务发展目标发生重大变化；

• 2、所处行业或市场发生重大变化；

• 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

• 4、重大投资；

• 5、重大资产（股权）收购、出售；

• 6、公司住所变更；

• 7、重大诉讼、仲裁案件；

• 8、重大会计政策变动；

• 9、会计师事务所变动；

• 10、发生新的重大负债或重大债项变化；

• 11、公司资信情况发生变化；

• 12、其他应披露的重大事项。

64

第十一节 董事会上市承诺

公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并 自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资 者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共 传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的 意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人 可转换公司债券的买卖活动；

4、公司没有无记录的负债。

65

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构（主承销商）相关情况

名称：	东方证券承销保荐有限公司
法定代表人：	马骥
办公地址：	上海市黄浦区中山南路318号24层
联系电话：	021-23153888
传真：	021-23153500
保荐代表人：	陈睿、赵冠群
项目协办人：	萧家怡
项目组成员：	陈奇涵、陈一尧

二、上市保荐机构推荐意见

保荐机构（主承销商）东方证券承销保荐有限公司认为公司本次公开发行可 转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的 有关规定，鹤21转债具备在上交所上市的条件。东方证券承销保荐有限公司同意 推荐鹤21转债在上交所上市交易，并承担相关保荐责任。

特此公告。

发行人： 仙鹤股份有限公司

保荐机构（主承销商）： 东方证券承销保荐有限公司

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（本页无正文，为《仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》之 盖章页）

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发行人：仙鹤股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》之

盖章页）

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保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司
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年 月 日