XIANHE CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Sep 8, 2021

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仙鹤股份有限公司

与

东方证券承销保荐有限公司

关于

《关于请做好仙鹤股份有限公司公开发行

可转债发审委会议准备工作的函》的回复

保荐机构（主承销商）

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（上海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 24 层） 二〇二一年九月

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《关于请做好仙鹤股份有限公司公开发行可转债

发审委会议准备工作的函》的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会发行监管部 2021 年 8 月 24 日出具的《关于请做好仙鹤股份有限公 司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求， 仙鹤股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“申请人”） 已会同东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）、 上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“申请人律师”）、中汇会计 师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师事务所”或“申请人会计 师”）就告知函所提问题逐条进行了认真核查及落实。仙鹤股份有限公司及东方 证券承销保荐有限公司现就告知函提出的相关问题作出书面回复如下文，请予以 审核。

如未特别说明，本告知函回复中所涉及的简称或释义与《仙鹤股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中相同。本回 复中的字体代表以下含义：

黑体：告知函所列问题；

宋体：对告知函所列问题的回复；

楷体：对申请文件的修订、补充。

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目 录

问题1 ............................................................................................................................. 4 问题2 ........................................................................................................................... 15 问题3 ........................................................................................................................... 21 问题4 ........................................................................................................................... 26

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问题1、关于募投项目。根据申报材料，申请人本次募投项目包括“年产 30 万吨高档纸基材料项目”、“年产3 万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目” 及“年产100 亿根纸吸管项目”。请申请人进一步说明并披露：（1）本次募投 项目是否符合国家行业政策，是否属于限制类投资项目，募投项目涉及的产品 是否属于高污染产品；（2）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备 案等程序及履行情况；相关项目未来取得排污许可证是否存在法律障碍；（3） 募投项目所采取的环保措施，相关环境保护处理设施及处理能力，是否能够与 募投项目实施后所产生的污染相匹配；（4）报告期申请人及其子公司是否存在 受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严 重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

请保荐人、申请人律师说明核查依据、过程，并出具明确的核查意见。

回复：

一、本次募投项目是否符合国家行业政策，是否属于限制类投资项目，募 投项目涉及的产品是否属于高污染产品

（一）本次募投项目是否符合国家行业政策

除补充流动资金外，申请人本次募投项目“年产 30 万吨高档纸基材料项目”、 “年产 3 万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目”及“年产 100 亿根纸吸管项目” 所生产产品均为主营业务范围内的特种纸或特种纸加工产品。

本次募投各建设类项目不属于《造纸工业发展“十二五”规划》中列入的淘 汰落后产能，不属于《浙江省淘汰落后生产能力指导目录（2012 年本）》中列入 的落后产能，因此不属于落后产能。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目 标纲要》提出：“加快化工、造纸等重点行业企业改造升级，完善绿色制造体系”。

根据《浙江省新材料产业发展“十四五”规划》，特种纸基材料产业属于浙 江省新材料产业发展方向中先进基础材料的重点发展领域；高性能纤维及复合材 料产业（涉及本次募投项目中的食品包装纸、热升华转印纸）属于浙江省新材料 产业发展方向中关键战略材料的重点发展领域。《衢州市工业高质量发展三年行 — 动纲要（2020 2022 年）》中提出，力争到 2022 年，将特种纸在内的四个产业，

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打造成为国际先进制造业集群。因此，申请人本次募投项目建设符合国家及当地 产业政策。

国家发展改革委、生态环境部《关于进一步加强塑料污染治理的意见》（发 改环资〔2020〕80 号）提出，“到 2020 年底，全国范围餐饮行业禁止使用不可 降解一次性塑料吸管”，同时提出推广应用替代产品和模式。申请人本次募投项 目中“年产 100 亿根纸吸管项目”产品即为不可降解一次性塑料吸管的替代产品， 项目建设符合国家产业政策。

综上所述，申请人本次募投项目符合国家行业政策。

（二）本次募投项目是否属于限制类投资项目

1 、《产业结构调整指导目录》相关规定

除补充流动资金外，申请人本次募投建设类项目产品为特种纸或特种纸加工 产品。

根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，限制类目录下与造纸或特种 纸生产相关的产品或工艺设备列示如下：

分类	行业类别	具体内容
限制类	十二、轻工	18、单条化学木浆30万吨/年以下、化学机械木浆10万吨/年以下、 化学竹浆10 万吨/年以下的生产线

2 、募投项目不属于限制类投资项目

申请人本次各募投项目所生产的主要产品如下：

序号	项目名称	产品	生产线主要参数
1	年产30 万吨高档纸基材 料项目	食品卡纸	成品幅宽5.6米，车速650米/分
2	年产3 万吨热升华转印原 纸、食品包装纸项目	热升华转印原 纸、食品包装纸	成品幅宽4.8米，车速550米/分
3	年产100亿根纸吸管项目	纸吸管	纸制品加工生产线，主要由分切、 卷管、上胶及烘干设备等构成

就工艺流程而言，“年产 30 万吨高档纸基材料项目”、“年产 3 万吨热升

华转印原纸、食品包装纸项目”通过外购木浆进行制配后投入生产；“年产 100 亿根纸吸管项目”通过外购纸吸管原纸经分切、卷管等程序进行生产。各募投项 目生产流程均不涉及制浆环节，无需建设纸浆生产线。

因此，申请人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》 中的限制类投资项目。

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（三）本次募投项目涉及的产品是否属于高污染产品

申请人本次募投各建设项目生产产品与《环境保护综合名录（2017 年版）》 中《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》（以下简称“《名录》”）对 比情况如下：

序号	项目名称	生产产品	是否为《名录》中规定高污 染、高环境风险产品
1	年产30万吨高档纸基材料项目	食品卡纸	否
2	年产3万吨热升华转印原纸、食 品包装纸项目	热升华转印原纸	否
		食品包装纸	否
3	年产100亿根纸吸管项目	纸吸管	否

经对比，申请人本次募投项目涉及产品均不属于《“高污染、高环境风险” 产品目录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。

二、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情 况；相关项目未来取得排污许可证是否存在法律障碍

（一）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行 情况

1 、募投项目需履行的主管部门审批、核准、备案等程序

根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第 673 号）：“对关系 国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目， 实行核准管理。具体项目范围以及核准机关、核准权限依照政府核准的投资项目 目录执行。”“对前款规定以外的项目，实行备案管理。除国务院另有规定的，实 行备案管理的项目按照属地原则备案，备案机关及其权限由省、自治区、直辖市 和计划单列市人民政府规定。”

经对比《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》（国发[2016]72 号），申请 人本次募投建设类项目“年产 30 万吨高档纸基材料项目”、“年产 3 万吨热升华 转印原纸、食品包装纸项目”及“年产 100 亿根纸吸管项目”均不属于《政府核 准的投资项目目录（2016 年本）》规定的须报送有关机关核准的固定资产投资项 目，因此仅需履行备案程序；补充流动资金项目非固定资产投资项目，无需履行 主管部门审批、核准或备案程序。

根据《浙江省人民政府办公厅转发<省发改委关于浙江省企业投资项目核准 和备案暂行办法>的通知》（浙政办发〔2005〕73 号）之“第三章 投资项目备案”：

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“第二十条 企业投资项目备案实行属地管理。省级企业投资项目主管部门主要 负责跨市域、跨流域的企业投资项目的备案；其他企业投资项目的备案由项目所 在地的企业投资项目主管部门负责。”

申请人本次募投建设类项目“年产 30 万吨高档纸基材料项目”、“年产 3 万 吨热升华转印原纸、食品包装纸项目”及“年产 100 亿根纸吸管项目”的实施地 均在浙江省衢州市常山县，且实施主体均为项目所在地当地企业，故不属于跨市 域、跨流域的企业投资项目。因此，各项目的备案应由常山县企业投资项目主管 部门负责。

2 、募投项目履行的主管部门审批、核准、备案等程序的情况

（1）年产 30 万吨高档纸基材料项目

“年产 30 万吨高档纸基材料项目”已于 2020 年 9 月 18 日在常山县发展和 改革局办理了项目备案并取得了《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项 目代码：2020-330822-22-03-166574）。

（2）年产 3 万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目

“年产 3 万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目”未单独进行备案，作为“年 产 35 万吨环保型装饰材料、食品包装材料基材项目”（以下简称“35 万吨项目”） 的二期项目实施。

2014 年 5 月 19 日，常山县发展和改革局向哲丰新材料核发《常山县企业投 资项目备案通知书》（常发改备[2014]31 号），准予哲丰新材料 35 万吨项目备案。

2021 年 4 月 14 日，哲丰新材料申请对 35 万吨项目的建设内容、投资规模、 建设时间等备案事项进行了调整，并及时通过在线平台对项目备案信息进行相应 变更。根据最新的项目备案信息表（项目代码：2017-330822-22-03-062782-000）， 35 万吨项目分为三期实施，一期产能为年产 22 万吨、二期产能为年产 3 万吨， 三期产能为年产 10 万吨。

2021 年 5 月 14 日，常山县发展和改革委出具说明：

“1、截至本说明出具日，年产 35 万吨项目分三期实施，一期产能为年产 22 万吨、二期产能为年产 3 万吨、三期产能为年产 10 万吨；其中一期项目名称 为年产 22 万吨高档纸基新材料项目，投产后拟年产格拉辛纸 11 万吨、液体包装 纸 8 万吨、烘焙纸 1 万吨、热升华转印原纸 2 万吨；二期项目名称为年产 3 万吨 热升华转印原纸、食品包装纸项目，投产后拟年产 1 万吨热升华转印原纸、2 万

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吨食品包装纸。

上述产品格拉辛纸、液体包装纸、烘焙纸、热升华转印原纸、食品包装纸均 属于项目备案产能对应产品三聚氰胺浸渍装饰材料基材、无纺墙纸装饰材料基 材、食品包装材料基材的分类产品，符合项目备案信息表中关于该项目建设规模 与建设内容的具体内容。

2、截至本说明出具日，年产 35 万吨项目备案的投资总额为 214,890 万元， 其中一期项目年产 22 万吨高档纸基新材料项目拟投资 122,552 万元，已经实施 建设，二期项目年产 3 万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目拟投资 16,701 万 元，计划今年实施投资建设，符合项目备案信息表中关于该项目投资规模的具体 要求。

3、截止本说明出具日，年产 35 万吨项目备案的开工时间为 2016 年 5 月， 拟建成时间为 2024 年 5 月。哲丰新材已于 2016 年 5 月启动实施该项目相关配电 工程建设、土地平整。及后，一期项目年产 22 万吨高档纸基新材料项目的开工 时间为 2019 年 5 月，拟建成时间为 2021 年 5 月，二期项目年产 3 万吨热升华转 印原纸、食品包装纸项目计划 2021 年实施投资建设，不存在逾期未开工的情况， 符合项目备案信息表中关于该项目建设时间的具体要求。

基于上述，3 万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目作为 35 万吨项目的二 期项目实施，项目基本情况未发生变化，无需另行进行投资项目信息备案，符合 《企业投资项目核准和备案管理办法》等相关法律法规的规定。”

（3）年产 100 亿根纸吸管项目

“年产 100 亿根纸吸管项目”已于 2021 年 3 月 9 日在常山县发展和改革局 办理了项目备案并取得了《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代 码：2103-330822-04-01-326583）。

（4）补充流动资金

募投项目中补充流动资金非固定资产投资项目，无需履行审批、核准或备案 程序。

综上所述，申请人本次募投项目已履行相应的主管部门审批、核准、备案等 程序。

（二）相关项目未来取得排污许可证是否存在法律障碍

本次募投项目中，补充流动资金为非生产性项目，无需取得排污许可证。

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除补充流动资金外，建设类项目“年产 30 万吨高档纸基材料项目”、“年产 3 万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目”及“年产 100 亿根纸吸管项目”涉及 生产环节，存在污染物排放，根据《排污许可管理条例》等相关要求，该些项目 需取得排污许可证，各项目尚未取得排污许可证，预计后续取得不存在法律障碍， 具体如下：

1 、年产 30 万吨高档纸基材料项目

本项目已取得衢州市生态环境局出具的“衢环建[2021]24 号”《关于浙江鹤 丰新材料有限公司年产 30 万吨高档纸基材料项目环境影响报告书的审查意见》， 载明鹤丰新材料需严格落实污染物排放总量控制及排污权有偿使用与交易制度， 在项目发生实际排污行为前，申领或变更排污许可证，并按证排污。

截至本告知函回复出具日，年产 30 万吨高档纸基材料项目尚处于建设期， 未启动生产设施未产生实际排污。根据公司的说明，鹤丰新材料需取得排污许可 证，后续将根据排污许可的相关法律法规规定，完成排污权交易后按照规定及时 向生产经营场所所在地有核发权的环境保护主管部门申请《排污许可证》，并按 照排污许可证的规定排放污染物，后续取得排污许可证不存在法律障碍。

2 、年产 3 万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目

本项目已取得衢州市生态环境局出具的“衢环建[2021]23 号”《关于浙江哲 丰新材料有限公司年产 3 万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目（年产 35 万吨 环保型装饰材料、食品包装材料基材项目二期）环境影响报告书的审查意见》， 载明哲丰新材料需严格落实污染物排放总量控制及排污权有偿使用与交易制度， 在项目发生实际排污行为前，申领或变更排污许可证，并按证排污。

哲丰新材料于 2020 年 7 月 22 日取得由衢州市生态环境局颁发的《排污许可 证》（编号：913308220979123635001P），行业类别为机制纸及纸板制造，有效期 限为 2020 年 7 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日。截至本告知函回复出具日，年产 3 万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目尚处于建设期，未启动生产设施未产生实 际排污。该项目发生实际排污行为前，哲丰新材料需申请变更排污许可证，后续 将根据排污许可的相关法律法规规定，完成排污权交易后及时向生产经营场所所 在地有核发权的环境保护主管部门申请变更《排污许可证》，并按照排污许可证 的规定排放污染物，后续申请变更排污许可证不存在法律障碍。

3 、年产 100 亿根纸吸管项目

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本项目已取得衢州市生态环境局出具的“衢环常建[2021]22 号”《关于浙江 柯瑞新材料有限公司年产 100 亿根纸吸管项目环境影响报告表的审查意见》，载 明浙江柯瑞需严格落实污染物排放总量控制措施及排污权交易制度。

截至本告知函回复出具日，年产 100 亿根纸吸管项目尚处于建设期，浙江柯 瑞未启动生产设施未产生实际排污。根据公司的说明，浙江柯瑞需取得排污许可 证，后续将根据排污许可的相关法律法规规定，完成排污权交易后及时向生产经 营场所所在地有核发权的环境保护主管部门申请《排污许可证》，并按照排污许 可证的规定排放污染物，后续取得排污许可证不存在法律障碍。

综上所述，申请人本次募投项目未来取得排污许可证不存在法律障碍。

三、募投项目所采取的环保措施，相关环境保护处理设施及处理能力，是 否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

（一）募投项目所采取的环保措施

1 、年产 30 万吨高档纸基材料项目

本项目计划投资总金额为 141,069 万元，其中环保投入金额 7,300 万元，环 保设施或措施对应的投入金额情况如下：

序 号	环保设施及措施	环保效果	投资额（万元）
1	车间各生产线配套白水回用系统	白水回用、废水达标	4,150
2	清污分流管网（依托现有并扩建至本 项目区域）	清污分流	515
3	废气收集管道及布袋除尘设施	废气达标排放	515
4	噪声治理（主要用于车间隔音玻璃、 门等）	厂界噪声达标排放	1,340
5	固废（固废堆存设施及委托处理）	不排入环境	170
6	风险应急设备、装置	防止事故发生及事故 应急	85
7	厂区绿化	美化	170
8	其他	-	355
合计			7,300

2 、年产 3 万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目

本项目计划投资总金额为 16,701 万元，其中环保投入金额 1,200 万元，环保 设施或措施对应的投入金额情况如下：

	序 号	环保设施及措施	环保效果	投资额（万元）

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1	车间各生产线配套白水回用系统	白水回用、废水达标	850
2	清污分流管网（依托现有并扩建至本项 目区域）	清污分流	85
3	废气收集管道及布袋除尘设施	废气达标排放	85
4	噪声治理（主要用于车间隔音玻璃、门 等）	厂界噪声达标排放	55
5	固废（固废堆存设施及委托处理）	不排入环境	28
6	风险应急设备、装置	防止事故发生及事故 应急	14
7	厂区绿化	美化	28
8	其他	-	55
合计			1,200

3 、年产 100 亿根纸吸管项目

本项目计划投资总金额为 16,681 万元，其中环保投入金额 250 万元，环保 设施或措施对应的投入金额情况如下：

序 号	环保设施及措施	环保效果	投资额（万元）
1	清污分流管网（依托现有并扩建至本 项目区域）	清污分流	50
2	废气收集管道及布袋除尘设施	废气达标排放	60
3	噪声治理（主要用于车间隔音玻璃、 门等）	厂界噪声达标排放	50
4	固废（固废堆存设施及委托处理）	不排入环境	30
5	风险应急设备、装置	防止事故发生及事故应 急	20
6	厂区绿化	美化	20
7	其他		20
合计			250

• （二）相关环境保护处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所

产生的污染相匹配

本次募投项目充分考虑了环境保护的因素，工艺技术选择了污染少，运行可 靠、稳定的方案，有效减少污染物的排放，减轻了生产活动对自然环境的影响。 本次募投项目生产过程产生的主要污染物包括废水、废气、固体废弃物等。 公司制定了相应的污染物治理措施，全过程控制污染物产生，具体环保措施及其 处理能力、处理效果情况如下：

1 、年产 30 万吨高档纸基材料项目

污染物类型	处理设施及方式	处理能力	处理效果
	1-1-11

废水	稀白水经超效浅层气浮装置 （250m3/h）处理后大部分回用 于生产线，生活污水经隔油池、 化粪池预处理。多余未回用白水 与经处理后的生活污水一起排 入哲丰环保处理	本项目生产废水和生活污水 合计排放244.83万m3/a；哲 丰环保设计污水处理能力 注1 为1,072.80万m3/a，其中已 使用处理能力331.33万m3/a	达标排放
废气	布袋除尘装置，处理后经15米 高排气筒排放，除尘效率99%； 天然气导热油炉、红外干燥采用 低氮燃烧技术，烟气直接经15 米高排气筒排放	处理装置处理风量为8,160 万m3/a	达标排放
固废	污泥经带板框压滤机压干后送 下游企业作为原材料生产低档 用纸	充足	合规处理
	由哲丰能源统一收集到危废暂 存库，并委托有危废处理资质的 第三方公司处理	充足	合规处理
注1：哲丰环保设计处理能力=2.98(万m3/d)360(d)，下同。 2、年产3* 万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目
污染物类型	处理设施及方式	处理能力	处理效果
	稀白水经超效浅层气浮装置
	（80m3/h）处理后大部分回用于	本项目生产废水与生活污水 合计排放24.26万m3/a；哲丰
废水	生产线，生活污水经隔油池、化 粪池预处理。多余未回用白水与	环保污水设计处理能力为	达标排放
	经处理后的生活污水一起排入	1,072.80万m3/a，其中已使用 处理能力331.33万m3/a
	哲丰环保处理
	布袋除尘装置，处理后经15米
废气	高排气筒排放，除尘效率99%； 天然气导热油炉、热风炉采用低	处理装置处理风量为1,632万 3/	达标排放
	氮燃烧技术，烟气直接经15米 高排气筒排放	ma
固废	污泥经带板框压滤机压干后送 下游企业作为原材料生产低档 用纸	充足	合规处理
	由哲丰能源统一收集到危废暂 存库，并委托有危废处理资质的 第三方公司处理。	充足	合规处理

3 、年产 100 亿根纸吸管项目

污染物类型	处理设施及方式	处理能力	处理效果
废水	污水排入哲丰环保进行处理	哲丰环保设计污水处理能力 为1,072.80万m3/a，其中已使 用处理能力331.33 万m3/a	达标排放
废气	对挥发性由利用活性炭吸附	充足	达标排放

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固废 由废旧物资回收部门回收利用 充足 合规处置

综上所述，本次募投项目相关环境保护处理设施及处理能力，能够与募投项 目实施后所产生的污染相匹配。

四、报告期申请人及其子公司是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是 否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利 益的违法行为

根据申请人出具的说明及申请人及其子公司环保主管机关出具的相关证明 文件，并经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开信息网站以及环保 主管部门的网站，申请人及其子公司报告期内不存在受到环保领域行政处罚的情 况且构成重大违法行为的情形，不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共利 益的违法行为。

申请人已在募集说明书“第四节 发行人的基本情况”之“八、（六）发行人 环境保护与安全生产情况”中补充披露以下楷体加粗部分内容：

“ 发行人及其子公司报告期内不存在受到环保领域行政处罚的情况且构成 重大违法行为的情形，不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的违 法行为。 ”

五、中介机构核查情况 （一）中介机构核查程序

保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：

1、查阅了《产业结构调整指导目录（2019 年本）》、《环境保护综合名录（2017 年版）》、《企业投资项目核准和备案管理条例》、《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》、《浙江省人民政府办公厅转发<省发改委关于浙江省企业投资项目核准和 备案暂行办法>的通知》、《排污许可管理条例》等相关法律法规及规范性文件， 并与申请人募投项目实际情况进行比对；

2、查阅了《造纸工业发展“十二五”规划》、《国民经济和社会发展第十四 个五年规划和 2035 年远景目标纲要》、《浙江省新材料产业发展“十四五”规划》、 — 《衢州市工业高质量发展三年行动纲要（2020 2022 年）》、《关于进一步加强塑 料污染治理的意见(发改环资〔2020〕80 号)》等政策性文件；

3、查阅了各募投项目的可行性研究报告、环境影响评价报告、节能报告， 以及主管部门出具的备案（赋码）信息表、环评批复文件、能评批复文件；

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• 4、对申请人相关负责人进行访谈了解募投项目情况；

• 5、取得申请人出具的相关说明文件；

6、通过国家企业信用信息公示系统、信用中国以及申请人及其子公司所在 地环保等政府主管部门的网站信息，查询申请人及子公司受到的行政处罚或监管 措施情况；

• 7、查阅了申请人及其子公司的营业外支出明细；

• 8、查阅了环保主管部门出具的申请人及主要子公司未发生环境污染事故，

• 未受到环境违法方面的行政处罚的证明。

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构及申请人律师认为：

• 1、本次募投项目符合国家行业政策，不属于限制类投资项目，募投项目涉

• 及的产品不属于高污染产品；

2、本次募投建设类项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境 影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》 规定，获得了相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；申请人本次募投建 设类项目均需取得排污许可证，截至本告知函回复出具日，排污许可证均尚未取 得，后续将根据排污许可的相关法律法规规定，完成排污权交易后及时向生产经 营场所所在地有核发权的环境保护主管部门申请取得或申请变更《排污许可证》， 并按照排污许可证的规定排放污染物，后续取得排污许可证预计不存在法律障 碍；

3、本次募投项目均采取有效的环保措施，募投项目主要污染物处理设施及 处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；

4、申请人及其子公司报告期内不存在受到环保领域行政处罚的情况且构成 重大违法行为的情形，不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的违法 行为。

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问题2、关于生产许可。根据申报材料，申请人和控股子公司哲丰新材料持 有全国工业产品生产许可证。请申请人进一步说明并披露：（1）结合相关法律 法规、经营范围，说明申请人子公司河南仙鹤未持有全国工业产品生产许可证 的原因及合理性；（2）申请人子公司河南仙鹤、浙江仙鹿、浙江唐丰、浙江永 鑫是否需持有道路运输经营许可证，仙鹤股份东港天湖南路厂区、宾港中路厂 区、沈家通江路东厂区以及浙江仙鹿、哲丰新材料、浙江唐丰、浙江永鑫是否 需持有取水许可证，浙江仙鹿是否需排污许可证，若是，说明未办理相关许可 证的原因及对生产经营的影响，相关信息披露是否充分。

请保荐人、申请人律师说明核查依据、过程，并出具明确的核查意见。

回复：

一、结合相关法律法规、经营范围，说明申请人子公司河南仙鹤未持有全 国工业产品生产许可证的原因及合理性

（一）关于全国工业产品生产许可证相关法律法规

《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》第二条、第三条约定如下： “国家对生产下列重要工业产品的企业实行生产许可制度：（一）乳制品、肉制 品、饮料、米、面、食用油、酒类等直接关系人体健康的加工食品；（二）电热 毯、压力锅、燃气热水器等可能危及人身、财产安全的产品；（三）税控收款机、 防伪验钞仪、卫星电视广播地面接收设备、无线广播电视发射设备等关系金融安 全和通信质量安全的产品；（四）安全网、安全帽、建筑扣件等保障劳动安全的 产品；（五）电力铁塔、桥梁支座、铁路工业产品、水工金属结构、危险化学品 及其包装物、容器等影响生产安全、公共安全的产品；（六）法律、行政法规要 求依照本条例的规定实行生产许可证管理的其他产品。

国家实行生产许可证制度的工业产品目录（以下简称目录）由国务院工业产 品生产许可证主管部门会同国务院有关部门制定，并征求消费者协会和相关产品 行业协会的意见，报国务院批准后向社会公布。工业产品的质量安全通过消费者 自我判断、企业自律和市场竞争能够有效保证的，不实行生产许可证制度。工业 产品的质量安全通过认证认可制度能够有效保证的，不实行生产许可证制度。国 务院工业产品生产许可证主管部门会同国务院有关部门适时对目录进行评价、调 整和逐步缩减，报国务院批准后向社会公布。”

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《国务院关于调整工业产品生产许可证管理目录加强事中事后监管的决定》 （国发〔2019〕19 号），确认调整后继续实施工业产品生产许可证管理的产品目 录如下：

序号	产品名称	实施机关
1	建筑用钢筋	国家市场监督管理总局
2	水泥	国家市场监督管理总局
3	人民币鉴别仪	国家市场监督管理总局
4	广播电视传输设备	国家市场监督管理总局
5	预应力混凝土铁路桥简支梁	国家市场监督管理总局
6	电线电缆	省级市场监督管理部门
7	危险化学品	省级市场监督管理部门
8	危险化学品包装物及容器	省级市场监督管理部门
9	化肥	省级市场监督管理部门
10	直接接触食品的材料等相关产品	省级市场监督管理部门

根据前述规定，不属于上述表格中产品分类的工业产品，不实行生产许可证 制度。

（二）申请人子公司河南仙鹤未持有全国工业产品生产许可证的原因及合 理性

1 、申请人及其控股子公司哲丰新材料、河南仙鹤的经营范围、主要产品情

况

申请人、哲丰新材料、河南仙鹤的经营范围、主要产品情况如下：

公司名称	经营范围	主要产品
仙鹤股份	一般项目：纸制造；纸制品制造；新材料技术研发； 纸浆销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）； 机械零件、零部件加工；普通货物仓储服务（不含 危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输 站经营；企业管理咨询；木制容器制造；木制容器 销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；供 电业务；出入境检疫处理(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以审批结果为准)。	烟用接装纸原纸、铝箔衬纸、 复写原纸、食品包装原纸、 透析纸、水刺无纺布原纸、 镀铝纸原纸、格拉辛原纸、 离型原纸、电解电容器纸、 棉纸、不锈钢衬纸、热转印 用纸、圣经纸、字典纸等
哲丰新材 料	特种纸研发、生产、销售；纸浆及原料零售（不含 危险化学品及易制毒物品）；货物进出口；机械设 备（不含机动车）维修服务；售电服务（具体详见 《电力业务许可证》）；普通货运（具体范围详见《道 路运输经营许可证》）。（依法须经批准的项目，经	铝箔衬纸、食品包装原纸、 液体包装原纸、格拉辛原纸、 离型原纸、热转印用纸等

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相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：纸浆制造；纸制造；纸制品制造；纸浆 销售；纸制品销售；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运； 非居住房地产租赁；机械设备租赁（除依法须经批 热敏纸、不干胶原纸、涂布 河南仙鹤 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 双胶纸、CFB 纸、字典纸等 许可项目：货物进出口；道路货物运输（不含危险 货物）；供电业务（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准）

2 、河南仙鹤未持有全国工业产品生产许可证的原因及合理性

经核查，申请人和哲丰新材料的全国工业产品生产许可证载明的产品名称为 “食品用纸包装容器等制品”。申请人主要产品中的食品包装原纸、透析纸、镀 铝纸原纸等以及哲丰新材料主要产品中的食品包装原纸、液体包装原纸等，均系 《国务院关于调整工业产品生产许可证管理目录加强事中事后监管的决定》（国 发〔2019〕19 号）中明确的直接接触食品的材料等相关产品。因此，申请人和 哲丰新材料生产前述直接接触食品的材料等相关产品，需要实行生产许可证制 度。

河南仙鹤生产的主要产品为热敏纸、不干胶原纸、涂布双胶纸、CFB 纸、 字典纸等。经核查，河南仙鹤的产品不属于《中华人民共和国工业产品生产许可 证管理条例》规定需要实施工业产品许可制度的产品，亦不涉及《国务院关于调 整工业产品生产许可证管理目录加强事中事后监管的决定》规定的调整后继续实 施工业产品生产许可证管理的产品目录。因此，河南仙鹤无需取得全国工业产品 生产许可证，且该情况具备合理性。

二、申请人子公司河南仙鹤、浙江仙鹿、浙江唐丰、浙江永鑫是否需持有 道路运输经营许可证，仙鹤股份东港天湖南路厂区、宾港中路厂区、沈家通江 路东厂区以及浙江仙鹿、哲丰新材料、浙江唐丰、浙江永鑫是否需持有取水许 可证，浙江仙鹿是否需排污许可证，若是，说明未办理相关许可证的原因及对 生产经营的影响，相关信息披露是否充分

（一）申请人子公司河南仙鹤、浙江仙鹿、浙江唐丰、浙江永鑫是否需持 有道路运输经营许可证，若是，说明未办理相关许可证的原因及对生产经营的 影响

《中华人民共和国道路运输条例》第二十四条规定如下：“申请从事货运经 营的，应当依法向工商行政管理机关办理有关登记手续后，按照下列规定提出申

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请并分别提交符合本条例第二十一条、第二十三条规定条件的相关材料：（一） 从事危险货物运输经营以外的货运经营的，向县级道路运输管理机构提出申请； （二）从事危险货物运输经营的，向设区的市级道路运输管理机构提出申请。” 经核查，河南仙鹤、浙江仙鹿、浙江唐丰、浙江永鑫的经营范围如下：

公司名称	经营范围
河南仙鹤	一般项目：纸浆制造；纸制造；纸制品制造；纸浆销售；纸制品销售；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运； 非居住房地产租赁；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；道路货物运输（不含危险 货物）；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
浙江仙鹿	新材料技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；食品医疗包装纸加工、 销售；纸制品生产、销售；包装装潢、其他印刷品（不含出版物印刷）（凭有 效《印刷经营许可证》经营，具体范围详见许可证）；高档纸张的防伪处理、 销售；特种纸的销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
浙江唐丰	纸、纸浆和纸制品的研发；纸制造、纸深加工、机械零部件的加工；纸浆及 原料零售；货物进出口；仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江永鑫	机制纸及纸板的研发、制造、销售；纸浆及原料(不含危险化学品及易制毒物 品）零售；货物进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可 证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

其中，浙江仙鹿、浙江唐丰、浙江永鑫的经营范围均不涉及道路运输，根据

申请人出具的说明，浙江仙鹿、浙江唐丰、浙江永鑫设立至今实际不存在从事道 路运输经营业务的情况。因此，浙江仙鹿、浙江唐丰、浙江永鑫无需取得道路运 输经营许可证。

经核查，河南仙鹤曾于 2014 年 12 月 11 日取得内乡县道路运输管理局核发 的道路运输经营许可证，有效期自 2014 年 12 月 11 日至 2018 年 12 月 10 日。自 2018 年 12 月起至今，河南仙鹤未再开展道路运输经营业务。

根据《中华人民共和国道路运输条例》的规定，申请从事货运经营的，应当 依法向工商行政管理机关办理有关登记手续后再按照规定的要求提交材料办理 相关证照。目前，河南仙鹤尚未开展道路运输经营业务，其先在经营范围内注册 “道路货物运输（不含危险货物）”的情况，符合《道路运输条例》的规定。根 据申请人出具的说明，如河南仙鹤拟开展道路运输经营业务，将及时根据法律法 规的要求办理道路运输经营许可证（如需）。

综上所述，申请人子公司河南仙鹤、浙江仙鹿、浙江唐丰、浙江永鑫不需要 持有道路运输经营许可证，该事项不会对申请人及其子公司生产经营产生不利影

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响。

（二）仙鹤股份东港天湖南路厂区、宾港中路厂区、沈家通江路东厂区以 及浙江仙鹿、哲丰新材料、浙江唐丰、浙江永鑫是否需持有取水许可证，若是， 说明未办理相关许可证的原因及对生产经营的影响

《中华人民共和国水法》第四十八条规定如下：“直接从江河、湖泊或者地 下取用水资源的单位和个人，应当按照国家取水许可制度和水资源有偿使用制度 的规定，向水行政主管部门或者流域管理机构申请领取取水许可证，并缴纳水资 源费，取得取水权。但是，家庭生活和零星散养、圈养畜禽饮用等少量取水的除 外。”

经核查，申请人及其子公司中仅有哲丰环保和河南仙鹤从地表（江河）取水 且缴纳的费用为水资源费；仙鹤股份东港天湖南路厂区、宾港中路厂区、沈家通 江路东厂区以及浙江仙鹿、哲丰新材料、浙江唐丰、浙江永鑫均从当地供水公司 购水，支付相应的供水费。因此，仙鹤股份东港天湖南路厂区、宾港中路厂区、 沈家通江路东厂区以及浙江仙鹿、哲丰新材料、浙江唐丰、浙江永鑫不需要持有 取水许可证。

（三）浙江仙鹿是否需排污许可证，若是，说明未办理相关许可证的原因 及对生产经营的影响

《固定污染源排污许可分类管理名录》第二条第 2、3 款规定如下：“对污染 物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管 理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许 可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实 行排污登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当 在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去 向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。”

经核查，浙江仙鹿主营业务为食品包装用纸加工和销售，污染物排放量等对 环境的影响程度很小，按照规定无需取得排污许可证。同时，浙江仙鹿已在全国 排污许可证管理信息平台填报了固定污染源排污登记表，已对污染物排放去向、 执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息进行了登记。综上所述， 浙江仙鹿不需要排污许可证。

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（四）相关信息披露是否充分

综上所述，子公司河南仙鹤、浙江仙鹿、浙江唐丰、浙江永鑫不需要持有道 路运输经营许可证；仙鹤股份东港天湖南路厂区、宾港中路厂区、沈家通江路东 厂区以及浙江仙鹿、哲丰新材料、浙江唐丰、浙江永鑫不需要持有取水许可证； 浙江仙鹿不需要排污许可证。因此，申请文件中关于相关许可的信息披露充分。

三、中介机构核查情况

（一）中介机构核查程序

保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：

1、查阅了《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《国务院关于 调整工业产品生产许可证管理目录加强事中事后监管的决定》、《中华人民共和国 道路运输条例》、《中华人民共和国水法》、《固定污染源排污许可分类管理名录》、 《排污许可管理条例》等相关法律法规及规范性文件，并与申请人及其子公司实 际情况进行比对；

2、核查了申请人及其子公司所持有的资质证书，确认发行人及其子公司资 质证书取得情况，并取得了申请人关于资质证书取得的情况说明；

3、核查了申请人及其子公司销售台账，取得了申请人关于各子公司主要产 品的说明；

• 4、核查了申请人及其子公司供水费或水资源费的支付凭证；

5、查阅了浙江仙鹿已建成并投产项目的环境评价报告、环境验收报告、固 定污染源排污登记表等，查询了全国排污许可证管理信息平台对浙江仙鹿的登记 情况进行确认；

• 6、取得了申请人就申请人及其子公司相关实际经营情况的确认说明。 （二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构及申请人律师认为：

1、河南仙鹤的产品不属于《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》 规定需要实施工业产品许可制度的产品，亦不涉及《国务院关于调整工业产品生 产许可证管理目录加强事中事后监管的决定》规定的调整后继续实施工业产品生 产许可证管理的产品目录；因此，河南仙鹤无需取得全国工业产品生产许可证， 且该情况具备合理性。

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2、申请人子公司河南仙鹤、浙江仙鹿、浙江唐丰、浙江永鑫不需要持有道 路运输经营许可证，该事项不会对申请人及其子公司生产经营产生不利影响。 3、仙鹤股份东港天湖南路厂区、宾港中路厂区、沈家通江路东厂区以及浙 江仙鹿、哲丰新材料、浙江唐丰、浙江永鑫不需要持有取水许可证。

• 4、浙江仙鹿不需要排污许可证。

• 5、申请文件中关于相关许可的信息披露充分。

问题3、关于财务性投资。2020 年1 月21 日，申请人第二届董事会第八次 会议审议通过拟使用不超过2 亿元人民币的自有资金进行证券投资，该额度内 可循环使用，且投资取得的收益可以进行再投资，再投资的金额不包含在本次 预计投资额度范围内，使用期限自董事会审议通过之日起12 个月内有效。请申 请人进一步说明并披露：（1）上述投资决策到期后是否已予以延期，是否履行 了相应的决策程序和信息披露；（2）结合历次董事会决议的具体内容，说明申 请人是否可在董事会授权范围内使用2 亿自有资金进行证券的认购或赎回等操 作，是否存在董事会授权期限到期后继续延期的可能性；（3）结合《再融资业 务若干问题解答》问题15 相关规定，说明未将董事会授权的2 亿元证券投资本 金认定为需要从本次募集资金总额中扣除的财务性投资的原因及合理性。

请保荐人、申报会计师说明核查依据、过程，并出具明确的核查意见。 回复：

一、上述投资决策到期后是否已予以延期，是否履行了相应的决策程序和 信息披露

（一）上述投资决策到期后是否已予以延期，是否履行了相应的决策程序 和信息披露

1 、投资决策的授权额度使用情况

2020 年 1 月 21 日，申请人第二届董事会第八次会议审议通过《关于使用自 有资金进行证券投资的议案》（以下简称“原议案”），拟使用不超过 2 亿元人民 币的自有资金进行证券投资，该额度内可循环使用，且投资取得的收益可以进行 再投资，再投资的金额不包含在本次预计投资额度范围内。该次董事会授权公司 进行证券投资的额度使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，即决策

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有效期截止至 2021 年 1 月 21 日。

2 、申请人证券投资的实施情况

上述投资决策生效后至本告知函回复日，申请人证券投资的实施情况分为两 个阶段：（1）上述投资决策授权期内，即 2020 年 1 月 21 日至 2021 年 1 月 4 日， 账户持有人为仙鹤股份；（2）无需董事会授权的期间，即 2021 年 1 月 4 日起至 2021 年 4 月 30 日前期所持全部证券卖出前，账户持有人为仙鹤销售。

（1）原议案通过后，公司分别于 2020 年 1 月 31 日转存证券账户自有资金 5,000 万元，2020 年 7 月 2 日转存证券账户自有资金 4,500 万元；至 2021 年 1 月 4 日，本次投资决策授权的证券投资本金及收益已全部划转取出，本次投资决策 授权实际结束日为 2021 年 1 月 4 日。

（2）投资决策授权结束后至本告知函回复日，公司仅转存一笔自有资金 6,000 万元至证券投资资金账户，交易日期为 2021 年 1 月 4 日。截至 2021 年 4 月 30 日，公司已将该次投资所持全部证券卖出；截至 2021 年 5 月 6 日，公司已将该 次证券投资全部本金及收益从证券账户划转取出。

3 、投资决策到期后的决策程序和信息披露情况

根据申请人董事会出具的确认函，前述申请人董事会授权通过的证券投资已 于 2021 年 1 月 4 日赎回当日正式结束。

根据申请人《仙鹤股份有限公司证券投资管理制度》（以下简称“《证券投资 管理制度》”），申请人于 2021 年 1 月 4 日转存 6,000 万元自有资金进行证券投资， 无需董事会审议授权。

《证券投资管理制度》对证券投资额度的审批权限规定如下：

“（一）证券投资额度占公司最近一期审计净资产的 20%以上，且绝对金额 超过 5,000 万元的，由董事会审议后提交股东大会批准并及时履行信息披露义务。

(二)证券投资额度占公司最近一期经审计总资产的 20%以上的，由董事会审 议后提交股东大会批准，并及时履行信息披露义务。

（三）证券投资额度占公司最近一期审计净资产的 5%以上，且绝对金额超 过 1,000 万元的，由董事会批准并及时履行信息披露义务。

（四）证券投资额度占公司最近一期经审计总资产的 5%以上，由董事会批 准并及时履行信息披露义务。

（五）证券投资额度未达到本条第（一）至（四）项所规定的审批标准时，

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应当经董事长或总经理审批通过后执行。

（六）上述审批权限如与现行有效法律法规、上海证券交易所相关规章、公 司章程等规定有不相符的，以遵循更严的规定为准。”

根据上述规定和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，原议案投资有 效期后，公司使用的证券投资额度不超过 6,000 万元，未达到 2019 年公司经审 计净资产的 5%（即 19,152.26 万元）以上，属于公司董事会授权公司董事长行使 审批职权内的投资事项，且不属于上交所应当披露的交易事项。

（二）投资决策到期后未进行延期的原因

1 、投资决策到期后未进行延期的原因及补充确认情况

根据公司《证券投资管理制度》，原议案投资决策到期后，公司继续使用的 投资额度未达到须经董事会批准的标准，属于公司董事会授权董事长行使审批职 权的投资事项，因而未对原议案投资决策进行延期。

同时对于原议案投资决策有效期后的证券投资事项，公司董事会已经第二届 董事会第二十二次会议审议，进行了确认说明。

2 、申请人已建立健全内部控制制度，能够有效保证公司运行的效率、合法 合规性和财务报告的可靠性；申请人内部控制制度的完整性、合理性、有效性 不存在重大缺陷

申请人具有规范的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事 会、独立董事和董事会秘书制度，以及包括《证券投资管理制度》在内的相关内 部控制制度，具有健全的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合有 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

申请人会计师已就申请人 2020 年财务报告内部控制的有效性，出具了标准 无保留意见的内部控制审计报告。申请人内部控制制度健全，能够有效保证公司 运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性。

申请人最近五年内不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情 况，申请人内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

二、结合历次董事会决议的具体内容，说明申请人是否可在董事会授权范 围内使用 2 亿自有资金进行证券的认购或赎回等操作，是否存在董事会授权期限 到期后继续延期的可能性

1 、历次董事会决议的具体内容

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申请人关于使用不超过 2 亿元自有资金进行证券投资的历次相关董事会决 议的情况如下：

（1）2020 年 1 月 21 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了 《关于使用自有资金进行证券投资的议案》（即“原议案”），公司拟使用不超过 20,000 万元（含 20,000 万元）人民币的自有资金进行证券投资，该额度内可循 环使用，且投资取得的收益可以进行再投资，再投资的金额不包含在本次预计投 资额度范围内，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

（2）2021 年 9 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，对原议案 授权的证券投资事项结束进行确认，并对后续证券投资事项进行了说明。

2 、申请人是否可在董事会授权范围内进行证券的认购或赎回等操作

结合上述董事会的决议内容并经申请人确认，公司可根据生产经营情况，在 董事会授权的投资额度范围内进行证券的认购或赎回等操作。

3 、是否存在董事会授权期限到期后继续延期的可能性

根据原议案，公司董事会投资决策自审议通过之日起 12 个月内有效，决策 有效期截至 2021 年 1 月 21 日，实际结束日期为 2021 年 1 月 4 日。之后公司新 投入证券投资本金 6,000 万元，该额度未达到《证券投资管理制度》规定的应由 董事会批准的标准，故董事会未再对原议案投资决策进行延期。

截至 2021 年 4 月 30 日，公司已将前期所持全部证券卖出；截至 2021 年 5 月 6 日，公司已将全部资金从证券账户划转取出，资金取出后至本告知函回复日， 公司未再发生以自有资金进行证券投资的行为。公司已通过第二届董事会第二十 二次会议，对原议案有效期后的证券投资事项进行了确认说明。

同时，公司已就证券投资事项出具承诺，并在募集说明书“第七节 管理层 讨论与分析”之“一、（五）财务性投资情况”中补充披露如下：

“ 4、发行人关财务性投资的承诺

公司于2021 年9 月6 日就证券投资事项出具如下承诺：

一、截至本承诺函出具日，仙鹤股份（含各子公司，下同）不存在任何证 券投资事项；

二、若本次发行获得中国证监会许可并发行成功，自本承诺函出具之日起 至仙鹤股份本次发行可转换债券募集资金使用完毕或募集资金到位36 个月内， 仙鹤股份不会从事证券投资。

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三、若本次发行获得中国证监会许可并发行成功，仙鹤股份不会将本次发 行的募集资金直接或变相用于证券投资。 ”

三、结合《再融资业务若干问题解答》问题 15 相关规定，说明未将董事会 授权的 2 亿元证券投资本金认定为需要从本次募集资金总额中扣除的财务性投 资的原因及合理性

根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订 版）》的要求：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不 得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予 他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”

同时根据《再融资业务若干问题解答》问题 15 相关规定：“本次发行董事会 决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集 资金总额中扣除”。

申请人已将董事会授权的 2 亿元额度内所进行及拟进行的证券投资本金全 额认定为财务性投资，但申请人进行本次再融资申请时，董事会关于证券投资的 授权已到期，且申请人已将前期所持证券全部处置完毕，并将全部资金从证券账 户划转取出，上述证券投资行为已结束。截至最近一期末（2021 年 6 月 30 日）， 申请人不持有证券投资，符合上述监管要求。此外，申请人已承诺本次发行募集 资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内不会从事证券投资，且不会将本次发 行的募集资金直接或变相用于证券投资。

因此，公司未将董事会授权的 2 亿元证券投资本金认定为需要从本次募集资 金总额中扣除的财务性投资，原因具备合理性。

四、中介机构核查意见

（一）中介机构核查程序

保荐机构及申请人会计师履行了如下核查程序：

1、查阅了申请人关于使用自有资金进行证券投资的前次董事会以及本次关 于投资决策补充确认的议案及会议决议、相关公告文件；

2、查阅了申请人董事会关于审议《仙鹤股份有限公司证券投资管理制度》 的议案及会议决议、相关公告文件；

3、查阅了申请人自投资决策以来的证券资金账户对账单；

• 4、查阅了申请人出具的确认函及相关承诺；

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• 5、查阅了申请人会计师出具的内部控制审计报告；

6、查阅了《上市公司证券发行管理办法》、《再融资业务若干问题解答》等 相关规定；

7、查阅了申请人与本次发行可转债相关的历次董事会、股东大会的议案及 会议决议。

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构及申请人会计师认为：

1、原议案投资决策到期后，公司继续使用的投资额度未达到须经董事会批 准的标准，属于公司董事会授权董事长行使审批职权的投资事项，因而未对原议 案投资决策进行延期；对于原议案投资决策有效期后的证券投资事项，公司董事 会已经第二届董事会第二十二次会议审议，进行了确认说明。

2、申请人使用 2 亿元自有资金进行证券投资可在董事会的授权范围内进行 证券的认购或赎回等操作，该项投资已于 2021 年 1 月 4 日全部赎回后结束；原 投资决策到期后，新投入的资金因使用的投资额度未达《证券投资管理制度》规 定应由董事会批准的标准，董事会未对原议案投资决策进行延期；申请人已承诺 本次发行募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内不会从事证券投资，且 不会将本次发行的募集资金直接或变相用于证券投资。

3、鉴于申请人已将证券投资全部清理完毕，截至最近一期末（2021 年 6 月 30 日），申请人不持有证券投资，符合相关监管要求；并且申请人已出具不会从 事证券投资的相关承诺，申请人未将董事会授权的 2 亿元证券投资本金认定为需 要从本次募集资金总额中扣除的财务性投资的原因具备合理性。

问题4、关于原材料。申请人报告期内原材料账面余额分别为39,383.29 万 元、49,696.39 万元、90,441.55 万元，增长率分别为44.75%、26.19%、81.99%。 请申请人进一步说明并披露：（1）结合期后原材料购入、领用和销售收入的增 长情况，进一步说明2020 年末原材料较上年增长较大的合理性。

请保荐人、申报会计师说明核查依据、过程，并出具明确的核查意见。 回复：

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一、结合期后原材料购入、领用和销售收入的增长情况，进一步说明 2020 年末原材料较上年增长较大的合理性。

最近三年及一期，申请人原材料具体情况如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
2021.6.30 注		2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
账面余额	变动率	账面余额	变动率	账面余额	变动率	账面余额	变动率
72,506.13	-19.83%	90,441.55	81.99%	49,696.39	26.19%	39,383.29	44.75%
-	-	-	-	-	-	-	-
72,506.13	-19.83%	90,441.55	81.99%	49,696.39	26.19%	39,383.29	44.75%

注：2021 年 6 月末财务数据未经审计。

2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末，申请人原材料余额分 别为 39,383.29 万元、49,696.39 万元、90,441.55 万元及 72,506.13 万元，增长率 分别为 44.75%、26.19%、81.99%及-19.83%。其中，截至 2021 年 6 月 30 日，申 请人原材料明细构成具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
存货性质	物料类别	金额	占比
原材料	木浆	44,642.90	61.57%
原材料	辅助材料	16,438.24	22.67%
原材料	原木等其他原材料	11,424.99	15.76%
合计	-	72,506.13	100.00%

报告期内，申请人原材料主要由木浆构成。原材料余额持续增长且增幅较大， 主要系两方面因素带动木浆采购所致：产能释放对原材料，特别是对木浆采购量 要求提高；原材料市场价格波动，木浆库存储备增加。

1、产能释放

1）原材料采购与业务规模具体情况

由于申请人实行多层次的以销定产的生产模式以确保生产资源最大化利用 和客户订单及时交付，基于业务发展规划及前期营业预测，申请人在做出产能及 投资规划的同时，会根据实际产销情况对原材料采购方案进行调整。报告期内， 申请人原材料采购与业务规模具体情况如下：

项目	2021 年1-6 月/2021.6.30	2021 年1-6 月/2021.6.30	2020 年度/2020.12.31	2020 年度/2020.12.31
	数额	变动率 注	数额	变动率
产能（吨）	407,187.45	24.40%	661,943.48	21.08%

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产量（吨）	387,826.29	25.65%	617,293.52	18.25%
销量（吨）	336,134.30	11.37%	603,630.12	18.21%
营业收入（万元）	288,614.26	19.19%	484,310.08	6.04%
营业成本（万元）	216,567.75	12.46%	385,157.71	3.73%
原材料余额（万元）	72,506.13	-19.83%	90,441.55	81.99%
木浆采购金额（万元）	82,386.16	-18.05%	201,057.11	26.68%
项目	2019 年度/2019.12.31		2018 年度/2018.12.31
	数额	变动率	数额	变动率
产能（吨）	546,702.69	9.73%	498,207.83	26.66%
产量（吨）	522,010.18	6.66%	489,410.44	28.62%
销量（吨）	510,649.88	10.64%	461,549.18	27.83%
营业收入（万元）	456,703.68	11.45%	409,776.86	34.48%
营业成本（万元）	371,311.29	9.48%	339,168.97	37.74%
原材料余额（万元）	49,696.39	26.19%	39,383.29	44.75%
木浆采购金额（万元）	158,714.11	-12.13%	180,628.95	58.61%

注：除原材料余额变动率外，2021 年 1-6 月其余变动率指标为年化计算后结果。 报告期内，申请人生产经营规模持续扩张，募投项目生产线陆续上线投放， 产能也因此得到持续提升。2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月各期间， 公司年产能分别达到 49.82 万吨、54.67 万吨、66.19 万吨及 82.35 万吨（年化）， 产能增长率分别达到 26.66%、9.73%、21.08%及 24.40%。与此同时，报告期内 申请人积极拓展新兴市场，把握并引领了消费市场的发展趋势，重点开发了战略 性价值客户，提高了客户粘性。得益于积极的市场需求与良好的市场反馈，报告 期内申请人产能得到快速且充分地释放，特种纸产品的生产与销售规模持续扩 张，产量逐年攀升，销售收入实现了稳健增长，报告期内营业收入分别较前期增 长 34.48%、11.45%、6.04%及 19.19%，营业成本分别较前期增长 37.74%、9.48%、 3.73%及 12.46%，公司营业成本与营业收入变动幅度基本匹配。报告期内申请人 为保证产能充分利用和释放，原材料备货库存也相应有所提升，2018 年末、2019 年末及 2020 年末，原材料余额持续增长；2021 年 6 月末原材料余额较 2020 年 末有所下降，主要系 2021 年年初木浆价格上涨，采购规模缩小导致。考虑到申 请人于 2020 年储备了较为充足的木浆原材料，因此，报告期内申请人原材料采 购与业务规模情况基本匹配。

2）原材料采购与营运需求具体情况

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报告期内，申请人原材料采购与营运需求具体情况如下：

项目	2021 年1-6 月 /2021.6.30	2021 年1-3 月 /2021.3.31	2020 年度 /2020.12.31	2019 年度 /2019.12.31	2018 年度 /2018.12.31
	数额 注1	数额 注1	数额	数额	数额
营业成本（万元）	216,567.75	118,335.20	385,157.71	371,311.29	339,168.97
原材料余额（万元）	72,506.13	62,091.07	90,441.55	49,696.39	39,383.29
原材料存货周转率（次）	5.97	7.62	4.26	7.47	8.61
原材料存货周转天数（天）	60.26	47.22	84.53	48.18	41.80
期后三个月的营业成本中直 接材料/原材料余额 注2	-	0.97	0.80	0.85	1.40

注 1：原材料存货周转率、原材料存货周转天数为年化计算后结果；2021 年 1-6 月财务数据 未经审计。

注 2：报告期内直接材料占营业成本平均比重约为 61%。

申请人原材料木浆采购主要依赖于进口，主要进口来源地为北美洲和南美 洲，从下单采购至材料到库时间相对较长，报告期内申请人为保证材料供给满足 日常营运需求，需进行一定程度的库存备货。经估算，2018 年末、2019 年末、 2020 年末及 2021 年 6 月末需要的木浆安全库存储备分别为 38,824.87 万元、 39,781.45 万元、42,522.71 万元及 57,354.81 万元（安全库存储备=年理论产能 /122.5当年平均成本*木浆材料占比）。此外，申请人从材料入库、生产到结算， 周期合计约在两到三个月左右，故以期后三个月的直接材料成本结转情况能够一 定程度上对原材料余额匹配情况进行对比分析。而由上表可知：申请人报告期内 原材料平均周转天数约在两个月左右；除 2018 年因木浆价格处于高位，整体储 备较少外，申请人其余报告期期末的原材料余额与期后三个月结转至主营业务成 本中的直接材料情况基本匹配。因此，报告期内申请人原材料采购与公司营运需 求情况相匹配。

2、库存储备

申请人生产经营的原材料主要为木浆，占公司成本的比重较大。报告期内， 申请人采购木浆金额分别为 180,628.95 万元、158,714.11 万元、201,057.11 万元 和 82,386.16 万元，占公司同期采购总额的比重分别为 53.22%、47.45%、54.96% 及 42.90%；领用木浆金额分别为 171,062.82 万元、162,891.55 万元、161,834.27 万元及 100,778.08 万元。

1）原材料采购与原材料市场价格波动关联情况

由于纸浆的供应价格受到行业经济周期、市场供求关系、全球经济发展态势 以及气候、自然灾害等多重因素的影响，若某段时期内纸浆价格出现大幅波动，

1-1-29

可能对申请人的经营业绩造成较大影响。根据国家统计局数据，全国漂白化学浆 市场 2014 年初以来的价格走势如下图：

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----- Start of picture text -----

元 /吨 元 /吨
6800 6800
6400 6400
6000 6000
5600 5600
5200 5200
4800 4800
4400 4400
4000 4000
14-12-31 15-12-31 16-12-31 17-12-31 18-12-31 19-12-31 20-12-31
市场价:纸浆:漂白化学浆:全国
数据来源：Wind
----- End of picture text -----

由上图可以看出，纸浆的供应价格长期来看存在大幅波动的可能。报告期内， 2018 年全年纸浆价格基本处于相对高位，而自 2019 年二季度以来，纸浆价格出 现了较为明显的下降趋势，并在 2020 年基本保持了全年的低位运行。进入 2021 年后，伴随着全球经济的复苏，大宗商品需求提振、价格抬升，而纸浆价格也受 其正面传导迅速走高，2021 年二季度虽有回落，但已接近 2018 年末水平。

报告期内，相较于 2018 年纸浆价格始终处于高位，2019 年纸浆价格有所回 落。虽然 2019 年公司采购金额 158,714.11 万元较 2018 年的 180,628.95 万元下降 了-12.13%，但采购数量有所提升，较上年增加了 14.45%。进入 2020 年后，考 虑到纸浆价格较前期明显降低，通过对原材料市场分析和审慎判断，申请人预期 2021 年纸浆价格将有所回升，2020 年纸浆价格已处于相对低点，为抵御纸浆价 格上涨风险，申请人在 2020 年度主动增加了采购量进行战略储备，因此使得 2020 年原材料采购规模及库存量较 2019 年均出现了明显增长。而进入 2021 年以来， 纸浆价格受大宗商品传导有明显抬头，2021 年 1-6 月公司木浆平均采购价格为 4,223.50 元/吨，较 2020 年度平均采购价格上涨 17.66%，对申请人生产经营带来 了一定的成本压力，因此申请人 2021 年 1-6 月采购放缓，采购规模也有所下降。 报告期内申请人原材料账面价值、木浆采购及领用的变动情况对比如下：

单位：万元、元/吨、吨

	项目	2021 年1-6 月/ 2021.6.30 注	2020 年度/ 2020.12.31	2019 年度/ 2019.12.31	2018 年度/ 2018.12.31

1-1-30

	数额	变动率	数额	变动率	数额	变动率	数额	变动率
原材料余额	72,506.13	-19.83%	90,441.55	81.99%	49,696.39	26.19%	39,383.29	44.75%
木浆采购金 额	82,386.16	-18.05%	201,057.11	26.68%	158,714.11	-12.13%	180,628.95	58.61%
木浆采购数 量	195,066.06	-30.35%	560,102.47	48.85%	376,282.58	14.45%	328,776.75	21.99%
木浆采购单 价	4,223.50	17.66%	3,589.65	-14.90%	4,217.95	-23.23%	5,493.97	30.02%
木浆领用金 额	100,778.08	24.54%	161,834.27	-0.65%	162,891.55	-4.78%	171,062.82	66.83%
木浆领用数 量	269,560.86	25.26%	430,397.72	23.25%	349,216.70	10.48%	316,103.41	28.61%
木浆领用单 价	3,738.60	-0.57%	3,760.11	-19.39%	4,664.48	-13.81%	5,411.61	29.72%
采购单价/ 领用单价偏 离率	12.97%	-	-4.53%	-	-9.57%	-	1.52%	-

注：2021 年 1-6 月木浆采购/领用金额及采购/领用数量变动率为年化计算后结果；2021 年 1-6 月/2021 年 6 月末财务数据未经审计。

由上表可知，申请人木浆采购与纸浆市场价格波动存在紧密关联。尽管申请 人能够通过使用前期低成本库存和下游产品价格的传导来抵消部分原材料（特别 是木浆）成本波动造成的影响，但是由于价格调整具有一定的时滞、下游用户市 场需求状况存在差异且议价能力各不相同，原材料价格上涨的不确定性给申请人 带来的风险始终存在。而木浆作为申请人最重要的原材料，对其的采购是申请人 稳定经营的重要环节。因此，报告期内申请人始终对原材料市场价格的变化趋势 保持高度关注，选择在木浆采购价格的相对低点进行储备，是申请人基于自身实 际经营情况，结合当前原材料市场及未来发展规划等多方面因素，审慎判断、主 动作出的防范其价格波动风险的重要举措。

木浆领用方面，随着报告期内公司生产经营规模的持续扩大，申请人木浆领 用数量保持稳定增长，2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，木浆领用数 量分别达 316,103.41 吨、349,216.70 吨、430,397.72 吨及 269,560.86 吨，增长率 分别达 28.61%、10.48%、23.25%及 25.26%，整体呈现上升趋势。而 2018 年、 2019 年及 2020 年木浆领用金额整体呈现下降趋势，主要由两方面因素导致。一 方面，报告期内申请人木浆采购单价下降传导至平均成本：2018 年、2019 年、 2020 年及 2021 年 1-6 月木浆领用单价分别为 5,411.61 元/吨、4,664.48 元/吨、 3,760.11 元/吨及 3,738.60 元/吨，该变动方向与原材料市场价格走向基本一致。 另一方面，报告期内申请人逐渐消化前期储备的低成本库存木浆，使得公司对原 材料市场价格变动的敏感程度降低，2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6

1-1-31

月，采购单价与领用单价偏离变动率分别为 1.52%、-9.57%、-4.53%及 12.97%。 综上可以看出，虽然木浆采购价格对领用价格的传导存在一定的时滞，但申请人 木浆领用金额与单价的走向及趋势符合原材料市场变动情况，木浆领用数量与企 业生产经营规模情况匹配。

• 2）原材料余额变动与同行业可比公司对比情况

报告期内，申请人原材料余额与同行业可比公司对比情况如下：

单位：万元

								单位：万元	单位：万元
证券 代码	证券简称	2021.6.30		2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
		余额	变动率	余额	变动率	余额	变动率	余额	变动率
002012	凯恩股份	30,401.97	8.13%	28,115.06	51.54%	18,553.42	2.92%	18,026.90	16.83%
002521	齐峰新材	24,613.84	20.42%	20,439.16	29.54%	15,778.33	-39.42%	26,045.38	-25.24%
600235	民丰特纸	28,774.51	30.85%	21,990.12	50.35%	14,626.31	12.99%	12,945.32	4.28%
600356	恒丰纸业	22,377.30	2.57%	21,815.91	-13.04%	25,087.20	-18.55%	30,801.81	130.70%
600433	冠豪高新	23,095.05	0.37%	23,009.30	-9.01%	25,289.06	23.30%	20,510.52	-0.18%
605007	五洲特纸	22,147.37	-40.79%	37,402.66	217.52%	11,779.66	-9.88%	13,071.06	25.01%
605377	华旺科技	46,703.61	19.09%	39,218.72	34.30%	29,202.10	7.63%	27,132.32	3.87%
-	平均水平	28,301.95	5.81%	27,427.28	51.60%	20,045.16	-3.00%	21,219.04	22.18%
603733	仙鹤股份	72,506.13	-19.83%	90,441.55	81.99%	49,696.39	26.19%	39,383.29	44.75%

注：数据来源 Wind。

由上表可见，报告期内申请人原材料余额变动方向与同行业上市公司平均水 平变动趋势一致；除恒丰纸业、冠豪高新外，同行业可比公司原材料余额在 2020 年较上年均有不同程度的增长，且当年增幅在报告期内均最为明显。因此，报告 期内申请人原材料余额变动与同行业可比公司变动情况相匹配。

综上所述，申请人 2020 年末原材料较上年增长较大具有合理性。

二、中介机构核查意见

（一）中介机构核查程序

保荐机构及申请人会计师主要履行了以下核查程序：

1、查阅了申请人报告期内财务报告，获取申请人报告期各期末资产明细表， 结合主营业务的业务模式及经营特点，分析申请人原材料余额变动情况及其合理 性；

• 2、查阅了申请人报告期内产销情况、经营成果，结合前述信息分析申请人

1-1-32

原材料余额、原材料采购数量与公司业务规模、营运需求的匹配程度，比较分析 报告期内原材料采购是否存在异常变动；

3、获取了申请人报告期内木浆原材料采购、领用明细，查阅了木浆原材料 市场公开信息以及同行业其他可比公司公开信息，结合前述信息分析申请人原材 料采购与原材料市场价格波动的关联情况、余额变动与同行业可比公司变动趋势 的匹配程度，比较分析报告期内申请人原材料采购与领用是否存在异常变动。

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构及申请人会计师认为：

报告期内申请人原材料采购余额及采购数量与公司业务规模相匹配，与实际 营运需求相符合，与原材料市场价格变动相关联，与同行业可比公司变动趋势相 一致，2020 年末原材料较上年增长较大具备合理性。

（以下无正文）

1-1-33

（本页无正文，为仙鹤股份有限公司《关于请做好仙鹤股份有限公司公开发行可 转债发审委会议准备工作的函》的回复之签署页）

仙鹤股份有限公司

年 月 日

1-1-34

（本页无正文，为东方证券承销保荐有限公司《关于请做好仙鹤股份有限公司公 开发行可转债发审委会议准备工作的函》的回复之签署页）

保荐代表人签字：

陈 睿 赵冠群

东方证券承销保荐有限公司

年 月 日

1-1-35

声 明

本人已认真阅读仙鹤股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报 告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽 责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理：

马 骥

东方证券承销保荐有限公司

年 月 日

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