XIANHE CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jan 22, 2021

证券代码：603733 证券简称：仙鹤股份 公告编号：2021-005

仙鹤股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议通知于 2021年 1月11日以邮件、传真等方式向全体监事发出。会议于2021年1月22日以通讯表决方式召 开。本次会议由监事长张久海先生召集，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3 人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《仙鹤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律法 规的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1.审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

监事会审核认为：根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，经 公司自查，公司符合公开发行可转换公司债券的各项条件。

本议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。

2.审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

公司监事会逐项审议通过了公司本次公开发行可转换公司债券的具体方案，具体内容 及表决结果如下：

（一）发行证券的种类

本次公开发行的证券类型为可转换为本公司A 股股票的可转换公司债券，该可转债 及未来转换的公司A 股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（二）发行规模

根据有关法律法规、规范性文件及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债券募集 资金总额不超过 205,000 万元（含 205,000 万元），具体募集资金数额由股东大会授权公 司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（三）债券期限

根据相关法律法规、规范性文件和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施 进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发 行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6 年。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平， 提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保 荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票 面利率作相应调整。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的 可转换公司债券本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司 债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I = B× i

I：指年利息额；

• B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债

• 权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

• 2、付息方式

（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公 司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券 持有人负担。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的 当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债 权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及 以后计息年度的利息。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6 个月后第 一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（八）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

• V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

• P：指为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可 转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持 有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的 当期应计利息。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（九）转股价格的确定和调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易 日公司A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的 情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一 个交易日公司A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行 前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A 股票交易均价=前二十个交易日公司A 股票交易总额/该二十 个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票 交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次 发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述 公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+ n+k）；

－ 派送现金股利：P1=P0 D；

－ 上述三项同时进行：P1=（P0 D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为送股或转增股本率；A 为增发 新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上

刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转 股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日 之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和 /或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转 股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行 的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法 将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至 少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格 向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会 进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价 之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股 票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交 易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后 的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记 日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日） 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按 修正后的转股价格执行。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转 换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主 承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司 有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中 至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。

• （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的 可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上 一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整 前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个 交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可 转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日 内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公 司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前

的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格 和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须 从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公 告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券 持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可 转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换 公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司持有人在 附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申 报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股 形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商） 协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、 法规禁止者除外）。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本 次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部 分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式 进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商） 在发行前协商确定。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利：

• （1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

• （2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司A 股股票；

• （3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

• （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本

• 期可转债；

• （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

• （6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

• （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行

• 使表决权；

• （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• 2、可转换公司债券持有人的义务：

• （1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

• （2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

• （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• （4）除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求

• 公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

• （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其他义

务。

3、债券持有人会议的权限范围如下：

（1）当公司提出变更本期可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建 议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期 债券利率和期限，取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对 是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、 重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益 所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公 司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的 方案作出决议；

（5）在当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享 有权利的方案作出决议；

（6）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

（7）在法律规定许可的范围内对本规则或债券受托管理协议主要内容的修改作出 决议；

（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 205,000 万元（含 205,000 万元）， 扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	总投资	募集资金拟投入金额
1	年产30 万吨高档纸基材料项目	141,069	120,000
2	年产3 万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目	16,701	12,500
3	年产100 亿根纸吸管项目	16,681	12,500
4	补充流动资金	60,000	60,000
合计		234,451	205,000

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改 变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投 入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况， 对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予 以全额置换。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（十九）募集资金存管

公司已经制定《仙鹤股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存

放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日 起十二个月。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事对上述公开发行可转换公司债券事项发表了同意的独立意见。本次发

行方案经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

本议案需提交2021年第一次临时股东大会逐项进行审议。

3.审议通过《关于<仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

监事会审核认为：董事会制定的公开发行可转换公司债券预案符合《公司法》、 《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，同 意公司本次公开发行可转换公司债券的预案。

本议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。

4.审议通过《关于<仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的 可行性分析报告>的议案》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

监事会审核认为：公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告 符合《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件 的有关规定。同意董事会编制的《仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使 用的可行性分析报告》。

本议案尚需提交2021 年第一次股东大会审议。

5.审议通过《关于<仙鹤股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

监事会审核认为：同意董事会制定的《仙鹤股份有限公司可转换公司债券持有人会议 规则》。

本议案尚需提交2021年第一次股东大会审议。

6.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

监事会审核认为：同意董事会编制的《仙鹤股份有限公司关于前次募集资金使用情况 的报告》。

本议案尚需提交2021 年第一次股东大会审议。

7.审议通过《关于<仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的 风险提示及采取填补措施和相关主体承诺>的议案》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

监事会审核认为：公司的控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、 勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得 到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法

权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的相关 要求。

本议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。

8.审议通过《关于<仙鹤股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划> 的议案》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

监事会审核认为：董事会制定的《仙鹤股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东 分红回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》（证监会公 告[2013]43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等法律 法规和规范性文件的有关规定。

本议案尚需提交2021 年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

仙鹤股份有限公司监事会 2021 年1月23日