XIANHE CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Apr 18, 2018

股票简称：仙鹤股份

股票代码： 603733

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仙鹤股份有限公司

Xianhe Co., Ltd.

（浙江省衢州市衢江区沈家经济开发区通江路 81 号）

首次公开发行股票上市公告书

保荐人（主承销商）

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东方花旗证券有限公司

（上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层）

二〇一八年四月

特别提示

本公司股票将于 2018 年 4 月 20 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资 者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目 跟风 “ 炒新 ” ，应当审慎决策、理性投资。

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第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个 别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对 本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查 阅刊载于上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）的本公司招股说明书全文。

本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破发 行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因 素，理性参与新股交易。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票 招股说明书中的相同。

一、本次发行相关的重要承诺和说明

（一）关于股份锁定及减持的承诺

1 、发行人控股股东仙鹤控股承诺

（ 1 ）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管 理本次发行前本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（ 2 ）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定 期限自动延长六个月。

（ 3 ）上述股份锁定承诺期限届满后两年内，本公司每年减持所持股份数量不 超过本公司持有发行人股份总数的 10% ；拟减持发行人股票的，将提前三个交易 日通知发行人并予以公告，并按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

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证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。

（ 4 ）上述股份锁定承诺期限届满后，本公司通过集中竞价交易减持发行人股 份的，应履行在首次卖出股份的 15 个交易日前向交易所报告备案减持计划、公告 等相关程序，并保证在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过发行人届时股份总 数的 1% 。

（ 5 ）上述股份锁定承诺期限届满后，本公司通过大宗交易减持发行人股份的， 在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人届时股份总数的 2% 。

（ 6 ）本公司保证，在以下期间内，不减持发行人股份：① 发行人或者本公司 因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间， 以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；② 本公司因违反交易所 业务规则，被交易所公开谴责未满 3 个月的；③ 法律、行政法规、部门规章、规 范性文件以及交易所业务规则规定的其他情形。

（ 7 ）本公司承诺，如未来减持发行人股份，将遵照《上市公司股东、董监高 减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理 人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定执行，并尽 可能促使受让方遵守前述规定。

（ 8 ）本公司持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行价。

（ 9 ）如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据 除权除息情况进行相应调整。

若本公司未履行上述承诺，本公司将在符合法律、法规及规范性文件规定的情 况下十个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股 份的锁定期三个月。如果本公司因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益 归发行人所有，本公司将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户； 如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将 向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

• 2 、发行人实际控制人王敏强、王敏文、王敏良、王明龙、王敏岚承诺

（ 1 ）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理

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本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（ 2 ）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或通过仙鹤控股间接 持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

（ 3 ）上述股份锁定承诺期限届满后两年内，本人每年减持发行人股份数量不 超过本人持有发行人股份总数的 10% ；拟减持发行人股票的，将提前三个交易日 通知发行人并予以公告，并按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。

（ 4 ）本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价 格不低于发行价。

（ 5 ）本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后减持的，应遵照《上市 公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的 规定执行。

（ 6 ）在遵守前述承诺的前提下，本人在担任董事、监事、高级管理人员职务 期间，将向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况；在任职期间每年转让的 股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人作为董事、监事、高 级管理人员在离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。

（ 7 ）如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据 除权除息情况进行相应调整。

（ 8 ）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 十个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的 锁定期三个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行 人所有，本人将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因本 人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者 其他投资者依法承担赔偿责任。

（二）稳定股价的预案

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1 、启动稳定股价措施的条件

公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续 20 个交易日的 收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时（以下简称 “ 启动条 件 ” ），则公司应按本预案规定的规则启动稳定股价措施。

在公司年度财务报告公开披露后至上述期间，如果公司因利润分配、资本公积 金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，前述每股净资产相应进行调整。 稳定股价的具体方案在履行完毕相关内部决策程序和外部审批 / 备案程序（如 需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。相关责任主体在启动股价稳 定措施时应提前公告具体实施方案。

2 、相关责任主体

本预案所称相关责任主体包括公司、控股股东、董事及高级管理人员。本预案 所称控股股东是指仙鹤控股。本预案中应采取稳定股价措施的董事（本预案中的董 事特指非独立董事）、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人 员，也包括公司上市后三年内新任职的董事、高级管理人员。

公司上市后三年内新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，公司将在其 作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺要求后， 方可聘任。

3 、稳定股价的具体措施

稳定股价的具体措施包括公司回购股份、控股股东增持股份，以及董事、高级 管理人员增持 / 买入股份。若启动条件触发，上述具体措施执行的优先顺序为公司 回购股份为第一顺位，控股股东增持及董事、高级管理人员增持 / 买入股份为第二 顺位。

（ 1 ）公司回购股份

① 公司回购股份应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等 相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

② 公司每次回购股份不低于预案实施时公司总股本的 0.5% ，单个会计年度内 累计不超过 2% 。

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③ 公司回购股份的价格不高于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后 发生未分配利润转增股本、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处 理）。

（ 2 ）控股股东及董事、高级管理人员增持 / 买入公司股份

① 若公司一次或多次实施回购后启动条件再次被触发，且公司单个会计年度 内累计回购股份已经超过公司总股本的 2% ，则公司该会计年度内不再实施回购， 由控股股东及董事、高级管理人员同时进行增持 / 买入公司股份。

② 控股股东增持公司股份应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规 的规定，董事、高级管理人员增持 / 买入公司股份应符合《上市公司董事、监事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。

③ 控股股东每次增持股份不低于控股股东增持的启动条件被触发时公司股本 的 0.5% ， 12 个月内累计不超过 2% 。

④ 各董事、高级管理人员每次增持股份的资金额不低于本人上一年度从公司 领取税后收入的 20% ， 12 个月内累计不超过本人上一年度从公司领取税后收入的 50% 。

⑤ 控股股东、公司董事、高级管理人员增持 / 买入公司股份的价格不高于最近 一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生未分配利润转增股本、公积金转增股 本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。

4 、稳定股价措施的启动程序

（ 1 ）公司回购

① 公司董事会应在上述公司回购启动条件成就之日起的 15 个交易日内作出回 购股份的决议。

② 公司董事会应当在作出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、 回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

③ 公司应在公司股东大会决议作出之日起次日开始启动回购，并应在履行相 关法定手续（如需）后的 90 日内实施完毕。

④ 公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并

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在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

（ 2 ）控股股东及董事、高级管理人员增持 / 买入公司股份

① 公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件成就之 日起 2 个交易日内作出增持公告。

② 控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起次日开始启动增 持，并应在履行相关法定手续后的 90 日内实施完毕。

5 、相关责任主体的承诺

控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：本公司 / 本人将严格 遵守执行发行人 2017 年第四次临时股东大会审议通过的《仙鹤股份有限公司上市 后三年内稳定公司股价的预案（修订稿）》，按照该预案的规定履行稳定公司股价 的义务。

董事（不含独立董事）承诺：在发行人上市后三年内，如发行人股票连续 20 个交易日收盘价低于上一会计年度末经审计的每股净资产时，且在符合上市公司回 购股份的相关法律法规的条件下，届时本人如继续担任发行人董事职务，本人承诺 将在发行人董事会上对回购股份的预案投赞成票。

控股股东仙鹤控股承诺：在发行人上市后三年内，如发行人股票连续 20 个交 易日收盘价低于上一会计年度末经审计的每股净资产时，且在符合上市公司回购股 份的相关法律法规的条件下，本公司承诺将在发行人股东大会上对回购股份的预案 投赞成票。

（三）因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的承诺

1 、发行人承诺

若因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响， 本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之 日起 10 个交易日内召开董事会并提议尽快召开股东大会，并将按照董事会、股东 大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格 不低于发行人首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息（若需购

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回的股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，购回的股份将 包括已转让的原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。

本公司同时承诺，如本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿 投资者损失。

2 、发行人控股股东仙鹤控股承诺

若因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响， 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司 将依法回购已转让的原限售股份，回购价格不低于发行人首次公开发行股票时的发 行价并加算同期银行活期存款利息（若需购回的股票有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项的，购回的股份将包括已转让的原限售股份及其派生股份， 发行价格将相应进行除权、除息调整）。同时，本公司将督促发行人依法回购其首 次公开发行股票时发行的全部新股。

本公司同时承诺，如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿 投资者损失。

若本公司违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，暂停从发 行人处取得股东分红（如有），同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本 公司按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。

3 、发行人实际控制人王敏强、王敏文、王敏良、王明龙、王敏岚承诺

若因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响， 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将 通过浙江仙鹤控股有限公司依法回购或直接回购（如有）已转让的原限售股份，回 购价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息 （若需购回的股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，购回 的股份将包括已转让的原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息

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调整）。同时，本人将督促发行人依法回购其首次公开发行股票时发行的全部新股。

本人同时承诺，如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投 资者损失。

若本人违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，暂停在发行 人处领取津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人直接或间接持有的发行人股 份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。

4 、发行人董事、监事及高级管理人员承诺

发行人首次公开发行股票并上市招股说明书内容真实、准确、完整，如有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔 偿投资者损失。

若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就 未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述赔偿措施 发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬 / 津贴（如有）及股东分红 （如有），同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人按上述承诺采 取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

（四）未履行承诺的约束措施

1 、发行人承诺

本公司将严格履行招股说明书披露的公开承诺事项，同时提出如下未能履行承 诺的约束措施：

（一）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），并接受如 下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（ 1 ）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉；

（ 2 ）不得进行公开再融资；

（ 3 ）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人

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员调减或停发薪酬或津贴；

（ 4 ）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但 可以进行职务变更；

（ 5 ）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

（二）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），并接受如下 约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（ 1 ）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉；

（ 2 ）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审 议，尽可能地保护本公司投资者利益。

2 、发行人控股股东仙鹤控股承诺

本公司将严格履行招股说明书披露的公开承诺事项，同时提出如下未能履行承 诺的约束措施：

（一）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（ 1 ）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具 体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（ 2 ）不得转让所持有的发行人股份，因被强制执行、上市公司重组、未履行 保护投资者利益承诺等必须转让股权的情形除外；

（ 3 ）暂不领取发行人利润分配中归属于本公司的部分；

（ 4 ）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并 在获得收益的 10 个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

（ 5 ）因本公司未履行招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的，依法 赔偿投资者损失；

（ 6 ）因发行人未履行招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的，本公 司将依法承担连带赔偿责任。

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（二）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（ 1 ）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具 体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（ 2 ）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行 人投资者利益。

• 3 、发行人间接持股 5% 以上股东王敏强、王敏文、王敏良、王明龙、王敏岚

• 承诺

本人将严格履行招股说明书披露的公开承诺事项，同时提出如下未能履行承诺 的约束措施：

（ 1 ）如果本人未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本人将在股东大会及 中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公 众投资者道歉。

（ 2 ）如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投 资者赔偿相关损失。

4 、发行人董事、监事、高级管理人员承诺

本人将严格履行招股说明书披露的公开承诺事项，同时提出如下未能履行承诺 的约束措施：

（一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（ 1 ）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具 体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（ 2 ）可以职务变更但不得主动要求离职；

（ 3 ）主动申请调减或停发薪酬或津贴；

（ 4 ）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并 在获得收益的 10 个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

• （ 5 ）因本人未履行招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的，依法赔

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偿投资者损失；

（ 6 ）因发行人未履行招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的，本公 司将依法承担连带赔偿责任。

（二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（ 1 ）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具 体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（ 2 ）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行 人投资者利益。

（五）相关中介机构的承诺与意见

1 、保荐机构东方花旗承诺

若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

2 、发行人会计师中汇会计师事务所承诺

若本所为发行人首次公开发行股票并上市出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

3 、发行人律师北京国枫律师事务所承诺

本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资 者损失。

4 、保荐机构与发行人律师对公开承诺内容的意见

保荐机构核查了上述承诺主体出具的承诺函，认为：相关责任主体公开承诺内 容以及未能履行承诺时的约束措施合法、合理、有效。

发行人律师核查了上述承诺主体出具的承诺函，认为：相关责任主体作出的承 诺的程序以及所承诺内容合法、合规，约束措施合法、合规。

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二、本次发行前滚存未分配利润分配计划

根据公司 2017 年第一次临时股东大会决议，为兼顾新老股东的利益，本次公 开发行前公司的滚存未分配利润在公司首次公开发行并上市后由新老股东共同享有。

三、本次发行后公司股利分配政策

公司的利润分配原则为：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理 投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和 稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。

公司的利润分配形式：公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但 优先采用现金分红的利润分配方式。

利润分配的期间间隔：在符合利润分配条件的前提下，公司每年度进行一次利 润分配，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。

公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1 、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；

2 、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；

3 、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

公司发放股票股利的条件：若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利

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分配方案。

公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定 公积金、盈余公积金后有可分配利润的，单一年度以现金方式分配的利润不少于当 年度实现的可分配利润的 10% 。

公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程中，董事会应充分研 究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，并在股 东大会审议前通过多种渠道充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监事及 公司高级管理人员的意见，充分听取中小股东的诉求，及时答复中小股东关心的问 题。独立董事应就利润分配方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知 时，公告独立董事意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。

利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。

股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会必须在股东大会召开后 2 个月内 完成股利（或股份）的派发事项。

如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政 策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司 利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。

公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整 后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润 分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后， 方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通 过。

董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、 独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表 明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。

股东大会对利润分配政策进行调整时，应当通过现场、电话、公司网站及交易 所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

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审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小 股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事 项进行专项说明：

1 、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2 、分红标准和比例是否明确和清晰；

3 、相关的决策程序和机制是否完备；

• 4 、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5 、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。

四、老股转让方案

本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份（老股转让）。

五、填补被摊薄即期回报的措施和相关主体承诺

（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施

1 、加强募集资金管理

本次发行的募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户，确保专款 专用，严格控制募集资金使用的各环节。

2 、完善利润分配制度，强化投资者回报制度

为了明确本次发行后对投资者的回报，《公司章程》明确了有关利润分配政策 的决策制度和程序的相关条款；为更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化公 司章程中有关利润分配政策的相关条款，制定了《公司上市后未来三年分红回报规 划》。

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公司上市后将严格按照章程的规定，完善对利润分配事项的决策机制，重视对 投资者的合理回报，积极采取现金分红等方式分配股利，吸引投资者并提升公司投 资价值。

3 、积极实施募投项目

本次募集资金紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公 司持续盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前， 以自有、自筹资金先期投入建设，以争取尽早产生收益。

4 、积极提升公司竞争力和盈利水平

公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入 水平与盈利能力的双重提升。

5 、关于后续事项的承诺

公司承诺将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善 填补被摊薄即期回报的各项措施。

（二）发行人董事、高管关于公司填补被摊薄即期回报措施的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，确保公司首次公开发行股票填补回报措施 能够得到切实履行，公司董事及高级管理人员承诺如下事项：

1 、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2 、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用 其他方式损害公司利益；

• 3 、承诺对本人职务消费行为进行约束；

• 4 、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5 、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报后采取填补 措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6 、承诺在推动公司股权激励时，应使公司股权激励的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；

17

7 、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得 到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照相 关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交 易所等依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人 愿意依法承担相应补偿责任。

六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况

财务报告审计截止日后至本上市公告书签署日，公司经营情况稳定，主要经营 模式、经营规模、产品价格、原材料采购价格、主要客户和供应商构成、税收政策 以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。

结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司预计 2018 年 1-3 月可实现营业 收入约为 78,500.00 万元至 85,500.00 万元，较上年同期的变动幅度为 30.82% 至 42.48% ；净利润约为 9,500.00 万元至 10,200.00 万元，较上年同期的变动幅度为 26.34% 至 35.65% ；归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益后）约为 9,250.00 万元至 9,952.00 万元，较上年同期的变动幅度为 25.66% 至 35.20% （前 述数据并非公司所作的盈利预测）。

18

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照上海 证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有 “ ” “ ” “ ” 关仙鹤股份有限公司（以下简称 本公司 、 公司 或 仙鹤股份 ）首次公开发行股 票（ A 股）并上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门及文号

本公司首次公开发行 A 股股票经中国证券监督管理委员会 “ 证监许可 [2018]520 号 ” 批复核准。

（三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司 A 股股票上市经上海证券交易所 “ 自律监管决定书 [2018]48 号 ” 文批准。 “ ” 本公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市，股票简称 仙鹤股份 ， 股票代码 “603733” ；其中本次公开发行的 6,200 万股股票将于 2018 年 4 月 20 日 起上市交易。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

• （二）上市时间： 2018 年 4 月 20 日

• （三）股票简称：仙鹤股份

• （四）股票代码： 603733

• （五）本次公开发行后的总股本： 61,200 万股

• （六）本次公开发行的股票数量： 6,200 万股

• （七）本次上市的无流通限售及锁定安排的股票数量： 6,200 万股

• （八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书 “ 第一节 重

19

要声明与提示 ”

• （九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书 “ 第一节 重

• 要声明与提示 ”

• （十）本次上市股份的其他锁定安排：无

• （十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

• （十二）上市保荐机构：东方花旗证券有限公司

20

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）中文名称：仙鹤股份有限公司

• （二）英文名称： Xianhe Co., Ltd.

• （三）注册资本： 55,000 万元（本次发行前）， 61,200 万元（本次发行后） （四）法定代表人：王敏良

• （五）成立日期： 2001 年 12 月 19 日

• （六）住所：浙江省衢州市衢江区沈家经济开发区通江路 81 号

（七）经营范围：纸、纸浆和纸制品的研发；纸制造，纸深加工，机械零部件 的加工；纸浆及原料（不含危险化学品及易制毒物品）零售；货物进出口；仓储服 务（不含危险品）；道路货运经营；投资管理、投资咨询服务；售电业务经营；分 支机构经营场所设在：衢州市衢江区天湖南路 69 号，从事纸制造、纸深加工、机 械零部件的加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（八）主营业务：特种纸的研发、生产和销售

• （九）所属行业：造纸和纸制品业

• （十）电话： 0570-2833055

• （十一）传真： 0570-2931631

• （十二）互联网地址： http://www.xianhepaper.com

• （十三）电子信箱： zqb@xianhepaper.com

• （十四）董事会秘书：王昱哲

• （十五）董事、监事、高级管理人员名单

• 1 、截至本上市公告书刊登之日，本公司董事名单如下：

序号	姓名	职位	任期
1	王敏良	董事长、总经理	2015年11月至2018年11月
2	王敏强	副董事长	2015年11月至2018年11月

21

3	王敏岚	董事、副总经理、财务总监	2015年11月至2018年11月
4	王明龙	董事	2015年11月至2018年11月
5	王鸿祥	独立董事	2015年11月至2018年11月
6	简德三	独立董事	2015年11月至2018年11月
7	胡开堂	独立董事	2015年11月至2018年11月

2 、截至本上市公告书刊登之日，本公司监事名单如下：

序号	姓名	职位	任职时间
1	张久海	监事会主席	2015年11月至2018年11月
2	张家明	监事	2015年11月至2018年11月
3	张 诚	职工代表监事	2015年11月至2018年11月

• 3 、截至本上市公告书刊登之日，本公司高级管理人员名单如下：

序号	姓名	职位	任职时间
1	王敏良	董事长、总经理	2015年11月至2018年11月
2	王敏岚	董事、副总经理、财务总监	2015年11月至2018年11月
3	戴贤中	副总经理	2015年11月至2018年11月
4	李志敏	副总经理	2015年11月至2018年11月
5	王昱哲	董事会秘书	2015年11月至2018年11月

（十六）董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股票、债券等情况

截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股 票情况如下：

姓名	职务	直接持股数量 （万股）	间接持股数量 （万股）	合计持股数量 （万股）
王敏良	董事长、总经理	-	16,200.00	16,200.00
王敏强	副董事长	-	11,286.00	11,286.00
王明龙	董事	1,000.00	5,400.00	6,400.00
王敏岚	董事、副总经理、财务总监	-	3,834.00	3,834.00

二、发行人控股股东及实际控制人的情况

（一）控股股东

仙鹤控股是 2014 年 12 月 8 日由王敏文、王敏良、王敏强、王明龙、王敏岚共 同出资设立的有限责任公司。仙鹤控股的注册资本为 30,000 万元，法定代表人为

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王敏文，住所为浙江省衢州市柯城区白云街道九华北大道 333 号 409 室，统一社会 信用代码为 91330800323439958R 。仙鹤控股的经营范围：实业投资；投资管理服 务；投资咨询服务；售电业务经营；货物进出口（法律、法规限制的除外，应当取 得许可证的凭许可证经营）。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存 款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。

仙鹤控股的出资情况如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
王敏文	9,600	32.00%
王敏良	9,000	30.00%
王敏强	6,270	20.90%
王明龙	3,000	10.00%
王敏岚	2,130	7.10%
合计	30,000	100.00%

（二）实际控制人

王敏强，男， 1959 年 7 月生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历。 1981 年至 1993 年任浙江省地质调查院团委书记、总务科副科长； 1995 年至 1997 年任 义乌复合原纸厂副厂长； 1997 年至 2001 年任衢州仙鹤副总经理； 2001 年至 2006 年任仙鹤特纸副总经理；现任发行人副董事长，河南仙鹤董事长、总经理，仙鹤控 股董事。

王敏文，男， 1963 年 11 月生，中国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历， 工程师职称。曾任申能股份有限公司助理经济师、投资部经理助理、策划部经理、 董事，申能（集团）有限公司副总经理，上海申能资产管理有限公司董事长、总经 理，东方证券股份有限公司副董事长，上海电气集团股份有限公司董事。现任杭州 立昂微电子股份有限公司董事长，浙江仙鹤控股有限公司董事长，上海道铭投资控 股有限公司董事长，上海雪拉同投资有限公司董事长，上海道铭贸易有限公司董事 长，道铭（龙泉）青瓷文化创意发展有限公司执行董事、总经理，上海金立方企业 发展有限公司董事长，浙江金象科技有限公司董事，浙江金瑞泓科技股份有限公司 董事长，浙江龙泉披云青瓷文化园有限公司董事，杭州立昂东芯微电子有限公司董 事长，金瑞泓科技（衢州）有限公司执行董事。

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王敏良，男， 1965 年 1 月生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历。 1987 年至 1995 年任安吉老石坎造纸厂、孝丰造纸厂技术科科长、车间主任； 1995 年至 1997 年任义乌复合原纸厂厂长； 1997 年至 2001 年任衢州仙鹤董事长兼总经理； 2001 年至 2015 年任仙鹤特纸董事长兼总经理；现任发行人董事长、总经理，仙鹤 控股董事。

王明龙，男， 1968 年 9 月生，中国籍，无永久境外居留权，高中学历。 1997 年至 2001 年任衢州仙鹤副总经理； 2001 年至 2015 年任仙鹤特纸副总经理；现任 发行人董事，仙鹤控股董事、副总经理。

王敏岚，女， 1972 年 3 月生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历。 1994 年至 1997 年任广州市中外合资穗屏集团公司总经理助理； 1997 年至 2001 年任衢 州仙鹤副总经理； 2001 年至 2015 年任仙鹤特纸副总经理； 2013 年 6 月至 2015 年 5 月任浙江金瑞泓科技股份有限公司监事；现任发行人董事、副总经理、财务总监， 仙鹤控股董事。

三、本次发行前后的股本结构变动和本次上市前的股东情况

（一）本次发行前后的股本结构变动情况

股东名称	发行前	发行前		发行后		备 注
	持股数量 （股）	持股比例 （%）	持股数量 （股）	持股比例 （%）	锁定期限制
一、有限售条件A 股流通股
仙鹤控股	540,000,000	98.18	540,000,000	88.24	自上市之日起 锁定36 个月
王明龙	10,000,000	1.82	10,000,000	1.63	自上市之日起 锁定36 个月
合计	550,000,000	100.00	550,000,000	89.87	-
二、无限售条件A 股流通股
社会公众股	-	-	62,000,000	10.13	-
合计	-	-	62,000,000	10.13	-
三、外资股
合计	-	-	-	-	-
总合计	550,000,000	100.00	612,000,000	100.00	-

（二）前十名股东持有公司股份情况

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本次发行后、上市前，公司股东户数为 60822 户，其中前 10 名股东持股情况

如下：

序 号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）
1	浙江仙鹤控股有限公司	540,000,000	88.24
2	王明龙	10,000,000	1.63
3	东方花旗证券有限公司	204,339	0.033
4	中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行股份 有限公司	29,244	0.005
5	中国建设银行股份有限公司企业年金计划－中国工商银行股 份有限公司	21,933	0.004
6	中国农业银行股份有限公司企业年金计划－中国银行股份有 限公司	17,059	0.003
7	中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中国建设银行股 份有限公司	17,059	0.003
8	中国石油化工集团公司企业年金计划－中国工商银行股份有 限公司	14,622	0.002
9	中国移动通信集团公司企业年金计划－中国工商银行股份有 限公司	14,622	0.002
10	中国南方电网公司企业年金计划－中国工商银行	12,185	0.002
合计		550,331,063	89.92

注：上述股东如持股数量相同则按照股东的一码通号码进行排序，并列第十名的股东共计 6 名。

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第四节 股票发行情况

一、发行数量

6,200 万股

二、发行价格

13.59 元 / 股

三、每股面值

人民币 1.00 元

四、发行方式

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行的方式。

本次网下发行 620 万股，网上发行 5,580 万股；主承销商包销股份的数量为 204,339 股，包销金额为 2,776,967.01 元，主承销商包销比例为 0.33% 。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次募集资金总额为 84,258.00 万元，均为新股发行。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 13 日对本次发行的资金到 位情况、新增注册资本及股本情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中汇会验 [2018]1686 号）。

六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次发行费用总计为 6,187.41 万元（不含增值税），均由发行人承担。根据中 汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，发行费用主要包括：

序号	项目	金额（万元）
1	承销保荐费	4,755.48
2	审计及验资费用	518.87
3	律师费用	311.32

26

4	用于本次发行的信息披露费	471.70
5	用于本次发行的发行手续费及材料印刷费	130.04
合计		6,187.41

每股发行费用： 1.00 元。（每股发行费用 = 发行费用总额 / 本次新股发行股数）

七、募集资金净额

78,070.59 万元

八、发行后每股净资产

5.11 元（经审计的截至 2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益加上本次 发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

九、发行后每股收益

0.59 元 / 股（每股收益按照 2017 年经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损 益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

十、发行市盈率

22.98 倍（每股收益按照 2017 年经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益 前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

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第五节 财务会计情况

公司 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度的财务数据已经中汇会计师事务所（特殊 普通合伙）审计，并在招股说明书中进行了详细披露，本上市公告书不再另行披露。 投资者欲了解相关情况请详细阅读已刊登在上海证券交易所网站的招股说明书等文件。

结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司预计 2018 年 1-3 月可实现营业收入 约为 78,500.00 万元至 85,500.00 万元，较上年同期的变动幅度为 30.82% 至 42.48% ； 净利润约为 9,500.00 万元至 10,200.00 万元，较上年同期的变动幅度为 26.34% 至 35.65% ；归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益后）约为 9,250.00 万元至 9,952.00 万元，较上年同期的变动幅度为 25.66% 至 35.20% （前述数据并非公司所作 的盈利预测）。公司 2017 年 1-3 月的净利润以及扣除非经常性损益后孰低的净利润未 较上年同期发生重大变动。

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第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

为规范本公司募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，本公司分别在中国工商银行股 份有限公司衢州衢江支行、中国农业银行股份有限公司衢州分行、上海浦东发展 银行股份有限公司衢州支行、招商银行股份有限公司衢州分行（以下简称 “ 开户 行 ” ）开设专户作为募集资金专项账户。本公司已与保荐机构及开户行分别签署 《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司募集资金专项账户的开立情况如下：

开户人	银行名称	募集资金专户账号
发行人	中国工商银行股份有限公司衢州衢江支行	1209260629049888836
浙江哲丰能源 发展有限公司	中国农业银行股份有限公司衢州分行	19799901040166666
发行人	上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行	13810078801000000123
发行人	招商银行股份有限公司衢州分行	570900025410668

二、其他事项

本公司自招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较 大影响的其他重要事项，具体如下：

（一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运 作，经营状况正常，主要业务发展目标的进展正常；

（二）本公司所处行业或市场未发生重大变化（包括原材料采购价格和产品 销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化）；

（三）除正常经营活动签订的采购、销售等商务合同外，本公司未订立可能 对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司未发生未履行法定程序的重大关联交易事项；

（五）本公司未进行重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

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• （七）本公司住所未发生变更；

• （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

• （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

• （十）本公司未发生对外担保等或有事项；

• （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

• （十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会；

• （十三）本公司无其他应披露的重大事项。

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第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

保荐机构（主承销商）：东方花旗证券有限公司

法定代表人：马骥

注册地址：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层 联系地址：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层

电话： 021-23153888 传真： 021-23153500

保荐代表人：陈睿、张慧琴

联系人：陈睿、张慧琴

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构东方花旗证券有限公司认为，仙鹤股份有限公司申请其股票上 市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交 易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，仙鹤股份有限公司股票具备在上 海证券交易所上市的条件。东方花旗证券有限公司同意推荐仙鹤股份有限公司的 股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：仙鹤股份有限公司 保荐机构（主承销商）：东方花旗证券有限公司 2018 年 4 月 19 日

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