XIANHE CO.,LTD. — AGM Information 2018

Jun 5, 2018

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仙鹤股份有限公司

2017 年年度股东大会

会议资料

股票代码：603733

中国·衢州

二〇一八年六月

2017 年年度股东大会会议文件

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目 录

会议议程 ........................................................................................... 2 会议须知 ........................................................................................... 5 议案一：公司2017年度董事会工作报告 ................................................. 6 议案二：公司2017年度监事会工作报告 ............................................... 16 议案三：公司2017年度财务决算报告 .................................................. 20 议案四：公司2017年度利润分配方案 .................................................. 22 议案五：关于聘请公司2018年度审计机构的议案 .................................. 23 议案六：关于增加公司注册资本及修改公司章程的议案 .......................... 24 议案七：关于公司预计2018年度日常关联交易的议案 ............................ 26 议案八: 关于2018年度公司与合营公司进行关联担保的议案 ................... 30 议案九: 关于公司2018年度对外担保的议案 ......................................... 32 报告事项: 公司2017 年度独立董事述职报告（非表决事项）................... 37

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2017 年年度股东大会会议文件

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仙鹤股份有限公司

2017 年度股东大会会议议程

一、 会议时间：

现场会议时间：2018 年 6 月 13 日（星期三）13 点30 分 网络投票时间：

• 1、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间

为 2018 年6 月 13 日（星期三）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

2、通过互联网投票平台的投票时间为 2018 年 6 月 13 日（星期三） 9:15-15:00。

二、会议方式： 现场投票方式，网络投票方式

三、现场会议地点： 浙江省衢州市衢江区天湖南路 69 号仙鹤股份有限公司 二楼报告厅

四、出席人员：

1、截至2018 年6 月6 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的公司股东；

• 2、已登记而无法出席会议的股东，可书面委托代理人出席，代理人不必是

• 公司的股东；

• 3、公司董事、监事及高级管理人员；

• 4、公司聘请的律师。

2

2017 年年度股东大会会议文件

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五、会议主持： 公司董事长王敏良先生

• 六、审议事项：

• 1、公司2017 年度董事会工作报告

• 2、公司2017 年度监事会工作报告

• 3、公司2017 年度财务决算报告

• 4、公司2017 年度利润分配预案

• 5、关于聘请公司2018 年度审计机构的议案

• 6、关于增加公司注册资本及修改公司章程的议案

• 7、关于公司预计2018 年度日常关联交易的议案

• 8、关于2018 年度公司与合营公司进行关联担保的议案

• 9、关于公司2018 年度对外担保的议案

七、听取《2017 年独立董事述职报告》

八、本次股东大会由董秘王昱哲先生负责会议记录，并起草会议决议

九、会议登记方式及股东参加网络投票的操作程序 ，详见公司2018年5月 24 日在上海证券交易所网站发布的“2018-016”《仙鹤股份关于召开2017 年年度 股东大会的通知》。

十、现场会议议程：

• 1、主持人宣布会议开始

• 2、会议出席情况及会议议程

• 3、推选计票人和监票人、发放表决票

• 4、审议议案（含股东发言提问环节）

• 5、听取仙鹤股份有限公司独立董事2017 年述职报告

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2017 年年度股东大会会议文件

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• 6、填写现场表决票并投票

• 7、休会，统计现场及网络表决结果

• 8、复会，宣布会议表决结果

• 9、见证律师宣读法律意见书

10、主持人宣布会议结束

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仙鹤股份有限公司

2017 年年度股东大会参会须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2017 年年度股东大会期间依法 行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、 《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：

一、请按照本次股东大会会议通知（详见2018 年5 月24 日刊登于上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn））中规定的时间和登记方法办理参加会议手续， 证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、公司证券部为股东大会办事机构，具体负责大会有关各项事宜。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应 履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请 关闭手机或调至静音状态。

四、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，股东提问的 内容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东 发言时间一般不超过五分钟。

五、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、 表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易所网站的《仙鹤股份有限 公司关于召开2017 年年度股东大会的通知》。

六、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。 如有违反，会务组人员有权加以制止。

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议案一

仙鹤股份有限公司

2017 年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

2017 年，公司全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公 司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职，维护公司利益，认真履 行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展。 2017 年4 月20 日，公司在上海证券交易所挂牌上市，迎来了新的发展契机，站 上了新的发展平台。在公司全体员工的积极工作和全体股东的大力支持下，公司 在2017 年继续扩大了公司经营规模，市场拓展成果显著，技术研发工作进展顺 利，公司治理运作规范有序，保持了公司持续稳步发展的态势。现受公司董事会 委托, 向大家报告2017 年度董事会工作情况及2018 年度董事会主要工作打算， 请予审议。

一、 报告期内总体经营情况

（一） 经营指标完成情况

报告期内，公司实现了业务的快速增长，保持了良好的发展势头。

2017 年，公司销售量达到36.11 万吨，比上年增加7.38 万吨，同比增长 25.68%。其中外贸销售达到1.92 万吨，进一步拓展了国际市场。

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			单位：万元
项目	2017 年	2016 年	同比
主营业务收入	289,218.04	214,073.85	35.10%
其他业务收入	15,490.14	5,517.51	180.75%
净利润	39,834.91	20,901.56	90.58%
总资产	484,879.95	365,161.36	32.79%

2017 年公司营业收入和净利润均有较大幅度的增长。其增加值主要来自于 自身营业利润的增加和常山新生产基地形成的产能收益的增加。

与此同时，公司的资产规模也获得了较大幅度的增长。总资产增幅达到 32.79%，计48.49 亿元，流动资产增幅为45.96%，资产负债率增加4.95%，负债 总计25.04 亿元，每股净资产增加20.46%，股东权益合计23.45 亿元。

（二）2017 年公司经营情况概述

1、加快规模发展，打造高起点智能化生产基地

公司于2014 年在常山县辉埠新区布局的高起点、智能化特种纸生产线及能 源、环保项目，2017 年进入了加快步伐、产能见效的阶段。年产10.8 万吨特种 纸项目的四台特种纸生产线，其中PM1、PM2、PM3 已分别于去年的6 月至11 月 间投入生产运行。哲丰能源的热电联产项目一期“两炉一机”项目于2017 年6 月29 日试运行，现已投入试生产。哲丰环保“工业废水处理项目”第一期于2017 年9 月底竣工投入使用。常山项目的顺利实施，为提升公司智能化水平，打造中 国智造2025 奠定了扎实的基础，为公司未来的发展储备了后劲。

2、重视产品研发，提高公司自主创新能力

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2017 年，公司一如既往重视新产品研发，成功开发了包括荧光彩色纸，高 温自粘纸，双面淋膜原纸、本色家具保护纸等多个新产品，其中省级工业新产品 鉴定通过11 个，正在申报的有6 个。2017 年公司新申请发明专利有9 个，新申 请实用新型专利8 个。由公司主导制定的热升华转印纸的浙江制造标准已发布； 烘焙纸行业标准已通过专家评审。2017 年，公司研发投入达到6679.99 万元， 研发人员达到198 人，公司的自主创新能力不断提高。

3、强化管理创新，向大数据、智能制造进发

为了提高公司的竞争力，2017 年，公司在管理上实行了多项举措，向规范 化、大数据、高智能提升公司的管理水平。2017 年6 月，公司新一代信息化管 理平台ERP 系统正式上线，实现公司内部纵向到底、横向到边，集财务管控、人 力资源、采购与库存、销售与渠道、生产质量与成本控制、研发设计和产品管理、 车间执行、战略与决策等九大管控核心为一体的平台化运营。2017 年，公司进 行了三体系新版升级梳理、卓越绩效考核，同时启动了公司“两化融合”建设项 目，向中国智造2025 迈出了坚实的步伐。

4、持续节能降耗，做绿色企业的倡导者

2017 年公司新增环保方面总投资超过6,516.94 万元，响应国家号召，促进 节能减排、改善环境质量。常山新上生产线均配备了稀白水气浮回收系统，使得 水的综合回用率达到97%以上，厂房全部采用双层真空玻璃隔音。投资130 多万， 强化排污在线监测，使环境监测达标率，污水、锅炉烟气排放达标率均为 100%， 能源消耗也得到了有效控制。

5、进军资本市场，仙鹤股份沪市主板成功上市

2017 年，在董事会全体的努力和所有中介机构的帮助指导下，于今年4 月 20 日，仙鹤股份正式在沪市主板挂牌上市。公司IPO 的成功标志着仙鹤从此进 入资本市场，在更严的要求、更高的起点、更大的平台下，去实现更远大的目标。

二、董事会日常工作

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（一）2017 年度董事会召集的会议情况

1、全年共召集董事会会议9 次

2017 年度，公司共召开9 次董事会会议，具体情况如下：

会议名称	召开时间	审议并通过的议案
第一届董事会 第五次会议	2017.1.14	1.《关于批准公司报出公司2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年1-9 月的财务会计报告（财务会计报表及其 附注）的议案》
第一届董事会 第六次会议	2017.3.10	1.《关于变更公司经营范围的议案》 2.《关于修改<公司章程>的议案》 3.《关于召开2017 年度第二次临时股东大会的议案》
第一届董事会 第七次会议	2017.4.5	1.《关于公司符合发行公司债券条件的议案》 2.《关于公司本次发行公司债券具体方案的议案》 3.《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司债券发行 相关事项的议案》 4.《关于批准公司报出公司2014 年度、2015 年度、2016 年度的财务会计报告（财务会计报表及其附注）的议案》 5.《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》
第一届董事会 第八次会议	2017.4.30	1.《关于公司2016 年度董事会工作报告的议案》 1.《关于公司2016 年度总经理工作报告的议案》 2.《关于公司2016 年度财务报告的议案》 3.《关于公司2016 年度财务决算报告的议案》 4.《关于公司2017 年度财务预算报告的议案》 5.《关于公司2016 年度利润分配方案的议案》 6.《关于公司聘用2017 年度审计机构的议案》 7.《关于公司2017 年度申请银行贷款授信额度的议案》

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		8.《关于对公司2016 年度关联交易进行确认并预计公司 2017 年度关联交易的议案》 9.《关于召开2016 年度股东大会的议案》
第一届董事会 第九次会议	2017.5.31	1.《关于批准公司报出2014 年、2015 年、2016 年、2017 年1-3 月的财务会计报告（财务会计报表及其附注）的议 案》 2.《关于修订公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定 股价预案的议案》 3.《关于公司就首次公开发行股票锁定及减持事项出具有 关承诺函的议案》 4.《关于召开公司2017 年度第四次临时股东大会的议案》
第一届董事会 第十次会议	2017.6.12	1.《关于河南仙鹤特种浆纸有限公司为浙江仙鹤控股有限 公司提供担保的议案》 2.《关于召开公司2017 年度第五次临时股东大会的议案》
第一届董事会 第十一次会议	2017.9.20	1.《关于公司2017 年度高级管理人员报酬的议案》
第一届董事会 第十二次会议	2017.12.5	1.《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市相关决议 有效期的议案》 2.《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的 议案》 3.《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润处置的 议案》 4.《关于授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的 议案》 5.《关于召开公司2017 年度第五次临时股东大会的议案》
第一届董事会 第十三次会议	2017.12.15	1.《关于批准公司报出2014 年、2015 年、2016 年、2017 年1-9 月财务会计报告（财务会计报表及其附注）的议案》

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报告期内，在职董事均以现场或通讯方式出席了董事会会议，没有缺席的情 况。董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照公司章程规定 的权限作出了有效的表决。

2、全年公司董事会召集股东大会7 次

报告期内，公司共召集年度股东大会一次，临时股东大会六次，具体召 开情况如下：

会议名称	召开时间	审议并通过的议案
2017 年第一次 临时股东大会	2017.1.14	1.《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》 2.《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的 议案》 3.《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润处置的 议案》 4.《关于授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的 议案》 5.《关于制定公司首次公司发行股票并上市后适用<仙鹤股 份有限公司章程（草案）>的议案》 6.《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价 预案的议案》 7.《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承 诺并提出相应约束措施的议案》 8.《关于制定仙鹤股份有限公司上市后未来分红回报规划 的议案》 9.《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的分析和采 取措施的议案》 10.《关于制定<仙鹤股份有限公司募集资金管理办法>的议 案》

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		11.《关于制定<仙鹤股份有限公司信息披露管理办法>的议 案》 12.《关于制定<仙鹤股份有限公司投资者关系管理办法>的 议案》
2017 年第二次 临时股东大会	2017.3.27	1.《关于变更公司经营范围的议案》 2.《关于修改<公司章程>的议案》
2017 年第三次 临时股东大会	2017.4.21	1.《关于公司符合发行公司债券条件的议案》 1.《关于公司本次发行公司债券具体方案的议案》 2.《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司债券发行 相关事项的议案》
		1.《关于公司2016 年度董事会工作报告的议案》
2016 年度股东 大会	2017.5.20	2.《关于公司2016 年度财务报告的议案》 3.《关于公司2016 年度财务决算报告的议案》 4.《关于公司2017 年度财务预算报告的议案》 5.《关于公司2016 年度利润分配方案的议案》 6.《关于公司聘用2017 年度审计机构的议案》 7.《关于公司2017 年度申请银行贷款授信额度的议案》 8.《关于对公司2016 年度关联交易进行确认并预计公司 2017 年度关联交易的议案》 9.《关于公司2016 年度监事会工作报告的议案》
2017 年第四次 临时股东大会	2017.6.16	1.《关于修订公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定 股价预案的议案》 2.《关于公司就首次公开发行股票锁定及减持事项出具有 关承诺函的议案》
2017 年第五次 临时股东大会	2017.6.27	1.《关于河南仙鹤特种浆纸有限公司为浙江仙鹤控股有限 公司提供担保的议案》

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2017 年第六次 临时股东大会	2017.12.20	1.《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市相关决议 有效期的议案》 2.《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的 议案》 3.《关于授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的 议案》 4.《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润处置的 议案》

公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的 要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

(二)健全完善了公司治理的各项制度规范

2017 年，通过股东会、董事会制定和完善了如下制度：

• 1.《关于制定<仙鹤股份有限公司募集资金管理办法>的议案》

• 2.《关于制定<仙鹤股份有限公司信息披露管理办法>的议案》

• 3.《关于制定<仙鹤股份有限公司投资者关系管理办法>的议案》

通过这些议案的实施执行，规范了公司对募集资金的管理以及作为上市公司 对信息披露的高度重视。

（三） 董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会 四个专门委员会。报告期内，各委员会依照《公司章程》及各自工作细则规定的 职责和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就专业性的事项进行研究， 为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

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三、2018 年经营目标及主要工作措施

2017 年4 月20 日，公司在在上交所主板成功上市。公司上市后，董事会将更加 忠实、勤勉地履行各项职责。2018 年，公司将根据市场环境、行业发展趋势，实 施公司发展战略，专注于公司主营业务，在夯实现有市场的基础上，努力拓展新市 场，不断扩大市场份额。

为顺利达成上述目标，公司重点围绕以下几个方面开展工作：

（一）积极、有序地推进募集资金投资项目的实施

通过本次IPO 的顺利成功，公司获得募集资金净额 78,070.59 万元，该资金 将用于年产10.8万吨特种纸项目，年产5万吨数码喷绘热转印纸、食品包装原纸、 电解电容器纸技改项目，常山县辉埠新区燃煤热电联产项目，公司将严格按照《募 集资金管理办法》对募集资金进行管理。2018 年，公司将按照既定计划，结合市 场情况，有序地推进以上募集资金投资项目的实施。

（二）抓好信息披露，认真履行上市公司义务

2018 年，公司将按上市公司的规范履行三会运作、信息披露等法定义务，并配 合好投资者的现场调研以及电话问询，及时、认真回复投资者的问询，接待投资者来 访等。根据现实情况不定期开展产品发布、投资者问答等专题活动，统筹规划好分红 及市值管理等资本运作，争取为广大投资者创造更为稳健的投资体验。

（三）推进市场开发，实现产销平衡

随着募投项目的投产，公司产能将迅速扩大，2018 年，公司将进一步深耕 市场，关注市场新材料研发信息，加强技术研发力度，保证公司的产品及服务在 行业内具备持续领先性。强化内部各个部门的协同，持续向客户提供优质、高效 的产品与一站式解决方案，最大限度地扩大市场占有率，保持产销平衡。

（四）以“家文化”引领，加强人才队伍建设

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2018 年，公司将进一步落实“家文化”理念，以“家文化”留住人才，培 养人才。通过多层次多形式的薪酬激励与考核方式，让员工分享公司的财富，提 升员工队伍的整体素质；通过自主培养和引进高端人才相结合的方式推动公司的 团队建设；引进国内外同行业高端研发和管理人才，提升公司管理水平，从而实 现公司人才运营的良性循环。

展望2018 年，前景催人奋进。新的一年，我们将面临更多的机遇和挑战， 作为资本市场的新兴力量，我们将不忘初心，砥砺前行。去承担更多的责任和义 务。董事会将不断提高决策效能，完善制度，更好的行使职责，汲取广大已上市 公司的经验，不断完善公司法人治理，拓展公司业务，使仙鹤成为具有国际竞争 力、可持续发展的国内特种纸领军企业，不辜负广大投资者的信任和期望。

本报告已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东、股 东代表审议。

仙鹤股份有限公司 2018 年6 月13 日

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议案二

仙鹤股份有限公司

2017 年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

2017 年度, 公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《仙鹤股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）和有关法律法规的要求，本着对全体股东负责的 态度，积极有效地开展工作，认真履行了自身职责。监事会对公司依法运作情况 和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督和检查，维护了公司及股东 的合法权益。现受公司监事会委托, 向大家报告2017 年度监事会工作情况及 2018 年度监事会主要工作打算，请予审议。

一、监事会工作例会情况

报告期内，公司监事会共召开了2 次会议，具体如下：

• （一）2017 年4 月30 日，召开了第一届监事会第四次会议，审议通过了

• 《关于公司2016 年度监事会工作报告的议案》

• 《关于公司2016 年度财务报告的议案》

• 《关于公司2016 年度财务决算报告的议案》

• 《关于公司2017 年度财务预算报告的议案》

• 《关于公司2016 年度利润分配方案的议案》

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• （二）2017 年10 月30 日，召开了第一届监事会第五次会议，审议通过了

• 《关于检查公司财务的议案》

二、对公司规范运作的审核情况

报告期内，公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，对公 司依法运作、财务状况、关联交易、对外担保、内部控制等方面事项进行了认真 监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律法规的规定， 对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行 情况，公司高级管理人员的执行情况以及对公司管理制度的执行情况等进行了监 督，认为公司决策程序合法，公司建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、 经理及高级管理人员履行公司职务时，没有发现违反法律、法规和《公司章程》 的行为，没有损害公司利益的行为。

（二）公司财务情况

监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查 和审核，认为公司财务状况良好，财务制度健全、内控机制健全、会计无重大遗 漏和虚假记载。2017 年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营 成果。

（三）公司对外担保情况及股权、资产置换情况

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监事会审核了报告期内发生的对外担保情况，认为公司在加强对子公司业务 监管等情况下，对公司的担保总额、被担保企业的范围和提供贷款的银行作出了 符合实际情况的规定，为子公司提供融资担保，增强了公司的活力，从而保护了 公司及股东的利益。

监事会审核了报告期内，公司分别向中国工商银行、中国银行、浦东发展银 行、广东发展银行、中国农业银行、交通银行等申请的授信额度情况，认为其符 合公司的资金体量，有利于公司的业务发展。

报告期内，公司未发生股权、资产置换情况，也未发生其他损害公司股东利 益或造成公司资产流失的情况。

（四）公司收购、出售资产情况

报告期内，公司根据我市工业布局要求以及公司未来发展的需要，通过公开 拍卖，收购了位于衢州市绿色产业集聚区内的原浙江美鑫特种纸有限公司的整体 资产，包括74.44 亩工业用地，12600 多平方米厂房建筑物，以及两条造纸生产 线，为公司以后的拓展打下了基础。报告期内，未有出售资产。

（五）对内部控制自我评价报告的意见

监事会对董事会关于公司2017 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制 制度的建设情况和运行情况进行了审核，认为：公司已基本建立了较为完善的内 部控制制度体系，符合国家有关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要， 并能得到有效的执行。

三、监事会2018 年工作计划

2018 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议 事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进

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公司的规范运作，主要工作计划如下：

1、遵守法律法规，认真履行监事会职责。 2018 年，监事会将继续探索、完 善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》 及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的 工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加 规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议， 继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决 策事项和各项决策程序的合法性，督促公司进一步提高信息披露的质量，从而更 好地维护股东的权益。

2、加强监督检查，全方位防范经营风险。 第一，坚持以财务监督为核心， 依法对公司的财务情况、资金管理、内控机制等进行监督检查。 第二，进一步 加强内部控制制度，定期向控股公司了解情况并掌握公司的经营状况，加强对公 司投资项目资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率。第三，经常保持与 内部审计和公司所委托的会（审）计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审 计信息，及时了解和掌握有关情况。 第四，关注公司重大投资、募集资金管理、 关联交易等重要方面的实施情况，定期检查。

3、主动配合，提高监事会管理水平。 积极参加监管机构及公司组织的有关 培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽 专 业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更 好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。

本报告已经公司第一届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东、股东 代表审议。

仙鹤股份有限公司

2018 年6 月13 日

19

2017 年年度股东大会会议文件

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议案三

仙鹤股份有限公司

公司2017 年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

2017 年，公司财务决算情况如下：

一、损益情况

2017 年，公司主要经营成果如下： 营业收入3,047,081,822.99 元 ； 营业外收入5,271，155.82 元； 营业成本2,462,337,319.04 元； 发生税金及附加34,703,363.53 元；

销售、管理及财务费用合计324,268,363.91 元；

营业外支出1,026,343.09 元；

实现利润总额444,953,310.30 元；

扣除所得税费用46,604,238.60 元,2017 年度实现净利润（归属于母公司股 东）398,824,622.65 元。

二、资产负债情况

截至 2017 年12 月31 日，公司总资产及负债情况如下：

总资产4,848,799,461.40 元；

20

年年度股东大会会议文件

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合计负债2,503,715,282.70 元；

归属于母公司所有者的股东权益2,346，099，389.47 元。

三、主要经济指标

• 1、资产负债率：51.63%（合并报表）、40.91%（母公司报表）；

• 2、(扣除非经常性损益后）基本每股收益0.66 元；稀释每股收益0.66 元。

• 3、净资产收益率(扣除非经常性损益后）：加权平均16.86%。

公司 2017 年度财务报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出 具了标准无保留意见的审计报告，公司报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了公司 2017 年 12 月 31 日合并报表及母公司财务状况。

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2018 年4 月4 日 披露的《仙鹤股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》。

本报告已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第七次会议审议 通过，现提请各位股东、股东代表审议。

仙鹤股份有限公司

2018 年6 月13 日

21

2017 年年度股东大会会议文件

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议案四

仙鹤股份有限公司

2017 年度利润分配预案

各位股东、股东代表：

结合公司目前状况、当前所处行业特点、未来现金流状况、股东回报需求、 公司可持续发展等因素，公司2017 年度利润分配方案为：不分配，未分配利润 滚存到以后年度分配。

本预案已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第七次会议审议 通过，现提请各位股东、股东代表审议。

仙鹤股份有限公司

2018 年6 月13 日

22

2017 年年度股东大会会议文件

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议案五

仙鹤股份有限公司

聘请2018 年度审计机构的议案

各位股东、股东代表：

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计服务机构，在多年来的 审计服务过程中，审计人员表现出了较高的职业素养和执业水平，能独立、客观、 公允地履行审计义务，出具的各项报告能够客观、全面地反映公司的财务状况和 经营成果。公司拟继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度的财务审计机构。

本议案已经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第八次会议审议 通过，现提请各位股东、股东代表审议。

仙鹤股份有限公司

2018 年6 月13 日

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2017 年年度股东大会会议文件

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议案六

仙鹤股份有限公司

关于增加公司注册资本及修改公司章程的议案

各位股东、股东代表：

经中国证券监督管理委员会《关于核准仙鹤股份有限公司首次公开发行股票 的批复》（证监许可[2018]520 号）核准，仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”） 以首次公开发行方式发行人民币普通股（A 股）股票6,200万股，并于2018年4 月20日在上海证券交易所挂牌上市。本次公开发行股票后，公司注册资本由 55,000万元变更为61,200万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年4 月13日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《仙鹤股 份有限公司验资报告》（中汇会验[2018]1686号）。

现根据公司首次公开发行上市的具体情况对上市后生效的《公司章程》的相 关条款进行修订，《公司章程》具体修订情况如下：

序号	原《公司章程内容》	修改后的章程条款
1	第三条 公司于【】年【】月【】日经 中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）核准，首次向中国境 内社会公众发行人民币普通股【】股， 并于【】年【】月【】日在上海证券交	第三条 公司于2018年3月22日经中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）核准，首次向中国境内社会 公众发行人民币普通股6,200万股，并 于2018年4月20日在上海证券交易所上

24

2017 年年度股东大会会议文件

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	易所上市	市
2	第六条 公司注册资本为人民币55,000 万元	第六条 公司注册资本为人民币61,200 万元
3	第十七条 公司首次公开发行前的股份 总数为55,000万股，均为普通股，每股 面值为人民币1元。公司首次公开发行 完成后的股份总数为61,200万股，股本 结构为普通股61,200万股	第十七条 公司股份总数为61,200万 股，均为普通股
4	第一百七十八条 公司指定《中国证券 报》、《上海证券报》刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊，以上海证券 交易所网站作为公司信息披露的网站	第一百七十八条 公司指定《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》刊登公司公告和其他需要 披露信息的报刊，以上海证券交易所网 站作为公司信息披露的网站

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东、股 东代表审议。

仙鹤股份有限公司

2018 年6 月13 日

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2017 年年度股东大会会议文件

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议案七

仙鹤股份有限公司

关于公司预计2018 年度日常关联交易的议案

各位股东、股东代表：

1、日常关联交易情况

• （1）公司2017 年日常关联交易情况（详见下表）

		2017 年度	2017 年度
关联交易	关联方名称	2017 年实际发生	2017 年实际发生金额
性质		金额（万元）	占发行人相应总额比 例
	浙江夏王纸业有限公司	8,259.95	3.31%
	浙江高旭仙鹤高分子材料有限公司	483.59	0.19%
采购
	浙江邦成化工有限公司	458.11	0.18%
	合计	9,201.78	3.68%
	浙江夏王纸业有限公司	10,781.08	3.54%
销售	浙江高旭仙鹤高分子材料有限公司	45.39	0.01%
（包括租 赁收入）	浙江邦成化工有限公司	67.85	0.02%
	合计	10,894.32	3.58%

（2）2018 年度日常关联交易预计情况

关联交易类别	关联方	2018	年预计发生金额（万 元）
采购	浙江夏王纸业有限公司		10,000

26

年年度股东大会会议文件

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	浙江高旭仙鹤高分子材料有限公司	200
	浙江邦成化工有限公司	800
	合计	11,000
	浙江夏王纸业有限公司	20,000
销售
	浙江邦成化工有限公司	15
（包括租赁收入）
	合计	20,015

上述预计额度允许在由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或 其他组织之间进行调剂。本次关联交易的预计额度授权有效期自2017 年年度股 东大会通过后至2018 年年度股东大会召开之日止。

2、关联方基本情况

（1）浙江夏王纸业有限公司

公司名称	浙江夏王纸业有限公司	成立时间	成立时间	2004年11月26日
注册资本	3,260万美元	实收资本		3,260万美元
		统一社会
法定代表人	朱毅			913308007686956395
		信用代码
住所	浙江省衢州市衢江区天湖南路20	号
公司类型	有限责任公司（中外合资）
经营范围	装饰原纸制造、销售。
主营业务	装饰原纸制造、销售。
	本公司董事长兼总经理王敏良兼任浙江夏王纸业有限公司总经理；本公
关联关系
	司董事，财务总监王敏岚兼任浙江夏王纸业有限公司董事。
	股东名称			出资比例
出资构成	仙鹤股份有限公司			50%
	德国夏特股份有限公司			50%

27

2017 年年度股东大会会议文件

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最近一年一期的主要财务数据	最近一年一期的主要财务数据	最近一年一期的主要财务数据	最近一年一期的主要财务数据
项目	2017.12.31		2018.03.31（未经审计）
资产总额（万元） 股东权益（万元） 营业收入（万元） 净利润（万元）	211,176.97 212,943.76 115,490.61 116,729.06 222,084.83 55,213.59 35,819.09 6238.45

（2）浙江高旭仙鹤高分子材料有限公司

公司名称 浙江高旭仙鹤高分子材料有限公 司 成立时间 2013年6月21日 注册资本 2,000万元 实收资本 2,000万元 法定代表人 QUENTIN SHI（施晓旦） 统一社会 信用代码 91330803071623483A 住所 浙江省衢州市衢江区廿里镇圣效大道22号 公司类型 私营有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 经营范围 重钙浆料和涂布轻钙浆料的生产、研发、销售及其他造纸添加剂（不含 危险化学品和易制毒物品）的销售。 主营业务 造纸添加剂的生产、销售 关联关系 本公司董事长监总经理王敏良兼任浙江高旭仙鹤高分子材料有限公司董 事；本公司董事，财务总监王敏岚兼任浙江高旭仙鹤高分子材料有限公 司董事。	公司名称 浙江高旭仙鹤高分子材料有限公 司 成立时间 2013年6月21日 注册资本 2,000万元 实收资本 2,000万元 法定代表人 QUENTIN SHI（施晓旦） 统一社会 信用代码 91330803071623483A 住所 浙江省衢州市衢江区廿里镇圣效大道22号 公司类型 私营有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 经营范围 重钙浆料和涂布轻钙浆料的生产、研发、销售及其他造纸添加剂（不含 危险化学品和易制毒物品）的销售。 主营业务 造纸添加剂的生产、销售 关联关系 本公司董事长监总经理王敏良兼任浙江高旭仙鹤高分子材料有限公司董 事；本公司董事，财务总监王敏岚兼任浙江高旭仙鹤高分子材料有限公 司董事。	公司名称 浙江高旭仙鹤高分子材料有限公 司 成立时间 2013年6月21日 注册资本 2,000万元 实收资本 2,000万元 法定代表人 QUENTIN SHI（施晓旦） 统一社会 信用代码 91330803071623483A 住所 浙江省衢州市衢江区廿里镇圣效大道22号 公司类型 私营有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 经营范围 重钙浆料和涂布轻钙浆料的生产、研发、销售及其他造纸添加剂（不含 危险化学品和易制毒物品）的销售。 主营业务 造纸添加剂的生产、销售 关联关系 本公司董事长监总经理王敏良兼任浙江高旭仙鹤高分子材料有限公司董 事；本公司董事，财务总监王敏岚兼任浙江高旭仙鹤高分子材料有限公 司董事。	公司名称 浙江高旭仙鹤高分子材料有限公 司 成立时间 2013年6月21日 注册资本 2,000万元 实收资本 2,000万元 法定代表人 QUENTIN SHI（施晓旦） 统一社会 信用代码 91330803071623483A 住所 浙江省衢州市衢江区廿里镇圣效大道22号 公司类型 私营有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 经营范围 重钙浆料和涂布轻钙浆料的生产、研发、销售及其他造纸添加剂（不含 危险化学品和易制毒物品）的销售。 主营业务 造纸添加剂的生产、销售 关联关系 本公司董事长监总经理王敏良兼任浙江高旭仙鹤高分子材料有限公司董 事；本公司董事，财务总监王敏岚兼任浙江高旭仙鹤高分子材料有限公 司董事。
股东名称 出资比例
出资构成 上海东升新材料有限公司 51% 仙鹤股份有限公司 49%
最近一年一期的主要财务数据
项目	2017.12.31		2018.03.31（未经审计）
资产总额（万元） 股东权益（万元） 营业收入（万元） 净利润（万元）	28 3,470.60 3,784.14 2,186.60 2,242.09 908.93 39.04 -93.45 5.48

2017 年年度股东大会会议文件

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（3）浙江邦成化工有限公司

公司名称	浙江邦成化工有限公司	成立时间	2006 年4 月25 日
注册资本	1,667 万元	实收资本	1,667 万元
		统一社会
法定代表人	QUENTIN SHI（施晓旦）		91330800787745814Q
		信用代码
住所	浙江省衢州市高新技术产业园区绿茵路8 号
公司类型	私营有限责任公司
经营范围	正缬氨酸、丝氨酸、L-2-氨基丁酰胺盐酸盐生产与销售;货物进出口(法 律、法规限制的除外,应当取得许可证的凭许可证经营)。
主营业务	造纸添加剂的生产、销售
关联关系	本公司董事，财务总监王敏岚兼任浙江邦成化工有限公司董事。
	股东名称		出资比例
出资构成	浙江高旭仙鹤高分子材料有限公司		73.01%
	戚文萍		26.99%
最近一年一期的主要财务数据
项目	2017.12.31	2018.03.31（未经审计）
资产总额（万元）		3,356.35	4,320.67
股东权益（万元）		2,610.10	2,519.28
营业收入（万元）		1,849.83	393.39
净利润（万元）		-529.59	-90.79

本议案已经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第八次会议审议 通过，现提请各位股东、股东代表审议。

仙鹤股份有限公司

2018 年6 月13 日

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2017 年年度股东大会会议文件

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议案八

仙鹤股份有限公司

关于2018 年度公司与合营公司进行关联担保的议案

各位股东、股东代表：

为保证公司及合营企业的正常生产经营及发展，在对合营公司的盈利能力、 偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，公司 拟在 2018 年度与合营公司进行总额为 130,000 万元的银行融资互相担保。担保 贷款用于公司及合营公司业务开发及补充流动资金，有利于提升公司整体经营能 力，担保风险在可控范围内。

合营公司基本情况如下表：

公司名称	浙江夏王纸业有限公司	成立时间	成立时间	2004 年11 月26 日
注册资本	3,260 万美元	实收资本		3,260 万美元
		统一社会
法定代表人	朱毅			913308007686956395
		信用代码
住所	浙江省衢州市衢江区天湖南路20	号
公司类型	有限责任公司（中外合资）
经营范围	装饰原纸制造、销售。
主营业务	装饰原纸制造、销售。
与公司关系	合营公司
出资构成	股东名称			出资比例

30

		2017年年度股东大会会议文件
	仙鹤股份	50%
	德国夏特	50%
最近一年一期的主要财务数据
项目	2017.12.31	2018.03.31（未经审计）
资产总额（万元）	211,176.97	212,943.76
股东权益（万元）	115,490.61	116,729.06
营业收入（万元）	222,084.83	55,213.59
净利润（万元）	35,819.09	6238.45

截至目前，公司与合营公司互相担保余额合计144,000 万元，占公司最近一 期经审计净资产的61.38%；无逾期担保情况。

本议案已经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第八次会议审议 通过，现提请各位股东、股东代表审议。

仙鹤股份有限公司

2018 年6 月13 日

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2017 年年度股东大会会议文件

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议案九

仙鹤股份有限公司

关于公司2018 年度对外担保的议案

各位股东、股东代表：

根据公司 2017 年对子公司的实际担保情况及公司未来的生产经营需求， 公 司及其全资子公司拟于 2018 年度对公司及其全资子公司提供总额不超过 120,000 万元的担保，上述担保额度不含之前已审批的有效担保额度。担保有效 期限：从 2017 年年度股东大会通过该议案开始至 2018 年年度股东大会召开日前。

1 、担保情况

（1）本次对全资子公司的担保涉及 3 家全资子公司的具体分配额度（详见 下表）：

序号	全资子公司全称	预计提供担保额度（人民币万元）
1.	河南仙鹤特种浆纸有限公司	不超过5,000
2.	浙江哲丰新材料有限公司	不超过80,000
3.	浙江永鑫特种纸有限公司	不超过5,000
总额		不超过90,000

（2）本次全资控股子公司对公司的担保（详见下表）：

32

2017 年年度股东大会会议文件

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序号	提供担保子公司	预计担保额度（人民币万元）
1.	河南仙鹤特种浆纸有限公司	不超过15,000
2.	浙江哲丰新材料有限公司	不超过15,000
总额		不超过30,000

（3）在不超过 120,000 万元担保总额中，对公司及公司全资子公司相互调 剂使用其预计担保额度，如在授权期发生新设立全资子公司的，也可以在预计担 保总金额范围内调剂使用预计额度。

（4）在上述授权范围内，实际发生担保事项前，授权公司董事长或者其指 定代表审批，并签署相关法律文件。

2 、被担保人基本信息

（1）河南仙鹤

公司名称	河南仙鹤特种浆纸有限公司	成立时间	2006 年6 月16 日
注册资本	10,000 万元	实收资本	10,000 万元
		统一社会
法定代表人	王敏强		914113257919074250
		信用代码
住所	内乡县湍东工业区
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
	特种浆、纸浆、特种纸、纸及纸制品的生产、销售及其进出口贸易（国
经营范围
	家限制经营的除外），货物装卸、道路运输
主营业务	特种纸、纸浆的生产、销售

33

2017 年年度股东大会会议文件

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		股东名称			出资比例
出资构成
	仙鹤股份		100%
最近一年一期的主要财务数据
项目		2017.12.31		2018.03.31（未经审计）
资产总额（万元）		77,405.58			91,132.79
净资产（万元）		8,630.44			11,644.70
营业收入（万元）		87,789.44			23,722.79
净利润（万元）		5,944.59			3,014.26
（2）哲丰新材
公司名称	浙江哲丰新材料有限公司		成立时间		2014 年4 月23 日
注册资本	20,000 万元		实收资本		20,000 万元
			统一社会
法定代表人	王敏良				913308220979123635
			信用代码
住所	浙江省衢州市常山县辉埠新区
公司类型	一人有限责任公司（内资法人独资）
	食品包装材料及装饰材料生产技术的开发，售电服务（具体详见《电力业
经营范围	务许可证》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
	动）
主营业务					特种纸的生产、销售
出资构成		股东名称			出资比例

34

2017 年年度股东大会会议文件

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仙鹤股份 100%	仙鹤股份 100%	仙鹤股份 100%	仙鹤股份 100%	仙鹤股份 100%
最近一年一期的主要财务数据
项目		2017.12.31		2018.03.31（未经审计）
资产总额（万元） 46,297.25 47,573.46 净资产（万元） 19,644.52 19,671.64 营业收入（万元） 2,038.84 1,174.61 净利润（万元） -160.40 27.13

（3）永鑫特纸

公司名称	浙江永鑫特种纸有限公司	成立时间	2017 年3 月29 日
注册资本	5,000 万元	实收资本	3,370 万元
		统一社会
法定代表人	王敏良		91330800MA28FQ6684
		信用代码
住所	浙江省衢州市绿色产业集聚区东港五路12 号
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
	纸、纸浆和纸制品研发及销售；货物进出口（法律、法规限制的除外，
经营范围	应当取得许可证的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批
	准后方可开展经营活动）
主营业务	特种纸、纸浆和纸制品的生产、销售
	股东名称		出资比例
出资构成
	仙鹤股份		100%

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2017 年年度股东大会会议文件

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		最近一年的主要财务数据
项目	2017.12.31	2018.03.31（未经审计）
资产总额（万元）	3,746.42	6,053.92
净资产（万元）	3,223.26	3,175.20
营业收入（万元）	2,251.36	1,643.81
净利润（万元）	-146.74	-48.06

截至目前，公司及其全资子公司对外担保余额合计 191,700 万元，占公司最 近一期经审计净资产的 81.71%；无逾期担保情况。

本议案已经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第八次会议审议 通过，现提请各位股东、股东代表审议。

仙鹤股份有限公司

2018 年6 月13 日

36

年年度股东大会会议文件

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报告事项

仙鹤股份有限公司

2017 年度独立董事述职报告

各位股东、股东代表：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作 为公司独立董事，我们勤勉尽责的履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真 审议董事会各项议案，切实维护了公司和全体股东的利益。现就 2017 年度履职 情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事简介

王鸿祥，男，1956 年 3 月生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历，正 高级会计师。历任上海财经大学会计系教师、副教授，申能（集团）有限公司副 总会计师；现任仙鹤股份有限公司、上海大众公用事业（集团）股份有限公司、 爱普香料集团股份有限公司、上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事、上海先 惠自动化技术股份有限公司董事。

简德三，男，1967 年 2 月生，中国籍，无永久境外居留权，硕士学历。历 任上海财经大学教师；现任上海财经大学公共经济与管理学院硕士生导师、副教 授，仙鹤股份有限公司、大连壹桥海参股份有限公司独立董事。

胡开堂，男，1955 年 11 月生，中国籍，无永久境外居留权，博士学历。历 任天津科技大学制浆造纸学科讲师、教授、博士生导师、化工学院院长、图书馆

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2017 年年度股东大会会议文件

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馆长，浙江科技学院制浆造纸学科中德学院院长、轻工学院院长；现任仙鹤股份 有限公司独立董事。

作为公司独立董事，我们未在公司控股股东及其关联方担任任何职务，与公 司及公司控股股东及其关联方不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我 们也没有从公司及公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。 因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）本年度出席会议情况

2017 年度公司共召开了 9 次董事会，即公司第一届董事会第五次会议至第 十三次会议，作为独立董事，具体参会情况如下：

独立董事姓名	本年度参加 董事会次数	亲自出席 （次数）	委托出席 （次数）	缺席 （次数）	备注
王鸿祥	9	9	0	0
简德三	9	9	0	0
胡开堂	9	9	0	0

2017 年，王鸿祥、简德三、胡开堂作为独立董事出席了公司 2016 年度股东 大会。

（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况

我们作为公司独立董事，在公司各期定期报告编制和关联交易、对外担保等 事项中，充分利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调 查和了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意 见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。我们与公司管理层保持密切联系，并 时刻关注媒体对公司的公开报道。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期 汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支

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持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

作为公司的独立董事，我们对公司 2017 年度召开的董事会议案及其他非董 事会议案事项均进行了积极审议，认真讨论、审查和论证各项事项，努力完成公 司独立董事所必须履行的职责。公司董事会严格遵循了《公司法》、《证券法》及 中国证监会有关规定，在了解情况、查阅相关文件后，就公司相关事项发表独立 意见如下：

（一）发表独立意见的情况

1、参加了第一届董事会第八次会议，就公司 2016 年度关联交易的事项、聘 用 2017 年度审计机构、2016 年度利润分配方案发表了独立意见。

2、参加了第一届董事会第十次会议，就河南仙鹤特种浆纸有限公司为浙江 仙鹤控股有限公司提供担保发表了独立意见。

（二）公司及股东承诺履行情况

报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

（三）信息披露的执行情况

综合全年的信息披露情况，我们认为，公司信息披露遵守了“真实、准确、 完整”的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作， 将公司发生的重大事项及时予以了准确、完整的披露。

（四）关联交易情况

对报告期内的日常关联交易我们根据相关规定对其必要性、客观性以及定价 是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行 了审核，我们认为公司与关联方之间的关联交易为公司正常的经营业务往来，公 司董事会表决程序合法、有效，关联董事回避表决。公司关联交易价格依据市场 情况定价，遵循了客观、公平、公正原则，不存在损害公司及公司股东利益的情

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形，不影响公司独立性。

（五）董事会以及下属专门委员会的运作情况

我们认为，报告期内董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能 够遵守对公司忠实和勤勉的原则，认真履行《公司章程》规定的职责，积极地为 股东利益提升，为公司的可持续发展作出了不懈努力。公司经营班子全面贯彻落 实了 2017 年历次董事会的各项决议。本报告期内未发现有董事、高级管理人员 违反法律法规、公司章程及损害股东利益的行为。

（六）对外担保及资金占用情况

公司能够严格遵守相关法律法规的有关规定，报告期内公司未向任何非法人 单位或个人提供担保，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。 公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不 存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情 况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。公司不存在将资金直接或间 接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

（七）其他

2017 年我们作为独立董事期间：

• 1、没有独立董事提议召开董事会情况发生；

• 2、没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

• 3、没有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

四、总体评价和建议

2017 年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等 法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，出席公司董事会，列 席公司年度股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职 责，切实维护了公司和全体股东，特别是中小股东合法权益。

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2018 年，我们将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事 的职责，更加深入公司的经营管理，经常与公司的董事、股东等保持有效沟通， 为提高董事会决策合理性、合法性、科学性，以及保护广大投资者尤其是中小投 资者的合法权益付出努力。同时为促进公司稳健发展，树立公司诚实守信的良好 形象，起到独立董事应起的作用，履行应尽的责任。

独立董事： 王鸿祥 简德三 胡开堂

仙鹤股份有限公司 2018 年6 月13 日

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