Xiangxue Pharmaceutical Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 19, 2020

证券代码:300147 证券简称:香雪制药 公告编号:2020-027

广州市香雪制药股份有限公司

关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》和《广州市香雪制药股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的有关规定，经广州市香雪制药股份有限公司（以下简 称“公司”）第八届董事会第十三次会议审议通过，决定于2020年4月8日召开2020 年第一次临时股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

一、 本次股东大会的基本情况

• 1、股东大会的届次：2020 年第一次临时股东大会

• 2、会议召集人：公司董事会

• 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开经公司第八届董事会第十三

• 次会议审议通过，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 公司章程的规定。

• 4、会议召开日期、时间：

现场会议召开日期和时间：2020 年 4 月 8 日（星期三）上午 10:00

网络投票日期和时间：2020 年 4 月 8 日。其中，通过深圳证券交易所交易系 统进行网络投票的时间为 2020 年 4 月 8 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通 过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2020 年 4 月 8 日上午 9:15-15:00 期间的任意时间。

• 5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

• （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书（见附件二）授权他人

• 出席。

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1

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票 系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关网络 投票时限内通过上述系统进行行使表决权。

（3）公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复 投票的以第一次有效投票结果为准。

• 6、股权登记日：2020年4月1日（星期三）

7、出席对象：

（1）截止股权登记日2020年4月1日下午收市时，在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是本公司股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师及其他相关人员。

• 8、现场会议召开地点：广州经济技术开发区科学城金峰园路2号本部会议室。 二、 会议审议事项

• 1、审议《关于公司与ATHENEX,INC.签署授权协议及相关事项的议案》；

• 2、审议《关于为子公司向银行借款提供担保的议案》；

• 3、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

• 4、逐项审议《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》；

• （1）发行股票的种类及面值；

（2）发行方式及发行时间；

• （3）定价基准日、发行价格及定价方式；

• （4）发行数量；

• （5）发行对象及认购方式；

• （6）限售期安排；

• （7）股票上市地点；

• （8）募集资金数额及用途；

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• （9）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排；

• （10）决议的有效期。

• 5、审议《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》；

• 6、审议《关于公司2020年非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告

的议案》；

• 7、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

• 8、审议《关于公司2020年非公开发行股票方案论证分析报告的议案》；

• 9、审议《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》；

• 10、审议《关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报

措施和相关主体承诺的议案》；

• 11、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司本次非公开发行

• 股票具体事宜的议案》。

上述议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

上述议案已经公司第八届董事会第九次会议、第八届董事会第十二次会议、 第八届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、 议案编号

提案 编号	提案名称	备注
		该页打勾的栏 目可以投票
100	总议案	√
1.00	《关于公司与ATHENEX,INC.签署授权协议及相关事项的议案》	√
2.00	《关于为子公司向银行借款提供担保的议案》	√
3.00	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	√
4.00	《关于公司2020 年非公开发行股票方案的议案》	√
4.01	发行股票的种类及面值	√

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3

4.02	发行方式及发行时间	√
4.03	定价基准日、发行价格及定价方式	√
4.04	发行数量	√
4.05	发行对象及认购方式	√
4.06	限售期安排	√
4.07	股票上市地点	√
4.08	募集资金数额及用途	√
4.09	本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排	√
4.10	决议的有效期	√
5.00	《关于公司2020 年非公开发行股票预案的议案》	√
6.00	《关于公司2020 年非公开发行股票募集资金投资项目可行性 分析报告的议案》	√
7.00	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》	√
8.00	《关于公司2020 年非公开发行股票方案论证分析报告的议案》	√
9.00	《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的 议案》	√
10.00	《关于2020 年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填 补回报措施和相关主体承诺的议案》	√
11.00	《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司本次非公 开发行股票具体事宜的议案》	√

四、 现场会议登记办法

1、登记时间：2020年4月3日9：00-12：00，13：30-17：00。

• 2、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

• 3、登记地点：广州经济技术开发区科学城金峰园路2号五楼证券部。

• 4、登记方式：

（1）全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议

和参加表决，该代理人不必为本公司股东。

• （2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、加盖公章的营业执照复印

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件、法人股股东账户卡、持股凭证办理登记手续；

法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代 表人出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡、持股 凭证办理登记手续；

（3）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；自 然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户 卡、持股凭证和委托人身份证办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参 会股东登记表》（附件三），以便登记确认。信函或传真须在 2020 年 4 月 3 日下 午 17：00 之前以专人送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

（5）注意事项：以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会 议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

五、 参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址 为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作内容详见 附件一。

六、 其他事项

1、会议联系方式：

联系人：徐力

联系电话：020-22211010 传真：020-22211018

联系地址：广州经济技术开发区金峰园路2号五楼证券部

邮编：510663

2、本次股东大会现场会议预计会期一天，与会人员的食宿及交通费用自理。

• 3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突

发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

• 4、登记表格

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附件一、参加网络投票的具体操作流程

附件二、《授权委托书》

附件三、《参会股东登记表》

广州市香雪制药股份有限公司董事会

2020年3月19日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址

为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：

一、网络投票的程序

• 1、股东投票代码：365147；

• 2、投票简称：香雪投票

• 3、填报表决意见

本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意 见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相 同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020 年 4 月 8 日的交易时间，即 9:30—11:30，13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

— 1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月8日9:15 15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所 数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系 统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规 定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二：

授权委托书

致：广州市香雪制药股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席广州市香雪制药 股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）对以下议案以 投票方式代为行使表决权。本人（本公司）对本次会议表决事项未作具体指示的， 受托人可代为行使表决权。

1、委托人名称： 委托人持股数： 委托人持股性质：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

2、受托人姓名：

受托人身份证号码：

本次股东大会提案表决如下：

		备注
提案编号	提案名称	该列打勾得栏 目可以投票	同意	反对	弃权
100	总议案（本次股东大会所有议案）	√
1.00	《关于公司与ATHENEX,INC.签署授权协议及 相关事项的议案》	√
2.00	《关于为子公司向银行借款提供担保的议案》	√
3.00	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	√
4.00	《关于公司2020 年非公开发行股票方案的议 案》	√
4.01	发行股票的种类及面值	√
4.02	发行方式及发行时间	√
4.03	定价基准日、发行价格及定价方式	√
4.04	发行数量	√
4.05	发行对象及认购方式	√
4.06	限售期安排	√

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4.07	股票上市地点	√
4.08	募集资金数额及用途	√
4.09	本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安 排	√
4.10	决议的有效期	√
5.00	《关于公司2020 年非公开发行股票预案的议 案》	√
6.00	《关于公司2020 年非公开发行股票募集资金 投资项目可行性分析报告的议案》	√
7.00	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议 案》	√
8.00	《关于公司2020 年非公开发行股票方案论证 分析报告的议案》	√
9.00	《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东 分红回报规划的议案》	√
10.00	《关于2020 年非公开发行股票摊薄即期回报 的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺 的议案》	√
11.00	《关于提请股东大会授权公司董事会全权办 理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》	√

注：①本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

②单位委托须加盖单位公章；

③授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

委托人签名（法人股东加盖公章）： 委托日期： 年 月 日

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附件三：

广州市香雪制药股份有限公司

2020年第一次临时股东大会参会股东登记表

个人股东姓名/法人股东名称	个人股东姓名/法人股东名称
出席人员姓名		身份证号码
股东账号		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
发言意向及要点：
股东签字（法人股东盖章）： 年 月 日

附注：

• a) 已填妥及签署的参会股东登记表，应于 2020 年 4 月 3 日下午 17：00 之前以送 达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

• b) 如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及 要点，并注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按 登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股 东均能在本次股东大会上发言。

• c) 上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

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