Xiangxue Pharmaceutical Co., Ltd. — Management Reports 2021

Apr 28, 2021

广州市香雪制药股份有限公司

2020 年度监事会工作报告

广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》、 《广州市香雪制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《监事 会议事规则》的规定，认真履行了监事会赋予的各项职权和义务，行使对公司经 营管理及董事、高级管理人员的监督职能，维护了股东的合法权益，促进了公司 的规范化运作，现将2020 年监事会主要工作情况汇报如下：

一、对公司2020 年经营管理和业绩的评价

报告期内，监事会对公司的经营管理行为进行了监督，认为公司经营管理层 勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议。

监事会对公司生产经营活动进行了有效监督，对公司取得的经营业绩给予了 肯定。2020 年，围绕着公司的战略目标，公司各板块业务整体发展势头良好， 报告期内，公司实现营业收入307,209.07 万元，同比增长10.26%；利润总额 16,613.86 万元，同比增长41.91%；归属于母公司股东的净利润9,842.10 万元， 同比增长28.63%。

二、报告期内监事会的工作情况

报告期内，监事会共召开十一次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》、 《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体工作情况如下：

1、2020 年1 月16 日召开了第八届监事会第九次会议，会议审议通过了《广 州市香雪制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2020 年修订版）及 其摘要》、《关于公司划转子公司股权的议案》。

2、2020 年3 月11 日召开了第八届监事会第十次会议，会议审议通过了《关 于补充确认公司向银行申请出具保函置换被查封财产的议案》、《关于公司前期 会计差错更正及追溯调整的议案》、《关于为子公司向银行借款提供担保的议案》。 3、2020 年3 月19 日召开了第八届监事会第十一次会议，会议审议通过了

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《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020 年非公开发行 股票方案的议案》、《关于公司2020 年非公开发行股票预案的议案》、《关于 公司2020 年非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关 于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2020 年非公开发行股 票方案论证分析报告的议案》、《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分 红回报规划的议案》、《关于2020 年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 及填补回报措施和相关主体承诺的议案》。

4、2020 年4 月28 日召开了第八届监事会第十二次会议，会议审议通过了 《2019 年主要经营业绩全文》、《2020 年第一季度报告全文》。

5、2020 年5 月19 日召开了第八届监事会第十三次会议，会议审议通过了 《2019 年度监事会工作报告》、《2019 年公司财务决算报告》、《2019 年度审 计报告及财务报表》、《2019 年年度报告全文及其摘要》、《2019 年度利润分 配预案的议案》、《2019 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》、《公 司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》、《2019 年度内部控 制的自我评价报告》、《关于公司合并报表范围内担保额度的议案》、《关于 2019 年度日常关联交易情况及2020 年度日常关联交易预计情况的议案》、《关 于补充确认控股股东向公司提供财务资助的议案》。

6、2020 年7 月22 日召开了第八届监事会第十四次会议，会议审议通过了 《关于补充确认关联交易的议案》。

7、2020 年8 月27 日召开了第八届监事会第十五次会议，会议审议通过了 《关于<2020 年半年度报告>及其摘要的议案》、《关于补充确认公司向法院出 具保函置换被查封财产及签署和解协议的议案》、《关于签署租赁合同暨关联交 易的议案》。

8、2020 年10 月23 日召开了第八届监事会第十六次会议，会议审议通过了 《关于<2020 年第三季度报告全文>的议案》。

9、2020 年11 月20 日召开了第八届监事会第十七次会议，会议审议通过了 《关于与控股子公司股东签署补充协议的议案》、《关于公司参与设立产业投资

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基金的议案》。

10、2020 年12 月11 日召开了第八届监事会第十八次会议，会议审议通过 了《关于变更会计师事务所的议案》。

11、2020 年12 月23 日召开了第八届监事会第十九次会议，会议审议通过 了《关于2019 年限制性股票第一期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部 分2019 年限制性股票及调整回购价格的议案》。

二、监事会对2020 年有关事项的意见

报告期内，公司监事会本着对全体股东和公司负责的原则，严格按照《公司 法》和《公司章程》所赋予的职责，积极行使权力、忠实履行义务，并按照公司 《监事会议事规则》规范监事会日常监督和议事行为，有效地发挥了监事会的监 督作用。公司监事会对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行 了认真监督检查。根据检查结果，公司监事会对报告期内公司有关情况发表如下 意见：

（一）公司依法运营情况

2020 年，监事会成员列席了公司董事会和股东大会，对董事会、股东大会 的召开程序、决议事项、执行情况、公司高级管理人员履行职务情况进行了全过 程的监督和检查。

监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有 关法律法规和制度的要求依法经营；公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证 券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定，建立了较 为完善的内部控制制度并在不断健全完善中。信息披露及时、准确；公司董事、 高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章 程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取，未发现公司董 事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规或损害公司股东、公司利益 的行为。

（二）公司财务运行情况

报告期内，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报、审议公司年

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度报告、审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对 2020 年度公司的财务状 况、财务管理和经营成果进行了有效的监督、检查和审核。

监事会认为：公司的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。公司 财务制度健全、内控机制健全、各项费用提取合理，但在对外担保、关联方资金 占用等方面存在制度执行不到位，执行过程中存在未严格遵循内部控制制度的情 况。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报告所出具的审 计意见客观公正、真实合理。

（三）公司对外投资情况

公司监事会认为：报告期内公司对外投资事项涉及的交易价格合理，决策程 序合法有效，未发现内幕交易情况，无损害股东权益或造成公司资产流失的情 况。

（四）公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司关联交易情况进行了核查，存在控股股东广州市昆 仑投资有限公司（以下简称“昆仑投资”）及其关联方占用公司资金的情形。公 司第八届董事会第三十次会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 收购广州协和精准医疗有限公司 100%股权暨关联交易补充事项的议案》，董事 会同意公司有权在应向昆仑投资支付的购买广州协和精准医疗有限公司 100%股 权转让价款中优先扣减和抵销昆仑投资应偿还占用资金的任何金额，股权转让价 款中被如此扣减和抵销的任何部分均视为已由公司支付，以资抵债尽快解决非经 营性资金占用，以消除对公司的不利影响。截至本报告出具日，昆仑投资已完成 全部还款并支付了相应利息。

监事会认为：昆仑投资用优质资产抵偿债务是为解决资金占用问题，有助于 维护公司的健康发展，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，本次关 联交易以资抵债定价以审计评估结果为参考依据，交易价格公允合理，不存在损 害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司章程》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定。除上述事项外，公司发生的 关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联交易价格公允，

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没有违反公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。 （五）对外担保情况

公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司收购资产的议案》 并签署了《资产交易协议》，在公司与广东启德酒店有限公司（以下简称“启德 酒店”）正常履行协议的过程中，因启德酒店涉及的一起民间借贷纠纷案（【2016】 粤民初54 号案），公司购买的资产被法院查封无法完成交割手续。为最大程度 保障交易标的的安全性，顺利推进交易过户，维护全体股东利益，公司于2017 年3 月与中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行签署《出具保函协 议》，申请了1.2 亿元的财产保全担保函，向法院申请置换项目地块的财产保全， 并成功解除了该案对项目相关地块的财产保全措施。上述行为构成了对外担保， 公司第八届董事会第十二次会议补充审议了上述事项。

监事会认为：公司补充确认公司向银行申请1.2 亿元财产保全担保函事项是 最大程度维护全体股东利益的需要，未损害上市公司和全体股东的利益。

（六）对公司内部控制自我评价报告的意见

监事会对公司2020 年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运 行情况进行了审核，认为：

公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，建立了内部控制制 度，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，符合国家有关法律、法规 和监管部门的要求，但在对外担保、关联方资金占用等方面存在制度执行不到位， 执行过程中存在未严格遵循内部控制制度的情况。根据公司财务报告内部控制缺 陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，存在财务报告内部控制一个重要缺 陷和一个一般缺陷。

由于相关事项违反了公司内部控制制度，存在未事先履行董事会、股东大会 审批程序的情形。根据公司非财务报告内部控制缺陷认定情况，于内部控制评价 报告基准日，报告期内公司存在非财务报告内部控制一个重要缺陷和一个一般缺 陷。

（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

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监事会认为：报告期内公司严格按照相关法律法规要求执行内幕信息保密 制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情 人严格遵守内幕信息知情人管理制度。

三、公司监事会2021 年度工作计划

2021 年，监事会将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司 章程》的规定，继续忠实勤勉地履行职责：

1、积极适应公司的发展要求，加强自身的学习，提高业务水平和专业素质。

2、谨遵诚信原则，加强监督力度，防范经营风险。公司监事会将加强对公 司内部控制、财务情况、关联交易、董事及高级管理人员勤勉尽责履行情况等重 大事项的监督，对监督中发现的风险及时提示，并向相关部门报告。

3、以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，促进公司法人治理 结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的形象。

广州市香雪制药股份有限公司监事会

2021 年4 月28 日

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