Xiangxue Pharmaceutical Co., Ltd. — M&A Activity 2016

Mar 21, 2016

证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2016-015

广州市香雪制药股份有限公司

关于收购湖北天济中药饮片有限公司55%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容及风险提示：

 广州市香雪制药股份有限公司（以下简称 “公司”）决定以人民币35,750 万元的价格收购湖北天济中药饮片有限公司（以下简称“湖北天济”）55%股权。

 本次收购湖北天济股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

 本次交易尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

• 本次交易存在着行业政策、业务整合及核心人员流失等方面的风险。

一、 交易概述

（一）交易基本情况

2016 年3 月21 日，公司与湖北青松逾越医药投资有限公司（以下简称“湖 北青松”）、湖北天济、纪青松、韩素英签署了《股权转让协议》，公司拟以人 民币35,750 万元的价格收购湖北青松持有的湖北天济55%的股权。

本次交易完成前后，湖北天济的股权结构如下图所示：

	股权受让前		股权受让后	股权受让后
股东名称	注册资本（万元）	持股比例	注册资本（万元）	持股比例
湖北青松逾越医药 投资有限公司		84.62%	7700	29.62%
	22000
纪青松	1800	6.92%	1800	6.92%
韩素英	2200	8.46%	2200	8.46%
广州市香雪制药股 份有限公司			14300	55%
	-	-
合计	26,000	100.00%	26,000	100.00%

（二）交易的审批情况

2016 年3 月21 日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十

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1

六次会议通过了《关于收购湖北天济中药饮片有限公司55%股权的议案》，独立 董事发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。本次收购湖北天济55%股权事宜不构

成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

• （一）基本情况

名 称：湖北青松逾越医药投资有限公司

统一社会信用代码：91420000MA488CE82R

住所：武汉市江汉区发展大道176号兴城大厦B座10层6室

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：纪青松

注册资本：26,000万元人民币

成立日期：2015年12月30日

经营范围：对医药行业、农业、中药产业、农业种植业投资；医院管理；农

产品收购及加工。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

（二）股东信息

序号	股东名称	持股比例
1	纪青松	55%
2	韩素英	45%
	合计	100%

湖北青松逾越医药投资有限公司与本公司及本公司持股5%以上的股东在产

权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经 造成本公司对其利益倾斜的其它关系。

三、交易标的基本情况

（一） 交易标的基本信息

名 称：湖北天济中药饮片有限公司

统一社会信用代码：91420000753400279U

住所：武汉市东西湖区长青办事处革新大道572号

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：纪青松

注册资本：26,000万元人民币

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成立日期：2003年8月28日

经营范围：中药材种植；农副产品收购；中药饮片生产（有效期至2020年 12月31日）；预包装食品兼散装食品批发兼零售。（涉及许可经营项目，应取 得相关部门许可后方可经营）。

截止本次交易发生前，湖北天济股权结构图如下：

	湖北青松逾越医药 投资有限公司	湖北青松逾越医药 投资有限公司	湖北青松逾越医药 投资有限公司	湖北青松逾越医药 投资有限公司							纪青松	纪青松	纪青松	纪青松	纪青松							韩素英	韩素英	韩素英	韩素英
	84.62%										6.92%											8.46%
											100%
							湖北天济中药饮片有限公司
							100%										100%
			武汉市汉口国药有限公司											亳州市天济药业有限公司

本次交易标的范围如下：

截至本次股权受让完成日经整合后的湖北天济55%股权所对应的全部资 产、债权、对外投资及其他一切权益，包括但不限于中药饮片、医药配送、药 品销售、业务渠道、药店及医药延伸服务等相关业务所涉及的湖北天济、武汉 汉口国药有限公司（以下简称“汉口国药”）和亳州市天济药业有限公司（以 下简称“亳州天济”）全部资产及其全部权益。

湖北天济下属子公司情况：

1、武汉市汉口国药有限公司 统一社会信用代码：91420103707115952Y

住所：武汉市江汉区马场角小路36号华西公寓2期2层6室 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人：纪青松

注册资本：6,000万人民币元 成立日期：1998年4月14日

经营范围：中药材经营、收购（甘草、麻黄草除外），中成药、中药饮片、

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化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、医疗用毒性药品（中药）批 发；医疗器械Ⅲ类批发；预包装食品批发兼零售（经营期限与许可证核定的期 限一致）；医疗器械I、Ⅱ类、纺织品、百货批发兼零售（国家有专项规定的项 目经审批后或凭有效的许可证方可经营）

2、亳州市天济药业有限公司

统一社会信用代码：91341600578538237E

住所：安徽省亳州市南部新区

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人：师道勇

注册资本：6,000万元 成立日期：2011年7月15日

经营范围：中药饮片生产（净制、切制、蒸制、炒制、灸制、煅制）；中 药材（系未经炮制及药品标准或炮制规范允许初加工的中药材）；农副产品收 购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）交易标的的其他情况

本次收购的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、 诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

（三）标的公司的审计和评估情况

公司聘请了具有从事证券相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合 伙）对交易标的进行审计，并出具了《湖北天济中药饮片有限公司审计报告》（信 会师报字[2016]第750109号，以下简称“《审计报告》”）。公司同时聘请了具 有从事证券相关业务资格的评估机构银信资产评估有限公司对交易标的进行了 评估，并出具了《广州市香雪制药股份有限公司拟收购所涉及的湖北天济中药饮 片有限公司全部资产及负债价值评估报告》（报告号：银信评报字（2016）沪第 0002号，以下简称“《评估报告》”），根据《评估报告》，湖北天济主要财务 数据及评估结论如下：

在评估基准日2016年2月29日，湖北天济中药饮片有限公司经审计后的总资 产价值 41,583.76万元，总负债 15,106.80 万元，资产减负债净额 26,476.96 万元。采用成本法评估后的总资产价值46,106.68万元，总负债 15,106.80万元， 资产减负债净额为30,999.88万元。

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资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项目名称
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
流动资产	1	26,741.02	28,895.62	2,154.60	8.06
非流动资产	2	14,842.75	17,211.06	2,368.32	15.96
其中：长期股权投资	3	12,000.00	13,700.99	1,700.99	14.17
固定资产	4	2,515.01	3,073.75	558.74	22.22
无形资产	5	137.04	314.52	177.48	129.51
长期待摊费用	6	128.68	59.79	-68.89
递延所得税资产	7	38.98	38.98	-	-
其他非流动资产	8	23.04	23.04	-
资产总计	9	41,583.76	46,106.68	4,522.92	10.88
流动负债	10	15,106.80	15,106.80	-	-
非流动负债	11	-	-	-	-
负债总计	12	15,106.80	15,106.80	-	-
资产减负债净额	13	26,476.96	30,999.88	4,522.92	17.08

评估结论的详细情况见评估明细表。

四、交易协议的主要内容

第一条 有关各方

• 1、甲方（受让方）：广州市香雪制药股份有限公司

• 2、乙方（转让方）：湖北青松逾越医药投资有限公司

• 3、丙方（标的公司）：湖北天济中药饮片有限公司

• 4、丁方（担保方）：[纪青松、韩素英]

第二条 本次交易的先决条件

协议各方共同确认，以下条件是甲方与乙方、丙方以及丁方进行交易的前 提条件，乙方、丁方和丙方确认可以达成下述先决条件，若乙方、丙方和丁方 未达到此先决条件，视为违约：

1、乙方及湖北天济确认，湖北天济及汉口国药、亳州天济是合法存续的公 司，不存在股权争议、出资瑕疵；不存在限制股权转让的情形。

2、甲方和湖北天济共同委托会计师事务所和评估机构进行审计和评估，审 计和评估结果的确认原则以本协议规定为依据，并以《审计报告》和《评估报

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告》确认的结果进行交易定价。

3、湖北天济、汉口国药和亳州天济在甲方正式成为湖北天济股东之前已产 生/存在的法律责任和经济责任，包括但不限于应承担的违约责任、税务责任、 环境责任、社会保险责任、行政处罚、劳动纠纷和任何形式的经济责任和法律 责任等（包括潜在的、滞后发现和发生的），均由乙方或丁方承担。甲方正式 成为湖北天济股东之后，湖北天济、汉口国药和亳州天济若存在没有向甲方披 露的债务和责任导致甲方损失或甲方在湖北天济的股东权益所代表的利益减少 时，乙方或丁方应对甲方因此所遭受的任何直接或间接的损失或甲方在湖北天 济的股东权益所代表的利益的减少向甲方进行赔偿并承担违约责任。

4、乙方或丁方保证湖北天济及汉口国药、亳州天济的应收账款和其他应收 款全部能收回，在甲方支付第一笔款项之日起以18个月时间为限，收不回的部 分由乙方以现金补齐。乙方或丁方以现金补齐的部分，甲方同意相关债权单位 以债权转让的方式将债权转让给乙方或丁方。（详细应收账款和其他应收款清 单明细以审计报告及其附注所列为准）

5、乙方和丁方保证湖北天济以及汉口国药、亳州天济能实现约定的业绩承 诺目标。

6、乙方确认：

（1）在本协议生效前，已完成湖北天济对亳州天济100%股权的收购，并完 成亳州天济注册资本从1000万元人民币增加至6000万元人民币的工商变更登 记，使亳州天济成为湖北天济的全资子公司，并完成对认缴5000万元注册资金 的出资；

（2）在本协议生效前，已完成湖北天济公司对汉口国药100%股权的收购， 使汉口国药成为湖北天济的全资子公司；

• （3）上述（1）、（2）项下股权转让和变更过程中所产生的税费全部由丁 方负责承担。

7、乙方和丁方确认，在本协议生效前，已完成对湖北天济的注册资本从4000 万元人民币增加至26000万元人民币的增资和工商变更登记手续，该部分增资款 项应在本协议书生效之日起15日内出资完毕。

• 8、湖北天济股东会已通过乙方本次股权转让的决议，且丁方已放弃对乙方 本次股权转让的优先受让权。

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第三条 交易内容

1、交易方式

甲方通过购买乙方所持有的湖北天济部分股权的方式，达成持有湖北天济 55%股权、并通过湖北天济控制汉口国药、亳州天济，达成交易结果。

甲乙双方约定，甲方通过受让乙方持有的湖北天济股权方式最终取得湖北天 济55%股权。

2、交易定价

（1）交易定价原则

协议各方同意根据公司资产状况和业务情况，以公司资产减负债净额为参考 基数，及《审计报告》和《评估报告》作为交易定价依据。

（2）交易对价及支付方式

协议各方同意，湖北天济100%股权交易对价参考《审计报告》审计结果， 以《评估报告》资产减负债净额的评估值30,999.88 万元的2.10 倍，即人民币 65,000 万元。甲方以35,750 万元受让乙方持有的湖北天济55%股权。甲方完成 股权受让后，最终取得湖北天济55%股权。各方同意，股权受让款全部以现金方 式按约定分期支付，具体支付安排如下：

（2.1）在完成甲方对乙方55%股权收购的股权转让工商变更登记手续后的10 日内，甲方向乙方支付全部股权转让价款的70%（即人民币25,025 万元）；

（2.2）在湖北天济2016 年度《审计报告》出具且完成当年业绩承诺目标后， 在2017年5月31日之前，甲方向乙方以现金支付10%股权转让款（即人民币3,575 万元）；

（2.3）在湖北天济2017 年度《审计报告》出具且完成当年业绩承诺目标后， 在2018年5月31日之前，甲方向乙方以现金支付10%股权转让款（即人民币3,575 万元）；

（2.4）在公司2018年度审计报告出具且完成当年业绩承诺目标，同时乙方完 善本次股权转让的缴税手续后，在2019年5月31日之前，甲方向乙方以现金支付 10%股权转让款（即人民币3,575万元）。

3、其他安排事项

（1）本次交易所产生的税费，由甲方、乙方和丁方按照法律规定各自承担， 并如期依法缴纳。

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（2）对于乙方、丙方因违反本协议书给甲方造成的损失和赔偿责任，甲方有 权在应付股权转让款中直接抵扣，不足部分由乙方、丙方以现金偿还。

（3）协议各方同意，湖北天济完成三年业绩承诺目标之后，双方可商榷由甲 方并购乙方持有的湖北天济剩余股权，并购方式、条件及对价按市场公允原则另 行商定。

第四条 陈述和保证

1、截至本协议签署之日，湖北天济、汉口国药和亳州天济没有违法经营行 为或违规建设等行为；没有受到有关行政机关（包括工商、税务、药监、环保等） 的处罚、指控、调查或传讯；不存在已经发生和正在进行的针对公司的诉讼或仲 裁（包括保全、执行）。如发生湖北天济、汉口国药和亳州天济受到行政处罚或 承担赔偿责任，由此给甲方和湖北天济、汉口国药和亳州天济造成的实际的直接 损失由乙方与丁方负责赔偿；

2、为了保证湖北天济业绩承诺期内的正常经营，乙方同意，将按本协议达 到生效条件后所有权属于乙方的应收取的首期股权转让款25,025 万元其中的 20,000 万元和湖北天济实现2016 年度业绩承诺后应收取的第二期股权转让款 3,575 万元委托甲方划入湖北天济，作为湖北天济新项目的建设及营运资金使 用，乙方在湖北天济实现三年业绩承诺后收回；

3、乙方和丁方保证，在湖北天济2016 年、2017 年和2018 年任一年度未实 现本协议约定的业绩承诺前，不得向任何第三方转让、质押或以任何形式变相转 让其所持有的湖北天济全部或部分股权；且2016 年至2018 年湖北天济未完成业 绩承诺前，未经甲方书面同意，乙方和丁方不得以任何形式出售其所持有的湖北 天济全部或部分股份，并且不得将该等股份用于任何形式的质押、担保或出借；

4、丁方为本协议的担保方，为确保本协议的顺利执行，丁方在此无条件和 不可撤销地担保乙方和丙方将严格履行在本协议项下的各项义务；

5、丁方在本协议担保条款项下的担保义务是第一位的、基本的和连带的， 不从属于任何其他合同、协议或义务。无论与本担保义务有关之其他协议或义务 （包括办理股权转移登记手续的义务）是否有效或可以强制执行，均不影响或免 除此处规定的丁方的担保义务。

第五条 业绩承诺和业绩补偿方式

1、业绩承诺和考核指标

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乙方承诺保证湖北天济2016 年度-2018 年度的业绩增长率不低于10%，每年 业绩承诺的指标包括公司扣除非经常性损益税后的净利润和经营活动产生的现 金净流量两个指标，分年度逐年进行考核。

具体经营业绩考核指标如下：

考核指标/时间	2016 年	2017 年	2018 年
扣除非经常性损益税后的净利润（万元）	4,750	5,225	5,747.5
经营活动产生的现金净流量（万元）	3,800	4,180	4,598

以上经营业绩指标按具有从事证券业务资格的审计机构审计结果为准，每 年独立计算，经营业绩（包括扣除非经常性损益的税后净利润和经营活动产生 的现金净流量两项指标）保证需逐年考核，且扣除非经常性损益的税后净利润 和经营活动产生的现金净流量两个经营业绩指标需同时完成，否则视为业绩承 诺未完成。

2、未完成业绩承诺的补偿

若乙方未完成业绩承诺，需给与甲方业绩补偿。在业绩承诺期内，补偿义 务每年结算一次，在目标公司上年度审计报告出具日后15日内完成结算和支付。 如逾期支付，甲方有权在当年应支付给乙方的股权转让价款中直接抵扣而无需 征得乙方同意。

若业绩承诺期内任意一年业绩承诺未能完成，则甲方有权选择以下二种方 案中的其中一种给予补偿，乙方、丙方和丁方必须按照甲方的要求履行补偿责 任：

（1）乙方对甲方予以现金补偿

补偿金额=（乙方当年承诺扣除非经常性损益的税后净利润—湖北天济合并 报表当年实际实现扣非后的净利润总额）×4；或/及

补偿金额=（乙方当年承诺经营活动产生的现金净流量—湖北天济合并报表 当年实际实现经营活动产生的现金净流量总额）×4。

若出现扣除非经常性损益的税后净利润和经营活动产生的现金净流量任何 一个指标未完成的情况，乙方应支付的补偿金额按照未完成指标的补偿金额计 算；若出现扣除非经常性损益的税后净利润和经营活动产生的现金净流量两个指 标均未完成的情况，乙方应支付的补偿金额按照上述两个补偿金额累计计算。 （2）乙方向甲方转让湖北天济相应股权

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按照业绩补偿金额确定应转让湖北天济股权的数额，并按照约定时间完成股 权变更工商登记手续（支付手续）。具体计算公式为：应转让股权数额=当年度 业绩补偿金额÷65000 万元）*100%。

3、本次股权受让完成后，如果出现下列情形时，甲方有权要求乙方和/或丁 方在三十(30)日内回购甲方持有的湖北天济全部股权：

• （1）湖北天济出现严重亏损；

• （2）湖北天济在2016 年度—2018 年度出现2 年业绩承诺未完成的情况；

• （3）湖北天济在2016 年度—2018 年度累计三年实现的净利润未达到业绩

• 承诺的70%；

（4）乙方、丙方或丁方发生本协议约定的严重违约行为。

购买和/或回购具体计算方法为：甲方已支付的交易总价款加上每年10%的 利息。

4、超出业绩承诺对管理层的奖励

业绩承诺期内，如湖北天济、汉口国药和亳州天济当年实现净利润总额超过 约定的业绩承诺标准，则湖北天济、汉口国药和亳州天济可分别从各自超出业绩 承诺净利润部分中提取30%奖励给各自的管理团队，总额不超过相应管理层成员 年薪的100%。

第六条 《公司章程》修改和法人治理结构

1、各方一致同意根据《公司法》和本协议内容对湖北天济《公司章程》进 行相应修改，公司重新启用新的《公司章程》并提交工商行政管理部门备案。

2、本次交易完成后，湖北天济重新组建董事会、启动新的公司章程。湖北 天济董事会由5名董事组成，其中甲方委派3人，乙方委派2人。湖北天济设监事 会、设3名监事，由甲方委派2人，乙方委派1人。湖北天济管理层由董事会负责 聘任和解聘，湖北天济高管团队及部门设置保持稳定，甲方有权向湖北天济委 派财务总监。

第七条 过渡期安排

1、乙方、丙方应保证湖北天济、汉口国药和亳州天济处于正常经营状态， 不发生财务和经营的重大不利变化，不发生任何正常经营以外的债务、对外提 供担保和承诺支付义务。

• 2、乙方和丙方负责维护湖北天济、汉口国药和亳州天济各部门人员在过渡

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期内的稳定并按照惯常方式参与湖北天济、汉口国药和亳州天济的业务经营， 不得聘用或解聘任何关键员工，或大幅提高或承诺大幅提高其应付给其雇员的 工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利。

3、乙方和丙方应根据本协议的约定，完成湖北天济、汉口国药和亳州天济 之间的内部整合工作，出资规范工作，以及相关款项的支付和回收工作。

第八条 生效条件

本协议自各方签订之日起成立，并按中国证监会和甲方公司章程的有关规 定履行完毕甲方内部董事会和股东大会审批程序后之日起生效。

五、对外投资的目的及对公司的影响

湖北天济中药饮片有限公司是湖北省武汉市生产、销售规模较大的中药材、 中医饮片企业，在武汉区域的中药饮片行业占据一定地位，拥有较稳固的大型 医院客户群，中药饮片销量在武汉市排名均处于前列。公司本次运用自有资金 受让湖北青松持有的湖北天济55%的股权，有助于本公司拓展中药饮片市场，迅 速形成在湖北省中药饮片业务的基础，通过渠道整合，形成优势互补的原材料供 应体系，协同发挥本公司的供应链、生产、技术、管理及资本等优势，增强本 公司后续发展动力。

六、风险提示 1、政策风险

湖北天济属于医药行业，主营业务为中药饮片的生产与销售。国家历来重视 对药品生产过程的监督管理，医药行业政策的变化将对包括湖北天济在内的医药 企业产生较大影响。2015 年以来，已有多家中药饮片的生产或流通企业因在飞 行检查中暴露出的种种问题被处以吊销药品生产许可证或等处罚。国家相关部门 的加强监管对中药饮片行业带来了一定的政策风险。

为此，公司将督促湖北天济严格按照 GMP、GSP 的要求，合法合规开展生产 经营，加强产品质量的管理，提高湖北天济管理水平，以应对行业政策的调整， 尽最大努力使湖北天济实现健康、稳健可持续发展。

2、 业务整合风险

公司本次收购湖北天济55%股权后，湖北天济仍在其原经营管理团队管理下 保持运营，湖北天济将融入公司管理控制体系，需在业务规划、客户共享、产品 发展、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进行深入融合。上述整合能否顺利

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实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性。

为此，公司将督促湖北天济建立健全完善的经营管理制度，加强双方的沟通， 提升经营管理效率，努力促进湖北天济经营业绩的提升。

3、核心人员流失风险

湖北天济的核心人员在中药饮片行业具有丰富的经营经验和渠道资源的积 淀，核心人才团队的稳定性对湖北天济未来保持平稳发展具有重要意义。如果相 关核心技术人员流失，将可能面临核心竞争力受到冲击的风险。

本次收购完成后，公司将把湖北天济的管理层和核心技术人员、业务骨干纳 入规范的激励体系，大力推崇产品创新、管理创新、营销创新，充分尊重并体现 员工个人价值，创建良好的工作环境，协助员工做好个人职业发展规划，最大程 度保持核心人员的稳定。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第十九次会议决议；

2、公司第六届监事会第十六次会议决议；

3、 广州市香雪制药股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十九次会议 相关事项的独立意见；

4、《广州市香雪制药股份有限公司与湖北青松逾越医药投资有限公司关于 湖北天济中药饮片有限公司55%股权之股权转让协议》；

5、《湖北天济中药饮片有限公司审计报告》（信会师报字[2016]第750109 号）；

6、《广州市香雪制药股份有限公司拟收购所涉及的湖北天济中药饮片有限 公司全部资产及负债价值评估报告》（银信评报字（2016）沪第0002 号）；

7、广东正平天成律师事务所出具的《广东正平天成律师事务所关于收购湖 北天济中药饮片有限公司项目法律尽职调查报告》和《广东正平天成律师事务所 关于收购湖北天济中药饮片有限公司项目法律尽职调查补充报告》。

特此公告。

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