Xiangxue Pharmaceutical Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Sep 8, 2012

证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2012-059

广州市香雪制药股份有限公司 关于对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资概述

1、对外投资基本情况：为发展公司中药产业，拓宽公司产业链，建设高原 药用植物GAP基地，实现高原药用植物规范化、规模化科学种植，进一步拓展公 司的主营业务，增强公司的可持续发展能力，扩大公司在西南地区的影响力。公 司拟与迪庆香格里拉经济开发区投资有限公司（以下简称“香格里拉投资公 司”）、云南香格里拉顺鑫农林生物科技有限公司（以下简称“顺鑫科技”） 共同合作，各方愿意就发展高原药用植物产业进行战略合作，共同出资在迪庆州 设立“云南香格里拉健康产业发展有限公司”。

合资公司注册资本4000万元人民币，公司拟以自有现金出资人民币2000万 元，占合资公司50％的股权。

2、公司董事会审议投资议案的表决情况：已于第五届董事会第二十二次会 议全票审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》。《第五届董事会第二十 二次会议决议公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

3、 本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，不构成重 大资产重组。

二、 投资协议主体的基本情况

1、广州市香雪制药股份有限公司

注册号：440000000024049

住 所：广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路2号

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法定代表人姓名：王永辉

注册资本：人民币叁亿零玖拾柒万叁仟贰佰元

公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围：中药材种植；生产气雾剂，片剂、硬胶囊剂（含头孢菌素类）， 颗粒剂，口服液，合剂，口服溶液剂（有效期至2015年12月31日）；经营本企 业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务，经营本企业的进料加 工和“三来一补”业务（具体按资格证书经营）；市场策划，企业管理咨询。

2、迪庆香格里拉经济开发区投资有限公司

住 所：迪庆香格里拉经济开发区

法定代表人：晏春

注册资本：500万元

公司类型：国有独资有限责任公司 注册号码：533400000001825

经营范围：用经营管理的开发区经营性基本建设资金和专项建设资金，对 基础产业、基础设施、优势产业项目以及省、州有关部门在我区的重要投资项 目，采取控股（参股）和根据国家批准的融资业务方式进行投资和经营管理。 （以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和 时限开展经营活动）

截止2011年12月31日，香格里拉投资公司总资产为1343.89万元，净资产 为1199.41万元，2011年度实现营业收入71.51万元，实现净利润72.05万元。

迪庆香格里拉经济开发区投资有限公司与公司不存在关联关系。

3、云南香格里拉顺鑫农林生物科技有限公司

住 所：香格里拉县康珠大道松茸园区

法定代表人：鲁茸七林

注册资本：1600万元

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公司类型：自然人出资有限责任公司

注册号码：533421100004026

经营范围：经济农林作物、药食两用植物、中药材、香料植物种植、农副 产品的购销、（生物有机肥及植物油加工筹建）菌类、收购、加工、销售、农 林经济技术、生物种植技术咨询服务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政 法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

截止2011年12月31日，顺鑫科技总资产为3500万元，净资产为2325万元， 2011年度实现营业收入982万元，实现净利润180万元。

迪庆香格里拉经济开发区投资有限公司与公司不存在关联关系。

三、 投资标的的基本情况

1、合资公司出资情况：

合资公司注册资本4000万元，其中：公司以自有现金出资人民币2000万元， 占合资公司50%股权；顺鑫科技以自有现金出资人民币1000万元，占合资公司25% 股权；香格里拉投资公司以实物资产（位于迪庆经济开发区绿色产业园区迪区 国用（2009）第32号土地、建筑物及附属物，资产评估及审批手续正在办理中） 作价出资人民币1000万元，占合资公司25%股权。

2、合资公司基本情况：

合资公司名称：云南香格里拉健康产业发展有限公司（暂定，最终以工商 核准为准）

注册资本：人民币4000万元

拟注册地址：迪庆经济开发区

经营范围：中药材种植、收购、销售；饮片加工；保健品生产；仓储物流； 产品研究开发（最终以工商营业执照登记为准）。

四、 投资合同的主要内容

截止目前，本次投资合同暂未签订。

合作各方约定，合资公司设立董事会，董事会成员由5人组成，公司提名3 名董事候选人，香格里拉投资公司提名1名董事候选人，顺鑫科技提名1名董事 候选人。董事会是合资公司的权力机构，决定合资公司的一切重大决策。合资

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公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理、副总经理、财务总监等高级 管理人员由董事会聘任与任命。合资公司设监事一名。

香格里拉投资公司出资的实物资产以评估结果为依据（评估结果若不足 1000万元，不足部分由香格里拉投资公司补足；评估结果若超过1000万元，超 过部分将计入合资公司资本公积），并取得主管部门审批同意。

五、 对外投资的目的及对公司的影响

合资公司主要进行高原药用植物GAP基地建设、中药饮片生产及加工、玛卡 生物科技产品的研究开发等。云南迪庆地区具有丰富的道地中药材资源，具有较 好的投资机会，此次投资有利于拓展公司的主营业务，增强公司的可持续发展能 力，扩大公司在西南地区的影响力。同时通过香格里拉投资公司的参与，可以获 得地方各类政策和优惠措施的支持，为合资公司公司带来较好的盈利空间。

预计达产后合资公司可实现盈利约500万元。

六、 风险提示

1、政策风险：生物产业是国家七大战略新兴产业之一，其发展与国家及地 方政府推广及支持力度息息相关。如政府推广及支持力度下降，会大大抑制生物 产业的发展。从最近国家及云南政府对生物医药“十二五”规划来看，在未来几 年，国家及地方将大力推动以生物医药为代表的生物战略性新兴产业，因此，政 策变动的风险较小。

2、合资公司主要从事中药材种植、收购、销售；饮片加工；保健品生产； 仓储物流；产品研究开发等，存在产品的开发、市场推广、产业规模等方面的风 险。

3、合资公司应当依照相关法律、法规的规定，向相关主管部门申请取得合 法、有效的中药相关生产、研发、种植、加工、经营等方面的批准文件，该申请 可能存在未获批准的风险。同时香格里拉投资公司出资的实物资产存在审批手续 未获批准的风险。

4、管理风险：投资各方在人员、技术对接、公司制度、运营改革、公司文 化等方面存在一定的差异性，本次合作存在管理团队磨合的风险。合资公司成立 后，各方将借助各自拥有的成熟的经验，规范的工作流程制度，完善的运营系统， 尽快完成融合过程，减少融合造成的损失。

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5、人才和技术风险：在未来发展过程中，因市场多变的竞争态势，以及市 场对人才和技术的需求日益迫切，争夺日趋激烈，合资公司面临人才技术风险。 未来合资公司将通过建立一整套完善的技术、人员管理制度将风险降到最低。

特此公告

广州市香雪制药股份有限公司董事会 二0 一二年九月七日

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