Xiangxue Pharmaceutical Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Aug 10, 2012

证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2012-050

广州市香雪制药股份有限公司

关于对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 1、投资标的（合资公司）名称：大庆板蓝根中药资源开发有限公司（暂定，

• 最终以工商核准为准）；

2、投资金额和比例：合资公司注册资本500万元人民币，广州市香雪制药 股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）投资270万元，占合资公司54％ 股权；黑龙江天翼药业有限公司（以下简称“天翼药业”）投资190万元，占合 资公司38％股权；韩白石投资40万元，占合资公司8％股权。

特别风险提示：

合资公司主要从事中药材种植；饮片加工；中药材收购、销售；仓储、物 流、研究开发等，存在一定的经营与市场竞争风险、管理风险以及存在相关许 可文件未能获批准的风险。

一、 对外投资概述

1、对外投资基本情况：为发展公司中药产业，拓宽公司产业链，实现中药 材规范化、规模化科学种植，确保药材质量安全、有效、可控，充分发挥各自优 势，公司拟与天翼药业、韩白石共同合作，各方愿意就发展中药产业进行战略合 作，共同以现金出资在黑龙江省大庆市设立“大庆板蓝根中药资源开发有限公 司”。

合资公司注册资本500万元人民币，公司拟以自有资金现金出资人民币270 万元，占54％的股权。

2、公司董事会审议投资议案的表决情况：已于第五届董事会第二十次会议

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

全票审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》。《第五届董事会第二十次 会议决议公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

3、 本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，不构成重 大资产重组。

二、 投资协议主体的基本情况

1、广州市香雪制药股份有限公司

注册号：440000000024049

住 所：广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路2号 法定代表人姓名：王永辉

注册资本：人民币叁亿零玖拾柒万叁仟贰佰元

公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围：中药材种植；生产气雾剂，片剂、硬胶囊剂（含头孢菌素类）， 颗粒剂，口服液，合剂，口服溶液剂（有效期至2015年12月31日）；经营本企 业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务，经营本企业的进料加

工和“三来一补”业务（具体按资格证书经营）；市场策划，企业管理咨询。

2、黑龙江天翼药业有限公司

住 所：黑龙江省大庆市高新区建设路245号

法定代表人：赵燕翼

注册资本：贰仟陆佰万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册号码：230607100008027

经营范围： 许可经营项目：生产销售片剂、胶囊剂、颗粒剂（含中药提 取）（见《中华人民共和国药品生产许可证》编号：黑20110108，有效期至2015 年12月31日）；饮料【瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净水）】生产（见《全国 工业产品生产许可证》证书编号：QS2306 0601 4312，有效期至2014年07月31

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

日）。一般经营项目：中药苗收购、初加工及销售（需审批项目除外）。

截止2011年12月31日，天翼药业总资产为7742.34万元，净资产为4906.45

万元，2011年度实现营业收入3473.51万元，实现净利润443.06万元。

• 3、韩白石

韩白石先生，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号11010219560823****。

三、 投资标的的基本情况

• 名 称：大庆板蓝根中药资源开发有限公司（暂定，最终以工商核准为

准）

注册资本：人民币500万元

地 址：黑龙江省大庆市高新技术产业开发区

经营范围：中药材种植；饮片加工；中药材收购、销售；仓储、物流、研 究开发（最终以工商营业执照登记为准）。

法人治理结构：合资公司设立董事会，董事会成员由5人组成，公司提名3 名董事候选人，天翼药业提名2名董事候选人。董事会是合资公司的权力机构， 决定合资公司的一切重大决策：企业发展规划、年度生产经营计划、收支预算、 分配方案、劳动工资，以及高级管理人员任命或聘请和职权待遇。合资公司实 行董事会领导下的总经理负责制，公司提名董事长、法人代表、财务总监人选； 天翼药业可提名总经理人选。总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员由 董事会聘任与任命。合资公司设监事一名。

四、 《合资协议书》的主要内容

（一）协议各方共同出资设立合资公司，具体信息如下：

公司名称：大庆板蓝根中药资源开发有限公司（暂定，最终以工商核准为准） 注册资本：人民币500万元

股东结构：

公司出资270万元，出资比例为54%

天翼药业出资190万元，出资比例为38%

韩白石出资40万元，出资比例为8%

公司类型：有限责任公司

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

经营范围：中药材种植；饮片加工；中药材收购、销售；仓储、物流、研究 开发。（最终以工商核准为准）

• 注册地址：黑龙江省大庆市高新技术产业开发区

• （二）合资公司设立后，根据板蓝根GAP项目建设和业务发展需要，经董事

• 会同意营运费用和项目建设费用按板蓝根GAP基地建设要求配备和支付。

  • （三）合资公司的目标与要求

  • 1、2012年度，通过板蓝根GAP种植基地国家认证；

  • 2、申报与取得GAP板蓝根药材行业标准；

  • 3、申报注册并取得板蓝根浸膏及干浸膏药品生产批件；

  • 4、建设板蓝根种苗基地；

  • 5、筹划建立东北道地药材GAP种植基地；

  • 6、力争在2013年达到100万元以上的盈利。

  • （四）各方责任

  • 1、公司责任

  • （1）把握合资公司整体发展战略的规划；

  • （2）对合资公司市场流通及技术等方面的支持。

  • 2、天翼药业责任

  • （1）做好合资公司日常经营管理以及与当地有关部门的沟通与关系维护工

• 作；

  • （2）争取并取得地方政府对合资公司的支持和优惠政策，有关内容包括： a 政府对合资公司中药材GAP种植基地的支持；

  • b 政府对该项目配套设施的支持（道路、电力、灌溉等）；

  • c 政府对合资公司有关中药材GAP种植用地和工业建设用地的优惠政策；

  • d 政府对合资公司的税收优惠政策；

  • e 政府对合资公司的其它优惠政策。

  • （3）天翼药业将可提供的现有全部板蓝根药材的技术资料和专有技术注入

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

合资公司。

（五）本协议自各方签订后且取得公司董事会同意后生效。

五、 对外投资的目的及对公司的影响

为发展公司中药产业，拓宽公司产业链，实现中药材规范化、规模化科学种 植，确保药材质量安全、有效、可控，提高公司的资产回报率，使股东价值最大 化，公司决定实施此次投资计划。合资公司成立后，有利于公司业务进一步拓展、 规模将进一步扩大、竞争力将进一步加强、盈利水平将进一步提升。合资公司业 务整合完成后，预计2013年合资公司盈利约100万元。

六、 风险提示

• 1、合资公司主要从事中药材种植；饮片加工；中药材收购、销售；仓储、

• 物流、研究开发等，存在一定的经营与市场竞争风险。

2、合资公司应当依照相关法律、法规的规定，向相关主管部门申请取得合 法、有效的中药相关研发、种植、加工、经营等方面的批准文件，该申请可能存 在未获批准的风险。

3、管理风险：投资各方在人员、技术对接、公司制度、运营改革、公司文 化等方面存在一定的差异性，本次合作存在管理团队磨合的风险。

特此公告

广州市香雪制药股份有限公司董事会 二0 一二年八月九日

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==