Xiangxue Pharmaceutical Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Aug 10, 2012

中信建投证券股份有限公司

关于广州市香雪制药股份有限公司募集资金使用计划调整

的专项核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为广州市香雪制药股 “ ” “ ” 份有限公司（以下简称 香雪制药 、 公司 ）首次公开发行股票并在创业板上市 的持续督导保荐机构，根据中国证监会广东监管局对公司进行的现场检查结果、 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 第 1 号——超募资金使用（修订）》等有关规定要求，中信建投以及指定的保荐 代表人陈友新、冯烜对香雪制药募集资金使用计划调整事项行了认真、审慎的核 查，发表意见如下：

一、香雪制药首次公开发行股票募集资金情况

香雪制药经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1696 号”文核准，首次 公开发行人民币普通股（A 股）3,100 万股，发行价格为每股 33.99 元，募集资 金总额 105,360.00 万元，扣除各项发行费用后，公司募集资金净额为 100,327.93 万元。上述募集资金到位情况已由大信会计师事务有限公司验证，并出具了大信 验字[2010]第 1-0114 号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储制度。

根据香雪制药披露的募集资金用途，香雪制药将使用募集资金投资以下项 目：现代中药制剂技术改造项目 9,800 万元、中药提取生产线建设技术改造项目 8,500 万元、区域营销中心建设技术改造项目 6,000 万元、中药饮片标准化技术 改造项目 6,000 万元、工程技术研发中心技术改造项目 4,000 万元、抗病毒口服 液循证医学药物经济学评价技术改造项目 3,000 万元和其他与主营业务相关的营 运资金项目 63,027.93 万元。

二、工程技术研发中心技术改造项目原投资计划

根据公司《招股说明书》，工程技术研发中心技术改造项目（以下简称“本 项目”）原建设内容为：

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序号	建 设 工 程 名 称	投资金额
一	基础建设	300
二	GLP 认证及配套设施	450
三	研究项目和开发项目	2,150
3.1	指纹图谱质控技术	300
3.2	中药液结晶浓缩技术	300
3.3	中药材超微粉碎技术	500
3.4	中药透皮技术引进及新药研发	800
3.5	广藿香GAP产业化基地开发	250
四	仪器装置及科研设备	1,100
	总投资	4,000

三、工程技术研发中心技术改造项目具体实施情况及增加建设内

容的原因

截止 2012 年 3 月 31 日，本项目已投资募集资金 2,709.38 万元，剩余募集资 金 1,290.62 万元，投资进度为 67.73%。

1 、工程技术研发中心技术改造项目的子项目存在资金结余情况

公司一贯致力于中药现代化的研究与实践，注重技术开发的前瞻性和创新 性，并持续在研究开发相关业务投入。募集资金到位之前，公司在指纹图谱质控 技术、中药液结晶浓缩技术的技术已进行了部分投入；募集资金到位之后，公司 根据两个子项目投资计划继续加大建设力度。在实际建设过程中，由于前期公司 已在指纹图谱质控技术、中药液结晶浓缩技术的研究上有了深厚的积累，使得上 述两个项目进展比预期快，目前已提前完成，实际使用募集资金 49.5 万元，结 余 550.5 万元。

2 、公司增加工程技术研发中心技术改造项目建设内容将进一步提升募集资 金使用效率

为了减少两个子项目剩余募集资金的闲置，提高资金使用效率，充分发挥工 程技术中心的作用，加大新技术的开发力度，公司拟将 STP705 项目作为子项目 增加进工程技术中心技术改造项目建设中。

STP705 项目是公司利用工程技术中心与其他合作方在核酸靶向药物的研发 优势，基于小核酸先进技术研制无疤痕愈合新药，最终以取得新药证书为目标。

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STP705 项目符合公司工程技术中心投资建设的方向。

根据中国证监会广东监管局对公司进行的现场检查结果，公司在工程技术中 心技术改造项目中增加STP705 项目建设内容需履行相关审批程序。

四、工程技术研发中心技术改造项目增加建设的具体内容

本次拟对“工程技术研发中心技术改造项目”的具体内容进行调整，拟将皮肤 创伤愈合的小核酸新药项目（以下简称“STP705 项目”）作为子项目增加进工程 技术中心技术改造项目建设中。

STP705 项目是基于核酸干扰（RNA interference，RNAi）技术开发的靶向药 物，通过抑制相关基因达到明显减少疤痕生成的治疗效果，属于当今生物医药技 -- 术和新药创制的热点 核酸干扰药物。该药物使用最新的双靶点药物设计和具有 增强体内导入和 siRNA 保护双重作用的组氨酸-赖氨酸多肽（HKP）载体，解决 了该类药物的稳定性和安全导入的难点。在前期小鼠皮肤创伤模型、猪皮肤外伤 及烧伤模型的研究中疗效显著。目前，国际上先后有十多种小核酸药物进入临床 阶段。我国在 siRNA 药物创制研究上达到国际水平，其中 STP705 是进展最快的 药物之一。由于该药物为外用药，安全性较高，一旦取得突破，将极大推动我国 siRNA 药物的研究进展，带动治疗其他重大疾病小核酸药物的研究，形成良好社 会效益。

工程技术研发中心技术改造项目调整后的建设内容为：

序号	建设工程名称	计划投资金额（万元）
一	基础建设	300
二	GLP 认证及配套设施	450
三	研究项目和开发项目	2,150
3.1	指纹图谱质控技术	21
3.2	中药液结晶浓缩技术	28.5
3.3	中药材超微粉碎技术	500
3.4	中药透皮技术引进及新药研发	800
3.5	广藿香GAP产业化基地开发	250
3.6	皮肤创伤愈合的小核酸新药项目	550.5
四	仪器装置及科研设备	1,100
	总投资	4,000

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公司承诺，工程技术中心技术改造项目建设内容作出调整后，如果实际投资 金额超出原定的本项目投资金额，超出部分将由公司以自有资金补足。

五、工程技术研发中心技术改造项目增加建设内容对公司的影响

本次调整“工程技术研发中心技术改造项目” 计划，提高了募集资金使用效 率，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，不影响公司正常的生产经营， 也不会影响募集资金产生的预期效益，该次调整是可行的。

六、履行的审批程序

1 、董事会审议

公司第五届董事会第二十次会议于2012 年8 月9 日以同意9 票、反对0 票、 弃权0 票的表决结果，审议通过了《关于募投项目“工程技术研发中心技术改 造项目”增加建设内容的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。 2 、监事会审议

2012 年 8 月 9 日，公司第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于募投 项目“工程技术研发中心技术改造项目”增加建设内容的议案》，认为公司本次 对工程技术研发中心技术改造项目建设内容的增加没有违反中国证监会、深圳证 券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司发展的实际情况，程 序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形。同意公司增加工程技术研发 中心技术改造项目建设内容。

3 、独立董事意见

公司独立董事对此事发表独立意见：由于公司工程技术中心技术改造项目中 的子项目指纹图谱质控技术、中药液结晶浓缩技术两项技术研究目前已提前完 成。为了减少上述 2 个子项目剩余募集资金的闲置，提高资金使用效率，充分发 挥工程技术中心的作用，加大新技术的开发力度，公司拟在工程技术中心技术改 造项目中增加皮肤创伤愈合的小核酸新药项目建设内容。本次公司对工程技术研 发中心技术改造项目建设内容的增加提高了募集资金使用效率，符合公司募集资 金投资项目建设的实际情况。本次增加募投项目建设内容的表决程序符合相关法 律法规的规定，不存在损害股东利益的情形；该事项决策和审议程序合法、合规。

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同意公司对工程技术研发中心技术改造项目增加建设内容，并将该议案提交股东 大会审议。

七、专项核查意见

作为香雪制药持续督导保荐机构，中信建投访谈发行人高级管理人员，查阅 募集资金项目相关资料、董事会决议、独立董事意见等方式对公司本次募集资金 使用计划调整事项进行了核查，认为：

香雪制药本次募集资金使用计划调整事项已经董事会审议通过，独立董事发 表了同意的独立意见，尚需公司股东大会审议通过。

香雪制药本次调整募投项目投资计划的行为不影响募集资金投资项目的正 常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合深圳交易所 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。中信建投同意香 雪制药本次调整募投项目投资计划事项。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广州市香雪制药股份有 限公司募集资金使用计划调整的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人签字： ______________ ______________ 陈友新 冯 烜

中信建投证券股份有限公司

2012 年 8 月 9 日

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