Xiangxue Pharmaceutical Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 5, 2012

中信建投证券股份有限公司

关于广州市香雪制药股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为广州市香雪制药 股份有限公司（以下简称“香雪制药”、“公司”）首次公开发行股票并在创业 板上市的持续督导保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企 业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等文件的要求，对香雪制药2011年度内部控制情况进行了核查， 具体情况如下：

一、香雪制药的内部控制情况

（一）公司章程及其规范运行情况

公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上 市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规修 订了《公司章程》，形成了比较完善的公司治理框架文件，并根据法律法规和公 司实际情况变化适时修订完善。

（二）内部环境

1 、公司内部组织结构

公司根据职责划分结合实际情况，设立了证券事务部、项目管理部、投资部、 经营部、信用风险控制部、资金部、成本部、会计部、内审部、行政事务部、法 律事务部、薪酬福利部、人事行政部、总务后勤部、培训及文化部、筹建办、质 管部、实验室、技术部、研发中心、仓储部、物流部、采购部、媒体公关部、销 售发展部、品牌部、销售支持中心、处方药部、推广部、商务部等职能部门并制 定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各司其职、各负其责、相互协作、 相互牵制、相互监督。

2 、公司治理结构

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公司根据《公司法》等法律法规要求及《公司章程》之相关规定，积极建立 现代企业制度，在完善经营机制的同时，逐步建立健全了与业务性质及经营规模 相适应的治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层各司其职、各负 其责、相互制约的工作机制。公司最高权力机构为股东大会，依法行使企业经营 方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权，公司根据相关法律法规及公 司章程的规定，制订了《股东大会议事规则》；董事会向股东大会负责，执行股 东大会决议并依据公司章程及《董事会议事规则》的规定履行职责；监事会切实 履行监督职能，负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查 公司财务以及行使其他由公司章程和《监事会议事规则》赋予的权利。其中，董 事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。上述机构 均有与其职能相适应的议事规则或工作制度对其权限和职责进行规范。公司经理 层负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，主持公司的日常生产经营管理工 作。

公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，符合证监会的有关规 定，能够在董事会决策中履行独立董事职责。为进一步完善公司的法人治理结构， 充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，保护投资者特别是社会公众股股东 的合法权益，公司根据深圳证券交易所创业板要求及时修订了独立董事工作条 例，有效地加强董事会决策的独立性和专业性。

3、内部审计

公司设立专门的内部审计部门，并制定了《内部审计制度》。内审部对公司 及下属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济 效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。内部审计部门对审计委员会负责， 负责人由董事会直接聘任，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其 他部门和个人的干涉。在审计过程中发现的重大问题，直接向审计委员会报告。 通过内部审计，促进了公司强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性，进一 步防范企业经营风险和财务风险，在公司内部形成有权必有责、用权受监督的良 好氛围。

4、人力资源政策与实务

公司坚持“以人为本”的人才理念，严格遵守《劳动法》等法律法规管理人

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力资源事务，制定了系统的人力资源管理制度，涵盖了人员录用、员工培训、工 资薪酬、绩效考核等各方面，确保人力资源政策的适用性以及满足公司业务与发 展的需求。

（三）风险评估

公司在制定战略目标、发展规划、经营计划或作出对外投资等各项决策时， 均需要进行风险评估，全面系统地收集相关信息，识别内部风险和外部风险，通 过风险防范、风险转移、风险排除等方法，将企业风险控制在可承受的范围内。 （四）信息沟通

公司已建立相关信息沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递 程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行，同时确保信息传递过程得到 有效控制，避免发生不必要的泄露或扩散。

公司可以通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、内部刊物等渠道， 获取内部信息；也可以通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场 调查、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。公司能将内部控制相 关信息在内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及公司与外部投资者、 债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行及时沟通和反 馈，信息沟通过程中发现的问题，能及时报告并加以解决。重要信息能及时传递 给董事会、监事会和经理层。

（五）控制活动

2011年度，根据《公司法》等法律法规的规定，结合公司的实际情况、所处 行业特点和管理需要，制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部 控制制度体系。

公司主要经营活动都有必要的控制制度和程序。公司在职责分工控制、授权 审批控制、会计系统控制、财产保护控制和绩效考评控制等方面均实施了有效的 控制程序。

职责分工控制：对各个部门、环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制 度，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离。

授权审批控制：公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》 及各项管理制度规定，采取不同的授权控制。公司内部的各级管理层必须在授权

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范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务，对于重大 合同、重大交易等特殊事项，超过权限范围的按照逐级审批或者授权的方式进行 办理。

会计系统控制：按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业 会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的 操作规程，如货币资金管理、应收账款管理、固定资产管理、存货管理、财务借 支与费用报销管理、会计档案管理等，对采购、生产、销售、财务管理等各个环 节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全 性。

财产保护控制：公司根据不同的资产，确定了货币、存货等实物资产的保管 人或使用人为责任人，实行定期财产清查和不定期抽查相结合的方式进行控制。 严禁未经授权人员接触和处理资产。制定了较为完善的凭证与记录的控制程序， 制作了统一的单据格式，对所有经济业务往来和操作过程需留下可验证的记录。

绩效考评控制：公司已建立覆盖全体员工、所有部门的考核体系，对公司各 级管理人员、各部门和全体员工进行定期的业绩考核，将考评结果作为确定员工 薪酬和晋升、辞退的依据，激发员工的积极性和创造性。

（六）监督检查

公司定期对各项内部控制活动进行评价。一方面建立各种制度和程序使相关 人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制是否有效运行的 证据并进行改进，另一方面通过监督机制来发现存在的问题。公司管理层高度重 视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控 制运行中产生的偏差。

（七）重点控制活动

1、关联交易的内部控制

公司制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》，在制度中对关联交易需 遵循的原则、关联交易的审批权限以及关联交易认定、审查和决策程序、回避表 决等作了明确规定。2011年度公司不存在应提交而未提交董事会、股东大会审议 的关联交易事项。

2、对外投资、收购资产的内部控制

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公司在《公司章程》、《对外投资管理制度》、《总经理工作细则》中明确 规定了总经理、董事会对于对外投资、收购资产的审批权限，相关活动履行了审 批程序。

3、对外担保的内部控制

公司在《公司章程》、《对外担保决策制度》中规定了对外担保的审批权限。 2011年度不存在提交董事会、股东大会审议的对外担保事项。

4、募集资金存放与使用的内部控制

公司依照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，制定 了《募集资金管理制度》、《超募资金使用管理制度》。公司还签订了募集资金 的三方监管协议，保证对募集资金的使用实行专项审批，专款专用。

5、信息披露的内部控制

公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息管理制度》明确规定了重大 信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；并拟定了《内幕信 息知情人登记制度》，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；明确规定公司及 其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息 披露事务中的权利和义务、信息披露义务人在信息披露事务中的权利、义务和责 任。

6、对控股子公司的控制

公司对子公司进行管理和控制措施包括：财务方面实行垂直管理，实行重大 事项报备制度；公司内审部定期或不定期对子公司进行内部审计。以上措施的实 施使公司及时掌握子公司最新动态，并对存在的风险进行有效控制。

2011年，公司严格按照证监会和深圳证券交易所的有关法律、法规和公司制 度规定的信息披露范围、事宜及格式，详细编制披露报告，确保信息的真实、准 确、及时、完整；指导并督促下属子公司严格按制度的规定做好信息披露和保密 工作；未出现信息泄密事件；合规有序地开展了投资者关系管理活动。

二、香雪制药对内部控制的自我评价

公司董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的 法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门

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的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较 好的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、 对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作 用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的 健康运行和经营风险的控制提供保证。2011 年度未发现公司存在内部控制设计 和执行的重大缺陷，在公司未来经营发展中，公司将结合自身发展实际需要，进 一步完善内部控制制度，增强内部控制的执行力，使之适应公司发展的需要和国 家有关法律法规的要求。

三、中信建投关于香雪制药内部控制的自我评价报告的核查意见

在2011年持续督导期间，保荐代表人主要通过（1）查阅香雪制药的三会会 议资料；（2）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（3）抽查会计账册、 现金报销凭证、银行对账单；（4）调查内部审计工作情况；（5）调查董事、监 事、高级管理人员的任职及兼职情况；（6）与董事、监事、高级管理人员沟通； （7）现场检查内部控制的运行和实施，从内部控制的环境、内部控制制度的建 立和实施、内部控制的监督等多方面对香雪制药的内部控制合规性和有效性进行 了核查。

中信建投认为：香雪制药的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和 执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；香雪制药在所有重大方面保 持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；香雪制药的内部控制自我评 价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广州市香雪制药股份有限公 司2011年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）

保荐代表人： 陈友新 冯 烜 中信建投证券股份有限公司 2012 年 3 月 3 日

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