Xiangtan Electric Manufacturing Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2021

证券代码：600416 股份简称：*ST 湘电公告编号：2021 临-012

湘潭电机股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 发行数量和价格

发行股票数量：209,117,575 股

发行股票价格：5.17 元/股

 发行对象、认购数量及限售期

本次非公开发行的认购对象为湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）。兴湘集团为公司控股股东湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）的一致行动人。

兴湘集团认购股份数量为 209,117,575 股。

兴湘集团通过本次非公开发行认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

 预计上市时间

本次发行的新增股份已于 2021 年 3 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象所认购的股份限售期为 36 个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

 资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1 、本次发行履行的内部决策程序

2020 年 2 月 18 日，发行人召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了发行人申请非公开发行股票的相关议案。

2020 年 6 月 23 日，发行人召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了发行人调整非公开发行股票方案的相关议案。

2020 年 7 月 10 日，发行人召开了 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。

2 、监管部门的核准过程

2020 年 2 月 26 日、2020 年 4 月 30 日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会、国家国防科技工业局分别出具《关于湘潭电机股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（湘国资产权函[2020]13 号）《关于湖南湘电动力有限公司母公司湘潭电机股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2020]405 号），同意发行人此次资本运作。

2020 年 12 月 28 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票方案。

2021 年 1 月 15 日，公司收到中国证监会《关于核准湘潭电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕98 号），批复核准了本次非公开发行。

（二）本次发行情况

1、发行股票的类型：境内上市人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行数量：209,117,575 股，均为现金认购
4、发行价格：5.17 元/股

5、募集资金总额：人民币 1,081,137,863 元
6、发行费用：人民币 15,957,207.45 元（不含增值税）
7、募集资金净额：人民币 1,065,180,655.30 元
8、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

1 、募集资金验资情况

2021 年 2 月 8 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《湘潭电机股份有限公司验资报告》（大信验字[2021]第 27-00001 号）。截至 2021 年 2 月 8 日，中信证券的认购资金专用账户已收到兴湘集团缴纳的认购资金总计 1,081,137,862.75 元（大写：人民币拾亿捌仟壹佰壹拾叁万柒仟捌佰陆拾贰元柒角伍分）。

2021 年 2 月 9 日，中信证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了募集资金。 2021 年 2 月 9 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《湘潭电机股份有限公司验资报告》（大信验字[2021]第 27-00002 号），确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截至 2021 年 2 月 9 日，湘电股份实际已向兴湘集团定向增发人民币普通股（A 股）股票 209,117,575 股，募集资金总额 1,081,137,862.75 元，减除发行费用 15,957,207.45 元（不含增值税）后，募集资金净额为 1,065,180,655.30 元。

2 、股份登记情况

本次发行新增的 209,117,575 股股份的登记托管及限售手续已于 2021 年 3 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

（四）保荐机构（主承销商）、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1 、公司保荐机构、主承销商中信证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

（1）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程 3

完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准湘潭电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔 2021 〕 98 号）和发行人第七届董事会第二十二次会议、第七届董事会第二十七次会议以及 2020 年第三次临时股东大会的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。”

（2）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第七届董事会第二十二次会议、第七届董事会第二十七次会议以及 2020 年第三次临时股东大会审议通过的发行预案，已向中国证监会报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。”

2 、广东华商律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

发行人本次非公开发行已获得必要的批准和授权，并已获得中国证监会核准，具备实施的法定条件；本次发行的认购对象及发行过程符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合发行人有关本次发行的决议文件、中国证监会的核准批复以及《发行方案》的规定；本次发行过程涉及的《缴款通知书》《股份认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、有效。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股票的发行价格为 5.17 元/股，发行数量为 209,117,575 股，募集

资金总额为 1,081,137,862.75 元。

本次非公开发行的发行对象共 1 名，为公司控股股东的一致行动人兴湘集团。兴湘集团认购股份数量为 209,117,575 股。

（二）发行对象情况

公司名称	湖南兴湘投资控股集团有限公司
成立时间	2005年3月25日
注册资本	3,000,000万元人民币
法定代表人	杨国平
公司类型	有限责任公司（国有独资）
注册地址	长沙市天心区友谊路332号
统一社会信用代码	91430000772273922H
经营范围	依法经营管理授权范围内的国有资产，开展资本运营；接收处置省属国有企业经批准核销的不良资产；打包收购、管理和处置省属国有企业所欠金融机构的不良贷款；开展相关的资本投资和产业投资、产权（股权）托管业务；开展企业发展和改革改制的财务顾问、投资咨询、重组并购等相关的中介业务；出资人授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次非公开发行的认购对象兴湘集团为公司控股股东湘电集团的一致行动人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，兴湘集团构成公司关联方，故本次发行构成关联交易。发行人已经就本次非公开发行依法履行了关联交易的决策程序。

三、本次发行前后公司前 10 名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至 2020 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	有限售条件股份数量（股）
1	湘电集团有限公司	180,990,081	19.14	-
2	湖南省国企并购重组基金管理有限公司-湖南兴湘并购重组股权投资基金企业(有限合伙)	119,401,448	12.62	-
3	全国社保基金五零三组合	30,019,600	3.17	-
4	兴业银行股份有限公司-兴全新视野灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金	29,604,162	3.13	-

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	有限售条件股份数量（股）
5	中国证券金融股份有限公司	20,856,556	2.21	-
6	交通银行股份有限公司-博时新兴成长混合型证券投资基金	19,971,282	2.11	-
7	中国银行股份有限公司-易方达均衡成长股票型证券投资基金	17,094,320	1.81	-
8	湖南兴湘投资控股集团有限公司	16,811,594	1.78	-
9	深圳市和沣资产管理有限公司-和沣融慧私募基金	13,005,000	1.37	-
10	深圳市和沣资产管理有限公司-和沣远景私募证券投资基金	11,487,582	1.21	-

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	有限售条件股份数量（股）
1	湖南兴湘投资控股集团有限公司	225,929,169	19.56	209,117,575
2	湘电集团有限公司	180,990,081	15.67	-
3	湖南省国企并购重组基金管理有限公司－湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）	119,401,448	10.34	-
4	全国社保基金五零三组合	30,019,600	2.60	-
5	兴业银行股份有限公司－兴全新视野灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金	28,104,162	2.43	-
6	交通银行股份有限公司－博时新兴成长混合型证券投资基金	18,079,648	1.57	-
7	中国银行股份有限公司－易方达均衡成长股票型证券投资基金	15,500,000	1.34	-
8	深圳市和沣资产管理有限公司－和沣融慧私募基金	13,309,000	1.15
9	深圳市和沣资产管理有限公司－和沣远景私募证券投资基金	11,723,582	1.02	-
10	彭骞	10,150,000	0.88	-

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

股份类别本次发行前

本次发行后

	股份数量（股）	占总股本比例	股份数量（股）	占总股本比例
一、有限售条件股份	-	-	209,117,575	18.11%
二、无限售条件股份	945,834,325	100.00%	945,834,325	81.89%
三、股份总数	945,834,325	100.00%	1,154,951,900	100.00%

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次发行完成后，公司将增加 209,117,575 股，湘电集团的控股股东地位保持不变，湖南省国资委仍为公司实际控制人。

（二）本次发行对资产结构的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降，偿债能力增强；资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金，在扣除相关发行费用后将全部用于补充公司流动资金，因此本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对现有业务及资产进行整合。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次非公开发行完成后，湖南省国资委通过湘电集团、兴湘集团和兴湘并购基金实际控制公司，仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

本次发行不会对公司现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对高管人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行的认购对象为兴湘集团，兴湘集团为公司控股股东湘电集团的一致行动人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，兴湘集团构成公司关联方，故本次发行构成关联交易。

本次非公开发行由投资者以现金方式认购，本次非公开发行完成后，公司与兴湘集团及其关联人在同业竞争、关联交易等情况不会发生变化。

若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

六、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君保荐代表人：杨萌、李雨修项目协办人：蒋鹏飞项目组成员：林嘉伟、胡璇、夏飞翔、黄卫冬、李菲、谢世求、刘明、陈俞名、杨运兮、林熙润住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座电话： 010-60838888 传真： 010-60836029

（二）发行人律师事务所：广东华商律师事务所

负责人：高树经办律师：李韶峰、倪小燕、李球兰住所：广东省深圳市福田区中心区中心广场旁香港中旅大厦第二十二 A、二十三 A 层电话： 0755-83025555 传真： 0755-83025058

（三）审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：胡咏华、吴卫星签字注册会计师：刘曙萍、陆蓉住所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室电话： 010-82337890 传真： 010-82327668

（四）验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务所合伙人：胡咏华、吴卫星签字注册会计师：刘曙萍、吴昊住所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室电话： 010-82337890 传真： 010-82327668

七、上网公告附件

1、《湘潭电机股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》；
2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
3、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司非公开发
行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
4、广东华商律师事务所出具《广东华商律师事务所关于湘潭电机股份有限公司
2020 年非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》；
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

特此公告。

湘潭电机股份有限公司二〇二一年三月五日