Xiangtan Electric Manufacturing Co.,Ltd. — Board/Management Information 2020

Jun 23, 2020

股票代码：600416 股票简称：*ST 湘电 编号：2020 临-072

湘潭电机股份有限公司

第七届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议 于 2020 年 6 月 23 日以现场与通讯表决相结合的方式举行。现场会议在公司办公 楼三楼会议室举行，董事长周健君先生主持了会议。应参会董事 10 名，实参会 董事 10 名，其中现场表决出席董事 6 人，通讯表决方式出席董事 4 人。公司监 事会、经理层成员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《湘潭电 机股份有限公司章程》的有关规定。会议以现场与通讯表决相结合的方式逐项审 议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于修订公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》

2020 年 2 月 18 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过《关 于公司符合非公开发行股票发行条件的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案》等议案， 同意公司申请 2020 年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）。

2020 年 6 月 22 日，湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”） 及其全资子公司湖南省国企并购重组基金管理有限公司担任执行事务合伙人的 湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“兴湘并购基金”） 完成将其持有的以公司股票为质押标的的可交换公司债券换股，合计增持公司 136,213,042 股股份。上述可交换公司债券的发行人湘电集团有限公司（以下简 称“湘电集团”）持有公司股份数量下降至 180,990,081 股。根据兴湘集团、兴湘 并购基金与湘电集团于 2020 年 6 月 23 日签署的《表决权委托与一致行动协议》， 本次非公开发行前，兴湘集团与一致行动人兴湘并购基金、一致行动人湘电集团

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持有的公司股份合计为 317,203,123 股，占非公开发行前总股本的 33.54%。

根据《上市公司收购管理办法》，兴湘集团及其一致行动人目前拥有权益的 股份已超过 30%，兴湘集团参与认购本次非公开发行股票，兴湘集团及其一致行 动人将触发要约收购义务，鉴于兴湘集团已承诺认购的非公开发行股份自本次非 公开发行结束之日起 36 个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》规定的 免于发出要约的情形。

根据上述情况，公司拟对本次非公开发行的方案进行修订，修订的内容如下：

1 、限售期

修订前：

“6、限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 18 个月内不得 转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的， 从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公 司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。” 修订后：

“6、限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得 转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的， 从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公 司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”

同意： 7 票 反对： 0 票 弃权： 0 票

公司关联董事周健君先生、陈鸿鹏先生、颜勇飞先生回避了本议案的表决。 本议案需提交股东大会审议批准。

独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse. com.cn）的《独立董事关于公司第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意

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见》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《湘潭电机股份有限公司关于修订非公开发行股票方案的公告》。

二、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券 发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规 范性文件的规定，结合实际情况，公司对 2020 年度非公开发行股票预案进行了 修订，并编制了《湘潭电机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订 稿）》。

同意： 7 票 反对： 0 票 弃权： 0 票

公司关联董事周健君先生、陈鸿鹏先生、颜勇飞先生回避了本议案的表决。 本议案需提交股东大会审议批准。

独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse. com.cn）的《独立董事关于公司第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意 见》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《湘潭电机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

三、审议通过《关于提请股东大会批准湖南兴湘投资控股集团有限公司及 其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案》

本次非公开发行前，兴湘集团与一致行动人兴湘并购基金、一致行动人湘电 集团持有的公司股份合计为 317,203,123 股，占非公开发行前总股本的 33.54%。 根据《上市公司收购管理办法》，兴湘集团参与认购本次非公开发行股票，兴湘 集团及其一致行动人将触发要约收购义务，鉴于兴湘集团已承诺认购的非公开发 行股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让，符合《上市公司收购管 理办法》规定的免于发出要约的情形。若相关证券监管机构对限售期的监管意见 或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

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董事会同意提请公司股东大会批准湖南兴湘投资控股集团有限公司及其一 致行动人免于以要约方式增持公司股份的申请。

同意： 7 票 反对： 0 票 弃权： 0 票

公司关联董事周健君先生、陈鸿鹏先生、颜勇飞先生回避了本议案的表决。 本议案需提交股东大会审议批准。

独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse. com.cn）的《独立董事关于公司第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意 见》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《湘潭电机股份有限公司关于提请股东大会批准湖南兴湘投资控股集团有限公 司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的公告》。

四、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响及公司采取措施（修订稿）的议案》

公司拟非公开发行股票并于 2020 年 2 月 19 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《湘潭电机股份有限公司关于本次非公开发行股票摊 薄即期回报的影响分析及填补措施》。现公司董事会同意根据公司 2019 年年度报 告修订公司相关财务数据信息及分析，将原最近三年及一期（2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-9 月）财务数据更新为最近三年（2017 年度、2018 年度、2019 年度）财务数据。

此外，为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能 够得到切实履行，公司控股股东的一致行动人湖南兴湘投资控股集团有限公司、 湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）出具《关于湘潭电机股份有限 公司 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

同意： 10 票 反对： 0 票 弃权： 0 票

本议案需提交股东大会审议批准。

独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.

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com.cn）的《独立董事关于公司第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意 见》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《湘潭电机股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及 填补措施（修订稿）》。

五、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

公司对截至 2019 年 12 月 31 日的募集资金使用情况编制了《湘潭电机股份 有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并委托大信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了大信专审字[2020]第 27-00010 号《湘潭电机股份有限公司前 次募集资金使用情况审核报告》。

同意： 10 票 反对： 0 票 弃权： 0 票

本议案需提交股东大会审议批准。

独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse. com.cn）的《独立董事关于公司第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意 见》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《湘潭电机股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

六、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分 析报告（修订稿）的议案》

公司拟非公开发行股票并于 2020 年 2 月 19 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《湘潭电机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票 募集资金使用可行性分析报告》。现公司董事会同意将公司和同行业公司原最近 三年及一期（2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-9 月）的财务数据更 新为最近三年及一期（2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-3 月）的财 务数据。

同意： 10 票 反对： 0 票 弃权： 0 票

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本议案需提交股东大会审议批准。

独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse. com.cn）的《独立董事关于公司第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意 见》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《湘潭电机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报 告（修订稿）》。

七、审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易暨与湖南兴湘投资控股 集团有限公司签署 < 附条件生效的股份认购协议之补充协议 > 的议案》

根据本次非公开发行方案的修订情况，公司与本次非公开发行股票的认购对 象兴湘集团签署了《湘潭电机股份有限公司与湖南兴湘投资控股集团有限公司附 条件生效的股份认购协议之补充协议》。兴湘集团为公司控股股东湘电集团的一 致行动人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，兴湘集团为公司的关 联法人，本次非公开发行股票构成关联交易。

同意： 7 票 反对： 0 票 弃权： 0 票

公司关联董事周健君先生、陈鸿鹏先生、颜勇飞先生回避了本议案的表决。 本议案需提交股东大会审议批准。

独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse. com.cn）的《独立董事关于公司第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意 见》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《湘潭电机股份有限公司关于本次非公开发行涉及关联交易暨与湖南兴湘投资 控股集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的公告》。

八、审议通过《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》

公司定于 2020 年 7 月 10 日，在公司办公楼三楼会议室召开 2020 年第三次 临时股东大会。

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同意： 10 票 反对： 0 票 弃权： 0 票

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《湘潭电机股份有限公司关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

湘潭电机股份有限公司董事会 二〇二〇年六月二十四日

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