Xiangtan Electric Manufacturing Co.,Ltd. — AGM Information 2020

Apr 14, 2020

股票简称：*ST 湘电 股票代码：600416

湘潭电机股份有限公司

Xiangtan Electric Manufacturing Co.,Ltd.

2019 年年度股东大会会议资料

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2020 年4 月20 日

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湘潭电机股份有限公司

2019 年年度股东大会会议议程

会议时间：2020 年4 月20 日 下午2:00 会议地点：湖南省湘潭市湘电股份办公楼三楼会议室 主 持 人：董事长 周健君先生

会议议程

一、宣读出席本次股东大会代表资格审查情况

二、提请会议审议本次股东大会表决办法

三、选举监票人、计票人

四、会议议题：

• 1.湘电股份2019 年度董事会工作报告

• 2.湘电股份2019 年度监事会工作报告

• 3.关于公司2019 年年报及年报摘要的议案

• 4.关于公司2019 年度利润分配的议案

• 5.关于公司2019年度财务决算和2020年度财务预算的

议案

• 6.关于公司2019 年度日常关联交易执行情况及2020

• 年度日常关联交易预计的议案

• 7.关于2020 年会计政策变更的议案

• 8.关于公司2020 年度银行授信额度的议案

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• 9.关于为公司子公司银行授信提供担保的议案

• 10.关于控股子公司使用暂时闲置的自有资金购买理财

产品的议案

1. 湘潭电机股份有限公司2019 年度内部控制评价报

告

• 12.关于公司2019 年度独立董事述职报告的议案

• 13.关于续聘会计师事务所的议案

• 14.关于修改公司章程的议案

• 15.关于正式公开挂牌转让全资子公司股权的议案

• 五、股东代表发言

• 六、宣读大会决议

• 七、律师发表法律意见

八、与会董事和监事在会议记录和决议上签字

九、会议结束

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2019 年年度股东大会 会议议案之一

湘电股份2019 年度董事会工作报告

周 健 君

(2020 年4 月20 日)

各位股东及股东代表：

2019 年，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》 及相关法律法规的规定，积极落实股东大会决议和董事会决 议，致力于维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益。下 面，我代表董事会作2019 年度董事会工作报告。

第一部分 2019 年董事会工作回顾

一、公司治理方面

（一）坚持规范运作，提高治理水平 。 一是 规范决策流 程，确保决议执行。报告期内，公司严格按照《公司章程》 和《董事会议事规则》的规定，依法决策、科学决策，全年 召开股东大会1 次，审议事项16 项；董事会13 次，审议事 项34 项。经理层认真执行董事会决议，全年召开总经理办 公会21 次，审议事项115 项，确保重大事项决策顺利推进， 经营管理工作有序开展。 二是 独立董事勤勉、尽责履职。公 司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司

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建立独立董事制度的指导意见》、以及《独立董事工作制度》 等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立 地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案， 对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作 用。一方面，独立董事严格审核公司提交董事会的相关事项 并发表独立意见，维护公司及全体股东，尤其是中小股东的 合法权益，促进公司规范运作；另一方面，独立董事发挥自 己的专业优势，积极关注并参与研究公司的发展，为公司的 审计及内控建设、薪酬激励、战略规划等工作提出了意见和 建议。 三是 充分发挥董事会专门委员会作用，提高决策的科 学性。为提高董事会的决策效率和水平，公司董事会各专门 委员会根据相应的实施细则，充分发挥自身作用，履行了相 应的职责。薪酬与考核委员会按照《董、监事及高级管理人 员薪酬与业绩考核办法》的精神，加强对公司董、监事和高 级管理人员的考核。审计委员会积极参与年报审计沟通，并 提出合理建议。各专门委员会在各自的专业领域发挥了重要 作用，保证了董事会决策的科学性，提高了重大决策的质量， 促进了公司规范运作。

（二）认真履行信披义务，切实加强信息披露工作。 严

格履行信息披露内部审批流程，全年通过上交所网站和指定 媒体发布各类公告85 份，其中临时公告81 份，定期报告4 份。 一是 提高信息披露质量，做好问询函回复工作。针对上

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海证券交易所陆续发出问询函，公司认真组织回复工作，同 时与监管机关保持积极沟通，争取监管机关对公司的深入了 解和支持，确保及时回复问询函。 二是 加强内部重大信息管 控。严格执行内幕信息保密、内幕信息知情人登记等制度， 严格按照监管要求和公司制度的规定，落实重大事项进程备 忘录和内幕信息知情人登记工作。 三是 吸取经验教训，切实 加强信息披露工作管控。公司认真吸取因贸易诈骗事件信息 披露不及时受到监管机关纪律处分的教训，发布了《关于进 一步加强公司重大信息管理工作的通知》，强调内部重大信 息的保密和传递管理，多次明确各单位在信息披露中的责任 和义务，加强考核力度，确保信息披露的真实性、准确性、 完整性、及时性和公平性，避免信息披露违规情况的发生， 切实强信息披露工作管控。四是加强监管法规政策的学习和 贯彻落实。通过OA 系统、召开党委会、总经理办公会、微 信等方式，及时将监管新政以及市场案例，传递给公司董监 高以及中层管理人员，并要求各单位认真传达至基层，确保 政策法规的贯彻执行，提高全员规范运作意识和水平。

（三）聚焦资本市场，保护投资者利益。 做好投资者关 系维护，维护投资者合法权益。建立健全了接待特定对象调 研采访、内部信息保密、对外信息报送等一整套的管理机制， 调研、参观、电话咨询程序完整、记录齐全，积极参加湖南 省上市公司协会组织的投资者网上集体接待活动，耐心、细

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致做好投资者调研、咨询、回复工作。尤其是在公司业绩出 现较大亏损的情况下，及时与投资者进行沟通交流，争取投 资者对公司的理解和支持，保护投资者利益。

二、经营管理工作

（一）强化主业地位，发展方向更加坚定。一是 坚持聚 焦主业、瘦身归核。在充分调研的基础上，确立了集中资源、 发挥优势、聚焦主业的思路，围绕“电机、电控”两大核心 技术，推动公司主业发展。 二是 理顺生产协作关系、提高运 营效率。将线圈事业部整合到电机事业部，减少了中间协调， 理顺了管理流程；将轨道交通事业部、精密加工中心业务， 分块整合到电机事业部、电气传动事业部和莱特公司，优化 了业务架构，提高了设备利用率。 三是 加快退出非核心业务、 盘活存量资产。按照聚焦核心主业，防范化解风险的要求， 加强了产权管理，完成了沈阳销售公司的清算注销，停止了 贸易业务；完成了长泵公司股权转让，止住了出血点，调优 了产业结构。

（二）深化营销改革，市场空间不断拓展。一是 积极推 动营销改革。制定营销管理创新工作十二条措施，按照“集 中与分散相结合，短期与长期相结合，公司与各事业部、分 子公司相结合”的原则，组建了营销中心，推动营销模式由 项目驱动型向战略驱动型转变，构建起大行业、大客户、大 二 项目、大协同的营销格局，全年累计订货同比大幅增长。

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是 统筹突破市场盲区。按照“行业引领”的思路，分行业设 立了冶金、水利、矿山、石化防爆、风电、海外市场等6 行 业营销总监，并完成了市场容量、发展趋势等行业调研分析， 为拓宽市场奠定了坚实基础。三是加大重点市场突破力度。 在传统市场和新兴市场双双突破。全年风电板块订货同比增 长145%；火电、水电、冶金等传统电机订货同比增长6%； 地铁等轨道交通市场订货同比增长59.5%。

（三）强化技术创新，研发能力显著提升。 全年完成技 术开发项目123 项，新产品产值占工业总产值的三分之一。 一是 进一步完善技术创新机制，增强了研发队伍活力。成立 电传动项目组一级研发平台，推动电机电控系统开发；推进 湘电-华中科技大学工程研究中心的科研合作；筹建成立长 沙湘电电气技术研究院（一级研发平台），为推动公司核心 业务转型升级、拓展新的应用领域、培养吸引优秀工程技术 人才、开发有市场竞争力的新产品奠定了基础。 二是 重点科 研项目成效显著。公司某国防重点项目荣获国家科技进步特 等奖；“大型低速高效直驱永磁风力发电机关键技术及应用” 荣获国家技术发明二等奖；综合电力技术成功应用于“海电 运维801”号600 吨自升式海上风电大部件更换运维船，开 创了综合电力技术民用化的先河。 三是 狠抓了设计、工艺降 成本工作。重点推进了中型电机机座轻量化设计、空冷器技 术革新、新型线圈工艺、海上风电机组偏航变桨轴承国产化

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等项目，节约成本支出2100 余万元。

（四）加强基础管理，发展基础持续夯实。一是 质量管 理方面。围绕提升产品实物质量及服务质量，严格质量管控， 加大产品质量检测和整改，提高产品品质。针对外购件质量 问题，利用协商谈判、诉讼仲裁等手段，加强质量索赔力度， 最大限度减少公司损失。 二是 生产和安全管理方面。加强生 产协作和成套管理，科学合理安排生产资金，在确保原材料 供应的同时减少在制品占用量，缩短生产周期，提高了合同 实现率。加强了安全生产和环境保护，保持隐患“清零行动” 高压态势，自查自改安全隐患1003 项，收集安全合理化建 议236 条。 三是 财务管理方面。进一步完善了《全面预算管 理制度》《价格管理制度》等财务管理制度。加强财务管控， 通过加强应收账款回收和存量资产处置加快资金回笼；通过 严格执行预算制度严控各项费用支出、优化负债结构、降低 采购成本等方式减少了支出，缓解了资金压力。四是人力资 源方面。通过对标行业标杆和主要竞争对手，从优化管辅岗 位人员配置、职业晋升发展、薪酬业绩动态考核和末位调整 等方面，做好了三项制度改革的顶层设计。五是招标采购方 面。按照责权利对等、产供销一体、人财物相结合的原则， 依修订《采购管理办法》及9 个配套制度，推进以最终成品 单位为核心业务单元的采购改革。加强采购降成本，通过集 中力量攻克重点采购项目降低采购成本2320 万元，通过电

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商采购节约采购成本456 万元。

三、党建工作

加强和改进党的建设，着力提升党组织凝聚力战斗力， 充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员先锋模范作用， 带动全体职工干事创业热情。 一是 把党的政治建设摆在首 位。推进学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想入脑 入心，牢固树立“四个意识”，坚定“四个自信”，做到“两 个维护”。全面贯彻落实党风廉政建设“两个责任”，狠抓执 纪问责，共查处各类违纪违规案件15 个，处理处分56 人次。 二是 以党组织引领推动重点任务落实。全年创建“党员示范 工程”91 个，党员先锋岗105 个，党员责任区81 个。三是 关心关爱职工。履行和落实集体合同规定的各项义务，福利 性开支2700 万元，保障了职工的合法权益。开展新中国成 立70 周年系列庆祝活动。加强综治维稳、和谐湘电建设， 没有发生突发性政治事件、重大刑事案件、恶性治安灾害事 故和重大生产安全事故。

回顾2019 年的工作，公司还存在许多亟待改进的问题。 一是 经济运行质量有待提高。虽然，相对于2018 年，公司 发展方向上呈现了向好的态势，但仍然没有摆脱亏损的局 面，产品盈利能力和水平没有根本性转变，连续两年亏损。 二是 内部管控力度有待加强。2019 年子公司湘电国贸发生了 贸易诈骗事件，给公司带来了巨大损失。这件事，既暴露了

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公司下属单位缺乏风险防范意识，也暴露了公司对下属单位 管控不严。 三是 信息披露工作管理有待加强。贸易诈骗事件 发生后，没在第一时间披露信息，没有及时向广大投资者提 示风险，反映了公司重大信息内部传递不畅和信息披露工作 意识有待加强。这些问题在我们今后的工作中必须改进。

第二部分 2020 年董事会工作计划

2020 年是公司改革攻坚之年，也是公司生死存亡之年。 我们必须坚持以效益为中心，紧紧围绕改革发展目标，压实 责任、狠抓落实，以更加坚定的信心、更加务实的作风、更 加有力的措施，全力以赴确保年度经营管理目标的全面实 现。

2020 年指导思想是：坚持以习近平新时代中国特色社会 主义思想为指导，深入学习贯彻党的十九大和十九届二中、 三中、四中全会精神，深入落实中央、省委经济工作会议部 署，在公司党委的坚强领导下，紧紧围绕改革发展目标，突 出“一切以利润为中心”的价值导向，狠抓降本增利、开源 节流，全员凝心聚力、真抓实干，坚决打赢改革脱困攻坚战。 2020 年主要经营目标是：实现营业收入70 亿元，实现扭亏 为盈。围绕上述目标，2020 年要抓实以下重点工作：

一、 坚持党的领导和完善公司治理相统一

（一）坚持党的领导。 深入学习贯彻习近平新时代中国 特色社会主义思想，贯彻落实新时代党的建设总要求，坚持

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和加强党对国有企业的全面领导。坚持党的基本理论、基本 路线、基本方略，切实增强“四个意识”，坚定“四个自信”， 做到“两个维护”。坚持党要管党、全面从严治党，突出政 治功能，提升组织力，强化使命意识和责任担当，推动深化 改革取得新突破。完善现代企业制度，增强公司竞争力、创 新力、控制力、影响力、抗风险能力，为做强做优做大提供 坚强政治和组织保证。

（二）规范公司治理。 严格按照《上市公司治理准则》 相关要求，不断完善法人治理结构，健全内部管理和控制制 度，稳步推进三会工作及各专门委员会工作，确保公司各项 决策依法合规，监管到位。根据《董事、监事及高级管理人 员薪酬与业绩考核管理办法》的规定，加强对公司董事、监 事和高级管理人员履职履责考核。加强信息披露管理，提高 信息披露质量，统一对外信息发布途径，建立有效的内部信 息沟通机制，严格按照相关规定要求履行信息披露义务。加 强投资者关系管理，建立健全来访投资者和走访投资者档 案，规范投资者接待管理工作，加强与投资者的信息沟通， 保障投资者的知情权与合法权，维护上市公司良好形象。进 一步加强内部控制,梳理完善内部体系;加强日常风险检查 识别,建立风险预警机制,防范公司运营风险。

二、坚持战略定力和调优产业结构相统一

（一）坚持战略引领。 始终把提升运营质量作为首要目

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标，结合结构调整、管理创新、资本运作、深化改革等重点 工作，研究制定公司“十四五”战略发展规划，发挥“电机 +电控”技术优势，进一步聚焦电机、电控和军工三个核心 产业。同时，明确各阶段的工作任务和要求，使战略发展规 划真正成为引领公司持续健康发展的行动指南。

（二）加强资源整合。 调整发展思路，以精简高效为原 则，实施业务及资产重组，实现主业聚焦、资源聚集、机构 整合、流程优化，激活机制，拓展市场。吸收合并湘电莱特， 改革优化物流公司，清算注销湘电东洋、北京湘电科技有限 公司、广东销售公司等长期亏损且主要职能可由现有单位替 代的非主业单位。

（三）调优人员结构。 按照总量控制、结构优化的思路， 严控公司在岗总人数，确保管辅人员比例控制在20%。发挥 公司再就业中心职能，做好富余岗位人员分流工作；建立公 司内部人力资源市场机制，消除各单位职工流动的“壁垒”， 高效利用人力资源，解决忙闲不均的矛盾。

三、坚持技术创新和市场拓展相统一

（一）强化技术创新。一是 强化公司研发体系能力建设。 继续推进公司一级研发平台建设，加快推进长沙湘电电气技 术研究院公司建设进度。提高集成创新能力，着力在电力推 进、电气控制、电传动、机电一体化等核心关键技术的研发 方面取得新突破。 二是 加快推进传统产品技术升级。着力在

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传统产品技术升级、新产品开发及系列化上取得新进展。继 续推进中型电机机座轻量化设计、新型线圈工艺、风力电机 降重等科研开发，进一步加强产品的市场竞争力。 三是 加大 一线技术服务力度。进一步优化、规范生产、工艺流程，确 保一线生产者按工艺、设计文件要求进行生产；深入客户听 取意见，提升服务保障能力，助力市场开发。

（二） 强化市场拓展。一是 深化营销改革。改革公司 营销提费模式，销售费用支出与销收、回款严格匹配，着力 解决销售费用使用不均衡、低效率的问题。细分区域市场、 实施精准营销，建立营销人员责任区，有针对性地拓展核心 客户资源。探索大区经理目标绩效薪酬机制，不断提升市场 渗透力和项目中标率，让有作为的营销人员享受政策红利。 二是 充分发挥营销中心职能，重点抓好大客户、大项目、大 订单、大成套等高端营销和集成营销。掌握行业发展新趋势、 新动向，协同、指导、督促各单位产销技联动。搭建市场信 息收集、管理平台，通过信息收集、识别、分析、策划，实 现资源共享、信息互通优势互补，完善营销渠道的建立。 三 是 抓好市场开拓。巩固传统市场，加强与主机厂、设计院对 接，发挥电机产品在火电行业的优势，扩大高效电机、永磁 电机、成套项目的推广力度。开拓增量市场，重点拓展水利、 清洁能源等高端市场、优质主机配套市场和“一带一路”海 外市场，大幅提升新市场订单比例。做好永磁牵引系统的装

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车运行，积极向单轨、轻轨、城轨板块市场延伸。

四、坚持管理提升和运行质量改善相统一

（一）加强考核管理。 坚持效益导向改革工资总额决定 机制，建立健全与市场基本适应、与公司经济效益和劳动生 产率挂钩的工资决定和动态调整机制。将不低于单位工资总 额的40%作为绩效工资，与单位营业收入、利润总额、应收 账款等完成情况挂钩浮动，严格考核兑现。坚持业绩和价值 创造导向，构建完善的市场化薪酬分配机制，调动职工在一 线干事创业的积极性。

（二）严格落实降本增效措施。一是 降成本方面：通过 招标采购、产品优化和工艺改进降低材料成本；通过深化三 项制度改革，实行员工优胜劣汰，强化绩效考核，降低人工 成本；通过加强变动销售费用和销售人员提费的控制，降低 应收账款和库存，增加公司流动性，加大老款催收力度等措 施降低销售成本； 二是 降费用方面：通过加强变动制造费用 管理与考核，减少外委外包费用支出等措施降低制造费用； 通过大力减债降负，降低有息负债，加大闲置资产处置力度， 盘活存量资产等措施降低财务费用；加大对各经营单位可变 管理费用的控制力度，确保管理费用比例持续降低； 三是 利 用法律手段，维护公司利益：加大法律清欠力度，收回公司 欠款；加大外购件质量索赔力度，积极应对国贸风险事件诉 讼，挽回公司损失。

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（三）加强生产和质量管理。一是 提高产品交付率。加 强生产指挥调度，优化生产作业流程，确保产品按时交付， 满足客户需求。 二是 重塑质量立厂的质量文化。建立质量控 制关键岗位责任制，坚持质量红线、高压线管理，强化质量 考核，质量绩效与单位和个人工资挂钩考核。提高产品实物 质量，树立湘电产品在客户心中的品质形象。 三是 落实安全 环保责任。狠抓安全生产基础建设，加大隐患排查和考核力 度，确保公司安全形势稳定。强化环保管理，加强对废水、 废气、废渣、噪声的监督管理，切实改造社会责任。

各位董事，让我们以只争朝夕、不负韶华的态度，以敢 于担当的干事创业精神，团结一心、众志成城、尽职尽责、 攻坚克难，推动经营管理各项工作取得新成效，为实现公司 扭亏脱困，为全面完成年度经营目标而努力奋斗！

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2019 年年度股东大会 会议议案之二

湘电股份2019 年度监事会工作报告

成 仲 凡

(2020 年4 月20 日)

各位股东及股东代表：

2019 年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、 《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法 律、法规及规范性文件的要求，从切实维护公司利益和广大 中小股东权益出发，认真履行法律法规赋予的各项职权和义 务，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察， 对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、高 级管理人员履行职责情况进行了监督，有效发挥了监事会职 能。现将2019 年度监事会的主要工作情况报告如下，请予 审议。

一、报告期内会议召开情况。

2019 年度，公司监事会共召开了6 次会议，监事会会 议的通知、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》、 《监事会议事规则》的有关规定。各次会议情况及决议内容 如下：

1. 2019 年3 月13 日，以通讯表决方式召开了第七届监

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事会第五次会议，全票审议通过了：

《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》；

1. 2019 年4 月24 日，召开了第七届监事会第六次会议，

全票审议通过了：

《湘电股份2018 年度监事会工作报告》；

• 《关于公司2018 年年报及年报摘要的议案》；

《关于公司2018年度财务决算和2019年度财务预算的 议案》；

• 《关于公司2018 年度日常关联交易执行情况及2019

• 年度日常关联交易预计的议案》；

• 《关于公司2019 年度银行授信额度的议案》；

• 《关于为公司子公司银行授信提供担保的议案》；

• 《关于为湖南湘电东洋电气有限公司银行授信按股比

• 提供担保的议案》；

• 《关于为湖南福斯湘电长泵泵业有限公司银行授信按

• 股比提供担保的议案》；

• 《关于控股子公司使用暂时闲置的自有资金购买理财

• 产品的议案》；

• 《关于续聘会计师事务所的议案》；

• 《关于增补第七届监事会监事候选人的议案》；

• 2019 年4 月29 日，以通讯表决方式召开了第七届

监事会第七次会议。全票审议通过了：

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• 《关于公司2019 年第一季度报告的议案》；

• 2019 年8 月26 日，以通讯表决方式召开了第七届监

事会第八次会议，全票审议通过了：

• 《关于公司2019 年半年度报告的议案》；

• 《关于2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况专

• 项报告的议案》；

• 2019 年9 月18 日，以通讯表决方式召开了第七届

监事会第九次会议，全票审议通过了：

《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》；

1. 2019 年10 月28 日，以通讯表决方式召开了第七届

监事会第十次会议，全票审议通过了：

• 《关于公司2019 年第三季度报告的议案》。

二、监事会对公司2019 年度有关事项的意见

• 1.公司依法运作情况

本报告期内，公司的决策程序较规范，严格执行国家有 关法律、法规的规定，并建立了较为完善的内部控制制度。 公司监事会对董事、经理执行公司职务时的行为进行了监 督，没有发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利 益的行为。同时，监事会认为， 2019 年，公司因贸易诈骗 案信息披露不及时被监管机关纪律处分，在信息披露的及时 性和重大信息内部管控方面还有待加强。

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2.检查公司财务的情况

大信会计师事务所为本公司2019 年度出具了标准无保 留意见的审计报告，监事会认为财务报告真实、准确、公允 地反映了公司的财务状况和经营成果，公司没有违反会计准 则、制度及相关信息披露的规定。监事会认为，公司已连续 两年亏损，经济运行质量不高，应该采取有效手段开源节流， 提高公司盈利能力和水平。

3.督查公司关联交易事项的情况

监事会监督和核查了报告期内发生的关联交易，认为 2019 年度日常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易 公平，无损害公司利益情形，公司不存在被关联人占用资金 等侵占公司利益的问题。公司董事会在审议上述议案时，关 联董事进行了回避，审议程序符合《公司法》、公司章程及 《董事会议事规则》等有关法律、规章的规定。

4.公司内部控制情况

监事会对公司2019 年度内部控制评价报告及内部控制 体系的运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善 的内部控制制度体系并能得到有效的运行。公司内部自我评 价报告真实、客观地反映了公司内部制度的建设及运作情 况。监事会认为，2019 年，公司发生了贸易诈骗案，公司 的风险管控存在漏洞，风险预警机制有待加强。

5.审核了公司募集资金的使用投向

2019 年，公司三大募集资金项目（高压高效节能电机

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产业化项目、高端装备电气传动系统产业化项目、舰船综合 电力系统系列化研究及产业化项目）均已验收完毕，监事会 不定期对公司募集资金投向及使用情况进行了核实，确保了 募集资金按照招股文件的承诺使用，维护了公司股东的合法 权益。

• 6.报告期内，公司审议通过关于出售资产的事项

监事会公司对出售资产情况进行了核查，认为：公司出 售资产事项（公开挂牌转让控股子公司长沙水泵厂有限公司 股权）已按法律、法规的要求进行了资产评估和信息披露， 交易价格公允合理，未发现存在损害股东权益的情况。 7.督查公司董事及高级管理人员履行职责情况

监事会认为报告期内公司董事会、经营层勤勉尽责，全 力以赴抓好主业发展、减债降负、压减两金、降本增效、优 化机制、强化管理、技术创新等重点工作，认真执行了股东 大会的各项决议；公司董事及高级管理人员在执行公司章 程、履行职责、遵纪守法、维护股东权益等方面恪尽职守， 未发现公司董事及高级管理人员在执行公司职务时存在违 反法律、法规及公司章程或损害公司利益的情形。

三 、2020 年工作计划

1、按照法律法规，认真履行职责。

2020 年，监事会将继续完善湘电股份监事会工作和运 行机制，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事及

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高级管理人员进行监督，使其决策和经营活动更加规范、合 法。定期组织召开监事会会议，列席公司董事会，参加股东 大会，继续加强履行监督职能，维护公司和股东的合法权益。 2、加强监督检查，防范经营风险。

通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况 实施监督，且由于在2019 年年报披露后公司股票可能被实 施退市风险警示, 2020 年监事会重点抓好公司经济运行质 量监控、湘电国贸贸易诈骗事件等后续的监督检查；进一步 加强内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营 状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及 时提出建议并予以制止和纠正；保持与会计师事务所沟通及 联系，及时了解和掌握有关情况。

3、加强监事会建设。

监事会成员积极参加监管机构及公司组织的有关培训， 特别是要加强新《证券法》及监管机关配套出台的监管新政 的学习，不断提升专业能力和监督检查水平，促进公司的规 范运作。

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2019 年年度股东大会 会议议案之三

关于公司2019 年年报及 年报摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第2 号——年度报告的内容与格式》（2017 年修订） （以下简称《年报准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》 （2019 年修订）（以下简称《股票上市规则》）等有关规定, 本公司全体董事和高级管理人员在全面了解和审核了公司 2019 年年度报告后，保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。

公司已将2019 年年报及年报摘要（见附件）编制完成， 现提请会议审议。

附件：湘电股份2019 年年报及年报摘要 （全文请见公司年报印刷本）

湘潭电机股份有限公司董事会 二○二○年四月二十日

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2019 年年度股东大会 会议议案之四

关于公司2019 年度利润分配的议案

各位股东及股东代表：

根据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）具的大信审 字[2020]第27-00006《审计报告》，湘电股份2019 年度实 现归属于母公司所有者的净利润-1,578,916,977.58 元，母 公司净利润为-714,924,107.44 元，2019 年末累计未分配利 润数为-3,259,689,975.60 元。故董事会拟定 2019 年度不 进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 以上议案，请予审议。

湘潭电机股份有限公司董事会 二○二○年四月二十日

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2019 年年度股东大会 会议议案之五

关于公司2019 年度财务决算 和2020 年度财务预算的议案

各位股东及股东代表：

湘潭电机股份有限公司2019 年度财务决算报告已经大 信会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。 一、2019 年度财务决算

2019 年在董事会的正确领导下，坚持实施公司“十三五” 战略规划、推动改革脱困，做好全年各项工作。

（一）2019 年公司利润总额-15.70 亿元，归属于母公 司净利润-15.79 亿元，分别较去年报告期内增加4.66 亿元 和增加3.33 亿元，主要是下述项目变动所致：

• 1、营业收入较去年报告期内减少9.94 亿元，主要国贸

• 公司停止贸易业务，贸易收入下降所致。

• 2、销售费用较去年报告期内减少1.34 亿元，主要是三

• 包费用减少所致。

• 3、管理费用较去年报告期内减少2.01 亿元，主要是辞

• 退福利计提下降所致。

• 4、财务费用较去年报告期内减少0.32 亿元，主要是长

• 泵股权处置出表所致。

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• 5、资产减值损失较去年报告期内增加0.98 亿元，主要

• 是国贸公司涉及经济合同纠纷案计提坏账所致。

6、投资收益较去年报告期内增加1.27 亿元，主要是长 泵股权处置收益所致。

7、其他收益较去年报告期内增加0.91 亿元，主要是收 到高效节能电机政府补助0.87 亿元和房土两税减免0.17 亿 元所致。

• 8、营业外收入较去年报告期内增加1.09 亿元，主要是

• 江苏大全凯帆电器股份有限公司赔款所致。

• 9、营业外支出较去年报告期内增加2.17 亿元，主要是

• 国贸公司信用证预计损失所致。

（二）2019 年公司年末资产总额 1,703,500.78 万元,

较上年末减少335,685.08 万元，主要是下述项目变动所致： 1、货币资金较年初减少44,094.31 万元,主要是本期长 泵股权处置不再纳入合并范围减少14,281.49 万元以及归还 银行贷款所致。

2、交易性金融资产较年初增加33,500 万元，主要本期 是按新《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》 准则,理财产品33,500 万元由其他流动资产调整至交易性 金融资产所致。

3、应收票据较年初减少116,736.63 万元,主要是本期 应收票据到期收回贷款和按新《企业会计准则第 22 号——

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金融工具确认和计量》准则，全年银行承兑汇票贴现及背书 额占全年银行承兑汇票回款总额50%以上，年报需要调整至 应收款项融资列报所致。

4、应收账款较年初数减少137,771.45 万元，主要是长 泵股权不再纳入合并范围减少应收账款54,710.61 万元；风 能应收账款比期初减少82,299.4 万元。

5、应收账款融资较年初增加31,885.48 万元,主要是本 期银行承兑汇票贴现及背书占总额50%以上，调整至应收款 项融资列报所致。

6、存货较年初数减少20,680.66 万元，主要是本期长 泵股权处置减少所致。

7.其他流动资产较年初减少49,072.38 万元,主要是理 财产品调整至交易性金融资产所致。

8、在建工程较年初数减少54,032.21 万元，主要是在 建工程转固所致。

9、固定资产较年初数增加21,799.81 万元，主要是在 建工程转固增加资产以及长泵股权处置减少所致。

10、开发支出较年初数减少121,855.72 万元，主要是 船舶综合电力系统研发等项目转无形资产所致。

11、无形资产较年初数增加119,504.59 万元，主要是 开发支出的项目转无形资产所致。

• （三）2019 年公司年末负债总额1,383,048.28 万元，

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较上年末减少150,606.73 万元，主要是下述项目变动所致：

1、应付票据较年初数减少56,933.94 万元，主要是长 泵股权处置减少所致。

2、应付账款较年初数减少72,219.94 万元，主要是长 泵股权处置减少所致。

3、预收款项较年初数增加54,286.09 万元，主要是本 期收到的预收货款未实现销售收入所致。

4、长期借款较年初数减少67,986.44 万元，主要是长 期借款转为短期借款、一年内到期的非流动负债以及长泵股 权处置不再纳入合并范围所致。

5、长期应付款较年初数减少10,752.46 万元，主要是 本期支付融资租赁费所致。

6、长期应付职工薪酬较年初数减少6,808.45 万元，主 要是本期减少了内养人员辞退福利3102.05 万元和长泵股权 处置不再纳入合并范围减少3,595.36 万元所致。

7.预计负债较年初增加26,017.37 万元,主要是国贸公 司未决诉讼确认预计负债所致。 二、2020 年度财务预算

2020 年是公司振兴发展的关键一年，公司董事会将着力 开启振兴发展新征程、聚焦新思路、落实新部署、奋发新作 为，坚决打好打赢振兴发展攻坚战，全力以赴抓好主业发展、 减债降负、压减两金、降本增效、优化机制、强化管理、技

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术创新等重点工作，全面改善经营状况，提升发展质量。

预计公司在2020 年实现销售收入70 亿元，实现扭亏为 盈。

以上议案，请予审议。

湘潭电机股份有限公司董事会

二○二○年四月二十日

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2019 年年度股东大会 会议议案之六

关于公司2019 年度日常关联交易执行情 况及2020 年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

根据上海证券交易所《股票上市规则》（2019 年修订） 以及公司《关联交易决策制度》的要求，为切实保护全体股 东的合法权益，提高上市公司财务信息披露的质量，现向本 次会议报告公司2019 年度日常关联交易的执行情况以及 2020 年度日常关联交易预计情况，请予审议。

一、2019 年度公司与关联方交易情况

1、2019 年度日常关联方交易明细表

单位:人民币元

内容 单位	销售材料、 产成品及土地	采	购
		采购货物	购买动力、设备 及其他劳务
湘电集团有限公司	7,180,954.32		43,266,583.71
湘电集团置业投资有限公司及其控股子公司	3,129,304.82		22,067,376.32
湘电长泵有限公司及其控股子公司	9,324,120.05
湖南湘电能源工程科技有限公司	888,056.24		12,449,397.04
湘电重型装备有限公司	31,957,390.47	173,862.73	3,572,631.46
湘潭电机特变电工有限公司	8,897.99
金杯电工电磁线有限公司	9,540,111.22	176,753,186.18
湖南海诺电梯有限公司	332,319.08		21,995.12
湘电新能源有限公司及其控股子公司	65,614,803.32
湖南湘电东洋电气有限公司	189,793.06	10,281,524.12

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湖南电气职业技术学院	1,651,024.56		1,026,183.12
合 计	129,816,775.13	187,208,573.03	82,404,166.77

• 注：以上交易额均是根据本公司与各关联方签订购销合同后执行的，在市场价格基础上经 双方协商确定。

2、关联交易金额总额及比例

2019 年公司关联交易额度如下：

• （1）与销售有关的关联交易为12,981.68 万元，占同

• 期营业收入的2.49%。

• （2）与采购（含动力、劳务）相关的关联交易额为26，

• 961.28 万元，占同期营业成本的5.57 %。

二、2020 年度日常关联交易的预计情况

1、2020 年度日常关联方交易明细表

单位：人民币元

		单位：人民币元	单位：人民币元
内容 单位	销售材料、 产成品及土地	采购
		采购货物	购买动力、设备 及其他劳务
湖南海诺电梯有限公司	1,000,000.00		48,000.00
湖南湘电能源工程科技有限公司	1,092,500.00		3,060,000.00
湘潭电机特变电工有限公司	5,000.00
湘电集团有限公司	51,100,000.00		61,800,000.00
湘电新能源有限公司及其控股子公司	734,865,091.55
湘电重型装备有限公司	43,170,000.00		6,370,000.00
湖南湘电长泵有限公司及其子公司	57,500,000.00
湖南电气职业技术学院	2,200,000.00		1,880,000
湘电集团置业投资有限公司及其控股子公司	1,100,000.00		20,661,720.00
合 计	892,032,591.55	0.00	93,819,720.00

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注：以上交易额均是根据本公司与各关联方签订购销合同后执行的，在市场价格基础上经 双方协商确定。

2、定价政策及决策依据

本公司与关联方交易的价格是独立法人之间在参照同 类产品市场价格的基础上按照择优采购、招标采购及公允价 值的原则来确定，同时遵循公正、公平、公开的原则，其决 策依据是公司《关联交易决策制度》。

3、关联交易协议的签订

与公司日常生产经营密切相关的采购货物、购买动力、 机械设备、销售产品和原材料的关联交易，按照公司《关联 交易决策制度》的规定，董事会授权公司经理层根据生产经 营的实际情况与关联方签订协议。

4、关联交易说明

公司与关联方签订关联交易合同，旨在保证公司的正常 生产经营，实现双赢或多赢的效果。公司主要原材料和产品 的采购及销售不依赖于任何关联方，公司与关联方产生的关 联关系不影响公司的独立经营。

5、关联交易增减情况说明

鉴于公司生产经营实际和主营业务发展，预计2020 年 公司日常生产经营关联交易总额较2019 年呈上升趋势，主 要是销售商品增加所致。2020 年关联销售商品合计8.92 亿 元，比2019 年1.30 亿元大幅增长，主要是受风电抢装潮影 响，湘电集团的参股子公司湘电新能源及湘电新能源的控股

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子公司采购湘电风能的风机大幅增加所致。2020 年关联采购 货物合计为零，2019 年实际发生1.87 亿元，主要是因为湘 电集团已全部转让金杯电工电磁线有限公司股权，公司与金 杯电磁线不再是关联关系所致。

6、在不超过2020 年度日常关联交易销售或者采购预算 总额的情况下，允许各单位之间的预算调整。

以上议案，请予审议。

湘潭电机股份有限公司董事会

二○二○年四月二十日

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2019 年年度股东大会 会议议案之七

关于2020 年会计政策变更的议案

各位股东及股东代表：

根据财政部于2017 年发布的修订后的《企业会计准则第14 号—收入》2019 年发布的《关于修订2019 年度一般企业财务报 表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）的相关规定，拟对公司会 计政策进行变更。

一、本次会计政策变更概述

（一）会计政策变更原因

1、财政部于2019 年4 月30 日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）， 对一般企业财务报表格式进行了修订。

2、2017 年财政部发布了修订后的《企业会计准则第14 号—收入》、要求境内上市的企业自2020 年1 月1 日起施行 新收入准则。

3、财政部于2019 年5 月9 日发布了修订后的《企业会 计准则第7 号——非货币性资产交换》，修订后的准则自2019 年6 月10 日起施行，对于2019 年1 月1 日之前发生的非货 币性资产交换，不需要进行追溯调整，对于2019 年1 月1 日至施行日之间发生的非货币性资产交换，要求根据修订后 的准则进行调整。

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4、财政部于2019 年5 月16 日发布了修订后的《企业 会计准则第12 号——债务重组》，修订后的准则自2019 年6 月17 日起施行，对于2019 年1 月1 日之前发生的债务重组， 不需要进行追溯调整，对于2019 年1 月1 日至施行日之间 发生的债务重组，要求根据修订后的准则进行调整。

（二）会计政策变更日期

公司根据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述 企业会计准则。

（三）变更前采用的会计政策

1.本次变更前，公司财务报表格式按照财政部于2018 年6 月15 日发布了《关于修订印发2018 年度一般企业财务 报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的规定执行。

2.本次变更前，公司按照财政部颁布的《企业会计准则 —基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企 业会计准则解释及其他相关规定。

（四）变更后采用的会计政策

1.本次会计政策变更后，公司财务报表格式按照财政部 于2019 年4 月30 日发布的《关于修订印发2019 年度一般 企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）规定执行。

2.本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2017 年 修订并发布的《企业会计准则第14 号—收入》、《企业会计 准则第7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12

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号——债务重组》，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁 布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企 业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关 规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

（一）财务报表格式调整的会计政策变更对公司影响

根据财会〔2019〕6 号通知的要求，此次会计政策变更 只涉及财务报表列报和相关科目调整，不会对格式调整之前 的公司资产总额、负债总额、净资产、净利润、股东权益产 生影响。

（二）新收入准则的会计政策变更对公司影响

财政部新修订的收入准则内容与公司相关的主要包括： 1、企业按新收入准则要求确认合同产生的收入；按新 收入准则会计处理需要设置主要会计科目，相关会计科目

2、进一步明确收入原则及其会计处理；

根据新旧准则衔接规定，企业应当按照收入准则的要求列报 相关信息，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一 致的，不需要按照收入准则的要求进行追溯调整。公司将于 2020 年起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2019 年 可比数，本次会计政策变更不影响公司2019 年度相关财务 指标。以上议案，请予审议。

湘潭电机股份有限公司董事会

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2019 年年度股东大会 会议议案之八

关于公司2020 年度银行授信额度的议案

各位股东及股东代表：

根据公司生产经营和发展的需要，公司在与多家银行洽 谈后，银行同意为本公司办理2020 年度授信，授信总额度 约为150 亿元（含目前已有银行贷款的授信），拟提请股东 大会授权董事会在授信总额度内可以调整银行间的额度，办 理、出具对银行贷款、融资租赁、应收账款保理等融资项目 时所需手续。

以上议案，请予审议。

湘潭电机股份有限公司董事会

二○二○年四月二十日

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2019 年年度股东大会 会议议案之九

关于为公司子公司银行授信 提供担保的议案

各位股东及股东代表：

因生产经营及业务发展的需要，公司拟同意2020 年为 全资子公司提供30 亿元的银行授信担保，其中：为湘电风 能有限公司提供25 亿元授信担保；为湘电国际贸易有限公 司提供5 亿元的授信担保。

以上议案，请予审议。

湘潭电机股份有限公司董事会

二○二○年四月二十日

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2019 年年度股东大会 会议议案之十

关于控股子公司使用暂时闲置的自有资金 购买理财产品的议案

各位股东及股东代表：

湖南湘电动力有限公司（以下简称“动力公司”）系本 公司控股子公司（持股比例67.11%），为提高资金使用效率 和收益水平，在不影响正常经营的前提下，动力公司拟用暂 时闲置的自有资金择机购买保本型、短期（不超过12 个月） 的银行等金融机构的理财产品。

1、理财产品品种： 为控制风险，投资的品种为安全性 高，流动性好、有保本约定的理财产品，且该投资产品不得 用于质押。

2、决议有效期： 自股东大会审议通过之日起12 个月之 内有效。

3、购买额度： 可投资理财产品全年总额不超过5 亿元。

4、实施方式： 动力公司董事会授权董事长或总经理在 上述额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件， 包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委 托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协 议等。

以上议案，请予审议。

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2019 年年度股东大会 会议议案之十一

湘潭电机股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告

各位股东及股东代表：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和 其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系）， 结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在 内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019 年12 月31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效 性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实 施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告 是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制 进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报 告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责 任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资 产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效

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果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性， 故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变 化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循 的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有 效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内 部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺 陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关 规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控 制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内 部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重 大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发 出日之间未发生对内部控制评价结论产生实质性影响的内 部控制的重大变化。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、 业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包 括：湘潭电机股份有限公司本部、湘潭电机股份有限公司电 机事业部、湘潭电机股份有限公司结构件事业部、湘电风能

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有限公司、湘电莱特电气有限公司、湘电股份电传动事业部、 湘电物流公司、湘电动能事业部、湘电国际贸易有限公司、 湖南湘电动力有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司 合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财 务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的业务和事项包 括：人力资源、研究与开发、预算管理、资金管理、资产管 理、采购管理、业务外包管理、销售管理、质量管理、合同 管理、行政管理、信息系统管理、财务系统管理、法律事务、 保密管理、环境与职业健康安全管理等。重点关注下列高风 险领域：资金活动风险、原料采购风险、合同管理风险、资 产管理风险。

上述评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域的内 部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 （二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及配套指引的规定，组 织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重 要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、 风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非 财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺 陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部 控制缺陷认定标准如下：

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1. 财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如

下：

下：
指标名称	重大缺陷定量标准	重要缺陷定量标准	一般缺陷定量标准
评价年度合 并报表资产 总额	影响水平达到或超过评 价年度合并报表资产总 额的2％	影响水超过评价年度合 并报表资产总额的1％ 但低于2%	影响水平小于或等于评 价年度合并报表资产总 额的1％
评价年度合 并报表所有 者权益	影响水平达到或超过评 价年度合并报表所有者 权益的2％	影响水超过评价年度合 并报表所有者权益的 1％但低于2%	影响水平小于或等于评 价年度合并报表所有者 权益的1％

说明: 对于财务报告相关的内控缺陷，通过对公司年度 财务报表潜在错报或披露事项错报程度进行判定。财务报告 相关的内部控制存在的缺陷，按其严重程度分为重大缺陷、 重要缺陷和一般缺陷。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如 下：

下：
缺陷性质	定性标准
重大缺陷	1、董事、监事和高级管理人员舞弊；2、对已经公告的财务 报告出现的重大差错进行错报更正；3、当期财务报告存在 重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报； 4、 审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无 效。
重要缺陷	1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；2、未建立反 舞弊程序和控制措施；3、对于非常规或特殊交易的账务处 理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿 性控制；4、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项 缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目 标。
一般缺陷	除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准

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如下：

如下：
指标名称	重大缺陷定量标准	重要缺陷定量标准	一般缺陷定量标准
评价年度合并报 表净资产总额	经济损失≥净资产总 额的1%	净资产总额的0.5% ＜经 济损失＜净资产总额的1%	经济损失≤净资产 总额的0.5%

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准

如下：

如下：
缺陷性质	定性标准
重大缺陷	1、缺乏民主决策程序；2、决策程序导致重大失误；3、违 反国家法律法规并受到处罚；4、中高级管理人员和高级技 术人员流失严重；5、媒体频现负面新闻，涉及面广；6、 重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；7、内部控制重大 或重要缺陷未得到整改。
重要缺陷	1、民主决策程序存在但不够完善；2 决策程序导致出现一 般失误；3、违反企业内部规章，形成损失；4、关键岗位 业务人员流失严重；5、媒体出现负面新闻，波及局部区域； 6、重要业务制度或系统存在缺陷；7、内部控制重要或一 般缺陷未得到整改。
一般缺陷	1、决策程序效率不高；2、违反内部规章但未形成损失；3、 一般岗位业务人员流失严重；4、媒体出现负面新闻，但影 响不大；5、一般业务制度或系统存在缺陷；6、一般缺陷 未得到整改；7、存在其他缺陷。

说明：三种类型缺陷的定性认定标准

缺陷分类	影响内部控制的可能性	且/或	影响的严重程度
重大缺陷	可能或很可能	且	严重影响
重要缺陷	可能或很可能	且	介于重大缺陷与一般缺陷之间
一般缺陷	极小可能	或	一般

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内 公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。 2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

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根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期 内发现公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺 陷。仅存在少量一般缺陷。一般缺陷为：

（1）全资子公司湘电国际贸易有限公司（以下简称“国 贸公司”）对合同评审流于形式，未进行详细的背景调查。

整改措施：2019 年5 月，国贸公司开展的贸易业务中， 交易相对方涉嫌合同诈骗，案发后，公司及时向湘潭市公安 局岳塘分局报案，并向湘潭市中级人民法院提起了诉讼，公 司通过资产保全、止付和法律诉讼等手段正在积极追回损 失，全力维护公司利益。案发后公司立即成立了专项工作小 组，组织清查整改工作；全面停止与主业无关的非主业贸易 业务；全面清理国贸公司的贸易合同；由公司法务部协助其 对合同再次进行风险识别，避免类似事件发生；进一步加强 了与公司主业相关的正常贸易业务管控。

（2）客户信用等级未及时实施动态管理。

整改措施：公司要求各单位严格按照《客户等级信用管 理办法》，进一步完善客户信用管理指标体系，做好客户信 用等级评价档案管理，由营销中心负责日常监督检查和考 核。针对报告期内发现的问题，公司召开了专题会议，明确 了整改责任主体，下发了整改通知，各责任主体已按要求限 期完成了整改工作。

经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司内

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部控制体系的运行是有效的。

四、其他内部控制相关重大事项说明

报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制 自我评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大 影响的其他内部控制信息。

以上议案，请予审议。

湘潭电机股份有限公司董事会 二○二○年四月二十日

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2019 年年度股东大会 会议议案之十二

关于公司2019 年度独立董事 述职报告的议案

各位股东及股东代表：

2019 年，作为湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法 规和《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，充分发 挥独立董事的独立性、专业性作用，忠实履行了独立董事的职 责，充分发挥了监督作用，促进了公司规范运作，维护了公司 和全体股东的利益。现将2019 年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

公司董事会现有4 名独立董事，分别是：徐海滨先生、陆 国庆先生、温旭辉女士、何进日先生。

徐海滨： 工学学士学位，经济学专业研究生，研究员级高 级工程师，国家国防科技工业局科技委成员，中国兵器科技带 头人，中国兵器工业规划院研究院总规划师，长期从事兵器工 业规划和相关研究等工作。现任湘电股份独立董事。

陆国庆： 博士研究生，硕士生导师，高级经济师，注册证 券投资咨询执业资格，湖南大学副教授，湖南大学创业投资研 究所所长。现任湘电股份独立董事。

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温旭辉： 清华大学电机专业博士学位，现任中国科学院电 工研究所研究员、研究部主任、博士生导师、所学位委员会副 主任，中国科学院大学教授，中国科学院能源委员会专家组专 家，北京市新能源汽车联席会技术专家组专家，担任中国电工 技术学会电动车辆专委会主任委员、亚太电动车协会秘书长、 IEEE 高级会员。现任湘电股份独立董事。

何进日： 湖南大学工商管理学院副教授，大学本科毕业、 经济学学士，会计学硕士生导师，长期从事财务会计、财务管 理理论与实务及资本市场等方面的研究，并任岱勒新材料科技 股份有限公司、加加食品集团股份有限公司独立董事及湖南华 菱节能环保科技有限公司外部董事。现任湘电股份独立董事。 二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会会议情况：

2019 年度，我们作为独立董事出席了公司召开的董事会 和股东大会会议。为充分履行独立董事职责，我们认真审阅了 董事会议案资料，并对所需的议案背景资料及时与公司经营管 理层保持沟通，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出 了合理化建议和意见，并以谨慎的态度在董事会会议上行使表 决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。我们认为公 司股东大会及董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营 决策事项和其他重大事项均履行了相应的审批程序，因此，独 立董事没有对董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情

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况。

2019 年度出席董事会会议情况如下：

姓 名	召开次数	出席次数	委托出席次数
徐海滨	13	13	0
陆国庆	13	13	0
温旭辉	13	13	0
何进日	13	13	0

（二）出席股东大会会议情况：

2019 年度，公司召开了1 次股东大会，出席股东大会会 议情况如下：

姓 名	召开次数	出席次数	委托出席次数
徐海滨	1	0	0
陆国庆	1	0	0
温旭辉	1	0	0
何进日	1	1	0

三、独立董事重大事项履职情况

（一）对外担保及资金占用情况

2019 年度，公司及公司控股子公司所有对外担保事项均 按照监管部门和公司章程等法律法规的要求，规范对外担保行 为，控制对外担保风险。先后提交董事会、股东大会审议，并 按要求在指定媒体对外披露，不存在违规担保和资金占用的情 况。报告期内，公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性

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资金往来，不存在控股股东及其子公司占用公司资金情况，也 没有损害公司及全体股东利益的情形。

（二）关联交易情况

我们对公司2019 年的关联交易事项进行了必要的核实和 审查，对关联交易进行了认可并发表独立意见，公司关联交易 业务均严格按照监管要求和公司关联交易决策制度的规定履 行了必要的决策程序并予以披露；公司关联交易没有损害公司 及非关联方股东的利益，不影响公司的独立经营。

（三）募集资金的使用情况

公司本年度使用募集资金27,211.10 万元，累计已使用募 集资金171,860.06 万元，专户存款利息收入累计1,214.14 万元，手续费累计0.7 万元，募集资金余额为2,359 万元（专 户余额2,359 万元）。

报告期内，公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易 所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》及公司《募集资金管理制度》等法律法规和文件的规定， 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益、以及违规使用 募集资金的情形。

（四）高级管理人员薪酬情况

薪酬考核委员会严格按照《董事、监事及高级管理人员薪 酬与业绩考核管理办法》的规定对公司管理层进行考评。公司 董事、监事及高级管理人员的薪酬具体执行与考核方案经过了

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董事会薪酬与考核委员会的审议与批准，在日常的执行过程 中，董事会薪酬与考核委员会核查了公司年度工作安排和生产 经营计划以及高级管理人员绩效考核情况，报告期内，董事、 监事及高级管理人员在公司领取报酬严格遵照公司绩效考核 标准和薪酬分配方案，所披露的报酬与实际发放情况一致。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

经公司第七届董事会第十一次会议、2018 年年度股东大 会审议通过，同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司提供2019 年度财务审计服务。为公司提供审计服务的 机构具备证券期货相关业务审计资格，报告期内严格遵守企业 会计准则及注册会计师职业道德，认真履行了双方规定的义务 和责任。

（六） 信息披露的执行情况

我们持续关注公司的信息披露工作和公众媒体报道，及时 掌握公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股票 上市规则》等法律法规和《信息披露管理办法》的有关规定， 真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。本年度公司披 露定期报告4 次、临时公告84 期。2019 年度信息披露工作总 体来说能够做到真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏 。但在保证信息披露工作的及时方面 还有待加强。希望公司在今后的工作中，认真吸取贸易诈骗案 信息披露工作不及时被监管机关纪律处分的教训，进一步做好

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信息披露工作，切实维护投资者的合法权益。

（七）内部控制的执行情况

公司因内部机构调整原因，以内控制度为基础，对各部门 相关制度进行了修订与补充。公司的内部控制环境、风险评估、 控制活动、信息与沟通及内部监督等事项，严格按照公司内部 控制制度的规定进行，各环节可能存在的内外部风险得到了合 理控制，未发生存在重大缺陷的情况。贸易诈骗案暴露了公司 在风险管控方面还是存在不少问题，希望公司引以为戒，加强 内部管控，强化风险意识，完善风险预警机制，确保平稳运行。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、 风险控制委员会、薪酬与考核委员会，其中我们在各专门委员 会中均有任职或担任召集人。

2019 年，审计委员会审议和批准了公司内审部门年度工 作计划，听取了公司内审部门的工作报告，对公司内部审计和 内控制度建设进行了监督和指导。在公司年报编制过程中，审 议和批准了外聘会计师事务所对公司进行年审的工作计划，在 注册会计师进场审计后，我们能与年审注册会计师进行有效的 沟通，期间我们还召开了现场交流沟通会议，会议针对年度审 计事项进行了充分的沟通交流，专门讨论和研究了审计发现和 他们提出的管理建议。最后我们审议和通过了公司年度财务会 计报表和审计工作总结，并将年度财务报表和聘请会计师事务

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所的议案提交董事会审议。

公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了公司高级管理 人员薪酬具体执行与考核方案的议案；风险控制委员会审议了 内部控制评价报告的议案。

四、总体评价和建议

2019 年，作为公司独立董事，我们严格遵守法律、法规 及公司章程等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实 履行职责，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发 挥了独立董事的作用，维护了公司的合法权益和广大股东尤其 是中小投资者的合法权益。

2020 年，我们将继续重点关注公司治理结构的改善、关 联交易、对外担保以及信息披露等事项，特别是针对公司2019 年暴露的风险管控、信息披露方面存在的问题，积极提供合理 化建议，配合公司一起加强整改，促进公司治理质量和水平进 一步提高。同时，加强自身学习，勤勉尽责工作，为客观公正 地维护公司的整体利益，保护广大投资者特别是中小股东的合 法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。

独立董事签名：徐海滨、陆国庆、温旭辉、何进日

湘潭电机股份有限公司董事会 二○二○年四月二十日

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2019 年年度股东大会 会议议案之十三

湘潭电机股份有限公司 关于续聘会计师事务所的议案

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各位股东及股东代表：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验， 对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，为保证审计工作的 连续性和稳健性，根据公司的实际需要，公司拟续聘大信会计 师事务所（特殊普通合伙）为湘潭电机股份有限公司2020 年 度财务审计机构，聘期为一年,审计费用共计70 万元（其中： 财务报告审计费用50 万元，内部控制审计20 万元）。本次财 务报告审计费用和内部控制审计费用与上一期审计费用相同。 以上议案，请予审议。

湘潭电机股份有限公司董事会 二○二○年四月二十日

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2019 年年度股东大会 会议议案之十四

湘潭电机股份有限公司

关于修改公司章程的议案

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各位股东及股东代表：

因公司业务调整和组织机构变化等原因，拟对《公司章程》 相关条款进行修改，具体如下：

原第十三条中增加“自营各类商品和技术的进出口，但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外”等内容。

修改为：“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生 产、销售发电机、交直流电动机、特种电机、轨道交通车辆牵 引控制系统、电气成套设备、变压器、互感器、混合动力汽车、 风力和太阳能发电设备、新能源汽车及零部件；电机、电气产 品的修理、改造、安装；各类模具、夹具、刃具、量具、非标、 二类工装等设计、制造、修理；盘类、轴类、箱体类结构件加 工；废旧物资和设备的回收处置；委托收集和处置危险废弃物、 金属切削液、危化品；新能源项目与节能环保项目的开发、建 设、运营、工程总承包、技术开发、技术转让及咨询服务；公 司范围内的动能管理服务（不含动能的生产、经营）；动能设 备设施的设计、安装、制作、维修；自营各类商品和技术的进 出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 （依法批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

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上述变更具体以工商登记为准。

以上议案，请予审议。

湘潭电机股份有限公司董事会 二○二○年四月二十日

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2019 年年度股东大会 会议议案之十五

湘潭电机股份有限公司 关于正式公开挂牌转让全资子公司 股权的议案

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各位股东及股东代表：

湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）当前处于振 兴发展的关键时期，按照公司发展战略，2020 年2 月18 日第 七届董事会第二十二次会议决议已通过《关于预挂牌转让全资 子公司股权的议案》同意预挂牌转让公司持有的湘电风能有限 公司（以下简称“湘电风能”）100%的股权。

公司已聘请了具有证券从业资格的审计、评估机构（大信 会计师事务所(特殊普通合伙)长沙分所和中威正信(北京)资 产评估有限公司湖南分公司）对湘电风能开展审计、评估工作。 现审计、评估结果已出，具体情况如下：

1、审计情况：根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)长 沙分所出具的大信沙审字[2020]第00132 号审计报告，2019

单位：万元

单位：万元
主要财务指标	2019 年9 月30 日	2019 年12 月31 日
资产总额	667,680.75	678,183.08
负债总额	528,244.17	597,295.94
归属于母公司所有者权益	138,375.58	79,915.93

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主要财务指标	2019 年1-9 月	2019 年1-12 月
营业收入	108,031.96	153,956.28
净利润	-35,094.13	-93,751.41

注：2019 年1-9 月财务数据未经审计，2019 年1-12 月财务 数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、根据中威正信(北京)资产评估有限公司湖南分公司出 具的中威正信评报字(2020)第9003 号《资产评估报告》，以 2019 年12 月31 日为评估基准日，采用资产基础法、收益法 评估，湘电风能总资产账面价值为674,557.77 万元，评估价 值为697,068.16 万元，增值额为22,510.39 万元，增值率 3.34 %；总负债账面价值为594,372.72 万元，评估价值为 594,372.72 万元，无增减值变动；净资产（股东权益）账面 价值为80,185.05 万元，评估价值为102,695.44 万元，增值 22,510.39 万元，增值率为28.07%，评估溢价的主要原因为无 形资产(土地使用权、专利等)。

公司将按照国有资产交易的相关规定，以不低于评估值的 价格（评估值最终以湖南省国资委备案结果为准），通过湖南 省联合产权交易所正式公开挂牌转让公司所持有全资子公司 湘电风能有限公司100%的股权。董事会授权经理层具体办理 上述股权挂牌转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相 关协议、办理股权过户手续等。

以上议案，请予审议。

湘潭电机股份有限公司董事会 二○二○年四月二十日

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