Xiangcai Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2021

Jun 3, 2021

证券代码：600095 证券简称：湘财股份 公告编号：临2021-046

湘财股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之部分限售股解禁并上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次限售股上市流通数量为488,882,696 股

• 本次限售股上市流通日期为2021 年6 月9 日

一、本次限售股上市类型

湘财股份有限公司（以下简称“公司”）本次限售股上市类型为非公开发行 限售股。

（一）非公开发行的核准情况

公司于2020 年6 月2 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）出具的《关于核准哈尔滨高科技（集团）股份有限公司向新湖控股有限 公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2020﹞1029 号）， 核准公司向新湖控股有限公司、国网英大国际控股集团有限公司、新湖中宝股份 有限公司等16 名交易对方发行股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份 募集配套资金不超过10 亿元。具体内容详见公司于2020 年6 月3 日披露的《关 于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易获得中国证券监督管理委员会 核准的公告》（公告编号：临2020-027）。

（二）股份登记时间及锁定期安排

公司发行股份购买资产新增股份2,214,230,463 股，根据中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司的有关规定，公司递交了新增股份登记申请，中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司于2020 年6 月9 日出具了《证券变更登记证 明》。

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公司发行股份购买资产交易对手方中，新湖控股有限公司（以下简称“新 湖控股”）和新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”）取得的上市 公司股份自该股份发行结束之日起36 个月内不得转让，其余交易对方取得的 上市公司股份自股份发行结束之日起12 个月内不得转让。除上述锁定期为 36 个月的交易对方新湖控股、新湖中宝之外的其余14 位交易对方认购数量及 锁定期情况如下：

序号	发行对象	获配股数（股）	锁定期（月）
1	国网英大国际控股集团有限公司	346,372,245	12
2	山西和信电力发展有限公司	45,686,938	12
3	湖南华升集团有限公司	24,113,019	12
4	湖南华升股份有限公司	21,902,639	12
5	湖南电广传媒股份有限公司	21,707,746	12
6	中国钢研科技集团有限公司	11,713,924	12
7	西安大唐医药销售有限公司	4,340,963	12
8	新疆可克达拉市国有资本投资运 营有限责任公司	3,994,410	12
9	上海黄浦投资（集团）发展有限 公司	2,351,355	12
10	中国长城科技集团股份有限公司	1,996,919	12
11	长沙矿冶研究院有限责任公司	1,507,063	12
12	深圳市仁亨投资有限公司	1,398,043	12
13	湖南大学资产经营有限公司	1,078,439	12
14	海南嘉华基金管理有限公司（注）	718,993	12
合计		488,882,696	——

注：海南嘉华基金管理有限公司为原湖南嘉华资产管理有限公司，现已更名。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化，不 存在本次限售股的同比例变化情况。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

持有本次上市流通限售股的投资者国网英大国际控股集团有限公司、山西和 信电力发展有限公司、湖南华升集团有限公司、湖南华升股份有限公司、湖南电

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广传媒股份有限公司、中国钢研科技集团有限公司、西安大唐医药销售有限公司、 新疆可克达拉市国有资本投资运营有限责任公司、上海黄浦投资（集团）发展有 限公司、中国长城科技集团股份有限公司、长沙矿冶研究院有限责任公司、深圳 市仁亨投资有限公司、湖南大学资产经营有限公司、海南嘉华基金管理有限公司 承诺：

（一）股份锁定相关承诺

1、在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自上述股 份发行结束之日起12 个月内不转让。若上述股份发行结束时，用于认购股份的 资产持续拥有权益的时间不足12 个月，则取得的股份自发行结束之日起36 个月 内不得转让。2、本次交易完成后，如认购方由于上市公司派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。3、若认 购方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不 相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（二）减值补偿相关承诺

1、如认购方拟在本次交易项下减值补偿义务履行完毕前将本次交易中所获 对价股份进行质押，认购方将优先把对价股份用于履行上述减值补偿义务，不通 过质押对价股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，认购方将书面告知 质权人根据本次交易协议，上述股份具有潜在减值补偿义务情况，并在相应质押 协议中就相关股份用于支付减值补偿事项等与质权人作出明确约定。2、如违反 本承诺，认购方自愿依法赔偿上市公司的损失并承担相应法律责任。如上述对价 股份质押安排与相关法律法规或中国证监会、上海证券交易所的最新监管意见不 相符的，认购方将根据最新的监管意见进行相应调整。

截至本公告披露日，上述14 名投资者均严格遵守了上述承诺。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

本次限售股上市流通不涉及控股股东及其关联方限售股的上市流通。

五、中介机构核查意见

公司独立财务顾问中国银河证券股份有限公司的核查意见内容如下： 本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

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券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股 解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，公司对本次限 售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，独立财务顾问对公司本次限售 股上市流通事项无异议。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为488,882,696 股； 本次限售股上市流通日期为2021 年6 月9 日。

限售股上市流通明细清单如下：

序 号	股东 名称	持有限售股 数量	持有限售 股占公司 总股本比 例	本次上市流通数 量（股）	剩余限售股 数量
1	国网英大国际 控股集团有限 公司	346,372,245	12.91%	346,372,245	0
2	山西和信电力 发展有限公司	45,686,938	1.70%	45,686,938	0
3	湖南华升集团 有限公司	24,113,019	0.90%	24,113,019	0
4	湖南华升股份 有限公司	21,902,639	0.82%	21,902,639	0
5	湖南电广传媒 股份有限公司	21,707,746	0.81%	21,707,746	0
6	中国钢研科技 集团有限公司	11,713,924	0.44%	11,713,924	0
7	西安大唐医药 销售有限公司	4,340,963	0.16%	4,340,963	0
8	新疆可克达拉 市国有资本投 资运营有限责 任公司	3,994,410	0.15%	3,994,410	0
9	上海黄浦投资 （集团）发展	2,351,355	0.09%	2,351,355	0

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	有限公司
10	中国长城科技 集团股份有限 公司	1,996,919	0.07%	1,996,919	0
11	长沙矿冶研究 院有限责任公 司	1,507,063	0.06%	1,507,063	0
12	深圳市仁亨投 资有限公司	1,398,043	0.05%	1,398,043	0
13	湖南大学资产 经营有限公司	1,078,439	0.04%	1,078,439	0
14	海南嘉华基金 管理有限公司	718,993	0.03%	718,993	0
合计		488,882,696	18.23%	488,882,696	0

上述限售股份解除限售的数量、上市流通日期均符合相关规定的要求。

七、股本结构变动表

	单位：股	本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条 件的流通 股份	1、国有法人持有股份	393,127,374	-393,127,374	0
	2、境内自然人	0	0	0
	2、其他	1,821,103,089	-95,755,322	1,725,347,767
	有限售条件的流通股 份合计	2,214,230,463	-488,882,696	1,725,347,767
无限售条 件的流通 股份	A 股	467,759,831	488,882,696	956,642,527
	无限售条件的流通股 份合计	467,759,831	488,882,696	956,642,527
股份总额		2,681,990,294	0	2,681,990,294

八、上网公告附件

中介机构核查意见。 特此公告。

湘财股份有限公司董事会 2021 年6 月4 日

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