Xiangcai Co.,Ltd — Regulatory Filings 2021

Sep 3, 2021

中国银河证券股份有限公司

关于湘财股份有限公司与浙江新湖集团股份有限公司 等关联方建立互保关系并提供相应担保的核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为湘财 份有限公司（以下简称“公司”或者“湘财股份”）2020 年非公开发行 A 股股票的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定，对湘 财股份拟与浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）、新湖控股有限 公司（以下简称“新湖控股”）及新湖集团的其他子公司等建立互保关系并提供相 应担保暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联担保情况概述

1、公司于 2021 年 8 月 26 日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于与浙江新湖集团股份有限公司等建立互保关系并提供相应担保的议案》， 为满足公司经营发展需要，加强与金融机构的合作力度，公司拟与新湖集团、新 湖控股以及新湖集团的其他子公司建立互保关系，互为对方贷款提供担保，互保 额度不超过 15 亿元，双方在额度内可一次性提供担保，也可分数次提供担保。 如一方要求对方为其控股子公司提供担保，其应同时向对方提供等额反担保。上 述互保额度可循环使用。互保的期限：签署日在 2023 年 6 月 30 日前各自向金融 机构签订的融资合同。公司可依据自身业务需求，在批准上述担保额度范围内， 与金融机构、债权人等协商并确定担保事宜。

截至本核查意见出具日，公司对外担保总额为 5.04 亿元（不含本次担保）， 担保余额合计为 354.10 万元，占公司 2020 年度经审计归属于上市公司股东的净 资产的 4.75%、0.03%，公司及子公司不存在逾期对外担保情况。

2、新湖控股为公司控股股东，新湖集团为新湖控股的一致行动人，根据《上 海证券交易所股票上市规则》等有关规定，以上担保事项构成关联交易。

3、上述担保事项已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，关联董事

1

依法进行了回避表决。独立董事对上述关联担保事项进行了事前认可，并发表了 同意的独立意见。

4、本次关联担保事项尚须获得公司股东大会批准，关联股东须在股东大会 上对本次事项的相关议案回避表决。

二、关联方基本情况介绍

（一）新湖集团基本情况

新湖集团为公司的控股股东新湖控股的一致行动人，成立于 1994 年 11 月， 注册资本 37,738.33 万元，注册地为杭州市体育场路田家桥 2 号，公司实际控制 人黄伟先生持股 53.06%，法定代表人：林俊波，公司经营范围为能源、农业、交 通、建材工业、贸易、投资等。

（二）新湖控股基本情况

新湖控股为公司控股股东，成立于 2000 年 10 月，注册资本 415,385 万元， 注册地址为杭州市体育场路田家桥 2 号，法定代表人陈夏林；公司经营范围：实 业投资开发；建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学 品）、木材、机械设备、煤炭（无储存）、焦炭、百货、办公自动化设备、橡胶、 橡胶制品、初级食用农产品、饲料、矿产品、汽车配件、化学纤维及制品、纺织 品、石材、油脂、原料油、燃料油（不含成品油）的销售；经济信息咨询（不含 证券、期货）。

新湖集团、新湖控股股权控制关系如下：

2

==> picture [424 x 298] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 黄伟 李萍（黄伟配偶）53.06% 22.76%浙江新湖集团股份有限公司16.86%100% 99%浙江恒兴力控股集团有限公司 宁波嘉源实业发展有限公司52.00% 2.03%2.44% 32.41% 5.38%新湖中宝股份有限公司48.00%2.79% 新湖控股有限公司57.65%湘财股份有限公司----- End of picture text -----

三、关联交易的主要内容

公司拟与新湖集团、新湖控股、新湖集团的其他子公司建立互保关系，互为 对方贷款提供担保，互保额度不超过 15 亿元，双方在额度内可一次性提供担保， 也可分数次提供担保。如一方要求对方为其控股子公司提供担保，其应同时向对 方提供等额反担保。上述互保额度可循环使用。互保的期限：签署日在 2023 年 6 月 30 日前各自向金融机构签订的融资合同。

公司可依据自身业务需求，在批准上述担保额度范围内，与金融机构、债权 人等协商并确定担保事宜。在股东大会批准上述担保事项的前提下，授权公司董 事长在额度范围内审批具体的担保事宜。

公司目前尚未签署相关担保协议，上述核定担保额度为公司可提供的担保额 度，具体担保金额以实际签署并发生的担保合同为准。

3

四、交易目的和对上市公司的影响

本次交易的目的，旨在通过与新湖集团、新湖控股、新湖集团的其他子公司 等关联方建立互保关系，为各自的正常经营提供一定的融资保证；本次交易以双 方互保关系为基础，存在有效的风控措施。综上，本次交易有利于公司业务发展。

五、履行的相关决策程序

（一）董事会审议程序

公司于 2021 年 8 月 26 日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于与浙江新湖集团股份有限公司等建立互保关系并提供相应担保的议案》。董事 会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避。

（二）独立董事意见

公司独立董事对《关于与浙江新湖集团股份有限公司等建立互保关系并提供 相应担保的议案》进行了事前审阅，并发表了事前认可意见：经审阅，我们认为， 公司与新湖集团、新湖控股及其控股子公司建立互保关系并提供相应担保，符合 公司长远发展的需求，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和 非关联股东的利益。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

公司独立董事审阅了第九届董事会第十六会议《关于与浙江新湖集团股份有 限公司等建立互保关系并提供相应担保的议案》后，发表如下独立意见：为满足 公司经营发展需要，加强与金融机构的合作力度，公司拟与新湖集团、新湖控股 及其控股子公司建立互保关系并提供相应担保。公司承担的担保风险可控，且未 损害公司和股东利益,特别是中小股东的利益，相关事项的审议、表决程序符合有 关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意上述议案并同意将该议案提交公 司股东大会审议。

上述关联担保议案尚需提请公司股东大会批准，届时关联股东应回避表决。

六、保荐机构的核查意见

本保荐机构经核查认为：湘财股份拟与新湖集团、新湖控股、新湖集团的其 他子公司等关联方建立互保关系并提供相应担保事项符合公司业务发展的需要，

4

符合公司和中小股东的利益。此事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避 表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，表决程序合法合规；此 事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。本保荐机构对湘财股份上述关 联担保事项无异议。

（以下无正文）

5